Documentos de Académico
Documentos de Profesional
Documentos de Cultura
La fusión puede definirse como un proceso de concentración de empresas, que da lugar a una
unión de patrimonios y de socios de las sociedades intervinientes en la operación. Fruto de la
misma se extinguen personalidades jurídicas independientes, con el fin de ampliar el
patrimonio de otra personalidad jurídica preexistente o de nueva constitución.
La fusión es, por tanto, un acto de naturaleza corporativa o social, que viene motivada por
causas económicas en virtud del cual dos o más sociedades mercantiles, previa disolución de
alguna o de todas ellas, fusionan sus patrimonios y agrupan a sus respectivos socios en una
sola sociedad.
CARACTERISTICAS
Continuidad de los accionistas o socios de las sociedades disueltas, que pasan a serlo de la
nueva sociedad o de la sociedad absorbente.
— No existe el derecho de separación de socios.
— En la fusión por absorción no será obligatorio aumentar el capital de la absorbente por la
cuantía total del valor de los patrimonios incorporados mediante la operación, ya que podrá
emplearse, caso de existir, su autocartera, tanto la que poseía antes de la operación como la
que reciba a consecuencia de la misma, dentro del patrimonio de las sociedades absorbidas.
En referencia al procedimiento legal de las fusiones, destacan algunos aspectos importantes
con repercusión contable:
— El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades partícipes debe
establecerse sobre la base del valor real de su patrimonio (art. 25 LMESM).
— El “Balance de fusión” recogerá el patrimonio neto a efectos de fusión de cada sociedad
que intervenga. Este balance podrá ser el último aprobado por la Junta General de Accionistas
(JGA), siempre que la fecha de cierre no diste más de 6 meses de la fecha de celebración de
la JGA en que se acuerde la fusión. Si el balance no cumpliese este plazo, se formulará otro
nuevo, con fecha de cierre posterior al primer día del trimestre precedente a la fecha del
proyecto de fusión.
Dicho balance deberá ser auditado (si existe esa obligación) y aprobado por la Junta General
de socios (art. 37 LMESM).
IMPORTANCIA.
En ambos casos, según la competencia e importancia
económica, los procesos de fusión de empresas se pueden
realizar en entidades que trabajen en la misma área y decidan
unirse para fortalecerse mutuamente en su sector (aumentando
su participación en el mercado) o entidades de diferentes áreas
que decidan unirse con el fin de diversificar sus mercados y
conformar conglomerados económicos.
Durante estos procesos usualmente la fusión de los patrimonios
permite la conservación de todos los accionistas,
recalculándose el porcentaje de participación de acuerdo a la
nueva conformación patrimonial, sin embargo, pueden
establecerse diferentes proporciones de participación o incluso
ceder todo o parte de su participación patrimonial, como puede
darse en los casos de absorción.
Durante años, la idea de una fusión entre Universal Services of America y AlliedBarton Security
Services tenía completo sentido financiero, más que cualquier otra cosa en el mundo. Los números
parecían claros: si las empresas unían sus fuerzas, crearían la compañía de seguridad más grande
de Norteamérica, una que podría ofrecer enormes recursos y una gama de servicios en un único
punto de compra para aquellos necesitados de servicios tercerizados de seguridad. Además,
ambas compañías tenían fortalezas complementarias; por ejemplo, las soluciones integradas de
seguridad electrónica de Universal y los guardias de seguridad de AlliedBarton, de combinarse,
fortalecerían aún más el encanto de una fusión.
Aunque la lógica industrial era innegable, hacer realidad la fusión demostró ser una tarea
intimidante. Algunas discusiones vacilantes habían tomado lugar por varios años, y en diferentes
momentos, cada empresa cortejó a la otra buscando una adquisición, pero ninguna estaba lista
para cerrar el trato. El porqué no siempre estaba completamente claro.
En cualquier circunstancia, existe un gran número de factores que podrían hacer difícil de alcanzar
un acuerdo de esta magnitud. Como una fusión de este tipo usualmente comienza con el nivel más
alto e involucra al liderazgo de ambas compañías, siempre está presente el riesgo de una lucha
por el poder. Ésto puede presentar un obstáculo para los cambios en la gestión: ambos equipos de
líderes se enfrentarían buscando la supremacía al decidir asuntos clave de la fusión, tales como el
nuevo nombre de la compañía, los títulos de los puestos en la dirección, o la ubicación de la sede
central.
Es más, fusionar dos culturas corporativas diferentes puede resultar bastante escabroso,
especialmente cuando las dos compañías han sido competidores por varios años, y ambas están
profundamente devotas a su búsqueda de ser el líder de la industria.
Universal y Allied Barton habían hablado frecuentemente acerca de una unión a lo largo de los
años, sin acuerdo fructífero alguno. Pero entonces, una nueva oportunidad apareció, cambiando el
panorama y haciendo la fusión posible.
Este nuevo acontecimiento tomó lugar en un ambiente para los negocios que continuaba
madurando a favor de una posible fusión. A medida que los márgenes de ganancias en la industria
permanecían estrechos, las eficiencias económicas que podrían ser obtenidas a partir de la
integración horizontal de las dos compañías y sus fortalezas complementarias se volvían más y
más convincentes.
Por supuesto, todavía había que resolver el asunto de la “lucha por el poder” entre los equipos de
líderes que eran competidores mutuos. A veces, este esfuerzo puede ser el más problemático en
los niveles más altos de una organización; una fusión entre dos grandes empresas con directores
ejecutivos titulares puede convertirse en un choque de egos que no puede ser contenido.
AlliedBarton y Universal evitaron este conflicto. En el caso de nuestras empresas, ambos CEOs (yo
mismo y Bill Whitmore de AlliedBarton) teníamos una relación que parecía fortalecerse a lo largo
del tiempo. Me gusta llamarla una relación “feroz y amigable”: ambos éramos intensos
competidores en el mercado, pero fuera del campo, siempre nos llevamos bien. Si había dos
líderes de compañías rivales que podían unirse exitosamente, éramos nosotros. Aún más, Bill
había dejado en claro que estaba dispuesto a abandonar su puesto como director ejecutivo para
convertirse en la cabeza de la junta de Allied Universal, de modo que no tendríamos que competir
por ese rol en la nueva compañía.
Dadas estas condiciones, la fusión empezó a cobrar aún más sentido. Luego de casi dos años de
serias discusiones, ambas partes decidieron proceder. Universal Services of America y
AlliedBarton Security Services anunciaron la fusión al público el 03 de Mayo de 2016. Para el
primero de Agosto, la fusión se vio concretada, formando en su resultado Allied Universal, la cual
ahora es una compañía que vale US$5,1 billones y emplea a más de 150.000 personas.
Los desafíos no faltaron en el camino a ese final. Yo creo que nuestra fusión puede servir como un
caso de estudio en gestión del cambio, porque atravesamos una gran cantidad de problemas de
integración, desde el ajuste cultural y la provisión de personal, hasta los procedimientos y procesos
operacionales. Lo que sigue son algunos de los elementos clave del ejercicio de integración, que
generó tanto lecciones aprendidas como una guía de mejores prácticas.
DE COMPETIDORES A CAMARADAS
Comenzamos con la ayuda de consultores de confianza. El Boston Consulting Group (BCG) se
encargó del proceso organizacional, mientras que West Monroe Partners se enfocó en la
integración de las tecnologías de la información. Ya que BCG había trabajado con Universal
durante nuestras adquisiciones de Guardsmark y de ABM Security, ya nos conocían a nosotros y a
nuestro negocio, de modo que pudieron redoblar sus esfuerzos rápidamente para ayudar a
desarrollar nuestro plan de integración.
Dado el alcance del proyecto, nuestro cronograma era ambicioso. En Marzo y Abril, llevamos a
cabo un análisis extensivo de cada área funcional de ambas empresas. Los análisis nos
proveyeron una perspectiva clara sobre dónde se encontraban las fortalezas y las debilidades de
cada organización en términos de alcanzar nuestros objetivos de negocios, como la creación de
valor, el servicio al cliente, y el uso de tecnología dentro de nuestra oferta de servicios.
Luego llegó un período todavía más intenso. Tras anunciar la fusión en Mayo, unos cuantos
cientos de ejecutivos de ambas empresas, que habían liderado anteriormente equipos rivales, se
reunieron en Dallas durante una semana para realizar un proceso en el que debatieron sobre los
componentes claves de la nueva compañía. Los asuntos discutidos incluyeron desde el nuevo
nombre y sus valores fundamentales hasta sus áreas de énfasis, discutiendo cada gerencia y cada
área individualmente. Por ejemplo, en un caso tuvimos que elegir un proceso de contaduría en vez
de otro. Y hubo ocasiones en las que tuvimos que elegir a un único proveedor para un servicio que
anteriormente estaba manejado por dos entidades diferentes.
Una vez que estos parámetros fueron establecidos, atravesamos varios días de entrevistas “uno a
uno” en el camino a formar los equipos de líderes para la nueva compañía. Desde el comienzo
sabíamos que ésto sería un momento desafiante para muchos. Dado todo lo que estaba en juego,
intentamos hacer que el proceso sea tan abierto y transparente como fue posible. Se discutieron
los detalles y el cronograma del proceso, incluyendo los arreglos de finiquitación para aquellos que
no harían la transición a la nueva organización.
Durante Mayo, Junio, y Julio, comenzamos las actividades visitando las ubicaciones clave. El
proceso que habíamos recién terminado en Dallas fue replicado con los empleados de nivel
operativo (aproximadamente 150.000), quienes trabajaban en alrededor de 250 sucursales, varias
de las cuales estaban siendo consolidadas. Visitamos todas las oficinas regionales, y tal como
hicimos en Dallas, compartimos con los empleados nuestras aspiraciones para la nueva compañía
en términos de la cultura deseada, los valores fundamentales, y los planes para alcanzarlas.
Este proyecto de tres meses de duración fue uno de los componentes más desafiantes de la
fusión. Ya que había que muchos puestos a lo largo del país que requerían personal (incluyendo
líderes regionales, profesionales de recursos humanos, y responsables de ventas), fue necesaria
una enorme cantidad de trabajo de primera línea.
Tomar estas difíciles decisiones de contratación resultó el aspecto más intenso de la fusión entera.
Las presentaciones iniciales de las futuras metas, valores, cultura y objetivos de la nueva
compañía fueron bien recibidas y altamente motivadoras. Pero, luego tenías que tener “la
conversación” sobre la realidad de que no todos harían la transición a esta nueva fase. Durante
estos momentos, se hizo aparente la importancia que una fusión puede tomar en la vida de los
empleados.
También quedó perfectamente claro lo inquietante que el proceso puede ser: además de cumplir
con sus responsabilidades actuales de trabajo, los empleados básicamente debían ser
“reentrevistados” para sus trabajos, sin ninguna garantía de que obtendrían uno para cuando la
fusión haya terminado. Insisto: considerando todo lo que estaba en juego, era imperativo para
nosotros ser tan directos, honestos, y transparentes como era posible.
EL PROCESO DE INTEGRACIÓN
Aunque la consolidación del abastecimiento de personal puede ser la faceta más intensa de este
proceso, no se trata del único aspecto desafiante. Fusionar la cultura y los procesos de dos
compañías era un proyecto complicado que tuvo una buena porción de sobresaltos y dificultades
en el camino.
Cada organización es única. Hay empresas con valores y perspectivas corporativas similares,
como lo eran AlliedBarton y Universal, pero siempre habrá desigualdades en los procesos y las
operaciones. Esto incluye diferencias en los estilos de gestión, la distribución de recursos, las
estrategias para generar compromiso, y los protocolos de procedimientos.
Para completar esta parte de la fusión, literalmente delineamos cada función en las operaciones de
ambas compañías, comparándolas y encontrando similitudes y diferencias. Desde allí,
determinamos la mejor manera de designar cada función para la nueva compañía. En algunos
casos, elegimos los procesos de una empresa en lugar de los de la otra; en otras ocasiones,
tomamos las cualidades de ambos procesos para crear uno nuevo. En unas cuantas situaciones,
decidimos que sería mejor crear un proceso completamente nuevo. Por ejemplo, el área de
recursos humanos diseñó nuevos programas de reconocimiento y evaluación de los empleados.
No quiero endulzar esta parte de la fusión: éstas fueron algunas de las discusiones más
complicadas que tuvimos. Ya que los líderes de ambas compañías eran quienes estaban
discutiendo estos procesos, era de esperarse que algunos podrían verse un poco cegados y
defender la forma de hacer negocios de su propia empresa. Pero, permitir que ésto pase habría
hecho que el ejercicio pierda sentido, ya que lo que queríamos era diseñar las funciones de la
nueva compañía basándonos en sus cualidades.
Así que desafiamos a nuestros ejecutivos a que superen sus propias inclinaciones y que aspiren a
la objetividad en el momento de pensar cuáles eran los mejores métodos para las operaciones.
Ésto resultó en montones de discusiones sinceras y minuciosas que contaban con varios
accionistas presentes en cada reunión, para asegurarse de que todos los puntos de vista fueran
tomados en cuenta.
Al final, decidimos tener dos sedes corporativas centrales: una en Conshohocken, Pennsylvania,
donde se albergaría a los departamentos de finanzas, nóminas, y facturación; la otra, en Santa
Ana, California, centralizaría las áreas de recursos humanos, ventas y mercadotecnia.
Adicionalmente, forjamos siete territorios regionales que recibirían apoyo operacional de primera
línea por parte de centros de excelencia designados.
Pero una fusión tan grande como ésta viene con sus propios problemas de continuidad del
negocio. Nosotros sabíamos bien que sostener las operaciones normalmente y retener el talento
sería un desafío durante una integración de tal escala. Dedicamos tanto tiempo, preparación y
atención en el negocio regular durante la transición como antes de que la fusión ocurra.
Aun así, reconocimos la posibilidad de que los clientes se vean preocupados por una posible
degradación del servicio al cliente a causa del proceso de fusión. Para nosotros era una prioridad
contrarrestar esa línea de pensamiento. Así que, durante la semana del anuncio, contactamos a
todos los clientes para explicarles lo que pasaría. Desde la perspectiva del cliente, queríamos que
todo quede claro, de modo que no hubiera signos de pregunta en sus mentes respecto a nuestra
capacidad de proveer nuestros servicios de siempre. También fuimos directos en lo que respecta a
comunicar los beneficios que la fusión generaría para ellos.
En esencia, les garantizamos a nuestros clientes que sus servicios no se verían interrumpidos.
Para ratificar ésto, sostuvimos llamadas diarias de gestión con nuestro equipo de liderazgo, y
discutimos todos los problemas y preocupaciones que tenían los clientes. Nos aseguramos de que
ningún problema interno pueda entorpecer nuestros servicios externos.
ADQUISICIONES DELANTE
Internamente, las fusiones pueden ser una experiencia inquietante para algunos, incluso para los
trabajadores que anticipan permanecer en la compañía. Por momentos, los empleados querrán
conversar sobre lo que el proceso de fusión significará para ellos, o incluso hablar sobre una
oportunidad de trabajo que les surgió en otra organización.
Esta última situación a veces nos conduce a un dilema. Los empleados son vitales para nuestro
éxito y la retención del talento también es fundamental, pero no queríamos hacer que nadie se
pierda de oportunidades prometedoras para su carrera. Siempre nos mostramos abiertos y
discutimos estos asuntos con la gente, siendo lo más honestos que podemos.
En general, es una simple realidad económica: las fusiones y las adquisiciones son una norma en
muchos sectores de negocio. A pesar de sus momentos complicados, permiten que las empresas
crezcan exponencialmente, y se expandan en áreas y mercados que anteriormente estaban fuera
de su alcance. Tal vez, la lección final aprendida es que integrar organizaciones y alinear culturas
siempre requiere un enfoque absolutamente colaborativo. Ésto no incluye sólo al equipo de
liderazgo, sino también a todos los empleados, clientes y accionistas.
Clases de fusiones.
2.3.1. Fusiones propias.
Fusión por absorción: En este caso una o varias sociedades (sociedades absorbidas) se extinguen y
transfieren en bloque todo su patrimonio social a una sociedad ya existente (sociedad absorbente). Esta
última amplía su capital social entregando las nuevas acciones a los accionistas de las sociedades absorbidas
en proporción a sus respectivas participaciones.
Fusión por creación de una nueva sociedad: En este caso varias sociedades transfieren a una sociedad que
constituyen, como consecuencia de una disolución sin liquidación, la totalidad del patrimonio social mediante
la atribución proporcional a sus accionistas de acciones de la nueva sociedad.
2.3.2. Fusiones impropias.
Podemos denominar fusiones impropias aquellas operaciones de concentración de empresas del derecho de
sociedades en las que falta uno o varios de los "presupuestos" de la fusión propia, precisamente por
realizarse al margen del procedimiento imperativo regulado en la ley de sociedades anónimas.
Podrían establecerse los siguientes tipos de fusiones impropias:
Transmisión en bloque del patrimonio de una sociedad a otra.
Una sociedad puede transmitir todo su patrimonio actual, activo y pasivo, a otra, del mismo modo del mismo
modo que por vía de contrato puede hacerlo un empresario individual respecto de un establecimiento o toda
su organización empresarial, ingresando la contraprestación en dinero, con la cual, previa modificación del
objeto, podrá iniciar otra actividad o bien podrá decidir su disolución y liquidación. Pero el artículo 155 de la
Ley de Sociedades Anónimas añade algo más para el caso de disolución: "una vez disuelta la sociedad se
abrirá el periodo de liquidación, salvo en los supuestos de fusión o absorción o cualquier otro de cesión global
de activo y pasivo".
Venta de todas las acciones de una sociedad.
Otorga al adquiriente el control absoluto sobre la sociedad afectada. A continuación, el adquiriente,
constituyéndose en junta general puede decidir la disolución con liquidación de la sociedad, cuyas acciones
ha adquirido, o bien conservar su personalidad jurídica.
inferior.
Departamentos de I+D+I que, por la dimensión anterior no se podían plantear o tenían una
importancia relativa, con el nuevo tamaño pueden potenciarse y generar un enfoque de
empresa diferente o un potencial de creación y salida de nuevos productos mucho mayor.
Rendimiento de la organización. Si bien es de esperar que, en los primeros tiempos, la nueva
organización puede tener un funcionamiento un tanto caótico o de bajo rendimiento, el
cambio que implica la fusión y las especiales circunstancias que genera se pueden tener en
cuenta para diseñar una nueva organización más eficiente, de alto rendimiento, es decir,
romper con el pasado y plantear un nueva optima forma de funcionamiento.
Punto de vista estratégico: Estrategias de crecimiento
Las empresas y grupos con estrategias de crecimiento ven condicionado su desarrollo a la
disponibilidad de los recursos clave normalmente limitados. Los que mas supeditan el
crecimiento de la empresa son:
Financieros: recursos económicos para
financiar las inversiones.
Comerciales: recursos para llegar a nuevos mercados e incrementar la cuota de mercado actual.
Productivos: necesidad de nuevas instalaciones y procesos para aumentar la capacidad
productiva y reducir costes
Equipo humano: adecuado a la nueva dimensión de empresa.
Comparativamente, con otras alternativas de crecimiento (orgánico o compra de compañías),
la fusión permite un fuerte desarrollo con unas menores exigencias de recursos clave y,
además en la mayoría de los casos, con un menor tiempo de ejecución, siendo éste por si
sólo suficientemente importante en mercados o sectores muy dinámicos.
MODELOS SISTEMATICOS
Por otra parte, una empresa financiera ha logrado por primera vez en los 16 años del
estudio ocupar la segunda posición del ranking principal y relegar al tercer lugar a
CANTV, posición de la cual nunca había descendido, ya que históricamente había
estado en el primer lugar 12 veces y 3 veces en el segundo lugar desde el año 1998
cuando se inició el estudio de las Top 100 Companies. 1. TELEFÓNICA
VENEZOLANA MOVISTAR
2. BANESCO
En el año 1992, Bancentro es adquirido por la casa de bolsa Banesco por lo cual el
banco pasa a denominarse Grupo Financiero Banesco, uno de los primeros bancos
con capital 100% venezolano. En 1997 se transforma en banco universal luego de
haberse fusionado con Banesco fondo de activos líquidos y Banesco
arrendamiento.Desde ese momento y con vocación de crecimiento e innovación
fueron absorbidas, mediante sucesivas fusiones y adquisiciones, varias instituciones
financieras en Venezuela, convirtiéndose en Banesco Banco Universal en 2002.
3. C.A.N.T.V
5. BANCO VENEZUELA
Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. produce y distribuye Coca-Cola, Sprite, Fanta, Lift
y otros productos de las marcas de The Coca-Cola Company en México, Guatemala,
Nicaragua, Costa Rica, Panamá, Colombia, Venezuela y Argentina, además de agua
embotellada, cerveza y otras bebidas en algunos de estos territorios. La Compañía
cuenta con 31 plantas embotelladoras en los países en Latinoamérica y atiende a más
de 1.600.000 detallistas en la región. The Coca-Cola Company tiene una participación
del 31.6% en el capital accionario de Coca-Cola FEMSA.
8. FARMATODO
Desde sus inicios en 1918 como Droguería Lara, su cultura se basa en principios de
accesibilidad, proximidad, transparencia, ética y compromiso con los clientes,
colaboradores y la comunidad a la que servimos. Cada día trabajan por brindar
bienestar a la familia venezolana, ofreciendo el mejor servicio en cada una de
nuestras farmacias, ubicadas a lo largo y ancho del país. Es la cadena pionera en la
implantación y desarrollo del concepto de farmacias autoservicio en Venezuela, una
empresa 100% venezolana, dedicada a la comercialización directa de medicamentos,
artículos de cuidado personal, uso diario en el hogar, belleza y alimentos.
9. SEGUROS CARACAS DE LIBERTY MUTUAL