INSTRUMENTO FINANCIERO:

“BONO CORPORATIVO

GLORIA S.A.”

Tercera emisión del

Primer Programa

CONTENIDO

1.- Descripción de la empresa

2.- Identificación de la empresa
3.- Situación Económica – Financiera
4.- Razones de la emisión del bono y destino
5.- Características del Bono emitido
6.- Fases del proceso de la emisión del Bono
6.A. Prospecto (Marco)
6.B. Colocación (Donde se subasta el Bono)
7.- Costo amortizable del Bono (Fase de colocación) y Contabilización
8.- Información en los EEFF
9. Adjuntos
1.- Descripción de la empresa

La empresa inicio sus operaciones en el año 1941, bajo la denominación Leche Gloria, teniendo
como accionista mayoritario a General Milk Company Inc.

Esta empresa fue adquirid posteriormente por Camation Company, iniciándose una etapa de
diversificación y de comercialización de productos no lácteos, junto con el cambio de razón
Social a Gloria S.A en 1978.

En 1986, la empresa peruana José Rodríguez Banda S.A. ( JORBSA) constituida en 1967,
adquirió un paquete mayoritario de acciones de Gloria, generando se formalmente el inicio del
Grupo. Este grupo económico es desde 1988, propietario de la marca GLORIA dentro del
territorio peruano.

En julio del 1999 Gloria compro el 99.98% del capital social de CAMILAC S.A (“ camilac”),
empresa propietaria de tres plantas productoras de derivados lácteos. Ubicada en Huacho,
Trujillo y Cajamarca, la cual fue posteriormente absorbida por Gloria.

Continuando con su proceso de expansión local en setiembre de 1999, Gloria adquirió los activos
de Friesland Peru S,A. suscribiendo un contrato con la empresa matriz Friesland Brands B.V (
Holanda) para la cesión de Uso de la licencia y el pago de regalías de la Marca bella Holadesa
y Yomost.

A partir del ejercicio 2003, atreves de su matriz JORBSA, Gloria inicio la expansión de sus
negocios en el mercado internacional, con la adquirió de diversas empresas y/o de la
conformación de asociaciones, cuya actividades principales se desarrollan en el sector lácteo,
logrando diversificar las fuentes de su principal insumo ( leche) abasteciendo de plantas
ubicadas en el exterior.

Gloria tenia presencia en otros países de la región como Bolivia (1996). Puerto Rico ( 2003);
Colombia(2004), Argentina ( 2005), Ecuador (2005) y Uruguay ( 2015) .

El 5 de febrero de 1941, la empresa General Milk Company Inc. constituyó la empresa Leche Gloria
S.A. en la ciudad de Arequipa. Ese mismo año emprendió la construcción de la planta industrial e
inició el 4 de mayo de 1942 la fabricación de la leche evaporada Gloria a un ritmo de 166 cajas por
día, totalizando 52,000 cajas durante el primer año de producción. En ese entonces, la fuerza laboral
estaba constituida por 65 personas entre empleados y obreros. Posteriormente General Milk
Company Inc. fue adquirida por Carnation Company y en el año 1978 Leche Gloria S.A. cambió su
denominación a Gloria S.A.

El crecimiento vertiginoso de la producción tuvo como soporte la constante labor de renovación de

los equipos de su planta de producción y la ampliación de la capacidad instalada, así como la
expansión de las zonas de recojo de leche fresca, qué tenían como soporte la instalación de plantas
de acopio y refrigeración que servían al mismo tiempo como núcleos de promoción al desarrollo
ganadero.

Al ofrecer un mercado seguro y brindar apoyo técnico a los productores proveedores, la empresa
logró que la ganadería se constituyera en una actividad productiva importante en zonas en las que
sólo se producía leche para autoconsumo debido a su alejamiento de las zonas urbanas y falta de
mercado para su comercialización. La hoy floreciente Cuenca Lechera del Sur fue el resultado de
una política bien estructurada a favor de la producción nacional de leche fresca.

a) Propiedad

Gloria es el principal activo del grupo económico al que pertenece, hoy de propiedad
mayoritaria de los hermanos Vito y Jorge Rodríguez Rodríguez, que está conformado por
empresas que operan en diversos sectores: alimentos, cementos y nitratos, papeles y
empaque, y azúcar y alcohol, teniendo también presencia en otros sectores (transporte,
manejo logístico y comercial).

b) Estructura Administrativa

Las empresas que forman parte del Grupo son administradas por una Dirección Corporativa
y por una Plana Gerencial Corporativa, contando con ejecutivos que desempeñan el mismo
cargo en las principales empresas del Grupo.

El 29 de Febrero del 2016, en Junta de Accionistas Obligatoria Anual, se acordó reelegir a

los miembros del Directorio para el periodo 2016-2019, estando conformado por los
siguientes miembros, directamente vinculados al accionariado:
2.- Identificación de la empresa

Constitución e inscripción:

Constituida por escritura pública de fecha de 05 de febrero del 1941 e inscrita en la partida
Nro 11559044 del Registro de personas Jurídicas de Lima,

Gloria S.A. Es una empresa que integra Grupo Gloria. Su principal Accioncita es la empresa
GLORIA FOODS – JOPRD S. A que también forma parte del referido grupo económico

El capital social de la compañía es de S/. 382 502,106 representado por igual número de
acciones comunes de valor nominal de S/. 1 c/u las que se encuentran íntegramente
emitidas y pagada

Estructura accionarial al 31 de diciembre 2015

Gloria Foofs JORB S.A 75.54%

Silverstone Holding Inc 11.22 %

Racionalización Empresarial 8.84 %

Vito Rodriguez Rodriguez 2.63%

Jorge Rodriguez Rodriguez 1.71%

Otros 0.05%

TOTAL 100.00%

Objeto social:

Gloria S.A se dedica a la industria de preparar. Envasar, manufacturar, comprar, vender,

Importar, exportar y comercializar toda clase de productos y derivados lácteos, productos
alimenticios compuestos por frutas, legumbres y hortalizas, aceite, y grasas a partir de
sustancias animales y vegetales, productos cárnicos, elaboración de conservas de pescado
y el producto de pescado; y toda clase de productos alimenticios, y bebidas en general.
Asimismo, podrá dedicarse a la prestación de servicios de asesoría estratégica y podrá
constituir depósitos aduaneros autorizados, públicos y privados.

Plazo de duración: indefinido

Relación de Gloria s.a con el estado: la Empresa Gloria S.A. se encuentra

comprendida dentro del Régimen general del Impuesto a la Renta e Impuesto
General a la Ventas, por lo tanto no goza de ningún tipo de exoneración
tributaria, ni ha celebrado convenios de estabilidad Tributaria

3.- Situación Económica – Financiera

Estructura Financiera
Los Activos Totales al 31- de diciembre del 2015 ascendieron a S/ 3,1776
millones compuestos en un 47 .6% por activo corriente, los cuales aumentaron
en un 7.1%, de S/.1,413 ,millones en el año 2014- a S/ 1,512.9 millones en le
año 2015.las variaciones principales de activo corriente se produjeron en
existencia que pasaron de S/ 770.4 millones en el 2014 a S/ 808.1 millones en
el 2015 y en ctas por cobrar comerciales a partes relacionadas que aumentaron
de 274.5 millones a 274.5 millones.

Mientras tanto, los activos no corrientes aumentaron de S/. 1437.1 millones

en el año 2014 a 1664.70 millones en el año 2015. Este comportamiento se
aplica fundamentalmente por el incremento en activo fijo neto.

El pasivo corriente Ascencio a S/. 840.7 millones al final del 2015,

incrementado en un 11.7% con relación al año 2014 que fue de S/.752.5
millones, las variaciones del pasivo corriente, se produjeron en otras cuentas
por pagar que se incrementaron de S/ 164,7millones en el 2014 a S/.205.6
millones en el 2015, la reducción de otras cuentas por pagar a entidades
relacionadas que disminuyeron de S/. 19.2 millones en el 2014 a S/ 5,2
millones en el 2015, el incremento en las cuentas por pagar comerciales que
pasaron de S/.3,934.8 millones a diciembre 2014 a S/. 523.1 a diciembre del
2015, y los pasivos por impuestos a las ganancias aumentaron de S/. 0
millones en el 2014 a S/.3.6 millones en el 2015.

Los pasivos No corrientes aumentaron en 32.9%, de S/.553,9 millones en el

año 2014 a S/. 735.9 millones en el año 2015, debido principalmente a
incremento de las Obligaciones Financieras de largo Plazo que pasaron de
S/.469.2 millones en el año 2014 a S/.645,3 millones en el 2015.

El patrimonio de la compañía aumento de S/.1543.9 millones en el años 2014

a S/. 1601.0 millones en el año 2015, explicado por la utilidad del ejercicio
S/. 214.0 menos la distribución de dividendos por S/156.90 millones.

Los principales ratios financieros evolucionaron de la siguiente forma:

2014 2015
Liquidez 1.88 1.81
pasivo Patrimonio 0.85 0.98
ROE 15.90% 13.40%
ROA 8.60% 6.70%

4.- Razones de la emisión del bono y destino

La empresa Gloria S.A El 05 de febrero del 2015 se emito los y coloco la
Tercera emisión por S/ 140 millones del primer programa de bonos
corporativos, Dichos Bonos devengan una tasa fija de 5.56250% anual y se
amortiza en cuatro pagos semestrales iguales a partir del primer semestrales
de cuatro años de vigencia de estos bonos. El plazo de los bonos es de 5
años a partir de la fecha de emisión.

Los recurso captados como consecuencia de la emisión de Bonos, como

consecuencia serán utilizados indistintamente por el Emisor para el
financiamiento de sus operaciones ( incluyendo la posibilidad de financiar
pasivos) y otros usos generales corporativos.

5.- Características del Bono emitido

Denominación del Primer programa de Bonos Corporativos de Gloria S.A

Programa
Denominación de la Bonos tercera Emisión
emisión

Hasta un Monto Máximo de S/. 150 000 000.00 ( ciento Cincuenta millones y 00/100 nuev
Monto de la emisión
Monto de la Monto Colocado S/ 140 000
colocación.
Los bonos serán emitidos en Nuevo soles , Los pago de intereses y del principal seran rea
Moneda Nuevos Soles
Plazo de Programa
 Una o Más serie con un monto acumulado Máximo equivalente a S/.150 000 000.00 ( cien
millones y 00/100 nuevos soles) Asimismo el importe máximo individual de la series de fija
000 000.00 ( ciento Cincuenta millones y 00/100 nuevos soles) que es su conjunto no pod
el Monto de la emisión
Emisiones y Serie
El valor Nominal de cada uno de los Bonos será de S/. 10 000.00 ( Diez Mil y 00/100 Nuev
Valor Nominal

Los Bonos serán nominativos, Invisible y libremente transferibles, Los Bonos estarán repre
anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI
Clase
La fecha de colocación de cada una de las series de la Tercera Emisión será fijadas por la p
facultadas por el Emisor de acuerdo a sus necesidades financieras y las condiciones del me
Fecha de Colocación vigente, en coordinación con el agente colocador
Precio de
Colocación Los bonos serán colocados a la par
Plazo de emisión: Los bonos tendrán un plazo de cinco ( 5) Años contados a partir de la fecha de emisión
La tasa de interés será expresada en términos nominales anuales y se calculará sobre la b
año de tres ciento sesenta días. Los intereses comenzarán a devengarse a partir de la fech
Tasas de Interés: Emisión de la serie respectiva de los Bonos.
Amortizaciones La totalidad principal de los Bonos se Amortizará en cuatro (4)
25% de la totalidad del principal de los Bonos en circulación. Al finalizar el primer semest
( 4) año contados desde la fecha de emisión
25% de la totalidad del principal de los Bonos en circulación. Al finalizar el segundo seme
cuarto ( 4) año contados desde la fecha de emisión
25% de la totalidad del principal de los Bonos en circulación. Al finalizar el primer semest
(5) año contados desde la fecha de emisión
El saldo del principal de los Bonos en circulación. Al finalizar el segundo semestre del qui
contados desde la fecha de emisión
Los Bonos no cuentan con garantía específica sobre los activos y derechos del Emisor, est
Garantía respaldados genéricamente con su patrimonio

Los recurso captados como consecuencia de la emisión de Bonos, como consecuencia ser
indistintamente por el Emisor para el financiamiento de sus operaciones ( incluyendo la p
financiar pasivos) y otros usos generales corporativos.
Destino del Recurso:
Lugar y Agente de El pago del principal y de ls intereses correspondientes a los Bonos se realizara a través d
pago
Agente Colocador: CITICORP Perú S:A S.A.B
Costo de la
Colocación Íntegramente asumidos por el emisor