A S E S O R Í A

EMPRESARIAL

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada:

constitución y transformación
INFORME ESPECIAL

Carlos Alfredo MARTINEZ ALVAREZ(*)

RESUMEN EJECUTIVO

E n el presente informe se analiza un tema de suma trascendencia práctica para

quienes desean emprender una actividad económica de pequeña escala, como
es el referido a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada. Así, el autor
nos explica, de forma detallada y sencilla, los principales aspectos legales en tor-
no a este mecanismo jurídico, particularmente lo relacionado a su constitución y
transformación.

INTRODUCCIÓN con patrimonio propio distinto al de su titular,

La búsqueda de escenarios idóneos para el de-
sarrollo de actividades económicas ha generado
que exista en nuestro ordenamiento una serie de
mecanismos jurídicos que permiten a los empre-
sarios formalizarse, reduciendo los riesgos y cos-
tes inherentes a la misma iniciativa de negocio.
Se busca con ello que sean los propios empre-
sarios quienes elijan, dentro de este abanico de
posibilidades y de acuerdo a sus necesidades e
intereses, la forma jurídica en la que han de par-
ticipar en el mercado.
que se constituye para el desarrollo exclusivo de
actividades económicas de pequeña empresa.
La importancia de este mecanismo radica en el
hecho de permitir a una sola persona –natural–
participar en el mercado restringiendo su riesgo
de fracaso al aporte que realiza para constituir a
la EIRL, es decir, que en caso de no funcionar el
negocio propuesto, las consecuencias adversas
no impactarán en todo de su patrimonio, sino
únicamente en el del mecanismo jurídico. Este
es pues, el denominado derecho a la responsa-
bilidad limitada del que goza el titular de la EIRL.

Tenemos así, dentro de estos mecanismos, a las
sociedades anónimas, las sociedades civiles de
responsabilidad limitada, entre otras reguladas
en la Ley General de Sociedades. Pero la que en
estos momentos nos interesa, y a la que muchas
veces no se le da la atención que merece, es la
Empresa Individuad de Responsabilidad Limitada
(en adelante, EIRL). En las siguientes líneas de-
sarrollaremos los principales aspectos legales en
torno a ella, para que sea usted, estimado sus-
criptor, quien determine la conveniencia del uso
de este mecanismo jurídico.
I. ASPECTOS GENERALES
1. ¿Qué es la EIRL?
La EIRL(1) es una persona jurídica de Derecho
Privado, constituida por voluntad unipersonal,
La limitación de la responsabilidad del titular de
la EIRL le permite no responder personalmen-
te por las obligaciones que esta asuma, salvo:
(i) cuando la empresa no esté debidamente re-
presentada; (ii) si hubiere efectuado retiros que
no responden a beneficios debidamente com-
probados; o, (iii) si producida la pérdida del 50%
o más del capital no actuase conforme al inciso
c) del artículo 80 o no redujese este en la forma
prevista en el artículo 60 de la Ley de la EIRL.
2. ¿Cómo se constituye una EIRL?
El proceso de constitución de una EIRL se inicia con
el otorgamiento de la escritura pública de consti-
tución por parte de su titular, que necesariamente
tiene que ser una persona natural, y culmina con la
inscripción de esta en los Registros Públicos.
La escritura pública de constitución deberá con-
tener el estatuto y el documento que acredite el

(*) Bachiller en Derecho por la Universidad Nacional Federico Villarreal. Miembro del área mercantil de Gaceta Jurídica y asesor de Gaceta
Consultores.
(1) Este mecanismo jurídico se encuentra regulado en el Decreto Ley N° 21435, Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.

CONTADORES & EMPRESAS / N° 223 D-1

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aporte, según su naturaleza, del titular
de la EIRL, debiendo contener como mí-
nimo lo siguiente:
• El nombre, nacionalidad, estado
civil, nombre del cónyuge si fuera
casado, y domicilio del titular.
• La voluntad del otorgante de consti-
tuir la EIRL y de efectuar sus aportes.
• La denominación y domicilio de la EIRL.
• El objeto de la EIRL . Se entiende
(2)
que están incluidos en el objeto so-
cial, todos los actos relacionados con
este y que coadyuven a la realización
de sus fines empresariales, aunque
no estén expresamente indicados en
el pacto social o en su estatuto.
• El valor del patrimonio aportado,
los bienes que lo constituyen y su
valorización.
• El capital de la EIRL.
• Los órganos de la EIRL.
• El nombramiento del primer geren-
te o gerentes.
• Las otras condiciones lícitas que se
establezcan.
Esta escritura se presentará ante los
Registros Públicos mediante una solici-
tud de inscripción (distribuida gratuita-
mente), debiendo pagarse únicamente
los derechos de calificación (S/. 39.00)
y de inscripción (3 x monto del capital
social/1000).
3. Los aportes para la constitución de
la EIRL
Los aportes constituyen los bienes di-
nerarios o no dinerarios susceptibles
de valorización económica que la per-
sona natural transfiere por concepto
del capital en la constitución de la EIRL.
Nuestro ordenamiento posibilita solo el
aporte de bienes dinerarios o no dine-
rarios, prohibiendo de manera indirecta
los aportes en servicios y de forma ex-
presa el aporte que tenga carácter de
inversión extranjera directa(3).
a) Aportes dinerarios
El aporte dinerario necesariamente se
debe realizar a través de un depósito en
algún banco a nombre de la EIRL, luego
de esto, el comprobante de depósito se
insertará, según corresponda, en la es-
critura pública de constitución.
b) Aportes no dinerarios
En el caso de los bienes no dinerarios,
específicamente hablando de bienes
muebles e inmuebles, ellos deben ser
previamente valorizados por el apor-
tante, luego de ello, el notario, bajo
responsabilidad, insertará el inventario
D-2 1ra. quincena - Febrero 2014
detallado donde conste la valorización
efectuada de los bienes.
La transferencia opera en el caso de los
bienes inmuebles con la inscripción de
la escritura pública en el Registro, y en
el caso de bienes muebles, previamente
habiendo hecho una declaración jurada
del aporte, en el momento de su entre-
ga, la cual la norma no impide que sea
ficta o real.
Para acreditar ante el Registro Público
la efectividad de la entrega de los apor-
tes de bienes muebles no registrados
(como son las computadoras, impreso-
ras, etc.) basta con la certificación del
gerente general o del representante de-
bidamente autorizado de haberlos reci-
bido y la declaración jurada del apor-
tante. En la valorización efectuada por
el gerente deberá indicarse la informa-
ción suficiente que permita la individua-
lización de los bienes, como sus carac-
terísticas, número de serie, marca, etc.
Una vez transferidos los bienes a la EIRL,
el riesgo sobre lo que pueda suceder
con ellos está a cargo de la persona ju-
rídica y no del aportante.
II. LOS ÓRGANOS INTERNOS DE LA EIRL
Como toda persona jurídica, la EIRL re-
quiere de órganos internos para adop-
tar y ejecutar las decisiones relativas a
su objeto social. Estos órganos son: el
titular y la gerencia.
1. El titular
El titular es el órgano máximo de la
EIRL, el cual si bien se asemeja a la junta
general de accionistas se diferencia de
esta debido a que no es un órgano de
formación de la voluntad, sino es uno
en donde se mezcla la voluntad del titu-
lar con la voluntad de la EIRL(4).
Se ha establecido así, en el artículo 39 de
la Ley de la EIRL, que corresponde al titular
decidir sobre los siguientes asuntos:
• Aprobar o desaprobar las cuentas y
el balance general de cada ejercicio
económico.
• Disponer la aplicación de los bene-
ficios, observando las disposiciones
legales; en particular en lo referen-
te a la participación de los trabaja-
dores.
• Resolver sobre la formación de re-
servas facultativas.
(2) La EIRL no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entida-
des o personas.
(3) Conforme al artículo 18 de la Ley de la EIRL.
(4) Cfr. MAISCH VON HUMBOLDT, Lucrecia. Empresa Individual de Responsabilidad Limitada: Proyecto de Ley Tipo
para América Latina. Fondo de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos, Lima, 1970, p. 126.
• Designar y sustituir a los gerentes y
liquidadores.
• Disponer investigaciones, auditorías
y balances.
• Modificar la escritura de constitución.
• Modificar la denominación, el obje-
to y el domicilio de la EIRL.
• Aumentar o disminuir el capital.
• Transformar, fusionar, disolver y li-
quidar la empresa.
• Decidir sobre los demás asuntos
que requiera el interés de la empresa
o que la ley determine.
Según se aprecia, el titular se encarga de
decidir sobre el destino de la EIRL; siendo
las decisiones que tome manifestaciones
auténticas de la persona jurídica
2. La gerencia
Es el órgano que tiene a su cargo la ad-
ministración y representación de la EIRL,
el cual puede ser desempeñado por una
o más personas naturales.
La persona o personas que ejerzan la ge-
rencia se llaman gerentes, no pudiendo
conferirse esta denominación a quienes
no ejerzan el cargo en toda su amplitud.
El cargo de gerente es personal e indele-
gable. Cabe precisar que el titular puede
asumir el cargo de gerente, en cuyo caso
asumirá las facultades, deberes y respon-
sabilidades de ambos cargos, debiendo
emplear para todos sus actos la denomi-
nación de “titular-gerente”.
Respecto a la designación de los miem-
bros de la gerencia, esta se hará por pri-
mera vez en la escritura de constitución de
la EIRL, y las posteriores lo hará el titular
mediante acta con firma legalizada, para
su inscripción en el Registro Mercantil.
Debemos señalar, finalmente, que la
gerencia cuenta con las siguientes com-
petencias respecto de la EIRL:
• Organizar su régimen interno.
• Representarla judicial y extrajudicial-
mente.
• Realizar los actos y celebrar los con-
tratos que sean necesarios para el
cumplimiento de su objeto.
• Cuidar de su contabilidad y formular
las cuentas y el balance.
• Dar cuenta periódicamente al titular
de su marcha.
• Ejercer las demás atribuciones que
le señale la ley o le confiere el titular.

III. TRANSFORMACIÓN DE UNA EIRL
EN UNA SOCIEDAD
Existirán determinadas situaciones (por
ejemplo, la necesidad de captar nuevos
inversionistas para expandir la empre-
sa) que motiven al titular de una EIRL
a transformarla en alguno de los tipos
societarios regulados en la Ley General
de Sociedades. En las siguientes líneas
explicaremos el procedimiento que se
debe seguir para ello (ver cuadro N° 1).
1. Decisión del titular
En el caso de la EIRL, su titular puede mo-
dificar en cualquier momento la escritura
pública de constitución de esta persona
jurídica. No obstante, la decisión del titu-
lar, para el caso específico de una trans-
formación, deberá contener lo siguiente:
• El tipo de forma societaria que adop-
ta por motivo de la transformación.
Puede ser, por ejemplo, una sociedad
anónima cerrada, una sociedad civil
de responsabilidad limitada u otra de
las reguladas en la ley societaria.
• Las disposiciones del pacto social
y del estatuto que correspondan a
la forma societaria adoptada, nece-
sarias para su funcionamiento y la
relación entre sus miembros. Aquí
se deberá precisar los datos del o
los nuevos socios, así como las ac-
ciones o participaciones suscritas de
las que serían titulares en la socie-
dad, el valor nominativo de estas,
el porcentaje del capital social que
representan y el monto que ha sido
pagado de este capital.
• Cualquier otra disposición necesaria
para la estructura o el funcionamiento
de la sociedad adoptada. Se deberá
también establecer, entre otras cosas,
si se mantiene la misma denomina-
ción y objeto social de la EIRL.
La decisión que tome el titular de la EIRL
deberá constar en el Libro de Actas de
Decisiones del Titular.
2. Reserva de la denominación
En caso se opte por cambiar el nombre
de la EIRL, se recomienda que, mientras
dure el procedimiento de transforma-
ción, se reserve la preferencia registral
de la nueva denominación.
CUADRO N° 1 : PROCEDIMIENTO PARA TRANSFORMAR UNA E.I.R.L.
Solicitud de reserva de preferencia
Decisión del titular registral de la denominación
de la EIRL de
transformarla
Publicaciones de la de-
cisión de transformación
3 publicaciones por intervalos de 5 días
La solicitud de reserva puede ser pre-
sentada ante los Registros Públicos por el
titular de la EIRL o por uno de los nuevos
socios. Debe tenerse en cuenta, no obstan-
te, que el plazo de vigencia de la reserva es
de 30 días naturales contados a partir del
día siguiente de su concesión, este plazo
puede ser prorrogable a solicitud de quien
pidió la reserva antes de su vencimiento.
3. Publicación de la decisión
La decisión de transformación de la EIRL
en una sociedad debe publicarse en el
diario oficial El Peruano por tres veces
con intervalos de cinco días calendario
entre cada aviso. La primera publicación
debe hacerse dentro de los diez días si-
guientes a la adopción de la decisión.
4. Escritura pública de transformación
Luego de publicarse los avisos de
transformación, el acta que contenga la
decisión de transformación deberá ser
presentada ante el notario público respec-
tivo para que se eleve la escritura pública
correspondiente, en la cual se insertará la
constancia de las publicaciones.
Asimismo, la escritura pública deberá
estar firmada por quien fuera el titular
de la EIRL transformada y los nuevos
socios, toda vez que la transformación
entrará en vigencia a partir del día si-
guiente de la fecha de la escritura.
Se deberá también realizar un balance
de transformación al día anterior a la
fecha de otorgamiento de la escritura
pública, el cual no es obligatorio que
sea insertado en esta.
5. Inscripción de la decisión
Una vez transformada la EIRL en una
sociedad, para efectos de su reconoci-
miento ante terceros, se deberá solicitar
su inscripción en un plazo de 30 días
contados a partir de la fecha de otorga-
miento de la escritura pública.
Para la inscripción de la transformación de
la EIRL, se deberá presentar ante los Regis-
tros Públicos los siguientes documentos:
• Formato de solicitud debidamente
llenado y suscrito.
• Copia del testimonio de la escritura
pública.
• Copia del documento de identidad
del presentante, con la constancia
Concesión de la
reserva
Escritura pública de Solicitud de inscripción
transformación en los Registros
Plazo máximo de 30 días
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INFORME ESPECIAL 71
de haber sufragado en las últimas
elecciones.
• Pago de derechos registrables (i) S/.
9, por derechos de calificación; y (ii)
S/. 9, por derechos de inscripción.
IV. PREGUNTAS FRECUENTES CON RE-
LACIÓN A LA EIRL
1. ¿Una persona natural puede cons-
tituir más de una EIRL?
Conforme al artículo 5 de la Ley de la
EIRL, cada persona natural podrá ser ti-
tular de más de una EIRL. Sin embargo,
se debe advertir también, que el uso de
este mecanismo jurídico no puede dar
pie para que se desconozcan derechos
legítimos de terceros, por ejemplo, de
los trabajadores o consumidores. De
apreciarse una finalidad ilegítima del
empresario de valerse de la EIRL, se po-
dría extender la responsabilidad a él.
2. ¿Toda EIRL debe tener un libro de
actas?
Sí, es necesario que una EIRL tenga
un libro de actas legalizado conforme
a ley. En este libro se anotarán todas
las decisiones relevantes que adopte
su titular, en específico, aquellas es-
tablecidas en el artículo 39 de la Ley
de la EIRL.
3. ¿Qué sucede si fallece el titular de
la EIRL?
Ante el fallecimiento del titular de una
EIRL se ha previsto que la titularidad
sobre esta empresa se transfiera a su
sucesor o sucesores. Así, pues, los suce-
sores deberán seguir un procedimiento
de sucesión intestada, ya sea ante un
notario o un juez de paz, para que se
les reconozca como tales.
Si los sucesores fueran varias personas
naturales, el derecho del titular de la
EIRL pertenecerá a todos los sucesores
en condominio, en proporción a sus
respectivas participaciones en la suce-
sión, hasta por un plazo improrrogable
de 4 años contados a partir de la fecha
de fallecimiento del causante. Durante
este plazo, todos los condominios serán
considerados como una sola persona
natural, cuya representación la ejercerá
aquel a quien corresponda la adminis-
tración de los bienes de la sucesión.
Plazo de 30 días, prorrogables
Inscripción de la transfor-
mación en los Registros
D-3