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TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCiÓN No. - ~OLj - 2012-SUNARP- TR.L
Li ma, O 1 JUN. ZOIZ
APELANTE HONORATO ZENÓN OSORIO ALVARADO.
TíTULO N° 272 del 2/2/2012.
RECURSO Escrito presentado el 10/4/2011.
REGISTRO Personas Jurídicas de Huanta.
ACTO (5) Constitución de EIRL.

SUMILLA

.)"''''~ACUL TADES DE GERENTE EN EIRL

~ 2dJ. 't':¿j:onforme a lo previsto por el artículo 44 del Decreto Ley Nº 21621, el cargo de
•Sala 'J!¡iJJrentede una empresa individual de responsabilidad limitada es personal e
:.r'¿1#7
/~delegable. Sin embargo, esta limitación no impide estipular en el estatuto que el
"~gerente puede otorgar poderes a terceros a fin de que realice algún acto a nombre
de fa empresa."

1. ACTO CUY A INSCRIPCiÓN SE SOLICITA y DOCUMENTACiÓN

PRESENTADA

Mediante el presente título se solicita la inscripción de la constitución de la

persona jurídica denominada Multiservicios Sulma Fabio EIRL.

A tal efecto se adjuntó el parte notarial de la escritura pública del 12/1/2012

otorgada ante el Notario de Huanta Honorato Zenón Osorio Alvarado.

11. DECISiÓN IMPUGNADA

La Registradora Pública del Registro de Personas Jurídicas de Huanta

Agripina A Valencia Manrique observó el título en los siguientes términos:

El literal u) del artículo 12 del estatuto de la empresa, determina que es

facultad del gerente 'otorgar poderes', lo que contraviene lo dispuesto en el
articulo 44 del Decreto Ley N° 21621, que establece que el cargo del
gerente es personal e indelegable."

111. FUNDAMENTOS DE LA APELACiÓN

El recurrente sustenta su recurso de apelación argumentado que el hecho

de que el cargo de gerente sea indelegable no le prohíbe otorgar poderes a
nombre de la empresa como representante legal, para que un apoderado
vaya a recoger un sobre de una agencia determinada o a cumplir algún
encargo en la SUNAT u otras entidades públicas o privadas.
IV. ANTECEDENTE REGISTRAL

No tiene antecedentes.

V. PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES

Interviene como Vocal ponente Fredy Luis Silva Villajuán.

De lo expuesto y del análisis del caso, a criterio de esta Sala la cuestión a

determinar es la siguiente:

- ¿Puede el estatuto de una EIRL atribuir al gerente la facultad de otorgar

poderes?

ANÁLISIS

1. En el presente caso se solicita la inscripción de la constitución de la

empresa Multiservicios Sulma Fabio EIRL., en mérito de la escritura pública
del'12!1!2012 otorgada ante el Notario de Huanta Honorato Zenon Osorio
Alvarado.

La Registradora observa el título señalando que en el estatuto se ha

conferido la facultad de otorgar poderes al gerente, contraviniendo lo
dispuesto por el artículo 44 del Decreto Ley N° 21621 .

Esta instancia entonces procederá a evaluar si existe contravención a la ley

en el estatuto de la referida empresa.

2. Las personas jurídicas constituyen una agrupación de dos o más

personas que se reúnen con la finalidad de obtener una participación
conjunta en un fin común. A esta agrupación se le considera como un sujeto
de derecho, es decir, como ente de imputación de deberes y derechos.

No obstante el carácter pluripersonal de la persona jurídica, el

ordenamiento jurídico permite la existencia de aquéllas conformadas
únicamente por una sola persona natural. Es el caso de la empresa
individual de responsabilidad limitada, la cual conforme al artículo 1 del
Decreto Ley N° 21621, es una persona jurídica de Derecho Privado,
constituida por voluntad unipersonal, con patrimonio distinto al de su Titular.

3. Sobre la estructura orgánica de esta persona juridica, el artículo 36 del

Decreto Ley Nº 21621 establece como órganos de la EIRL al Titular y la
Gerencia.

El Titular es el órgano máximo de la EIRL y tiene a su cargo la decisión

sobre los bienes y actividades de ésta (artículo 37 de la ley). Esta figura es
análoga a la de la junta general de accionistas regulada en la Ley N° 26887
Ley General de Sociedades, la cual es el órgano supremo de la socíedad.

Las facultades del titular se encuentran establecidas en el artículo 39 de la

ley, siendo que en el inciso d) del listado se encuentra la de designar al
gerente de la empresa.
, .
RESOLUCiÓN No. - '80'1 - 2012 - SUNARP-TR-L

Es preciso señalar también que, no obstante el régimen dual previsto por la

norma, la ley permite que el titular asuma a su vez la posición de gerente, y
así ejerza ambas funciones a la vez, denominándose "titular-gerente".

4. El segundo órgano de la EIRL es la Gerencia, la cuál tiene a su cargo la

administración y representación de la persona jurídica (artículo 43 de la ley).

El artículo 44 de la ley establece que "la gerencia será desempeñada por

una o más personas naturales, con capacidad para contratar, designadas
por el Titular.
La persona o personas que ejerzan la Gerencia se llaman Gerentes, no
pudiendo conferirse esta denomínación a quienes no ejerzan el cargo en
toda su amplitud. El cargo de Gerente es personal e índelegable."

De tenor líteral de la norma se desprende que el gerente es un funcionario

que representa a la persona jurídica en sí, mas no al titular de la empresa,
quien solo lo desígna.

Asimismo, la ley establece que el gerente no puede delegar sus

atribuciones a terceros. Se entiende entonces que este representante no
podría encomendar a otra persona para que ejerza todas las funciones que
ostenta en calidad de gerente pues está ímpedido de delegar el cargo. Sin
embargo, ello no impide que el gerente pueda otorgar poderes a terceras
personas a efectos de realice un acto en nombre de la empresa.
Efectivamente, la restricción contemplada en la ley no impide que el gerente
en representación de la empresa designe a un tercero como apoderado,
siempre y cuando se lo permite el estatuto y/o el titular de la entidad.

4) 5. Revisando el artículo 12 inciso u) del estatuto de la empresa

Multiservicios Sulma Fabio EIRL, vemos que se faculta al gerente de la
empresa para: "Otorgar poderes".

Esta disposición decidida en el seno de la voluntad del titular de la empresa,

atribuye entre las facultades del gerente la de otorgar poderes en nombre
de la empresa, mas no delegar sus facultades como gerente para que el
nuevo apoderado actúe como gerente.

Por lo tanto, corresponde revocar la observación formulada por la

Registradora de Personas Jurídicas de Huanta.

6. Mediante Resolución Nº 089-2011-SUNARP/SA publicada el 30/11/2011,

se ha derogado la parte del artículo 156 del RGRP que establecía que el
Tribunal Registral debía pronunciarse respecto a los derechos registrales.
Por lo tanto, compete exclusivamente a la primera instancia registral
determínar los derechos que correspondan.

Estando a lo acordado por unanimidad;

VII. RESOLUCiÓN

REVOCAR la observacíón formulada por la Registradora al título referido en

el encabezamiento, y disponer su INSCRIPCiÓN, previa cancelación de los
derechos registrales si fuera el caso, por los fundamentos expresados en la
presente resolución.
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Regístrese y comuníquese.

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"'~ORA MARIELLA ALDANA DURÁN
Presidenta de la Segunda Sala
del Tribunal Registral

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FREDY LUIS ILVA VILLAJUÁN SAMUEL GALVEZ TRONCOS
Vocal del T 'bunal Registral Vocal del Tribunal Registral

TribunaIIResoluciones2012/272-2012.
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