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Las Fusiones y Adquisiciones (F&A), han adquirido una gran popularidad como planes
estratégicos en las empresas; formar alianzas estratégicas permite lograr ciertos objetivos y
el proceso necesario para llevar a cabo ambos métodos, debemos definir cada uno de ellos.
toma el control operacional de otra. Esto, como resultado de una compra directa o mediante
la acumulación de acciones suficientes para lograr dicho fin. Para completar la transacción,
el adquirente probablemente esté dispuesto a pagar un precio mayor al valor contable por
acción, o pagar un valor superior al de la simple multiplicación del número de acciones que
la adquirida haya emitido por el precio de mercado de cada acción. Si el precio máximo que
valga la pena pagar por ella es el valor de mercado actual de las acciones de la adquirida,
organización tiene suficiente control sobre la otra compañía. Según las condiciones bajo las
La oferta de compra puede ser pública, para todo el mercado, conocida también
como Oferta Pública de Acciones (OPA); o privada, la cual sólo se ofrece a un grupo
privado de accionistas.
absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y la aportación de los
que, por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes. Es decir, es la
reunión de dos o más compañías independientes en una sola. Es el acuerdo de dos o más
patrimonios y formar una nueva sociedad. Es también cualquier combinación que resulta en
Europea, define la fusión como “la operación por la cual una sociedad transfiere a otra,
la sociedad absorbente”.
fusión es un conjunto de empresas que se unen, transmitiendo la o las que desaparecen sus
negocios y empresariales para una compañía, por lo que la creciente importancia que han
adquirido como plan estratégico para las empresas tiene como fundamento el cumplimiento
perspectiva de los administradores. Los accionistas buscan maximizar su riqueza; esto es,
no siempre actúan de acuerdo a los intereses de los accionistas anteponiendo los suyos
propios; ya que sus intereses, preferencias y creencias pueden no ser los mismos que los de
utilidades. Los administradores tienen tanto la voluntad como los medios para adoptar una
posición egoísta y perseguir sus objetivos que pueden ser completamente opuestos a los
intereses de los accionistas, como serían, realizar la adquisición para obtener seguridad en
el empleo al diversificar los riesgos, minimizar los costos de desequilibrio financiero, evitar
que otra compañía tome el control, poder emplear su experiencia y talento, aumentar el
Esta situación puede derivar en una pérdida de valor sobre el resultado de la fusión
incurrir en estas pérdidas, tales como una estimación equivocada basada en información
alto por la adquisición o una prima excesiva. En este caso, se debe estar consciente de que
(integraciones realizadas entre empresas del mismo giro empresarial), básicamente por las
siguientes razones:
manera más eficiente que las dos por separado. Una adquisición puede reducir
bancarrota.
tiene un producto adecuado para mezclarse con la línea de producto que se desarrolla. La
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Tillinghast - Towers Perrin
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aunque no realice, venda o compre fuera del mercado regional o nacional. La economía
mundial se origina en donde haya competencia entre negocios, por lo que, dentro de esta
del negocio es reduciendo costos. La manera mas fácil, al menos temporalmente, es aplicar
los gastos indirectos sobre una base más grande, y esto es lo que hoy en día las mega-
fusiones tratan de realizar. Sin embargo, su efectividad en el largo plazo falta por
demostrarse.
Los motivos para adquirir otras empresas deben formar parte de las estrategias de
negocios y crear una ventaja competitiva de largo plazo para ella. Frecuentemente, el
adquisición logrando un valor agregado. Ésta supuesta capacidad de crear valor para los
fundamento los resultados tan decepcionantes que han presentado las fusiones y
Se puede suponer que existe una marcada diferencia entre los objetivos de las F&A
y la creación de valor durante el período posterior a las mismas; sin embargo, se deben
estudiar otros aspectos del proceso y no solo culpar a los intereses personales de los
necesarias para estas transacciones no son tan evidentes. Adicionalmente a la precisión con
la que se deben completar las fases requeridas, una planeación cuidadosa, en el momento en
que se desarrollen las estrategias a tratar para el proceso, será un requisito esencial para el
acontecimientos que dan lugar a la integración final de las compañías implicadas. El grado
en el cual estas estrategias siguen esta progresión depende en gran parte de la industria y
esperados.
organizacional en todas las etapas de este proceso y representa mayores problemas por lo
que debe manejarse mas cuidadosamente y tener un completo control sobre la estructura
organizacional. Esta perspectiva considera también el aspecto intangible que pueda afectar
costos y beneficios.
ante el cual concuerdan McCann y Gilkey. Dichas fases no van separadas, sino que pueden
superponerse y depender mucho unas de otras, aunque este proceso puede ser mucho más
Planificación estratégica
Búsqueda y selección
Propuesta
Negociación y cierre
Transición
Integración
complejidad de la unión.
ejerce una afectación directa sobre los elementos necesarios para llevar a cabo dicha
operación. Desde el inicio, y durante el desarrollo del plan estratégico, los encargados de
proponerlo y apoyarlo serán los propietarios y la alta dirección. La unión de negocios debe
ser considerada como una plataforma hacia el mercado internacional con la finalidad de
otros o de desarrollar nuevas líneas de producción. Los líderes tendrán que determinar la
respuesta correcta, la mayoría de las veces, guiándose por su sentimiento hacia el negocio,
lo que comúnmente se conoce como intuición. Esto, debido a que aunque se tengan los
recursos disponibles para comprar, si se toma una mala decisión lo único que se generará
Así mismo, debe establecerse un concepto bien definido sobre lo que se espera sea
dirección que debe tomar el proceso; este concepto se desarrolla a través de la planificación
organizativo que mantenga su compromiso antes, durante y después del proceso; por lo que
si no se tiene una clara definición de la visión, es muy probable que éste fracase, debido a
incluyen decidir sobre la adquisición o fusión de una compañía en el mismo giro, comprar
para los competidores, eliminar a un competidor, etc. También se debe medir la posición
estratégica de la compañía; esto es, definir las fuerzas y debilidades que puedan resultar de
posterior.
mejor comprensión de las oportunidades y los retos que afectarán el éxito de la estrategia
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de la adquisición, es necesario analizar el mercado. Esto incluye una evaluación del estado
actual de los nichos de la industria en la cual opera la empresa que incluya proyección de la
dinámica del mercado para los mismos (tamaño del mercado, métodos de distribución,
cliente, etc.).
planificación para ayudar a esta actividad y evaluar los sistemas de apoyo para reforzar la
información); y, por último, establecer las metas y la forma de evaluar los resultados de
Durante esta etapa, el objetivo es conocer a todas las compañías que se vislumbren
como candidatos a ser adquiridas o fusionadas para dar paso a una evaluación y análisis
Para realizar una búsqueda exitosa se deben considerar varios aspectos importantes
como son: identificar los criterios sobre los cuales se basará la selección de candidatos,
crear perfiles y recopilar datos relevantes, así como determinar la profundidad y amplitud
de la búsqueda. En esta etapa es muy frecuente solicitar los servicios de asesores externos,
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de áreas financieras y legales que puedan proporcionar un análisis más completo acerca de
empresas que se postularán para encontrar a la compañía objetivo son: productos, cultura,
Desde el punto de vista financiero, es de gran utilidad preparar un análisis que incluya las
ROI, calcular el valor de marcado y evaluar los riesgos; de igual manera, se deben
desarrollar rangos de valor, establecer bases para la futura discusión, formular estrategias
En esta fase, mantener cierto anonimato, podría ser de gran importancia, ya que hay
que considerar el efecto que significaría en los competidores o inclusive en los propios
compañía.
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paciencia con la que pueda actuar la empresa adquirente o fusionante cobra relevancia,
dado que es posible que las mejores empresas o aquellas que representen los mejores
Para la realización del estudio de evaluación y selección que permitirá decidir cual
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Krallinger, Joseph. “Fusiones y Adquisiciones de Empresas”.
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unión.
costos de distribución.
perspectiva de manejo de riesgo para identificar aspectos que puedan tener un impacto en el
• Responsabilidades ambientales
• Responsabilidades legales
duda.
La finalización de estas etapas trae como resultado una estimación que permita
presente neto positivo para los accionistas de la adquirente. De ser así, será posible
1.4.4 Propuesta
Esta fase es crítica para el proceso, ya que hay que establecer límites mínimos y
compañía objetivo y decidir quiénes serán los encargados de establecer los primeros
Krallinger comenta con respecto a establecer una correcta valuación: "El precio
embargo, existen circunstancias que juegan un papel determinante en esta valuación, como
son el ritmo de los ciclos económicos, especulación del mercado accionario, rentabilidad y
las razones de los compradores y las necesidades de los vendedores. Debido a que es una
jurídicos.
Los negocios dependen de los contratos y relaciones a largo plazo, por lo que los
extienden a varias décadas. Al valuar una compañía, hay cuatro elementos importantes a
considerar3:
administrativos.
considerablemente más a un adquirente potencial que a otra y sin dejar de ser ambas
determinarse basándose en su registro histórico. Pero ahora, que las consolidaciones son
incluir su completo valor en el precio. Sin embargo, a causa de que esas sinergias son
acceder a pagar un precio mucho mayor por una compañía que el que la sinergia potencial
pueda justificar. Esta es la razón por la que el adquirente no debe perder de vista los
3
Tillinghast - Towers Perrin: "M&A Imperatives".
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El director de una empresa, para determinar cuáles son los mejores intereses de la
corporación, al considerar una propuesta de F&A, puede tomar en cuenta algunos factores
de interés común. Tales son, los efectos de la decisión en los empleados, proveedores,
corporación opere, y los intereses a corto y largo plazo de la corporación y sus accionistas
de la corporación, además de los efectos de cualquier decisión que se tome que afecte
Existen varios tipos de negociaciones y todas son únicas, por lo que un negociador
negociación.
Las diferencias pueden resultar de factores como la relación existente entre los
a algún integrante en caso de que las negociaciones fallen. Sin embargo, las diferencia mas
significativa está dada por las variables y los factores que las partes utilicen para generar
Las negociaciones para una adquisición son únicas por varias razones:
adquisición.
presión sobre un adversario a través del máximo uso de todos los puntos de apalancamiento
la compañía, de imponer su voluntad sobre la de otro. Por lo que encontrar la mejor manera
de equilibrar el proceso será benéfico para ambas partes, con la ayuda de los siguientes
puntos:
negociador exitoso sabe que su voluntad será la que permanezca sin humillar al
una postura.
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futuras vulnerabilidades del negocio; así como de todos los aspectos que puedan
con el que las dos partes estén de acuerdo y que realmente refleje el valor de
partes logrará mayores concesiones, las cuales generalmente son las más
importantes; además, una vez que un integrante obtenga el control es muy difícil
las partes. De lo contrario, se puede complicar mucho más una situación que ya
fundamental para no caer en errores durante esta etapa. Para empezar la negociación
se conoce como "Letter of Intent". La cual resume los términos más importantes de la
transacción, evita los malos entendidos que se puedan presentar más adelante concernientes
a los términos del acuerdo, y establece el programa básico sobre el cual deben acordar el
elige negociar exclusivamente con ese comprador; sin embargo una típica carta de este tipo,
contrato obligatorio. Su función es ayudar en la negociación de los términos clave; sin ella,
es más fácil que una de las partes trate de renegociar los términos básicos de la transacción,
fusionando. Si todo el negocio está a la venta, entonces las acciones de la objetivo serán
es, que sólo una parte de la compañía está a la venta, entonces la compra incluirá una
Para esta etapa de la transacción, las compañías ya han negociado al menos una
para cerrar el trato, incluyendo la fecha en la que se piensa finalizarlo. Se acuerda mantener
las transacciones de manera confidencial hasta que se negocie el acuerdo de unión, esto
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protege a ambas partes en caso de que ésta no pueda ser negociada. Por lo general, el
cuales no puede negociar con cualquier otro comprador. Es en este tiempo en el que el
describir el proceso de investigación sobre una compañía antes de que sus acciones se
ofrecieran al público. Su propósito era que los inversionistas potenciales y las autoridades
reguladoras confiaran que lo que presentaba la compañía representara realmente sus activos
y pasivos.
Durante las décadas pasadas la frase evolucionó para referirse a otras transacciones
que efectúa el adquirente para comprobar las condiciones de la firma a fusionar o comprar.
Típicamente, las verificaciones que se realizan caen en cuatro categorías: activos, pasivos,
información y beneficios del personal y asuntos legales como demandas sin resolver y
reclamos de seguros.
problemas legales, financieros, o de negocios con la compañía objetivo o para verificar que
no existe alguno. Normalmente, los contadores del una de las partes revisan los estados
arrastre la empresa fijada como objetivo o sus líneas de productos y que, si no se soluciona
de activos del vendedor al comprador, sino que su propósito es detallar los términos y las
condiciones sobre las cuales se comprarán los activos o las acciones; identifica los temas
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Krallinger, Joseph. “Fusiones y Adquisiciones de Empresas”.
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forma de realizar el pago, fecha de cierre y cualquier condición relevante que una de las
partes espere finalizar antes de la fecha de cierre de la transacción; así como también limita
letter of intent, ciertas garantías y representaciones que deberá presentar el vendedor; y los
• Documentos de transferencia.
compra. Si la adquisición está estructurada como compra de acciones, los documentos para
transferir activos no son necesarios. Los documentos que transfieren acciones permiten al
1.4.6 Transición
mantendrá el control de la nueva organización bajo la promesa de que ésta será mejor, más
claramente evidentes que demuestran el gran reto que se aproxima y el gran cambio que se
personas y el que las decisiones serán tomadas por un nuevo jefe. Si la administración se
confunde y se limita a ver los deseos y creencias por las que combinó a la objetivo en lugar
de enfrentar los hechos, el liderazgo perderá fuerza e inclusive se perderán algunos de los
empleados fundamentales.
Es por esto que, cuanto antes se entienda todo lo que involucra el integrar dos
entidades, mejores serán los resultados. Un reto fundamental es saber crear un ambiente de
trabajo productivo y agradable en el cual dos grupos de empleados con diferentes culturas
Hay que tener en mente que la gente es la base de cualquier empresa, y dedicar
grandes cantidades de tiempo y recursos para lograr una buena integración y no permitir
que la incertidumbre que pueda afectar a los empleados durante la transacción de la unión
fusionantes, las metas de la integración, los ciclos del negocio, la competitividad y el éxito
Por lo que no es posible encontrar la fórmula perfecta que elimine completamente los retos
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a los que se debe enfrentar la nueva administración; sin embargo, existen ciertos puntos que
organización.
positivamente en la productividad.
embargo, lo mejor para una transición adecuada es dejar que las buenas noticias
no sea agradable lo que tengan que decir, pero será de gran utilidad para poder
1.4.7 Integración
El reto más grande que trae una combinación de entidades es el de crear una
mentalidad común para dos organizaciones y más aún, lograr que ambas crezcan y se
que se firmen los documentos que cierran el trato, sino que es un proceso esencial que
empieza con el “due diligence”; empezar a planear la integración desde los primeros
acercamientos con la empresa objetivo, permite a la nueva organización tener cierta ventaja
5
BDC, “Integrating an acquisition – The 3 priorities”
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en todos los niveles de la empresa, al personal que juegue un papel fundamental en ésta;
además de alentar al equipo de revisión para que informe sobre cualquier aspecto que pueda
realizar su investigación de acuerdo a esta idea y a lo que se espera una vez que se finalice
el trato.
Otro de los aspectos de gran importancia una vez terminada la fusión o adquisición,
malos entendidos acerca de quién es el jefe y de lo que se espera del personal; es básico
hacerle saber a toda la organización que lo que se busca es tener la lealtad de toda la fuerza
laboral y que serán recompensados y tratados como iguales sin distinciones. También
empresa adquirida por otro que represente a la nueva organización, lo que promoverá un
mínimo de seis meses, dependiendo de las estrategias y de las diferentes fases involucradas.
Sin embargo, completar el proyecto puede requerir de un periodo mucho mas largo. Esto,
principalmente, por el tiempo que le toma decidir vender al dueño de la compañía objetivo;
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Para que pueda generarse una fusión debe de cumplir con ciertas características, las
cuales son:
• Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del
desaparecidas.
sociedad absorbente.
siguientes características:
sociedad.
Adquisiciones:
• Vertical: Consiste en que una de las compañías es cliente de la otra en una rama
del comercio en que ésta lo suple. El comprador se expande hacia atrás, hacia el
relación de negocios entre las mismas. Los originadores de estas uniones han
• Fusión Pura: Conjunto de dos o más compañías se unen para constituir una
• Fusión por Absorción: Consiste en que una sociedad absorbe a otra u otras
Según Tellado hijo (1999) considera que la fusión puede llevarse a cabo de dos
maneras:
dicha, consiste en que dos o más compañías se unen para constituir una nueva.
ello, aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo.
la cartera de clientes.
de ciertos empleados.6
Existe otra clasificación, que representa la manera en que la adquirente asume las
cambio de dueño.
como una consolidación no oficial o “de facto”. Como tal el adquirente conserva
pasivos.
6
Vadim Kotelnikov & Ten3 East-West.
7
“Hidden Exposures: Mergers, Acquisitions and Product Liability”