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Derecho Mercantil I

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1. Ideas preliminares: El derecho comercial tiene por objeto fundamental regular las actividades
desarrolladas en el ejercicio del comercio. Comercio, comerciante y actos de comercio son los temas
centrales. Derecho Comercial: conjunto de normas y reglas que regulan las relaciones particulares
derivadas del ejercicio del comercio.
2. El comercio desde el punto de vista económico: concepto amplio que contenga los siguientes
elementos: función de mediación directa o indirecta en el cambio; especulación que tiene por causa la
diferencia de niveles de precios entre la producción y el consumo; sentido profesional de la función
mediadora.
3. El comercio desde el punto de vista jurídico: comercio es aquella actividad que el legislador
reconoce como mercantil. Es menester renunciar a un concepto unitario del acto de comercio.
4. Derecho Comercial. Intentos para formular su definición: Rocco en el Código francés hace el
intento más serio para definirlo así: “Es el complejo de las normas jurídicas que regulan las relaciones
privadas que derivan de la industria comercial o que están asimiladas a ésta en la disciplina jurídica.”
5. Carácter del Derecho Mercantil: Individualista (inspirado en los principios de libertad de comercio,
contratación y profesional de las personas), progresivo (se adapta a las exigencias cotidianas de la
vida); equitativo (criterios flexibles y opera con pautas como a verdad sabida y buena fe guardada);
universal (uniforme a nivel mundial en sus institutos fundamentales) y consuetudinario (sus normas
provienen de los usos y costumbres de los mercaderes de la Edad Media).
6. Sistemas: objetivos, subjetivos y mixtos. Subjetivos (la comercialidad de un acto dependía, en su
consecuencia, del sujeto que realizaba el acto. Si el sujeto que lo realizaba era comerciante, el acto se
reputaba comercial. Ej. Código Alemán.); Objetivos (el derecho mercantil es el derecho regulador de
los actos de comercio; el acto es comercial por su propia naturaleza o porque la ley así lo declara, con
prescindencia de la calidad de la persona que lo realiza. Ej. Código Francés de 1807.) y Mixtos (en
realidad toda legislación es mixta, ya que en mayor o menor medida, es a la vez objetiva y subjetiva, el
Derecho Comercial es, a la vez, derecho de los negocios y de los comerciantes.)
7. Tendencias actuales: El derecho mercantil sería el derecho ordenador de la empresa concebida como
una organización económica, de fin lucrativo, con forma comercial.
8. Origen y desenvolvimiento histórico del Derecho Comercial; en la Antigüedad, en la Edad
Media. Primeras Manifestaciones: en la Antigüedad, el derecho común comprendía por igual no sólo
normas de derecho Civil y Mercantil, sino también de Derecho Administrativo, Penal, Tributario.
Código de Hammurabi (gestión de negocios, compraventa); En grecia (préstamo marítimo a la gruesa),
Roma (Jus Jentium y Jus Civiles: D. Maritimo, Nauticum en cuanto al comercio, Faenus Código
universal de los mares hasta la Edad Media). En la Edad Media se manifestó el derecho mercantil
como rama autónoma diferenciada del derecho común.
9. El Derecho Corporativo Medieval. Ferias y Mercados (único asiento del comercio, al comienzo del
periodo feudal) El Derecho Estatutario (fuente autónoma del derecho mercantil, fundada en la justicia
consular). La Justicia Consular (asociaciones elegían sus magistrados, cónsules, muy dinámicos
órganos con funciones de carácter político, ejecutivo, judicial) El Consulado del Mar (siglos 13 y 14,
universalmente adoptada, compilación de los usos de los puertos del mediterráneo). Juicios y Roles de
Olerón (recopilación de la sentencia de la Curia marítima de la isla de ese nombre). El Guidón de la
Mer (compilación francesa de 1555)
10. Época Moderna y Contemporánea (floreciente, impulsada por los descubrimientos geográficos). El
derecho francés Codificado (1807, modelo de los códigos latinos, sistema objetivo, en vigor hasta
hoy). Criterio Objetivos del Código de Napoleón (acto de comercio objetivo, cuya naturaleza
comercial no provenía de la calidad de comerciante de quien lo ejecutaba, sino de la propia naturaleza
del acto). La legislación Mercantil en Alemania (subjetivo, incorporó al Código Civil los actos
aislados del comercio), Italia (actos comerciales y civiles se confunden en su regulación), Inglaterra y

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Estados Unidos (leyes especiales, inexistencia en general de códigos escritos) y Suiza (regula en un
único código las obligaciones civiles y comerciales)
11. La legislación mercantil en nuestro país (1887 adoptamos nuestro C.C. que suprime el Código de
Comercio pero no el Derecho Mercantil, el cual está establecido en la Ley 1.034 de 1983 que deroga y
reemplaza el libro I del Código de comercio). Las leyes de India (asuntos mercantiles reglados por las
ordenanzas de Bilbao, y en defecto por éstas y las recopiladas de Castilla). Las compilaciones de
Castilla (principalmente disposiciones de carácter procesal). El decreto del 24 de noviembre de 1842
(abolió las leyes de India y se dictó la primera ley orgánica de nuestros Tribunales). La adopción del
Código Español de 1829 (Código de Sainz Andino, que Don C. A. L. Dispuso en 1846 que regiría
nuestros actos y transacciones comerciales). El Código argentino y su recepción en nuestro país (el
gobierno provisorio de 1870 adoptó el proyecto Acevedo-Vélez Sarsfield que rigió en nuestro país
hasta 1891. Aquí se adoptó el Código de Comercio Argentino, reformado luego en 1902 y en 1970
entró en vigor la Ley de quiebras que modificaba el libro 4to de dicha reforma.)

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La unificación de las obligaciones y de los contratos: el derecho privado se divide en dos grandes ramas
Derecho Civil y Derecho comercial. Un régimen uniforme sería más simple y daría satisfacción al ideal de
igualdad y espíritu de lógica. Ej. Suiza, Italia.
El contenido del derecho Comercial: En realidad, toda legislación es mixta, ya que es a la vez subjetiva y
objetiva, porque el derecho comercial el mismo tiempo es derecho de los negocios y derecho de los
comerciantes y su autonomía en el Derecho Comparado: legislativa, didáctica y jurídica. Nació de los
usos y costumbres comerciales de la Edad Media, busca la rapidez de los negocios, sistema de publicidad,
libertad y simplificación de formas, tutela mediante normas reguladoras.
La unificación en Suiza: reunió el Derecho mercantil y el derecho de las obligaciones y contratos en un
solo código, aplicable a comerciantes y no comerciantes. Se realizó fuera del Código Civil.
La unificación en Italia: unió todo el derecho privado en un único cuerpo de leyes. Al comerciante lo
califica como empresario.
Tendencia científica a la unificación: es una necesidad ya que se produce el fenómeno de la
comercialización del derecho civil.
Jornadas latinoamericanas de Derecho Comparado en Montevideo: 1948, se ratificó la tendencia
unificadora.
El contenido del Derecho Comercial: El Estatuto del Comerciante: El derecho comercial es en el
sistema subjetivo un derecho profesional: es el código de los comerciantes. Los comerciantes son los que
hacen una profesión del ejercicio del comercio.
El contenido del Derecho Comercial abarca al comerciante y a los actos de comercio: la materia
mercantil debe limitarse a los actos exclusivamente profesionales.
Distinción entre el contenido de la materia Comercial y el Estatuto del Comerciante: al sólo efecto de
la determinación de la profesión del comerciante se utilizarán los actos objetivos de comercio, pues
comerciante es toda persona que ejerce el comercio profesionalmente.
Con la unificación desaparece el problema del contenido del Derecho Comercial: ocurre esto, pues
estando unificadas las obligaciones y contratos, la ley aplicable siempre será la misma.
La unificación de las obligaciones y de los contratos en el Paraguay. Resolución de la comisión
Nacional de Codificación del 27 de setiembre de 1959: Creada para nuestra reforma legislativa. Fue
nombrado por Eulogio Estigarribia, el Dr. Luis de Gásperi, quien realizaría la unificación incorporando al
Código Civil todos los contratos del derecho mercantil, pero dejando afuera el derecho fluvial, aéreo y
procedimiento de quiebras.
La Ley del Comerciante (Ley 1034 del 22 de Noviembre de 1983): tiene por objeto regular la actividad
profesional del comerciante, sus derechos y obligaciones, la competencia comercial y caracterizar los actos
de comercio. A falta de normas especiales de esta ley se aplica el C.C.
Relaciones del Derecho Comercial con las demás Ciencias Jurídicas: Derecho laboral (regula las
figuras de factores, dependientes, auxiliares, etc); Derecho Penal (delitos comerciales, falsificaciones, etc);

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Derecho procesal (juicios ejecutivos, régimen de pruebas); Derecho administrativo (El estado regula las
bolsas, cámaras de comercio, bancos, casas de depósito, etc.).
Metodología. La investigación histórica comparada: estudia las instituciones del Derecho comercial, en
el tiempo y en el espacio. El examen exegético: es anterior a cualquier otro, es insuficiente, analiza e
interpreta la norma gramatical y lógicamente. La investigación sistemática: llena las lagunas del derecho
mercantil a través de los principios que lo articulan.

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1. Significado de la expresión “fuentes”. Fuentes en sentido material fuentes formales o lógicas:


Estudio de las fuentes del derecho en general corresponde a la teoría general del derecho. Aquí se
abordan en particular las fuentes del Derecho mercantil. El concepto técnico de fuente es amplísimo.
Son los medios de manifestarse externamente las normas jurídicas, o sea las formas en que aparece y se
exterioriza el derecho positivo. Procesos de manifestación de las normas jurídicas. En sentido material
(origen de la norma, modos de creación de ellas y causas que motivaron su nacimiento) y en sentido
formal o lógico (formas o modos de manifestarse en el derecho positivo).
2. Fuentes del Derecho comercial. La ley: son la ley y la costumbre las fuentes. Ley es la norma
jurídica, general, social, obligatoria dictada por autoridad pública. Es la fuente más importante.
3. La ley del Comerciante: sistematiza y organiza las normas reguladoras de la actividad profesional de
los comerciantes, sus derechos y obligaciones, competencia comercial, transferencia de los
establecimientos mercantiles y la caracterización de los actos de comercio.
Leyes mercantiles y civiles: su relación: ha dejado de ser polémica en nuestro país a partir de la
vigencia del C.C. que unificó la materia civil y comercial. Las normas del C.C. se aplican de oficio,
salvo las materias legisladas en la ley 1034 que no fueron modificadas por el nuevo Código.
4. Los usos y costumbres. Elementos. Criterios: Las costumbres son normas de conducta observadas
por los comerciantes en el ejercicio de su comercio. El derecho mercantil nació de los usos y
costumbres de los mercaderes de la Edad Media. Elemento objetivo (repetición constante y uniforme
de actos y hechos); Elemento Subjetivo (convicción generalizada de las obligaciones del uso o
práctica); Caracteres (formación espontánea, general, regular y constante de duración más o menos
larga). El uso es un hecho y la costumbre un derecho, no hay costumbre sin hecho que le haya
precedido.
5. Clasificación de los usos. Usos interpretativos: ámbito contractual ya que sirven para interpretar la
voluntad deficientemente declarada en los contratos, supliéndose así cláusulas omitidas que la práctica
ordinaria constante suele establecer. Usos técnicos: modalidades que se establecen para ciertos
negocios en forma especial o que designan ciertos tipos de operaciones o contratos. Frases, palabras o
cláusulas abreviadas. Ej. Fórmulas de ventas F.O.B. Usos legales: normativos, legislativos, que se
imponen, por sí mismos, con fuerza obligatoria. Usos invocados por la ley: el legislador deja en
blanco una norma, permitiendo así que los usos determinen su contenido. La propia y la verdadera
costumbre: originada en la conducta uniforme, general, constante de los comerciantes y acatadas
como verdaderas leyes con plena conciencia de su obligatoriedad. Estos hábitos una vez aceptados por
la colectividad actúan como normas de derecho.
6. Valor y función de los usos y costumbres: Determinar el sentido de las palabras o voces técnicas,
cuyo alcance debe ser determinado por la costumbre general y no particular; para llenar el contenido de
una ley (usos invocados por la ley); para determinar las palabras ambiguas de los contratos; para
determinar la voluntad de las partes deficientemente expresadas o no empleadas; tienen función
normativa subsidiaria. Pueden ser: secundum (interpretativa), contra (crea norma contraria a la ley) o
praeter legem (actúa llenando los vacíos o lagunas de la ley). Prueba de los usos: las más utilizadas
son los informes de las Bolsas y Cámaras de comercio, los de los gremios, asociaciones y entidades de
comercio. Se admite el testimonio de testigos y la pericia para los usos técnicos. Pero no son admitidos
el juramento y la confesión.

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7. Otras fuentes del Derecho Mercantil. La jurisprudencia: en nuestro sistema legislativo no es fuente
formal de derecho: aplican al caso concreto una norma ya contenida en la legislación.
La doctrina: enseñanzas u opiniones de los jurisconsultos sobre cuestiones o problemas de derecho.
Carece de fuerza imperativa, no constituye fuente formal de derecho.
La equidad: medida del derecho; es lo justo razonable en un caso particular. No es fuente formal de
derecho.
Los principios generales del Derecho: del Veccio: “principios del derecho natural”, son las reglas
fundamentales que inspiran la legislación de un país y le sirven de base. Deben ser buscados
principalmente en la Constitución Nacional.
8. Aplicación e interpretación de las leyes mercantiles: Es muy necesaria la hermenéutica del derecho
mercantil. Quien aplica una norma jurídica, debe conocerla. Interpretar es desentrañar su sentido y
alcance a los efectos de su aplicación. Toda interpretación parte del texto de la ley. Métodos:
gramatical; exegético(culto del texto de la ley e intención del legislador); lógico; dogmático (ley es una
estructura lógica objetiva); evolución histórica; libre interpretación científica; declarativa (no se quita
ni agrega nada a la norma); extensiva (la norma expresa menos de lo que el legislador quería);
restrictiva (reduce el alcance de la ley); analogía(se aplica al caso concreto un precepto no creado para
este presupuesto.)

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Acto de Comercio: “acto que se interpone entre la oferta y la demanda para promover y facilitar los
cambios, y obtener así una ganancia sobre la diferencia del cambio.” (Siburu).
El Comerciante: persona física que teniendo capacidad legal para contratar, realiza actos de comercios en
forma habitual y profesional, por derecho propio. El factor no es comerciante, porque realiza acto de
comercio por cuenta de su principal.
* Los criterios de comercialidad en el antiguo Derecho (subjetivo, derecho propio de los comerciantes
profesionales, solo ellos podían realizarlo) y en el Derecho Comparado (predominan legislaciones con
sistema objetivo, derecho regulador del acto de comercio),
La formación de un Derecho Profesional en los sistemas unitarios. Las manifestaciones del concepto
subjetivo (los sistemas unitarios tienden nuevamente a la formación de un derecho profesional, y se
retoma así el antiguo cauce del Derecho Mercantil).
Acto aislado de comercio (accidental): sometido a legislación mercantil independientemente de la
calidad de la persona que lo ejecuta; y acto de comercio profesional: todo acto realizado en el ejercicio
profesional de comercio.
El concepto objetivo: los del Art. 71 de la ley 1034. Intentos de determinar y definir el acto de
comercio: especulación o de lucro (teoría muy económica y no siempre se cumple. Ej: letra de cambio,
transporte), circulación (imprecisa ya no toda circulación es comercio) La teoría de Rocco: todo acto que
realiza o facilita una interposición en el cambio.
Clasificación de los actos de comercio:
a) Acto de comercio en razón del intento especulativo del sujeto (contratos de compra, permuta,
arrendamientos hechos con el propósito de la reventa);
b) Actos de comercio en razón de la forma especial del ejercicio (caso de las empresas);
c) Actos objetivos de comercio en razón de un acto que aparece como principal (actos conexos a un
acto principal como el mandato, comisión, depósito, fianza). Actos subjetivos de comercio o conexos con
la actividad comercial de comerciante: tienen vinculación y subordinación a actos típicamente
comerciales, entonces la ley les hace participar de la naturaleza del acto principal que es netamente
comercial. Ej.: mandato (hay que probar); otros la ley presume como tales.
Los actos de comercio enumerados en el art. 71 de la Ley del Comerciante: a) Toda adquisición a
título oneroso de una cosa mueble o inmueble, de derechos sobre ella, o de derechos intelectuales, para
lucrar con su enajenación, sea en el mismo estado que se adquirió o después de darle otra forma de mayor
o menor valor; b)transmisión a que se refiere el inciso anterior; c) operaciones de banco, cambio, seguro,
empresas financieras, warrants, corretaje o remate; d) negociaciones sobre letras de cambio, cheques o

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cualquier otro documento de crédito endosable o al portador; e) emisión, oferta, suscripción pública, y, en
general, las operaciones realizadas en el mercado de capitales, respecto de títulos valores y documentos
que le sean equiparados; f) actividad para la distribución de bienes y servicios; g) comisiones, mandatos
comerciales y depósitos; h) transporte de personas o cosas realizado habitualmente; i) adquisición o
enajenación de un establecimiento mercantil; j) construcción, compra venta o fletamento de buques y
aeronaves y todo lo relativo al comercio marítimo, fluvial, lacustre o aéreo; k) operaciones de los
representantes, factores y dependientes; l) cartas de crédito, fianzas, prendas y demás accesorios de las
operaciones comerciales; y, ll) demás actos especialmente legislados.
Carácter de la enumeración: enunciativa no limitativa. Actos a que se refiere el art. 72. Naturaleza de
estos actos excluidos de la presunción legal del art. 72: Los actos de los comerciantes realizados en su
calidad de tales, se presumen actos de comercio, salvo prueba en contrario.
Actos unilateralmente comerciales: Si un acto es comercial para una de las partes, se presume que lo es
para las demás.
Actos de comercio mixtos: un comerciante vende (acto comercial) una ropa a un particular para su uso
personal (acto civil).

1. LA EMPRESA. Concepto económico: Halperin: “Actividad económica organizada (de bienes y de


servicios) para la producción o el cambio de bienes o de servicios.” Fontanarrosa: “Organización de
producción de bienes o servicios destinados a ser vendidos, con la esperanza de realizar beneficios”.
Zavala Rodríguez: “Es la organización de los elementos productivos –naturales (materias primas), capital
(en dinero o en especies) y trabajo (empleados y obreros) con el fin de producir utilidades o prestar
servicios. Toda sociedad es necesariamente una empresa, pero no toda empresa es una sociedad. Un
ejemplo dado en una de las clases de esta materia, es la Empresa de Transporte perteneciente a Juan Pérez,
que no constituye precisamente una sociedad. El término “empresa” se ha introducido hace relativamente
poco tiempo en el ámbito jurídico, específicamente desde la sanción del Código Civil italiano de 1942.
Empresa y empresario: La empresa, pues, no puede confundirse con el empresario. Este es el dueño, el
señor de la empresa, el sujeto de la actividad económica; y la empresa, el modo de desarrollar esa
actividad. El empresario –anota Fontanarrosa- es la persona física o jurídica, que crea la empresa, la
organiza, la explota, aprovecha sus beneficios y soporta sus riesgos.
La actividad de producción en forma de empresa y su disciplina jurídica: Aparece el industrial, el que
transforma la materia prima en productos. Esa actividad comporta un proceso, un procedimiento, una
organización, extendiéndose la aplicación del Derecho Comercial a cualquier tipo de organización. Es
realmente en esta última etapa cuando históricamente –anota Cabanellas- se produce la creación de la
empresa, concebida como ente capaz de incrementar “la producción en gran escala para servir a un
mercado amplio de consumo, en lugar del parroquiano aislado. Al juntar, así trabajos individuales o de
máquinas, comienza a tomar forma la asociación de hombres y de capitales con matices diversos
(sociedades colectivas, comanditas, limitadas, anónimas de capital e industria, etc.), pero con una
necesidad semejante en cuanto división del trabajo, al ordenamiento de los procesos fabriles y a los
problemas colaterales que crea y multiplica el ya formado complejo hacendal.
La empresa desde el punto de vista económico y jurídico: En el estado actual de la realidad, Uría
considera que empresa, en sentido jurídico mercantil, es el ejercicio profesional de una actividad
económica organizada, con la finalidad de actuar en el mercado de bienes o servicios. Según Velázquez
Guido, la empresa debe ser comprendida como la organización de los factores productivos (trabajo, tierra,
capital, tecnología) que coadyuvan en forma efectiva y eficiente para una administración societaria. La
actividad meramente especulativa no puede funcionar eficientemente sin un soporte técnico organizativo y
económico tendiente a asegurar el éxito de todo emprendimiento mercantil.
Empresa y ejercicio profesional: Jorge H. Escobar no se cansa de sostener que la empresa es una
actividad organizada. Pero la sola organización de una actividad no atribuye al sujeto la calidad de
comerciante: se requiere para ello el ejercicio profesional de la actividad organizada. “En otros términos –
dice Fontanarrosa- la empresa es acto objetivo de comercio, considerada como organización de
actividades, porque su estructura técnico jurídica es apta para desarrollar estable y sistemáticamente

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(profesionalmente) las operaciones que constituyen su objeto; en tanto que el empresario será comerciante
cuando real y efectivamente explote las operaciones de la empresa, haciendo de ello su profesión habitual.
Empresa y fondo de Comercio: La empresa es un modo de actividad jurídica, el establecimiento o
el fondo de comercio (o casa de comercio, o hacienda).es el instrumento al servicio de esa actividad; la
primera entra en la categoría de los actos jurídicos, el segundo, en los objetos. La empresa es actividad, y
el fondo de comercio, conjunto de elementos con que se ejerce esa actividad.
Naturaleza jurídica de la empresa:
a) La empresa como persona jurídica: según esta percepción la empresa es sujeto de derecho, con
personalidad autónoma, diferente de la de sus titulares.
b) La empresa como patrimonio autónomo: La empresa sería un patrimonio, un conjunto de bienes
afectados a un destino autónomo, “con una administración propia, separada e independiente del resto de
los bienes que constituyen el patrimonio del titular de la empresa.”
c) La empresa como universalidad de hecho o de derecho: Para algunos, el conjunto, combinación u
organización de los elementos de la empresa constituye sencillamente una universalidad de hecho.
2. Empresa y actividad, noción diferenciada del acto jurídico: La empresa fundamentalmente es
actividad económica organizada. El Código Civil Italiano de 1942 dio jerarquía legal a la organización de
la actividad económica, la que profesionalmente ejercida configura la actividad del empresario. Existe una
diferencia entre estos conceptos: ambos – empresario y actividad- constituyen puntos de partida del
problema analizado. No hay empresa sin actividad organizada. A los fines de su consideración legal, ella
debe ser profesionalmente ejercida.
Empresas y establecimientos. Elementos: ambos constituyen organización, ordenamiento. Pero se
manifiestan en planos diferentes: la empresa, como organización de actividades económicas, y la hacienda,
como organización de cosas y bienes necesarios para desarrollar esa actividad. La una es un modo de
obrar, de actuar; la otra, un conjunto instrumental.

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El comerciante individual. Concepto: individuos que teniendo capacidad legal para contratar, ejercen de
cuenta propia actos de comercio, haciendo de ello su profesión habitual.
Art. 36 de la Ley del comerciante. “Se tendrán por supuestos falsos, haber propuesto el objeto de la
negociación bajo distinta calidad de la que se le atribuye por el uso general del comercio, o dar noticia
falsa al interesado sobre el precio que tenga corrientemente en la plaza la cosa objeto de la negociación.”
El Comerciante aparente (el que figura como tal en el registro. La responsabilidad del negocio recae
sobre la persona a cuyo nombre éste aparece ante terceros)
El Artesano: El obrero asalariado: Jorge H. Escobar deja al artesano excluido del Derecho Mercantil,
aunque sea frecuentemente un empresario en sentido económico. El artesano trabaja personalmente, en
forma independiente, y a diferencia del asalariado, no está al servicio o bajo la dependencia de otros. No
busca beneficio con la especulación del trabajo ajeno, sino con el resultado de su propio esfuerzo, y el de
su familia.
Clasificación de los comerciantes. Comerciante individual (persona física que ejerce el comercio en
forma profesional) y comerciante social (sociedades que tienen por objeto principal la realización de actos
de comercio). Ejercicio del comercio por el comerciante social: solo para lo que fueron creadas.
Adquisición (por ejercicio profesional de actos de comercio previa inscripción, matrícula), conservación
(cumplir requisitos legales) y pérdida de la calidad de comerciante (abandono de hecho de la actividad
profesional. Mientras dure la liquidación subsiste la calidad de comerciante).
Domicilio del comerciante: relación o vínculo de derecho entre una persona y una lugar determinado,
consistente en tener allí el asiento principal de su residencia y de su negocio y que refleja sobre el sujeto un
estado jurídico, su calidad de domiciliado.
Art. 6 de la Ley 1034: Toda persona que tenga la libre administración de sus bienes puede ejercer el
comercio. 18 años y que no haya sido declarada incapaz judicialmente.

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La capacidad en el Derecho Civil y en la Ley 1034: Capacidad jurídica es la aptitud legal para ser titular,
para gozar de un derecho y capacidad de hecho o de obrar, es la aptitud para ejercer por sí mismo,
personalmente, el derecho con voluntad. 18 años y capacidad. La ley 1034 regula la actividad profesional
del comerciante dentro de los límites y pautas del Código Civil. Para ser comerciante según la ley 1034 se
requiere la libre administración de sus bienes.
Del menor comerciante. Menor de edad, mayor de 18 años: derogado.
Condiciones que deben concurrir para que pueda ejercer válidamente el comercio: capacidad, licitud,
e inscripción en el Registro Público de Comercio.
La emancipación: sustracción del menor de la patria potestad para que pueda ejercer el comercio siendo
menor de 18 años previa conformidad del menor y su padre, petición al Juez de primera instancia, su
sentencia e inscripción en el Registro público de comercio.
Revocación: en el caso de mala administración o mal desempeño, los padres o representantes legales
pueden solicitarla judicialmente y solo lo puede hacer el juez de menores que dio inicialmente el poder de
comercio al menor.
Alcance de la capacidad del comerciante: le otorga la libre administración de sus bienes en tanto el
casamiento del menor se haya realizado con la conformidad de los padres.
Menor asociado al negocio de su padre: derogado.
Capacidad de la mujer para ejercer el comercio: de hecho y derecho es igual para el hombre y la mujer,
cualquiera sea el estado civil de ésta.
El matrimonio de la mujer comerciante: en consecuencia, la mujer casada, viuda, soltera o divorciada
puede ejercer libremente el comercio. Revocación y alcance: cada cónyuge puede ejercer cualquier
profesión o industria lícita y efectuar trabajos fuera de la casa o constituir sociedad para fines lícitos.
Ley de Derechos Civiles de la Mujer (Ley N° 236): derogado.
El acuerdo del marido bajo el régimen de la ley 236 y del código Civil: derogado.
Bienes que responden de las obligaciones contraídas por la mujer casada comerciante: bienes propios
y si no alcanza lo que le corresponda de gananciales.
Prohibiciones para ejercer el comercio por incompatibilidad de estado: a) corporaciones eclesiásticas;
b) Jueces y los representantes del Ministerio Fiscal y de la Defensa Pública; c) funcionarios públicos; y d)
demás personas inhabilitadas por leyes especiales.

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DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

De la tendencia a limitar la responsabilidad: todo deudor puede ser obligado legalmente a realizar o
cumplir la prestación a que se obligó, todos sus bienes presentes y futuros están afectados al cumplimiento
de su obligación. La ley puede ciertamente crear y los crea, patrimonios separados, sustraídos a la
responsabilidad general ilimitada. Ej. Patrimonio del heredero que acepta la herencia con beneficio de
inventario.
Sociedad de capital: aquella que contraen dos o más personas que suministran fondos para una
negociación en general o para alguna operación mercantil en particular. Los socios capitalistas deberán
responder solamente de los resultados de las obligaciones sociales.;
sociedad en comandita: aquella formada por dos o varias personas, que tienen por fin realizar una
actividad comercial bajo una razón social, adoptando unos la responsabilidad limitada al monto de sus
aportes y los demás una responsabilidad limitada y solidaria;
Sociedad en habilitación: es la sociedad de capital e industria, o sea, reunión de socios, alguno de los
cuales aportan el capital y otros el trabajo, repartiéndose las ganancias conforme al contrato establecido;
sociedad accidental: dos o más personas para una o más operaciones de comercio determinadas y
transitorias, trabajando uno, algunos o todos en su nombre individual sin ninguna firma social de la entidad
y lógicamente sin la determinación de su domicilio;

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sociedades aparentes: personas que aparecen en forma ostensible como miembros de la sociedad, o sea,
en calidad de socios de la misma; aún cuando en la realidad estas personas no tengan ningún interés en
formar parte de ella, pues solamente se han limitado a prestar su nombre.
La limitación de responsabilidad de empresas. Crítica de Orgaz y Yadarola: no queda afectado
ningún principio de nuestro ordenamiento jurídico, si legalmente se autorizara la limitación de la sociedad.
En salvaguarda de los interese de terceros, la ley establece un régimen estricto de formalidad del acto
constitutivo, acompañado de una adecuada publicidad y registro.
La empresa de responsabilidad limitada en nuestro país. Concepto: figura jurídica en virtud de la cual
una persona capaz de ejercer el comercio, limita su responsabilidad al monto del patrimonio de una
empresa especialmente creada.
Asignación de un capital determinado: Toda persona capaz de ejercer el comercio podrá constituir
empresas individuales de responsabilidad limitada, asignándoles un capital determinado.
Bienes que constituyen el patrimonio separado: Los bienes que formen el capital constituirán un
patrimonio separado o independiente de los demás bienes pertenecientes a la persona física. Aquellos
bienes están destinados a responder por las obligaciones de tales empresas.
Responsabilidad instituyente: queda limitada al monto del capital afectado a la empresa.
Responsabilidad en caso de dolo, fraude o incumplimiento de disposiciones legales: responderá
ilimitadamente con los demás bienes de su patrimonio.
Forma de Constitución. La Escritura pública. Enunciaciones del acto constitutivo: el acto constitutivo
deberá ser hecho por escritura pública y contendrá: a) nombre y apellido, estado civil, nacionalidad,
profesión y domicilio del instituyente; b) denominación de la empresa, que deberá incluir siempre el
nombre y apellido del instituyente seguido de la locución: "Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada", el monto del capital, y ubicación de la empresa; c) designación específica del objeto de la
empresa; d) monto del capital afectado, con indicación de sí es en dinero o bienes de otra especie; e) valor
que se atribuya a cada uno de los bienes; y f) designación del administrador, que puede ser el instituyente u
otra persona que lo represente.
Comercialidad de la empresa individual de responsabilidad limitada: es comercial por su sola forma,
cualquiera sea su objeto, solamente se lo debe designar específicamente.
Inscripción: no podrá iniciar sus actividades antes de su inscripción en el Registro Público de Comercio.
Publicación: el Juez dispondrá previamente la publicación de un resumen del acto constitutivo de la
empresa en un diario de gran circulación, por cinco veces en el lapso de cinco días.
Locución obligatoria en los libros, documentos y anuncios: Los libros, documentos y anuncios de la
entidad llevarán impresos el nombre y apellido del instituyente, la locución completa: “Empresa Individual
de Responsabilidad Limitada”, y el monto de su capital. Sanciones en caso de incumplimiento: hará
incurrir al empresario en responsabilidad ilimitada.
Capital mínimo: no podrá ser inferior al equivalente de dos mil jornales mínimos legales establecidos
para actividades diversas no especificadas de la Capital. El capital deberá ser íntegramente aportado en el
acto de constitución. Su integración, inscripción de los inmuebles y depósito de dinero en efectivo: El
juez ordenará la inscripción de los Inmuebles en el Registro de Inmuebles de la Dirección General de los
Registros Públicos, y el depósito del dinero efectivo en cuenta bancaria a nombre de la empresa.
La Reserva Legal: Las sociedades por acciones y las de responsabilidad limitada deben efectuar una
reserva legal no menor del cinco por ciento de las utilidades netas del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por
ciento del capital suscripto.
¿La quiebra de la empresa ocasiona la quiebra del constituyente?: no la ocasiona, pero si éste o el
administrador designado no cumplen con las obligaciones impuestas por la ley, o por el acto de su
creación, con perjuicio de terceros, o si la empresa cae en quiebra culpable o dolosa, caducará de pleno
derecho el beneficio de limitación de responsabilidad.
Causas de terminación de la empresa: las previstas en el acto constitutivo; decisión del instituyente;
muerte del empresario; quiebra de la empresa y la pérdida del capital en la proporción que la disposición
señala.

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BOLILLA 7
DE DETERMINADOS COMERCIANTES EN PARTICULAR

El Corredor. Definición. (art. 26, Ley 1034). “Personas que sin hallarse en situación de dependencia,
median entre la oferta y la demanda para la conclusión de negocios comerciales o vinculen a las partes
promoviendo la conclusión de contratos, haciendo de dicha actividad profesión habitual.” Función
económica: facilitan la concreción de los negocios, le dan rapidez a las transacciones, circulan las
mercaderías y expanden el comercio.
Diferencia entre el contrato de corretaje y el mandato: el corredor no es un mandatario, no concluye el
negocio, el cual es perfeccionado directamente por las partes. El contrato de corretaje es aquel convenio
que se celebra entre el corredor y el interesado llamado comitente en virtud del cual, el primero de los
nombrados, busca y facilita contactos con quienes desea concluir negocios, mediante retribución.
La comisión (el comisionista concluye o finiquita el negocio a nombre propio pero siempre por cuenta del
comitente, es un mandato sin representación),
La gestión de negocios (cuasicontrato en el que una persona asume la dirección de negocios ajenos sin el
debido contrato o poder, sin mandato expreso concluye el gestor el negocio) y la locación de servicios
(contrato en virtud del cual una persona presta servicios de diversas índoles (trabajo u obra) en beneficio
de otra, siendo remunerado el resultado del trabajo u obra).
Requisitos legales para el ejercicio del corretaje: mayoría de edad, poseer título de enseñanza
secundaria y reunir las demás condiciones para el ejercicio del comercio.
Obligaciones: matricularse en el Juzgado competente e inscribir su matrícula y los documentos requeridos
en el Registro Público de Comercio.
Cuaderno Manual: deberán asentar en forma exacta y ordenada todas las operaciones en que
intervinieran, tomando nota de cada una inmediatamente después de concluidas en un cuaderno manual
foliado.
Asiento de las Operaciones: modo de hacerlo: Los asientos del cuaderno manual serán trasladados
diariamente a los libros exigidos a los comerciantes, trascribiéndolos literalmente, guardando la misma
numeración que llevan en el manual.
Negociaciones de letras y de seguros: anotarán las fechas, términos, vencimientos, plazos sobre las que
están giradas, nombre y apellido del librador, endosantes y pagador y las estipulaciones relativas al
cambio, si algunas se hicieren.
Libros que deben llevar los corredores: cuaderno manual y libros diarios e inventario.
Deberes y obligaciones: dar certificado de aquello que conste solamente en su libro de actuaciones;
identificación de las personas con las que hace de mediador para la conclusión de negocios; garantes en las
negociaciones de letras y valores endosables; guardar el debido secreto; asistir al acto de entrega de los
bienes vendidos si así lo exige un interesado.
Depósito de los libros de los corredores: serán entregados al Juzgado de Comercio respectivo por él o sus
herederos.
Derecho a la comisión. Casos: cuando en una negociación interviniere un solo corredor, éste tendrá
derecho a la comisión de cada uno de los contratantes. Si ha intervenido más de un corredor, cada uno sólo
tendrá derecho a exigir la comisión de su comitente. La comisión se debe aunque el contrato no se realice
por culpa de alguno de los comitentes, o cuando principiada la negociación por el corredor, el comitente la
encargare a otra persona o la concluyere por sí mismo.
Remuneración del corredor no matriculado: no se regirá por las disposiciones legales, ya que esta no
prevé una posible remuneración.
Rematadores. Concepto. Personas que se dedican profesionalmente a la venta pública y al mejor postor
de objetos y bienes de diversas especies por cuenta y orden de sus comitentes. Requisitos exigidos por la
ley para el ejercicio de esta profesión.

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Libros que debe llevar. Diario de Entradas (se registran bienes cuya venta se le encomiende), Diario de
Salidas (se asientan, día a día, las ventas y sus especificaciones) y Cuentas de Gestión (entre el martillero y
cada uno de sus comitentes).
Obligaciones del art. 49 de la Ley. Llevar los libros mencionados; comprobar la existencia del título
invocado por el comitente sobre los bienes cuya subasta se les encargue y su registro, en su caso; convenir
por escrito con el comitente los gastos y la forma de satisfacerlos, condiciones de venta, lugar del remate,
base, modos, o plazos del pago del precio, instrucciones para la subasta y autorización, en su caso, para
suscribir el boleto respectivo en nombre del comitente; anunciar los remates con la publicidad necesaria;
etc.
Prohibiciones, sanciones. Ejercicio profesional de otros actos de comercio, sea por sí o bajo nombre de
terceros; aceptar ofertas que no sean hechas a viva voz; ser partícipe o tener interés directo o indirecto en
los bienes cuya venta se le encomienda; etc. Si incumplen las obligaciones serán pasibles de multa y
suspensión de quince días a un año, o cancelación de la matrícula. Los que infrinjan las prohibiciones serán
sancionados con la suspensión hasta un año o cancelación de su matrícula por el Juez que le otorgó. Las
penas mencionadas antecedente mente, no excluyen la responsabilidad civil ni criminal.
De los remates judiciales. Quienes pueden realizar ventas por orden judicial?: las personas que se
inscriban en la matrícula de rematadores públicos habilitada ante la Corte Suprema de Justicia. 22 años,
buena conducta, ciclo secundario cumplido y haber ejercido el cargo de secretario del juzgado o tribunal
por lapso de 2 años.
Monto de la Comisión: 2% de las propiedades raíces, 4% sobre propiedades muebles y semovientes.
Reembolso en caso de no realizarse la venta: se le reembolsa los gastos de publicidad y transporte
Casos de anulación del remate: si es por causa imputable al rematador, devolverá lo recibido en concepto
de comisión en el plazo de tres días de notificada la sentencia respectiva, bajo apercibimiento de cancelarle
su inscripción en la matrícula.
La publicación de los avisos de remate: enunciaciones que deben contener: claridad del nombre del
ejecutante y del propietario, número de finca, cuenta corriente catastral o padrón en su caso, localidad y
dirección de los inmuebles rurales y localidad de los rurales a ser subastados.
Realización del remate: lugar, hora y asistencia del Secretario del correspondiente Juzgado: en horas
de la tarde, en la secretaria del juzgado en que radiquen los autos o en el lugar establecido por los
tribunales. Al mismo asistirá el secretario, quien certificará el informe del rematador.
Despachantes de Aduana: lo son quienes están facultados por la autoridad aduanera para realizar
gestiones ante la Aduana por encargo de los remitentes, consignatarios o personas con derecho a disponer
de las mercaderías. Son agentes auxiliares del comercio y del servicio aduanero. No son comerciantes, ya
que realizan actividades (retiro, depósito, embarque; etc.) vinculadas con la administración pública
(tramitación aduanera). Paraguayo natural o naturalizado, buena conducta, sin deudas pendientes o
impagas con el fisco, título secundario, aprobar examen de la DGA. Abogados, economistas y ex
funcionarios con 10 años están exentos de estos requisitos.

BOLILLA 8
DE LOS AUXILIARES DEL COMERCIANTE

Los auxiliares del comercio. Concepto: Ferrara: “todos los que tienen en común la nota económica de
colaborar jurídicamente en la actividad contractual del empresario”. Escobar: “Son sujetos del derecho
mercantil, y sus actividades deben regirse por el Derecho mercantil”.
Clasificación: autónomos (trabajan para el comerciante, pero en forma independiente, sin estar con él en
una relación de subordinación. Intermediarios que trabajan en su propio beneficio. Ej. Rematadores,
corredores, comisionistas) y subordinados (aquellas personas que están bajo una relación de dependencia
con respecto al comerciante, pues contrata sus servicios y le paga por ello una remuneración
convencional).

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Representación. Concepto: institución jurídica mediante la cual una persona llamada representante
realiza actos jurídicos en nombre del representado, con la consecuencia que los efectos jurídicos de dichos
actos recaen directamente sobre este último.
Fundamento y especie de representación: surge como un mecanismo adecuado para poder actuar una
persona incapacitada legalmente en actos jurídicos, por medio de otra dotada de capacidad, supliendo así
esa imposibilidad de realizar actos jurídicos. Puede ser necesario (la ley lo requiere. Ej. tutela, curatela,
representación de S.A.) o convencional (o voluntaria, cuando la misma surge en virtud de un contrato en el
que el representante confiere al representado una autorización para que realice actos a su nombre, debe
haber un poder de representación y una actuación en nombre del representado).
El negocio constitutivo de la representación voluntaria: acto por el cual se confiere a una persona, el
poder que lo inviste con el carácter de representante, determinando el objeto y la extensión del mismo.
La contemplatio domini: requisito para la validez del negocio representativo elaborado por el
representante. Necesidad, o mejor, exigencia que éste haga saber al tercero, destinatario de la declaración
en el preciso momento de emitirla, o ante, que actúa en nombre del representado (sujeto del interés), de tal
manera que el tercero se entere que las consecuencias del acto recaerán sobre el representado y no sobre el
representante.
Prueba de la representación: por un instrumento, poder o procura, público o privado, de carácter general
o especial según sean los requerimientos del negocio y las exigencias de la ley. También por medio de
carta-poder, avisos, etc., según los casos. La carga de la prueba corresponde a quienes tengan interés en
demostrar la validez, legitimidad y eficacia del instrumento habilitante.
Fin de la representación: cumplimiento del negocio para el cual fuere constituida; el vencimiento del
plazo por el cual fue concedida; revocación del poder; renuncia del representante; muerte de cualquiera de
las partes; incapacidad sobreviniente de uno de los contratantes; por quiebra del representado o
representante.
Auxiliares subordinados.
El Factor. Concepto: persona que representa al comerciante, teniendo un poder general, amplio y
permanente, entonces puede realizar todos los actos de comercio, lo que no quiere que realice el principal
expresamente se debe enunciar en su poder. Persona legalmente capacitada para el ejercicio del comercio,
a quien el principal encarga mediante mandato, la administración de sus negocios o la de un
establecimiento comercial.
Clasificación. Naturaleza jurídica: representación general y permanente de un comerciante dedicado al
ejercicio de un comercio dado.
Capacidad requerida: capaz para administrar y representar, mayoría de edad, ningún impedimento legal.
Designación: forma: deberá constar en instrumento privado o público otorgado por el principal o por la
autoridad competente que lo instituye.
Inscripción: Sólo surtirá efecto jurídico respecto de terceros, desde la fecha de la inscripción del
instrumento habilitante en el Registro Público de Comercio.
Extensión de los poderes del factor: puede hacer todo lo que el poder habilitante no prohíba.

Responsabilidad del principal por las obligaciones contraídas por el factor. Casos. Forma de
actuación. El factor debe tratar el negocio en nombre de su instituyente, expresando en todos los
documentos relativos al acto jurídico o giro del establecimiento, que firma como representante autorizado
de aquél. Si el factor ha actuado dentro de los límites de su mandato, todas las obligaciones que contraiga
en representación de su instituyente serán a cargo exclusivo de éste.
Obligaciones de los factores: cumplimiento de las reglas establecidas para los comerciantes, relativos al
registro de la contabilidad y de la rendición de cuentas.
Prohibiciones: a) Negociar por cuenta propia o ajena, cuando su intervención pudiese perjudicar los
intereses del principal; b) Delegar sin autorización expresa, los poderes recibidos del instituyente.
Extinción de los poderes del factor: enajenación de establecimiento. Muerte del Instituyente: La
personería del factor subsiste en caso de muerte del instituyente, mientras no lo sean revocados los poderes
conferidos, pero concluye por la enajenación que se hiciese del establecimiento. Sin embargo, serán

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válidos los actos jurídicos celebrados por el factor antes de que hubiese sido formalmente notificado de la
revocación del mandato o de la enajenación del establecimiento.
Los Dependientes o Empleados: empleado de un establecimiento comercial que se halla especialmente
autorizado por el principal para actos mercantiles determinados. No son comerciantes. No realizan actos a
nombre propio.
Autorización para actos mercantiles determinados: debe ser expresa. Su inscripción: Registro público
de Comercio.
Prohibiciones impuestas a los dependientes: girar, endosar, aceptar letras; expedir recibos de
recaudaciones o mercaderías; suscribir documentos de cargo o descargo sobre operaciones de comercio.
Excepciones: Al portador de un documento en que se declare el recibo de una cantidad adeudada, a quien
se presume autorizado a percibir su importe; b) A los dependientes encargados de vender al público en
tiendas o almacenes, a quienes se presume autorizados para cobrar el precio de las ventas que realicen al
contado. La misma facultad correspondiente al encargado de la caja habilitada al público. Cuando la
cobranza se haga fuera del establecimiento, o proceda de ventas a plazo, los recibos deberán suscribirse
necesariamente por el principal o por factor o apoderado debidamente habilitado, y c) a los contadores
públicos encargados de los libros de contabilidad, cuyos asientos producen los mismos efectos que si
hubieran sido efectuados por el principal.

BOLILLA 9
OBLIGACIONES COMUNES A TODOS LOS COMERCIANTES

Generalidades: la ley impone a los comerciantes una serie de exigencias para garantizar la buena fe y
evitar en lo posible los actos fraudulentos de los comerciantes inescrupulosos, teniendo en cuenta la
función social del comercio.
El registro mercantil: El Registro Público de Comercio suministra información auténtica sobre datos de
interés relativos al comerciante o su casa comercial.
Antecedentes históricos: se ha practicado en la antigüedad, en Grecia y Roma donde se instalaron
verdaderas instituciones registradoras de los comerciantes poniendo anuncios en los locales de las tiendas
o en los lugares de reunión de los comerciantes. En el siglo XIII en las ciudades italianas tiene su origen,
ya que los comerciantes tenían la costumbre de inscribirse en la matrícula de los gremios para el ejercicio
de su profesión.. En el Siglo XVIII, se reguló en Alemania el funcionamiento del Registro de sociedades y
Poderes que condujo a la creación del Registro Mercantil del Código Alemán de 1897. Italia en 1942
organizó en su Código Civil el Registro Público de las empresas comerciales.
Objeto: cristalización de la idea de la publicidad de los actos comerciales como garantía a los terceros
interesados.
Utilidad: fomenta el comercio al promover el crédito, instrumento de publicidad, sustenta las relaciones
mercantiles sobre la base de la seguridad y buena fe. Organización y funcionamiento.
Carácter público: son accesibles y pueden ser consultados libremente por los interesados en hacerlo.
Valor de las Inscripciones: meramente declarativo, también constitutivo, ya que es requisito
indispensable para que la relación jurídica nazca como tal.. Secciones que comprende: dos, en una se anota
la matricula de los comerciantes y en la otra se inscribe por orden cronológico todos los documentos.
De la matrícula de los comerciantes: es obligatoria inscribirla en el Registro Público de Comercio y los
documentos que la ley exige.
Requisitos de la Matriculación: deberá ser solicitada al Juez de Comercio, a cuyo efecto el interesado
expresará: a) Su nombre, domicilio, estado civil y nacionalidad, y tratándose de una sociedad el nombre de
los socios y la firma social adoptada; b) La determinación del género de su actividad; c) El lugar o
domicilio del establecimiento u oficina; d) El nombre del gerente o factor encargado del establecimiento; y
e) Los documentos que justifiquen su capacidad.
Oportunidad de la matriculación: antes de ejercitar tal actividad debe inscribirse y obtener la matrícula
que por ley lo habilitará a todos los efectos jurídicos determinados en el ejercicio del comercio.

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Modificaciones que deben hacerse constar en la matrícula: una vez expedida la matrícula, el
comerciante deberá informar al juzgado toda alteración que se halla registrado en el nombre de su persona,
domicilio, profesión y estado civil.
Efectos de la matriculación: presunción juris tantum, hace presumir a la ley la condición de comerciante
de la persona matriculada.
Cancelación de la matrícula: es necesario que se cancele a petición del comerciante que ha cesado en su
actividad, para evitar que la presunción legal subsista indefinidamente.
Registro de documentos. Finalidades: de amplia publicidad respecto a las condiciones legales en que se
desenvuelve el comerciante, los terceros podrán comprobar la verdadera situación patrimonial y jurídica
del comerciante cuyos documentos se registran.
Qué documentos deben inscribirse?: convenciones matrimoniales en caso de restitución de dotes y los
títulos de adquisición de dichos bienes dotales; sentencias de divorcio o separación de bienes; escrituras de
sociedades mercantiles; poderes que se otorguen a los comerciantes o factores; autorizaciones concedidas a
menores de edad.
Publicidad en caso de transferencia de establecimientos comerciales: Toda transferencia de un
establecimiento comercial por acto privado o en remate público, deberá ser anunciada con veinte días de
anticipación en dos diarios de gran circulación por cinco veces alternadas durante diez días. La
transferencia no podrá ser formalizada antes de transcurridos diez días de la última publicación.
Del Registro de buques (ante la prefectura general de puertos),
De aeronaves (ante el Ministerio de Defensa Nacional), de
Inmuebles (se inscriben los derechos reales, bienes afectados al bien de familia, contratos de locación),
De marcas y señales (los documentos para distinguir la propiedad de cualquier clase de ganado existente).
Registro prendario (todos los certificados e instrumentos de prendas sobre bienes comprendidos en el
contrato de “Prenda con registro”) y
De derechos intelectuales (obras científicas, literarias, plásticas, películas cinematográficas).
Registro general de quiebras (resoluciones y sentencias previstas en la ley de quiebras nro. 154).
De la obligación de hacer determinadas publicaciones: que pueda ser fundamental para derecho de
personas o entidades. Ej. Cancelación de la matrícula de comerciante, acta constitutiva de una S.A.

DE LOS LIBROS DE COMERCIO.


Necesidad de la contabilidad: obligatorio para comerciantes cuyo capital exceda el importe de 1000
jornales mínimos es anotar en libros las entradas y salidas de dinero provenientes de cualquier actividad o
negociación mercantil.
Teneduría de libros. Fundamentos. Importancia: en primer lugar es importante para el comerciante
para que tenga una visión detallada de su situación económica y patrimonial, establece los costos, precios
de reventa, permite calcular las ganancias, los puntos flojos y tienen fuerza probatoria.
Métodos contables: conjunto de normas que deben observarse en el registro de los hechos
administrativos. La contabilidad consta de dos fases, el conocimiento y formación de las distintas cuentas y
documentos y la teneduría de libros.
Mecanización y sistemas modernos: tradicionales son los métodos de partida simple y doble. En la
actualidad, aparecieron libros o programas computarizados dinámicos.
Autorización judicial. La cuenta: Para el empleo de medios mecánicos u otros sistemas modernos de
contabilidad se requiere, salvo disposición en contrario de leyes especiales, autorización judicial. Ella se
dará por resolución fundada, previo dictamen de la autoridad de contralor competente.
El método de Partida simple: denominado así porque la primera operación no se inscribe en el Libro
Mayor más que una vez, en una de las cuentas personales.
La contabilidad en partida doble: las operaciones se anotan de tal manera que cada asiento indica el
deudor y acreedor correspondiente, abriendo una cuenta por débito y crédito a los varios elementos que
constituyen la base de las transacciones comerciales (dinero, mercaderías, documentos que cobrar y que
pagar), a las ganancias y pérdidas que resulten de las transacciones y a cada una de las personas con las
cuales la casa está en relaciones comerciales.

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Presupuestos legales de la contabilidad: El que ejerza una actividad comercial deberá llevar su
contabilidad mediante contador matriculado, siendo ambos responsables solidariamente de que en los
asientos se registren con fidelidad los documentos y constancias en cuya base hayan sido extendidos. El
contador no es responsable de la veracidad de las operaciones, documentos y constancias en los que no ha
participado ni intervenido. Si el comerciante es contador matriculado podrá llevar por sí mismo su
contabilidad. Qué comerciantes deben llevar libros?: Todo comerciante cuyo capital exceda el importe
de mil jornales mínimos.
Número de libros y sistemas de contabilidad. Libros indispensables: quedan a criterio del comerciante,
debiendo llevar indispensablemente un libro Diario y uno de Inventario, sin perjuicio de los otros libros
exigidos para determinada clase de actividades.
Formalidades de los libros de Comercio: antes de ser puestos en uso, deben ser presentados al Registro
Público de Comercio numerados en todas sus hojas, para que sean rubricadas o selladas y se haga constar
en nota datada en su primera página, el número de folios que contengan.
Cómo deben llevarse los libros de Comercio?: serán llevados en idioma oficial debiendo asentarse las
operaciones cronológicamente, sin interlineaciones, transportes al margen, ni espacios en blanco. No
podrán hacerse enmiendas, raspaduras ni cualquier otra alteración, y si fuere necesaria alguna rectificación,
ésta debe practicarse mediante el correspondiente contraasiento. Es prohibido mutilar parte alguna de
cualquier libro, sea obligatorio o auxiliar, arrancar o inutilizar hojas, así como alterar la encuadernación y
foliación.
Libro Diario (es el libro de los libros, el más importante, en él se asentarán en forma detallada las
operaciones diarias del comerciante según el orden en que se hubiesen efectuado, de modo que de cada
partida resulte la persona del acreedor y la del deudor en la negociación realizada.), de Caja (Si el
comerciante lleva libro de Caja es innecesario que asiente en el Diario los pagos que efectuare o recibiere
en efectivo. En tal caso, el libro de Caja se considera parte integrante del Diario).
De Inventario. Diario e Inventario son obligatorios.
Qué operaciones se registran en el libro de inventario?: a) La situación patrimonial al iniciar las
operaciones, con indicación y valoración del Activo y Pasivo; y b) La situación patrimonial y los
resultados que corresponda a la finalización de cada ejercicio, con el cuadro demostrativo de ganancias y
pérdidas.
Conservación: por cinco años contados a partir de la fecha de la última anotación efectuada en ellos.
Durante el mismo lapso se conservarán en forma ordenada los comprobantes.
De los libros de Comercio, Inventario y Balance. Concepto. Balance es una operación contable por la
cual mediante la comparación del activo y pasivo obrantes en el Inventario, es posible determinar el cuadro
de ganancias y pérdidas y por ende, el estado patrimonial. El Inventario es un estado descriptivo y
estimativo de todos los bienes muebles o inmuebles de un comerciante.
Disposiciones legales: todo comerciante deberá confeccionar, dentro de los tres primeros meses de cada
año, el balance general de sus operaciones, que contendrá una relación precisa de sus bienes, créditos y
acciones, así como sus obligaciones pendientes en la fecha del balance.
Principios a los que se hayan sometido los balances: sinceridad, exactitud, claridad e independencia.
Finalidades: evaluación clara del activo y pasivo.
La Estructura siempre obedece a dos grandes grupos de análisis: evaluación del activo y del pasivo.
Los libros de la sociedad. Libros de las sociedades por acciones: Si superan los 1000 jornales mínimos
de capital mínimo, tienen la obligación de llevar libros. a)Libro de Registro de Acciones; b) Libro de
Registro de Obligaciones; c) Libro de Asistencia a las Asambleas; d) Libro de Actas de las Deliberaciones
de las Asambleas y del Directorio o Consejo de Administración.
Exhibición de los libros. Casos de exhibición general: Salvo disposiciones especiales de derecho
público, la exhibición general de los libros, registros y comprobantes de los comerciantes, sólo podrá
decretarse a instancia de parte, en los juicios sucesorios, de comunidad de bienes, o sociedad,
administración o gestión mercantil por cuenta ajena y en los casos de liquidación.
Idem de exhibición parcial: sólo se podrá proveer judicialmente a instancia de parte o de oficio contra la
voluntad de sus dueños, a la exhibición parcial de los libros de comercio y exclusivamente en cuanto tenga

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relación con el punto en cuestión de que se trate. En tal caso, el reconocimiento de los libros exhibidos se
verificará con la presencia del dueño de éstos, o de la persona que lo represente.
Exhibición de los libros de los corredores y rematadores. De los libros auxiliares: La exhibición de los
libros sólo podrá decretarse cuando el dueño de ellos sea parte en el juicio, pero la oposición a su
exhibición no podrá hacerse por las partes sino por aquél. Procede, sin embargo, la exhibición de los libros
de los corredores, rematadores, aunque no sean parte en el juicio, siempre que hayan intervenido en la
operación que se ventila. Ocurre el mismo procedimiento con los libros auxiliares.
Fuerza probatoria de los libros de Comercio. Casos. Requisitos y condiciones: Los libros, registros y
comprobantes serán admitidos en juicio como medio de prueba. Los asientos de los libros o registros y sus
comprobantes probarán en contra de los comerciantes a quienes pertenezcan o sus sucesores; pero el
adversario no podrá aceptar los asientos y comprobantes que le sean favorables y desechar los que le
perjudiquen. Entre comerciantes y en actos propios de su giro, los asientos de los libros y los registros
llevados en forma, probarán a su favor o de sus sucesores, cuando su adversario no presente asientos en
contrario llevados en debida forma u otra prueba plena y concluyente, debiendo tenerse en cuenta al efecto
la naturaleza del litigio y las demás pruebas producidas. Cuando resulte prueba contradictoria de los
asientos de los libros, registros y sus comprobantes, llevados en forma, se prescindirá de este medio de
prueba y se estará a las demás producidas. Tratándose de actos no comerciales o cumplidos entre el
comerciante y uno que no lo es, los libros y registros comerciales sólo servirán como principio de prueba.

BOLILLA 10
CASAS DE DEPOSITOS Y ALMACENES GENERALES.

 De los empresarios de depósitos. Ideas generales.


Los empresarios de depósitos son considerados comerciantes .
El nombre de depósitos o almacenes proviene del ingles “Docks “ que significa diques. No habiendo
diferencia entre depósitos Civiles y Comerciales en su legislación.

 ¿ Que son la casas de deposito?.


 Ley 215/70 de Almacenes Generales - Artículo 5o.- Los Almacenes Generales de
Depósito tendrán por objeto la guarda, conservación, administración, y control por cuenta
de terceros, de mercaderías o cosa mueble de origen nacional o extranjero, y la emisión de
Certificados de Depósito y Warrant.
Podrán además efectuar otras operaciones complementarias de acuerdo con esta ley.

 Utilidad. Funciones que cumplen.


Cumple tres funciones principales:
1. Depósito de mercadería que por su uso solo se paga un canon, la mercadería queda
asegurada y resguardada en las condiciones que se le especifiquen.
2. Al haber gran cantidad de mercaderías guardadas permite regular la economía en momentos
en que ciertas mercaderías por circunstancias especiales, como la cosecha, aumenta o
desciende el valor de la mercadería.
3. Permite un mecanismo de crédito prendario endosable fácil llamado Warrant.

Los depósitos de almacenes generales cumplen la función de depósitos de mercaderías, controladas y


conservadas constantemente para su buen mantenimiento, y de Crédito ya que estas mercaderías
depositadas sirven de garantía para conferir un documento denominado Warrant, siendo este
transferible por simple endoso, con todas las consecuencias legales que el caso origina.

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 Naturaleza jurídica. El contrato entre las partes es un Contrato de depósito Comercial,
determinado la conservación y entrega de los efectos cuando así lo requiera el depositante. Los
gastos y costes de mantenimientos deberán ser abonados antes de la entrega de la mercadería.

 Ley del 20 de Noviembre de 1915.


Como el Código de Comercio Argentino no legislaba las Casa de depósitos se instituyó la ley de
1915 que palió la situación en forma parcial porque solo tenía en cuenta las mercaderías Agrícolas.

 Los almacenes generales del deposito regulados en la Ley 215 del 23 de


octubre de 1970 y Código Civil ley 1183/86.
Por la parcialidad del alcance de la ley de 1915 sobre almacenes generales en 1970 se puso en
vigencia la ley 215 que estableció el Régimen Jurídico de los Almacenes Generales de Depósito.

 Inspección fiscalización.
Quedan bajo la supervisión de la Superintendencia de Bancos la inspección y fiscalización del
movimiento de las existencias de las mercaderías.

 Derechos: Exigir retribución por los servicios prestados, retener la mercadería si no se


retribuyen sus servicios y solventar los gastos que ocasiones el mantenimiento de la mercadería.

 Obligaciones: Están obligados a guardar la buena fe y la profesionalidad en el mantenimiento y


guarda de las mercaderías. No serán responsables en caso de daños por caso fortuito, de no serlo así
están obligados a restituir la cosa y de no ser posible pagarla. Están también obligados a asegurar la
mercadería y a mostrar la mercadería a los clientes que disponga el propietario, y a llevar los libros
correspondientes que la ley disponga. Finalmente están obligados a librar al depositario un recibo
que indica la cantidad y naturaleza de su mercadería.

 De los títulos emitidos. Certificados de deposito y warrants.


 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 24o.- Los Almacenes Generales de
Depósito emitirán a pedido de los interesados, conjunta o separadamente dos títulos
denominados:
a) Certificado de Depósito; y
b) Warrant
Ambos serán transferibles por simple endoso, y destinados a acreditar la propiedad de la
mercadería y la garantía real sobre ella, respectivamente.

 ¿Son procedentes los embargos, empeños o secuestros luego de emitidos el


certificado y el warrant?.
No podrá sufrir embargo, empeño, secuestro o cualquier otro gravamen.

 Primer endoso del warrant.


 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 31o.- El primer endoso del Warrant
deberá contener la fecha nombre, domicilio y firma del endosante y endosatario, cantidad
prestada, fecha de vencimiento, lugar de pago y la tasa de intereses y comisiones. Los
mismos datos serán anotados al dorso del certificado de Depósito respectivo con la firma del
acreedor.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 32o.- El primer endoso del Warrant para
su validez será registrado en los libros de Registro del Almacén emisor.

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 Derechos del tenedor del certificado y el warrant.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 34o.- Todo adquiriente de un Certificado
de depósito o tenedor de Warrant tendrá derecho a examinar los efectos depositados y
detallados en dichos documentos, pudiendo retirar muestras de los mismos si se prestan a
ello por su naturaleza, en la proporción y forma que determinen los reglamentos respectivos.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 35o.- Los efectos depositados por los
cuales se expidió Warrant no serán entregados sin la presentación simultánea del
Certificado de Depósito y el Warrant, salvo las excepciones establecidas en esta Ley.

 Responsabilidad de los que firmaren o endosaren un certificado de deposito o


un warrant.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 38o.- Los que firmaren o endosaren un
Certificado de Depósito o Warrant serán solidariamente responsables de los Almacenes
Generales de Depósito que hayan suscrito los documentos, cuyas obligaciones y
responsabilidades están establecidas en otro Capítulo de esta ley.

 Consignación de importe de warrant.


 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 39o.- La consignación equivaldrá a real
y efectivo pago, y la cantidad consignada será prontamente entregada al acreedor mediante
la restitución del Warrant sin necesidad de esperar el vencimiento del mismo. Si el Warrant
no fuere presentado a los Almacenes hasta los diez días después del vencimiento de la deuda,
la cantidad consignada será depositada en el Banco Central del Paraguay y a disposición
del portador del Warrant.

 Plazo de validez del warrant. Renovación. Abandono.


 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 40o.- El Warrant tendrá efectos legales
durante seis meses siguientes a la fecha de su emisión y cuya renovación será potestativa de
las partes.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 41o.- Expirado el plazo de seis meses sin
que se haya solicitado la prórroga o renovación del depósito, las mercaderías se
considerarán abandonadas, y en tal virtud, los Almacenes Generales de Depósito, previa
notificación a los depositantes con aviso de retorno, podrán iniciar los trámites para la venta
en subasta pública de las mercaderías abandonadas.
Esta comunicación se hará dentro del segundo día.

BOLILLA 11

DE LAS BOLSAS O MERCADOS DE COMERCIO.

Concepto: se designa con el nombre de bolsas o mercados los centros de contratación en que se reúnen
periódicamente los comerciantes y agentes de cambio, para traficar sobre productos determinados o sobre
valores.
Antecedentes históricos: fue en Brujas donde se empleó por primera vez la palabra bolsa para designar el
lugar donde los comerciantes celebraban sus asambleas. Proviene del apellido del propietario de la casa en
que se reunían los comerciantes en Brujas, que eran van del Burse o Borse y otros afirman que la casa tenía
en el frontispicio tres bolsas esculpidas. Actualmente no se concibe ningún centro comercial o financiero
importante sin una bolsa o mercado de comercio. Ej. Londres, Nueva York, Tokio.

17
Bolsas de comercio en el Paraguay: su origen fue la Cámara de Comercio fundada en 1897. En
diciembre de 1915 se aprobaron los estatutos sociales de la sociedad anónima denominada Bolsa de
Comercio, que tiene como objetivo ofrecer un punto de reunión a sus socios para tratar toda clase de
negocios lícitos, ejercitar la representación del comercio y la producción ante las autoridades del país y en
general, representar, defender y fomentar los intereses legítimos y generales de las clases mercantiles,
industriales y productoras del país. En la actualidad, ella se denomina “Cámara Nacional de Comercio y
Servicios de Paraguay” y en su recinto funciona la única bolsa de valores del Paraguay, la Bolsa de
Valores y Productos de Asunción S.A.
Función económica de la Bolsa. Importancia: facilitar la colocación y salida de productos y valores. Al
centralizar las operaciones permite el encuentro y coincidencia de oferta y demanda. Regularizar los
precios en el espacio y el tiempo. Espacio o sea entre diversos países o zonas en el tiempo mediante la
especulación y la venta a término. Determinación del precio corriente como resultado el conjunto de
operaciones que se realizan.
Intervención de la autoridad en su constitución y funcionamiento: tres sistemas son, el de la libertad
absoluta; el de la intervención amplia del Estado y el sistema mixto o intermedio.
Sistema consagrado por nuestra legislación: es el mixto, ya que tenemos un sistema en el cual la bolsa y
mercados se constituyen por iniciativa privada, pero están sometidos a la intervención y control de parte
del Estado a través de la Comisión Nacional de Valores.
Operaciones que pueden realizarse en las bolsas: todas las operaciones de comercio sobre productos y
valores; es decir: venta de mercaderías de todo género; venta de metales y piedras preciosas; seguros,
especialmente los seguros marítimos; y, por supuesto, transacciones sobre valores y títulos de crédito.
Operaciones prohibidas: los juegos de bolsa u operaciones que faltan a la realidad, en las cuales
solamente se liquidan las diferencias, por lo que las operaciones reales sí están permitidas. Los contratos
que se hallan prohibidos son todos aquellos que bajo la forma de una compraventa son meros contratos
aleatorios o de suerte, que comprenden las operaciones diferenciales en las cuales las partes no atienden al
contrato de compraventa, sino meramente a liquidar las diferencias que pudieren resultar del curso de las
cotizaciones. Quedan prohibidas las operaciones nominales o que no impliquen traspaso real del valor
negociado.
Sanción de clases de operaciones: al contado, a término y contratos diferenciales: las operaciones al
contado, podrán ser a: precio fijo, precio al día, precio medio, al primero o al último precio. Las
operaciones a plazo o a término podrán ser: a término en firme, a prima, pase o reporte y contratos
diferenciales (operación prohibida.)
Régimen de las Bolsas: La Ley 1284/98 Mercado de Valores regula la oferta pública de valores y sus
emisores, los valores de oferta pública, las bolsas de valores, las casas de bolsas, y en general, los demás
participantes en el mercado de valores, así como la Comisión Nacional de Valores.
Qué efectos se negocian en las Bolsas de Valores?: se negocian títulos valores, los valores deberán ser
negociables, tener las mismas características y otorgar iguales derechos dentro de su clase. Se
representarán en títulos, que son instrumentos necesarios para ejercitar el derecho literal y autónomo que
en ellos se consigna. También podrá efectuarse oferta pública con valores no consignados por escrito que
representen derechos de crédito, de suscripción, de propiedad, de participación, u otros, en cuyo caso se
deberán expedir certificados en los que consten los derechos que confieren, conforme lo reglamente la
Comisión. Los títulos valores son aquellos documentos que representan un crédito o una inversión y que
permite al que los posee ejercer un derecho sobre lo que se menciona en el documento. Ejemplos de títulos
que pueden negociarse: acciones, bonos, cédulas, papeles comerciales (pagarés).
La oferta pública de valores: aquélla que se hace al público en general o a grupos determinados, por
cualquier medio de comunicación o mediante ofrecimientos personales, para efectuar cualquier acto
jurídico sobre los mismos.
Qué sociedades pueden emitir título o valores destinados a la oferta pública: Emisor es, toda persona
jurídica que hace oferta pública de títulos-valores de su emisión para obtener recursos financieros del
Mercado de Valores. Pueden ser emisores: Sociedades Anónimas Emisoras de Capital Abierto, Sociedades
Anónimas emisoras, Fondos de Inversión, Estado, Cooperativas, Gobernaciones, Municipalidades y
Fundaciones. Quiénes pueden operar en las bolsas. Casa de la Bolsa: Solo las casas de bolsa habilitadas

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por la Comisión Nacional de Valores, las que son contratadas por los emisores, para que ofrezcan al
público (en la Bolsa de Valores) los títulos-valores (ya sean acciones, bonos, pagarés, etc) por ellas
emitidos.

BOLILLA 12
FONDOS O ESTABLECIMIENTOS DE COMERCIO

Generalidades: Escobar: “el comerciante se vale de un conjunto amplio y heterogéneo de elementos


(bienes, derechos y obligaciones de toda clase, experiencias, etc.) elementos que busca organizar
adecuadamente para obtener la mayor utilidad posible: es la casa o fondo de comercio.”
Designación: terminología: casa de comercio, fondo de comercio, establecimiento hacienda comercial,
explotación comercial. En Paraguay cualquiera se utiliza indistintamente. En Inglaterra business y
Alemania handesgeschaft.
Empresa y hacienda comercial: Escobar: “empresa es un modo especial de actividad del empresario
mientras que hacienda es el instrumento de que se vale para esa actividad.” Uría dice que la empresa entra
en la categoría de los actos jurídicos y hacienda en la de los objetos.
Naturaleza jurídica. Principales teorías: a) mero conjunto de cosas: el cual no tiene individualidad
propia.;
b) universalidad de derecho: pues la unificación de los elementos en la hacienda es mucho más íntima
que la que existe en la universalidad de derecho y es tratada por la ley como una unidad patrimonial. ;
c) universalidad de hecho: existen cosas reunidas por un vínculo puramente conceptual cuyo conjunto
forman un todo, un complejo. Ej. Una biblioteca, un rebaño.;
d) persona moral: organismo económico independiente, con vida y personalidad propia: es un verdadero
sujeto de derecho, que tiene como patrimonio precisamente la casa de comercio.
Elementos que integran la casa de comercio(art. 112- Ley 1034/83): Son elementos constitutivos de un
establecimiento comercial, las instalaciones, existencias de mercaderías, nombre y enseña comercial,
derecho al local, patentes de invención, marcas de productos y servicios, dibujos y modelos industriales,
menciones honoríficas y todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial o industrial.
a) Elementos corporales: imprescindibles para que la hacienda pueda desarrollar sus actividades, son las
instalaciones, muebles, maquinarias, mercaderías y demás instrumentos de explotación;
b) Elementos Incorporales: nombres, patentes de invención, marcas de fábrica y modelos de fábrica.
Nombre comercial: signos distintivos utilizados por un comerciante para individualizarse a sí mismo en el
comercio o distinguir a su fondo o hacienda.
Firma Comercial: especie de nombre comercial que individualiza al sujeto comerciante.
Firma Individual: identifica al comerciante individual, éste generalmente ejerce el comercio, bajo su
nombre civil. Ej. Almacén de José Gutiérrez.
Firma de la Mujer comerciante: la mujer casada comerciante podrá seguir utilizando el nombre que ella
ha creado en el ejercicio de su comercio, el nombre que desee usar o ejercer.
Firma Social: toda sociedad tiene un nombre con que se la distingue dentro del comercio. Este nombre se
llama razón social para ciertos tipos de sociedades (sociedades colectivas, en comandita simple. Nombre
de uno o más socios, seguido de la expresión y Cía.) y para otros denominación (S.A., S.R.L. en comandita
por acciones).
Nombre de la hacienda comercial: signos individualizadores del fondo o hacienda comercial, con una
designación de fantasía, creada al gusto de su dueño. Ej. Restaurante Los Comuneros.
Emblema: representaciones gráficas, letras, monogramas, con las cuales se individualiza un
establecimiento. Ej. “G y C” (emblema de Gath y Chaves).
Enseña: símbolo que sirve para distinguir un establecimiento determinado. Ej. restaurante-hotel (hace
referencia a la clase de negocio).
Siglas: vocablo formado con las iniciales de las palabras de un nombre. Ej. A.N.D.E (Administración
Nacional de Electricidad).

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El derecho al local: elemento incorporal fundamental de la casa de comercio, ya que si le va bien el
comerciante adquiere buena clientela y las leyes lo protegen para la renovación del contrato.
Dibujos y modelos industriales: el dibujo es toda figura o combinación de formas, líneas y colores de
creación propia, utilizada por el comerciante para distinguir sus productos y los modelos ejercen la misma
función pero no en figura plana sino en relieve, menciones honoríficas: elemento de la hacienda, se
confiere en ocasión de sus productos en exhibiciones públicas y ferias.
La llave o aviamiento: producto de la inteligencia humana aplicada a hacer que de un conjunto
heterogéneo de elementos dispares resulte una combinación apta para la obtención del fin deseado, que es
un resultado económico. Representa en sí un valor económico que forma parte del capital. El valor llave es
capital y no utilidades.
La clientela. Concepto: Conjunto de personas (clientes) que operan o están en relación de negocio con un
comerciante. No es tampoco un elemento de la hacienda. Es la exteriorización de la llave o aviamiento. Es
su resultado. Clientela y aviamiento son valores económicos.

BOLILLA 13
DE LA COMPETENCIA COMERCIAL.

 Libertad de comercio.
Supone la libertad de trabajo y de elección y de preferencia en cuanto a industria y profesión
consagrada el Art. nº 86 de la Constitución Nacional .

 La libre competencia y sus limites legales.


La competencia es de tipo libre sin intervención estatal, salvo que lesionen los intereses del Estado
como el monopolio en todos sus tipos de presentaciones, la especulación relacionada con el alza y la
baja de los precios en forma artificial y la traba de libre concurrencia en el mercado.

 Reglamentaciones. Los monopolios.


C.N. Art. 107 prescribe que no serán permitidas la creación de monopolios y el alza o la baja
artificiales de precios que traben la libre concurrencia. La usura y el comercio no autorizado de
artículos nocivos serán sancionados por la ley penal.

 Pacto de competencia.
El pacto de competencia tiende a limitar la competencia, este pacto de competencia se realiza entre
comerciantes como acuerdo de voluntades sin vicios del consentimiento alguno, son acuerdos que
pueden limitar la competencia en zonas geográficas o en un plazo limitado de tiempo no más de 5
años.

LA TRANSFERENCIA DE LOS ESTABLECIMIENTOS INDUSTRIALES Y COMERCIALES.

Requisitos: por acto privado o en remate público, deberá ser anunciada con veinte días de anticipación en
dos diarios de gran circulación por cinco veces alternadas durante diez días.
Procedimiento. Publicidad. Transferencia: indicarán la denominación, clase y ubicación del
establecimiento, nombre y domicilio del vendedor y del comprador, y los del rematador o del escribano, en
su caso. no podrá ser formalizada antes de transcurridos diez días de la última publicación, plazo dentro del
cual los acreedores podrán notificar su oposición al adquirente, en el domicilio denunciado en la
publicación, o al rematador o escribano que interviniere, exigiendo la retención del importe de sus créditos
y su depósito en una cuenta especial. Podrá ser ejercido por los acreedores reconocidos, como los omitidos

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que presentaren los títulos de sus créditos o justificaren su existencia por asientos llevados en libros y
registros de contabilidad.
Derecho de oposición, quiénes pueden ejercerlo?: acreedores reconocidos, como los omitidos que
presentaren los títulos de sus créditos o justificaren su existencia por asientos llevados en los libros y
registros de contabilidad.
Retención del importe de la transferencia. Su depósito y embargo: efectuado el depósito por el
comprador, o, en su caso, por el rematador o escribano, los oponentes dispondrán del plazo de veinte días,
a contar del vencimiento de los diez días que tuvieren para deducir su oposición, a objeto de gestionar el
embargo de lo depositado. Si no lo hicieren en dicho plazo, las sumas podrán se retiradas por el
depositante.
Falta de oposición: Publicados los avisos y transcurridos los diez días de la última publicación sin que se
haya deducido oposición, podrá otorgarse válidamente el documento de transferencia. Para que la
transferencia surta efecto respecto de terceros debe celebrarse por escrito e inscribirse en el Registro
Público de Comercio.
Precio mínimo de la transferencia en remate público: no podrá ser inferior al importe de los créditos
constitutivos del pasivo declarado por el vendedor más el importe de las demás deudas no declaradas,
cuyos acreedores hubiesen hecho oposición, salvo conformidad de los interesados.
Transmisión total o parcial de los elementos del fondo comercial, la transmisión con relación a sus
diversos elementos: en remate público, el martillero levantará previamente inventario de las existencias y
lo anunciará en las publicaciones correspondientes, debiendo ajustarse a lo previsto para el caso de
oposición. Si el producto del remate no cubriere la suma a ser retenida, el rematador depositará en cuenta
especial, el producto total de la subasta, previa deducción de comisión y gastos. Si el rematador hiciere
pagos o entregas al vendedor mediando oposición, quedará obligado solidariamente con éste respecto de
los acreedores hasta el importe de las sumas entregadas.
Omisiones o transgresiones a la ley: harán responsables solidariamente por el importe de los créditos que
resulten impagos como consecuencia de ellas y hasta el monto del precio de lo vendido, al vendedor, al
comprador, y en su caso, al escribano o rematador que hubiere intervenido.

BOLILLA 14
CONTRATO DE TRANSPORTE.

Concepto: Por el contrato de transporte el porteador se obliga, mediante una retribución en dinero, a
trasladar personas o cosas de un lugar a otro.
Naturaleza Jurídica: mixta, especial y sui generis.
Clasificación de los transportes: puede ser de cosas o personas, teniendo en cuenta el objeto
transportado. Desde el punto de vista de los medios utilizados, puede ser terrestre, marítimo o fluvial,
lacustre y aéreo.
Las partes: remitente o cargador (persona que envía o entrega los objetos a ser transportados); porteador
(persona física o jurídica que transporta o desplaza los objetos) y; destinatario o consignatario (persona a
quien se remite y debe entregarse los objetos transportados).
La empresa de Transporte: por su complejidad, explotado bajo forma de empresa, también puede
explotarse en forma individual. Generalmente el Estado concede a los particulares la explotación del
servicio.
Precio: elemento principal que le da carácter comercial a este contrato. No se concibe un transporte
gratuito en materia comercial. El precio asume un carácter económico de importancia pues es un elemento
constitutivo del precio final de venta de los productos.
Tarifa: cuando el transporte es realizado bajo forma de servicio público.
Perfeccionamiento del contrato: por el mero consentimiento de las partes.

21
Forma: el remitente entrega al porteador una carta de porte con su firma y allí constan las condiciones
convenidas y a pedido del remitente el porteador le debe entregar un duplicado con su firma de la carta de
porte o un recibo de carga.
Prueba: el duplicado prueba el contrato y es título representativo de las mercaderías transportadas.
Transporte gratuito: aquel en que el porteador realiza el servicio sin obtener retribución alguna por parte
del pasajero.
Objeto del contrato de transporte: regular que se transfieran de un lugar a otro cosas o personas.
La carta de porte: enunciaciones que debe contener: Nombre del destinatario; lugar del destino; la
naturaleza, peso, cantidad, número de las cosas que deben ser transportadas, demás datos necesarios para
realizar el transporte y condiciones convenidas para el transporte.
Funciones que cumple. Su circulación: Además de prueba del contrato es título representativo de las
mercaderías a transportarse y halla singularmente favorecida su circulación.
Transporte de cosas. Obligaciones del cargador ( darle con exactitud los datos del destinatario al
porteador y entregarle a éste una carta de porte con su firma; pagar el precio del transporte o flete en la
forma convenida), del porteador (aceptar los pedidos que estén a su alcance; cumplirlos según el orden de
pedidos; entregar duplicado de la carta de porte; reembolsarle al destinatario los gastos, en caso de pérdida
o avería de las cosas transportadas), del destinatario (recibir las cosas del porteador; en caso de
controversia de varios destinatarios para recibir la cosa deberá depositarlo judicialmente y comunicarlo al
remitente; abonar al porteador los créditos derivados del transporte que gravan las cosas transportadas).
Ejecución del contrato por otra empresa: porteador que conserva para con el remitente su calidad de tal
y asume la de remitente con la empresa encargada del transporte.
Transporte acumulativo, responsabilidad del portador: o combinado, es una modalidad del contrato de
transporte que tiene lugar cuando en el contrato de transporte de personas o cosas intervienen más de un
porteador. Cada porteador responde en la extensión del propio recorrido. Sin embargo el daño por el
retardo o por la interrupción del viaje se determina en razón del recorrido entero.
Cláusulas de exoneración y limitación: limitan la responsabilidad del porteador por los siniestros que
afecten al viajero, exoneración prohibida, no contemplada en el C.C.
Transporte de personas. Obligaciones de las partes: el viajero debe pagar la remuneración en dinero y
el porteador trasladar al viajero a su destino.
Responsabilidad del transportista. Derechos del pasajero: obtener el servicio y las indemnizaciones del
porteador, de acuerdo a las condiciones generales pactadas.
Demora: En el transporte de personas el porteador responde por el retardo y la inejecución del transporte.
Derechos y deberes del transportista: percibir el precio por el transporte; aceptar los pedidos; recibir a
los viajeros; cumplir itinerario preestablecido.
Acciones. Caducidad: recibir sin reserva las cosas transportadas y pagar al porteador lo que se le deba,
extingue las acciones derivadas del contrato, salvo caso de dolo o culpa del porteador. El destinatario tiene
8 días computados desde la recepción para accionar si existiere pérdida parcial o averías aparentes.
Prescripciones: prescriben por un año las acciones derivadas del contrato de transporte, computado el
plazo desde la llegada a destino de la persona, o en caso de siniestro, desde el día de éste. Tratándose de
cosa, desde el día en que fueron entregadas o debieron serlo en el lugar de destino. Si el transporte ha
tenido su principio o su término fuera de la República, la prescripción tendrá lugar por el transcurso de 18
meses.

BOLILLA 15

DE LAS SOCIEDADES.

 Concepto de Sociedad.

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Por el contrato de sociedad se entiende cuando dos o mas personas, creando un sujeto de Derecho
(Persona jurídica) se obligan a realizar aportes para producir bienes o servicios en forma organizada,
participando de los beneficios y soportando la pérdidas.

 Evolución
El derecho de sociedad tiene un origen remoto. La Idea de la asociación es tan antigua como el
mundo. En todos los tiempos, el comercio ha sido practicado bajo dos formas, la individual y la
social.
El derecho Helénico ya lo había reglamentado aunque con notable imperfección. Roma tuvo el
desarrollo relativo de este, reglamentó varias clases de sociedades, sin embargo el concepto
romano difería, casi sustancialmente, del moderno. Los juristas romanos concebían a la sociedad
como un contrato consensual, de buena fe y de tracto sucesivo por el cual, dos a mas personas (Socii)
se obligan mutuamente a poner en común medios de producción o adquisición, para obtener un
resultado común. De las sociedades regladas por lo romanos las que mas se aproximaron al tipo
moderno fueron las constituidas por los banqueros (Argentari) y sobre todo las constituidas entre
los “publicanos” (arrendatarios de impuestos). Estas últimas sociedades tuvieron gran importancia
reconociéndoseles personería jurídica y hasta cierto grado de solidaridad.
En la Edad Media las asociaciones se multiplicaron y adquirieron importancia al aparecer un
regulación sobre ellas en cuanto a una mejor estructuración lógica y jurídica. En este período
histórico es donde debe buscarse los orígenes de los diversos tipos de sociedades comerciales del
derecho moderno.
Las sociedades colectivas aparecen en el siglo XII con sus características específicas siendo
reglamentadas por los estatutos de las Repúblicas Italianas. Se caracterizaba por el principio de
solidaridad de todos sus miembros. Sucesivamente aparecen la sociedad en comandita simple, que
tenía su fuente en el contrato d´comande, que alcanzó mucho incremento en el comercio marítimo;
posteriormente han de aparecer las sociedades en comandita por acciones, caracterizadas por la
división en acciones del capital encomanditado.
En el Siglo XV fue en Italia donde apareció una institución de crédito bancario, el Banco de San
Giorgio que lleva en su seno el germen de los que habría de convertirse en sociedad anónima, la mas
extraordinaria forma de asociación de capitales. Su capital estaba representado por títulos
transmisibles, antecedentes remotos de las acciones.

 Elementos esenciales.
 Pluralidad de Socios: dos o mas integrantes societarios de la misma.
 Fondo Común: Los socios aportan de su patrimonio a un fondo común para formar el
capital social para la fabricación de bienes y servicios.
 Derecho a las ganancias y soporte de pérdidas de acuerdo al principio de
proporcionalidad.
 La Afectio Societatis: colaboración no solo de aporte para el capital social sino la
colaboración activa en la administración, y la igualdad de decisión de los socios.
 La razón Social o Denominación: El nombre y razón Social de la Empresa.
 Objeto determinado, y lícito y con fines de lucro (en caso de las comerciales) : Esto
se debe determinar en el Estatuto.

 Clasificación de las sociedades. Civiles y comerciales


Las sociedades se clasifican en Civiles y comerciales, las sociedades comerciales son aquellas con
fines de lucro, y las sociedades civiles son aquellas sin fines de lucro, aunque realizan actos de
comercio como comprar un inmueble, pero como lo haría una persona física con su patrimonio,
aumentándolo o disminuyéndolo, pero no realiza la actividad comercial en forma permanente ni
profesional.

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 la sociedad simple; de las personas y de capitales;
La sociedad simple se la denomina también de persona y capital. La sociedad simple es la sociedad
sin fines de lucro, y puede se de personas, en cuyo caso no es transmisible la calidad de socio, un
ejemplo es la sociedad entre dos médicos en una investigación, al fallecer uno, la sociedad se da por
terminada. La sociedad de Capitales es también sin fines de lucro pero la calidad de socio es
transmisible, ejemplo claro puede ser una sociedad de médicos que compran un edificio y ponen
varios consultorios entre ellos y se reparten los consultorios de acuerdo al capital aportado. Al
retirarse uno de los socios les pasa las acciones a los otros médicos.

 Sociedad en nombre colectivo;


Es la sociedad compuesta por dos o mas socios que responden en forma ilimitada y solidariamente
responsable por la sociedad. Es con fines de lucro y debe ser inscripta con el nombre de los socios o
con el nombre de uno solo de los socios y continuado por la sigla “y Compañía”.

 Sociedad en comanditas.
La Sociedad Comandita es aquella Sociedad en la cual varias persona convienen en ejercer el
comercio bajo una misma razón Social. Está compuesta por Socios Colectivos que responden en
forma subsidiaria, personal, solidaria e ilimitadamente por la obligaciones sociales , tienen bajo su
responsabilidad la administración de la empresa. Y Los Socios Comanditarios que responden
únicamente por el capital aportado a la empresa. La característica principal es mandato que se otorga
para caso en especial

 Sociedades de Responsabilidad Limitada.


Poseen tres características principales:
1. Responsabilidad Limitada.
2. Aportes de Cesibilidad muy restringida.
3. Limitación de número de Socios.

 Sociedades Anónimas
En este tipo de sociedades se toman decisiones por mayoría accionaria en asamblea, teniendo en
cuenta la cantidad de acciones de cada socio. Cada acción vale un voto.

 Sociedades de capital o industrias,


Es aquella sociedad donde una de las partes provee lo material necesario para la producción del bien
y la otra parte provee el trabajo. Será igualmente considerada así por mas que los socios capitalistas
trabajen dentro de la misma.
La denominación de estas sociedades debe estar acompañada por “Sociedad de Industria y capital.
Los socios Industriales pueden ser administradores también, Todos los socios tendrán derecho a la
participación en las decisiones de la sociedad sin tener en cuenta el valor del aporte realizado.

 Cooperativas
Son Sociedades fundadas en la ayuda mutua y la cooperación, hay tres tipos, la cooperativa de
consumo, que compra vienes al por mayor para lograr mejor precio y así poder ofrecerlo a sus
socios; La cooperativa de producción, cuando varios productores se unen para obtener mejores
beneficios sobre la totalidad de la producción de los asociados; y finalmente las de crédito y ahorro
que buscan reducir los intereses para créditos a sus socios. Cada socio en la cooperativa tiene
derecho a un voto sin importar el caudal de su aporte. Están reguladas por la INCOOP dependiente
del Ministerio de Agricultura y Ganadería.

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 Sociedades matrices y sociedades filiales.
Las sociedades matrices son aquellas en las que se encuentra el asiento principal del negocio, y la
filiales son la descentralización de la matriz en forma independiente, la matriz no responde por las
obligaciones de la filial y viceversa.

 El contrato social.
Habrá Contrato Social cuando varias personas se ponen de acuerdo sobre una declaración de
voluntad común, destinada a regular sus derechos y obligaciones.

 Naturaleza de acto constitutivo.


En primer momento es el consentimiento libre y sin vicios, en segundo caso determinar el objeto de
la creación de la misma, y atender a los requisitos del Art. nº 706 del Código Civil ley 1183/86 para
su constitución.

 Elementos generales.
Son las características generales a todos los contratos: el consentimiento válido, La capacidad o
aptitud legal de contraer obligaciones y el objeto de la sociedad ¿para qué se crea?

 Elementos especiales.
 El afecto social: que es la voluntad de colaboración activa en forma interesada y jurídica.
 Aporte: La necesidad de aportar para que tenga un capital, sociedad sin capital no es
posible de crear
 Participación de los beneficios: Los beneficios deben repartirse entre los socios de a
cuerdo a su aporte dependiendo de la sociedad que integre.
 Contribución de las pérdidas: Las perdidas se reparten entre los socios al igual que los
beneficios.

 Requisitos para su constitución. El contenido.


Los requisitos para su constitución aparte de los nombrados anteriormente son la creación de la
sociedad por escritura pública y su inscripción en el registro de comercio en caso que su capital sea
superior a 100 jornales mínimos.
Los Contratos escritos deben contener los datos personales de los integrantes de la sociedad
Domicilio del asiento del negocio, razón social y denominación, objeto, monto del capital aportado,
la parte que corresponde a cada socio en beneficios y perdidas de la sociedad, La forma de
liquidación y participación, salvo que sea por tiempo determinado.

 La Forma instrumental.
La forma instrumental designa que hay un documento por escrito que es el contrato. La escritura
podrá ser pública o privada, a excepción las sociedades anónimas y las comandita por acciones, que
es este caso deberán ser públicas, dándose copia firmada a todas las partes integrantes de la misma.

 Publicidad e inscripción.
Las sociedades comerciales están sujetas a un régimen de publicidad que varía según los tipos de
sociedad y cuya violación se sanciona con la irregularidad. La publicidad tiene por objeto resguardar
los intereses de terceros y aún a los socios.
Debe ser publicada en 2 diarios de gran circulación conforme a lo que establece la ley del
Comerciante con detalle en cuanto a su denominación, tiempo de duración, capital, accionistas,
objeto , etc. ...
Con respecto a la inscripción , compete al registro público de Comercio la inscripción de las
escrituras de las sociedades mercantiles, cualquiera sea su objeto, exceptuándose la de las

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sociedades en partición. La inscripción en los registros llevará fecha del día en que la escritura o
contrato de la sociedad se presente ante el tribunal de Comercio.

 Modificaciones del contrato social.


Cualquier reforma que se haga en el contrato , o ampliación, deberá publicarse e inscribirse con las
mismas solemnidades prescriptas para celebrarlos (en el registro de sociedades y en el registro de
Comercio), en caso de omisión no podrán los socios prevalecerse de ellas, ni entre sí, ni respecto de
terceros. Ejemplo de modificaciones más corrientes son : el aumento de Capital y emisión de
acciones.

 personalidad de las sociedades;


Las sociedades formalmente constituidas tienen una personalidad propia distinta de las de sus
socios, Tienen nombre propio, patrimonio y es muy diferente al de sus socios, son creaciones legales,
y de ellas deben decirse por eso es que tienen personalidad y no personería.

 Acto constitutivo y personalidad societaria.


El acto Constitutivo es el contrato que será formalizado por escrito: “Las Sociedades adquieren la
personalidad jurídica desde su inscripción en el registro correspondiente.”.
Las sociedades requieren formalizarse conforme la ley. Por supuesto que existen sociedades que
deben someterse a mayores formalidades debido a su naturaleza de sus fines, como las financieras
que requieren la autorización de la S.I.B y del B.C.P.

 Las sociedades Holding.


El Holding de sociedades son sociedades preexistentes que entregan sus acciones a una nueva
sociedad estando de esta manera agrupadas en una nueva sociedad la cual decidirá sobre el
funcionamiento de las otras en forma de grupo. La nueva sociedad no tiene por objeto la producción
de bienes y servicios sino la administración en grupo del total de las empresas bajo su Holding.

 Los consorcios o uniones de empresas.


Los consorcios son una asociación de personas físicas y/o jurídicas, constituidas para proveer fines
de interés en la administración pública, en virtud de un contrato celebrado con el Estado. El
consorcio una asociación de dos o varias empresas en las cuales la finalidad no es la administración
como es la del Holding, sino que es la producción de bienes y servicios en conjunto. La
Administración de la propiedad Horizontal es un consorcio tienen un patrimonio en común, separado
del propio.

BOLILLA 16

EL SOCIO.

 El socio. Su regulación legal


Es la persona que participa en la sociedad en calidad de accionista con un conjunto de derechos y
obligaciones inherentes a esta condición, aportando al capital para la producción de bienes y
servicios participando en las ganancias y pérdidas

 Capacidad.

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La capacidad está limitada a libre disposición de los bienes para ejercer el comercio y Todo mayor
de 18 años, en caso de ser menores de 18 años den ser emancipados o autorizados por los padres para
ejercer el comercio.

 Sociedad entre esposos.


Es posible celebrar el contrato de Sociedad entre los esposos, y el casamiento no altera las
obligaciones y derechos del comerciante.

 Participaciones reciprocas,
Es cuando una sociedad A compra acciones de otra sociedad B y a su misma vez esta sociedad B
compra acciones de la sociedad A. Ambas sociedades participan del capital de la otra.

 Sociedades controlada
Es cuando una sociedad A tiene tantas acciones de otra sociedad B, que le permite tener el control
de la otra sociedad B.
Estando totalmente prohibido por nuestro Código Civil invertir el capital de la sociedad A en
acciones la sociedad B que esta controlada por A..

 Vinculadas.
Son las sociedades en las cuales una sociedad posee acciones de la otra sin ser suficiente para que
una controle a la otra.

 El socio aparente.
Es aquella persona que permite que su nombre figure como socio dentro de la sociedad, sin serlo en
realidad. (presta nombre). Para la sociedad es considerado efectivamente Socio.

 El socio oculto.
Se da en las sociedades con acciones al portador que se hace representar por carta poder a través de
un tercero. Sin figurar en la razón social, ni en los estatutos.

 Socio del socio.


Es la participación de las ganancias que pude dar un socio a un tercero, pero este tercero no tiene
ningún derecho societario sobre la Sociedad.

 El status del socio.


El Status de Socio lo produce la tenencia de las acciones ante la asamblea, este status surte los
efectos de participar en el aporte de capital inicial, participar en las ganancias y soportar las pérdidas
de la sociedad en la producción de bienes y servicios. También otorga derechos de votos y decisiones
y administración de la misma. Es la aceptación de derechos y obligaciones creando una situación
jurídica

 Derechos y obligaciones.

 Obligaciones:

Entre las obligaciones, esta obliga a entregar el capital que prometió y dicho capital forma parte de la
nueva empresa dejando de pertenecer a su patrimonio, sin derecho a reclamarlos al disolverse la
sociedad. No será obligado a aportar más de lo que se comprometió. El patrimonio social no podrá
ser utilizado unilateralmente por los socios ya que es de la sociedad. Cuando un socio industrial no

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cumpliese con su parte por causas no imputables a él, se le disminuirán las ganancias, pero si es
responsable del incumplimiento se lo podrá excluir de la sociedad .

 Derechos:

Los derechos que tienen los socios, que para salvar una situación de falta de capital en la empresa
adelantan dinero a la misma es de ser reembolsado junto con el interés del capital aportado. También
a que permanezcan en la sociedad si es que no tienen causa de justificación para dejar de ser socios.

 Transmisibilidad de la calidad del socio.


En las sociedades de capital se pude transmitir libremente la calidad de socios , mientras que en las
personales, requieren un procedimiento especial.

 El domicilio. Concepto:
Es el lugar donde la ley presume tiene se asiento principal la persona física o jurídica, para
imponerle determinadas obligaciones, no existe persona jurídica ni física sin asiento.

 Aplicación de la sociedades de las normas del C. Civil.


El domicilio se establece en el Estatuto de la sociedad, constituyendo este el domicilio Social.

 Sede Social.
Es el lugar donde se encuentran las autoridades administrativas de la Sociedad, o sea donde esta el
asiento de su contabilidad y los poderes administrativos
.
 Efectos.
Debe ser declarada en el momento de constitución del Estatuto para que se fije la jurisdicción
pertinente ante el Registro de Comercio.

 Cambio de domicilio.
El cambio de domicilio debe ser modificado en ele estatuto y dar parte al registro correspondiente en
el caso que su cambio de domicilio afecta ala jurisdicción.

 Domicilio especial de las sucursales y filiales.


Ellas responderán a las obligaciones allí contraídas, si una sede de Caacupé tiene una obligación no
responderá por ella la de sede Limpio.

 Nombre social.
El nombre social es la forma genérica de identificar la sociedad del resto de las sociedades.

 Denominación y razón social.


La denominación es el nombre de fantasía de la empresa, y la razón social indica que tipo de
sociedad es, y en su debido caso quienes son los integrantes.

 Nombre civil. Nombre comercial.


El nombre civil es el nombre y apellido de la persona física que sirve para la individualización e
identificación de la misma, el nombre comercial identifica a l establecimiento comercial acompañado
de la razón social. El

 Denominación. Diferencias.

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La razón social indica que tipo de sociedad es, y la denominación es el nombre de fantasía que debe
ir acompañando de la razón social ej.: Aromaterapia El Grillo (denominación) S.R.L. (razón social)
ó Aromaterapia El Grillo (denominación) de Ronald Gómez & Cía. (Razón social). En el Caso de las
S.A. y las S.R.L., la razón social ya se especifica por estatuto.

 La razón social y los distintos tipos de sociedad.

Sociedad Razón Social

Colectiva Lleva todos los nombres de los socios acompañada de la


palabra “Sociedad Colectiva”, en caso de llevar un solo nombre
de un socio debe estar acompañada por la palabra “y
Compañía”

En comandita Simple Lleva la palabra “y Compañía” ya que esta constituida por


el nombre de uno solo.

En Comandita por acciones “S.C.A.”

De Responsabilidad Limitada “S.R.L.”

Anónima “S.A”

 Objeto social. Concepto.


El objeto Social es la finalidad por la cual se crea la Sociedad, debiendo ser lícito y posible,
determinado en el Estatuto.

 Objeto y actividad social.


El objeto es la finalidad de la Sociedad, ¿para que se creó? y la actividad social es el funcionamiento
en función de los actos para lograr la finalidad u objeto Social.

 Consecuencias practicas de la determinación del objeto.


La determinación del objeto permite dos grandes cosas, una determinar que clase de Sociedad va a
ser, si va a tener o no fines de lucro, Y la Licitud en cuanto a sus actos frente a las demás
sociedades.

 Patrimonio y capital social.


No existe mucha diferencia entre un termino y el otro, el patrimonio forma la totalidad de los bienes
y el capital forman la totalidad de los bienes que sirven a la producción de bienes y servicios.

 Patrimonio; concepto.
El patrimonio Social está compuesto por los activos y pasivos de la Sociedad.

 Capital social. Concepto.


El Capital Social es el aporte que hacen Los socios para comenzar la actividad Social, con el cual
financiaran las actividades y afrontarán las obligaciones. El capital Social es un activo que se

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constituye para luego formar parte del patrimonio Social el cual pude ir aumentando o
disminuyendo de acuerdo con el desarrollo de la Sociedad.

BOLILLA 17
REPRESENTACION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

Representación y administración de la sociedad: Halperin: “La sociedad es un ente organizado


conforme al acto constitutivo (y sus modificaciones), organización de complejidad creciente según la
medida de la responsabilidad de sus integrantes por el pasivo social y la transferibilidad de la calidad de
socio. La función de administración consiste en la actuación tendiente al cumplimiento del objeto, mientras
que la representación, implica la declaración de la voluntad social hacia terceros, de manera vinculante
para la sociedad.” La sociedad es administrada por un órgano, cuyas funciones son desempeñadas por los
socios o los terceros designados por ellos.
Órganos de la administración y representación de las distintas sociedades: S.A.: uno o más directores
designados por la Asamblea Ordinaria, cuando no lo hubieren sido en el Acto constitutivo. Si se faculta a
la Asamblea para determinar su número, los estatutos especificarán el número mínimo y máximo
permitido. Generalmente impar, previendo eventuales desempates en las votaciones. Pueden o no ser
accionistas. Son reelegibles y su designación es revocable por la Asamblea.
S.R.L.: uno o más gerentes, socios o no, los que tienen los mismos derechos y obligaciones de los
Directores de la Sociedad Anónima, sin limitación en cuanto al tiempo durante el cual desempeñarán sus
funciones.
Sociedad Colectiva: Cualquiera de los Socios podrá administrar la Sociedad. También podrá ser conferida
a un extraño.
Sociedad Simple: Sociedad Colectiva (Ídem)
Sociedad en Comandita Simple: socios colectivos.
Sociedad en Comandita por acciones: Socios Colectivos son de Derecho, Administradores y están
sujetos a las obligaciones de los administradores de la Sociedad Anónima, excluida de la caución la
Administración podrá ser igualmente conferida a terceros.
Facultad de los administradores: los fijados por el acto constitutivo, todo aquello que es necesario para
conseguir el objeto social. Los mandatarios no pueden realizar actos que le perjudiquen a su mandante.
Limitaciones: no pueden delegar la redacción del balance, ni facultarse aumentar el capital social, ya que
son actos personalísimos.
Derechos y obligaciones: El director solo podrá celebrar con la sociedad los actos y contratos que sean de
la actividad normal de ella, en las mismas condiciones que la sociedad hubiere contratado con terceros,
haciendo saber su participación al directorio y al síndico y absteniéndose de intervenir en la deliberación.
Si se viola lo precedente los actos y contratos son anulables. Los directores responden ilimitada y
solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecución o mal desempeño de su
mandato y no lo son si cumplen resoluciones asamblearias no contrarias a la ley. Responden ante los
acreedores sociales si incumplen obligaciones tendientes a conservar la integridad del patrimonio social.
En caso de quiebra, la acción corresponde al síndico de ella.
Designación y Cesación en el contrato constitutivo: la designación sólo podrá ser hecha por unanimidad
si el contrato social no ha conferido a la mayoría de los socios designar a los administradores. Si hay
divergencias insalvables, se pide la intervención del juez. Para la cesación, salvo disposición contraria de
los estatutos, el socio administrador solo puede ser removido por justa causa por juez competente, a
requerimiento de la asamblea de accionistas, o de una minoría que represente por lo menos el 10 % del
capital social integrado. Si la asamblea no designa representante especial para la acción, esta será ejercida
por el síndico.

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Posterior intervención judicial en las sociedades: caso del socio que la solicita, para que el juez como
medida precautelar designe provisoriamente otro administrador si el interventor judicial demostró
sumariamente el peligro que comportaba su continuación porque realizaba u omitía actos que perjudicaban
a la sociedad.
Órgano de fiscalización: Sin perjuicio del control establecido por las leyes administrativas o leyes
especiales, la fiscalización de la dirección y administración de la sociedad estará a cargo de uno o más
Síndicos titulares y otros tantos suplentes, designados con carácter personal e indelegable. La fiscalización
puede consistir en la actuación de dos órganos (consejo de vigilancia y sindicatura), que el estatuto puede
crear, uno de ellos o ambos, según decida la sociedad. Son ilimitada y solidariamente responsables por
incumplimiento de sus obligaciones. Tiene voz pero no voto en las reuniones del directorio.
Derechos y obligaciones de la sociedad respecto a terceros: ni los acreedores ni deudores de la sociedad
los son de los socios. Serán deudas aquellas que los administradores hubieren contraído en esa calidad,
indicando de cualquier modo dicho título, u obligaciones por cuenta de la sociedad, o en representación de
la misma. En caso de deuda, se presumirá que los administradores se obligaron en los límites de sus
mandatos, la prueba de la extralimitación corresponde a los acreedores.
La descentralización: Se da por la magnitud de la actividad de la sociedad por el cual crea nuevos puntos
de apoyo para la actividad en diversos lugares.
Matriz: establecimiento social con autonomía jurídica suficiente para la sede central.
Agencia: establecimiento de la matriz. Simple oficina administrativa de la misma que es económicamente
y jurídicamente dependiente. Ej: Diario ABC Agencia de Ciudad del Este, Cajeros Automáticos de un
Banco.
Sucursal: establecimiento social con autonomía jurídica suficiente para adquirir derechos y contraer
obligaciones para la sede central o casa matriz. No tiene patrimonio propio afectado a esas obligaciones
contraídas. Ej: Interbanco Sucursal de Asunción.
Filial: sociedad jurídicamente independiente de la llamada sociedad madre, pero económicamente
dependiente de ella. Puede incluso tener un objeto distinto del de la sociedad madre, órganos de gobiernos
propios, pueden ser solidariamente responsables, pero económicamente dependientes de la sociedad. Es la
participación financiera de una sociedad en otra. Ej: Banco Alemán de Grupo Velox, Garantía es una filial
del Citibank.
Establecimiento: unidad económica o técnica de producción. Un comerciante individual tiene su
establecimiento donde dirige y centraliza su contabilidad; y una sociedad en donde residen y funcionan los
órganos de gobiernos y administración.
Requisitos legales: Inscripción: Las sociedades adquieren la personalidad jurídica desde su inscripción en
el registro correspondiente. La falta de registro no anulará el contrato, pero la sociedad no adquirirá el
dominio ni derechos reales sobre los bienes registrables aportados por los socios.

Contabilidad: ordenada, regular y obligatoria si excede mil jornales mínimos.


Documentación y contabilidad: obligatorio llevar la contabilidad, libros necesarios y conservar
correspondencia mercantil y documentación contable.
Objetivos: registrar operaciones para dar claridad, uniformidad y publicidad a terceros y accionistas.
Normas corrientes: si o si Diario e Inventario y dentro de los 3 primeros meses de cada año confeccionar
el Balance Comercial. Conservarlos 5 años.
Los libros sociales especiales: libro de registro de acciones, obligaciones, asistencia, actas de las
deliberaciones de las Asambleas, del Directorio o Consejo de Administración.
La conservación: 5 años contados desde la última anotación en libros y registros.
Balance: resumen de las anotaciones contables para determinar el estado económico y cerrar al fin de cada
ejercicio las cuentas que figuran en los libros.
Memoria: documento donde los administradores informan a los socios sobre la situación de la sociedad,
en su conjunto y en las distintas actividades que desarrolla, las dificultades habidas durante el ejercicio,
como así también sobre los éxitos obtenidos y las proyecciones futuras.
Estado de resultado: cuadro de ganancias y pérdidas que muestra la diferencia entre las cuentas deudoras
y acreedoras.

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Régimen de información y publicidad: copias del balance se depositan en la sede social a disposición de
los socios, con no menos de 15 días de anticipación a su consideración por la Asamblea.
Responsabilidad por los estados contables: el que ejerce una actividad comercial y el contador
matriculado son responsables solidariamente de que los asientos son fieles.
Utilidad y pérdida. Concepto jurídico: ganancia neta ya obtenida o cobrada y pérdida disminución del
capital registrado durante un ejercicio económico, ambos una vez aprobado el balance por asamblea
Distribución de utilidades y las pérdidas. Reglas: a prorrata de los capitales, salvo en la sociedad de
capital e industria en la que el socio industrial parte igual a la del socio capitalista y en la S.A. la ganancia
neta se reparte en proporción de las respectivas acciones.
Dividendos: aquella parte del beneficio que se distribuye entre los socios.
Derecho al dividendo: perfecta igualdad entre todos los accionistas de la misma categoría.
La determinación del dividendo: resultante del balance de acuerdo con la ley, estatutos y aprobado por
asamblea. Reservas: legal (En las SRL y Sociedades por acciones no menor del 5 % de las utilidades netas
del ejercicio hasta alcanzar el 20 % del capital suscrito), estatutaria, facultativa (asamblea).
Fondos ocultos: para casos de emergencia, no es técnicamente una reserva, no es aceptable.
De las sociedades constituidas en el extranjero: se rigen por las leyes del país de su domicilio. Normas
aplicables a su existencia; capacidad; forma.

BOLILLA 18
TRANSFORMACION Y FUSION DE SOCIEDADES.

 transformación y función de las sociedades.


Solo se puede decidir al respecto en asambleas extraordinarias. Una Sociedad puede absorber a la
otra o ambas pueden fusionarse en una nueva sociedad, en el caso de no haber acuerdo con uno de
los socios, siendo este minoría deberá ofertar sus acciones en primer caso al resto de los socios para
luego poder ofertarla a terceros ajenos a la sociedad.

 Transformación. Concepto.
Se da cuando una Sociedad cambia a otra forma de sociedad, ejemplo de S.R.L. a S.A.
No se disuelve y no afecta a los derechos ni obligaciones preexistentes.

 Requisitos y condiciones.
1. Acuerdo unánime de los socios
2. Balance especial
3. Aprobación por el Poder Ejecutivo de los estatutos modificados cuando la ley lo requiera
4. Publicación por 5 días.
5. Concurrencia de los otorgantes y cumplimiento de las nuevas formalidades del tipo de
sociedad.
6. Inscripción en el Registro.

 Régimen de responsabilidad.
Los socios disidentes o ausentes entran en estado de receso, previa aprobación de los acreedores. Los
socios que continúan en la sociedad Son garantes de las responsabilidades de los salientes.

 Forma e inscripción.
En caso de fusión por disolución de sociedades se constituye una nueva y se inscribe en el Registro
público de Comercio. En caso de absorción se realiza pro reforma de Estatutos.

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 Resolución parcial. Concepto.
Es la exclusión de un asociado, por no poder cumplir con el objeto de la sociedad o por retiro
voluntario.

 Causales.
Las causales de la resolución parcial o exclusión de socio son: por cesión de derechos a terceros
violando el contrato, Incumplimiento de las obligaciones sociales, Incapacidad sobreviniente,
Insolvencia o discordia del Socio.

 Muerte del socio.


Si es un contrato social de personas el contrato Social expresamente expone que se ha de disolver la
sociedad, será obligatorio, pero generalmente es continuada por los socios subsistentes y entrará en
sucesión la parte del Socio que hubiese fallecido. No serán Socios los herederos si no media el
consentimiento del resto de los socios.

 Exclusion del socio. Retiro voluntario.


La resolución parcial es la exclusión del socio.
Retiro voluntario: Si la Sociedad es por tiempo indeterminado, podrá hacerlo en cualquier momento
salvo mala fe por la cual obtuviese un beneficio para sí, será intempestiva cuando no cumpla con el
objeto de la Sociedad, el lucro que hubiese generado la renuncia volverá a la sociedad.

 Efectos de la resolución parcial.


Los socios subsistentes absorben la responsabilidad del socio excluido o renunciante desde el
momento de su renuncia. Las deudas posteriores a su renuncia serán solventadas por los socios
subsistentes.

 Disolución de las sociedades.


Es la extinción del Vínculo contractual entre las partes de la sociedad, subsistiendo la sociedad a
efectos de su liquidación.

 Causales.

a) Por vencimiento del plazo,


b) Por realización del fin social,
c) Por imposibilidad de alcanzar dicho fin,
d) Por acuerdo unánime,
e) Por muerte, renuncia o remoción del administrador o de quien fuere necesario
paracontinuar el giro,
f) Por otras causas previstas en el contrato social.

 Prórroga.
La prórroga se da en las sociedades compuestas por tiempo determinado, al transcurrir el tiempo
determinado por el Estatuto si continúa en actividad será prorrogada tácitamente.

 Disolución judicial.
La disolución judicial se da únicamente en casos de intereses encontrados o discrepancias entre
socios, también por falta de Afectio Societatis o por no poder cumplir su objeto como Sociedad.

 Liquidación de la sociedad.

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Resuelta la disolución de la sociedad, esta no se extingue hasta que es finalmente liquidada.
Inicialmente se liquidan todas las deudas, y de quedar Pasivo será repartido entre los socios de
acuerdo a las acciones que posean cada uno o como lo determinaba el tipo de sociedad para repartir
las utilidades, esto se denomina Reembolso.

 Liquidadores, designación, funciones.


Los Liquidadores pueden ser los mismos administradores, pero generalmente para mantener un
grado de imparcialidad y transparencia suelen ser terceros ajenos a la empresa designados por los
administradores, o Socios. Las funciones que cumplirán serán reguladas de la misma manera que lo
son la de los administradores, realizando el inventario del pasivo y el activo, luego elaboran el plan
de pago de los pasivos vencidos, se liquida el pasivo y finalmente se hace un balance de cierre bajo
el control de la Dirección General. Dentro de sus funciones Comparecerán en representación de la
Sociedad ante un juicio como parte demandante o demandada, y a enajenar los bienes muebles de la
Sociedad.

 Balance final.
Los Liquidadores no podrán distribuir entre los socios, ni siquiera en forma parcial los bienes
sociales hasta que se cancele totalmente el pasivo de la sociedad, Si los fondos son insuficientes para
el pago pueden pedir a los socios las sumas respectivas a sus cuotas siempre dentro del límite de la
responsabilidad de los Socios.

 Partición.
CC. Art.1011 prescribe que para la partición se procederá a repartir según lo convenido. A falta de
convención, el respectivo aporte determinará la parte de cada cual.

BOLILLA 19
SOCIEDAD SIMPLE

 la sociedad simple.
LA sociedad simple el código la define por oposición a la sociedad comercial, la sociedad simple es
la sociedad civil que no tiene fines de lucro. Pero esta sociedad pude ejercer actos de comercio sin
que sean en forma profesional ni constante. Por ejemplo la compra o venta de un inmueble o mueble.
Por ejemplo el comprar en sociedad un edificio para instalar varias oficinas de doctores, La
sociedad simple se constituye para comprar el bien y los socios se reparten las oficinas, pero la
actividad que ejercen como médicos es totalmente a parte de la sociedad.
Sus características principales son:
1. no está sometido a ninguna formalidad pero es mejor firmar un contrato a efectos de
prueba documental por los aportes.
2. EL contrato social puede modificarse con unanimidad de los socios si es que no se
dispuso lo contrario.
3. No requiere inscripción en el registro Público de Comercio y de no inscribirla carecerá de
personalidad jurídica.
4. Es necesaria la pluralidad de socios sino no existiría la sociedad, y su objeto es sin fines
de lucro.

 Sociedad comercial
Será mercantil la sociedad, cuando tenga como objeto la producción de bienes y servicios para el
lucro y utilidad de los socios.
 Normas generales.

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Las siguientes son características generales de todas las sociedades comerciales o Mercantiles.
1. Pluralidad de socios, más de uno.
2. Aporte de capital social, en efectivo o especies.
3. La Afectio Societatis (deseo de formar la sociedad)
4. Participación en las ganancias y pérdidas de la sociedad.
5. Objeto de la sociedad lícito y posible.
6. Constitución de la persona jurídica.

 Sociedades colectivas. Concepto.


Es un conjunto de personas con los mismos derechos y obligaciones y responsabilidades que se unen
para comerciar, responden en forma ilimitada con su patrimonio.

 Denominación.
La Sociedad colectiva deberá tener en su denominación los nombres de todos los socios, de no
tenerlo se utilizará un solo nombre de un socio acompañado de la denominación “y Compañía”

 Administración.
La administración corresponde a todos los socios de ella, salvo que se designe uno específicamente
ene le Estatuto, pudiendo ser uno de los socios o un tercero ajeno a la sociedad.

 Remoción del administrador.


Hay que diferenciar si el administrador fue nombrado por estatuto o posteriormente a la institución
del estatuto.
De haber sido nombrado por el estatuto deberá ser destituido con justa causa o renunciar con justa
causa, vía acción Judicial y no en forma intempestiva; de haber sido nombrado posteriormente no se
requerirá ninguna de estas formalidades.

 Renuncia y responsabilidad.
La renuncia no pude ser hecha de mala fe, si la renuncia otorgaría cierto beneficio al renunciante y
este fuese a costa de la sociedad, será nula la renuncia y el beneficio obtenido formará parte de la
sociedad, Si fue designado por Estatuto deberá mediar justa causa para su renuncia y será vía
judicial al igual que la remoción.
El administrados o Socio administrador será responsable por los perjuicios que coaccione a la
sociedad, como mandatario deberá rendir cuentas y responder por todas las faltas cometidas.

 Gobierno de la sociedad.
Varían de acuerdo con el tipo de sociedad que se constituye. La S.A. esta gobernada por el
directorio, Las S.R.L. por el Socio Gerente, Las sociedades Colectivas y Comanditas están
gobernadas por los socios Colectivos a través de mandatos.

 Sociedad en Comandita simple.


La Sociedad comandita simple está compuesta por dos grupos de socios, los colectivos que
responden en forma ilimitada ante las responsabilidades de la sociedad y los comanditarios que
responden hasta el límite de su aporte Social, los Socios Colectivos ejercen la administración de la
misma y por lo tanto cargan con la responsabilidad ilimitada por los actos sociales. El Socio
Comanditario que consienta que su nombre sea utilizado en la razón Social, será responsable
ilimitadamente.

 Carácter.

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El carácter principal esa la situación desigual de los socios Colectivos y de los Comanditarios en
relación al límite de la responsabilidad Social.
 Administración.
La administración será por parte de los socios colectivos

 Prohibiciones y actos permitidos a los comanditarios.


No pueden concluir ni realizar negocios a nombre de la sociedad sin un mandato específico que los
limita a tal ejercicio. Los Comanditarios podrán ejercer ciertas tareas especificadas por mandato o
estatuto y llevar a cabo tareas de control, inspección y vigilancia hasta incluso de los libros sociales
y documentos.
Las cuotas de representación o derecho a voto no pueden ser proporcionales al capital aportado, cada
Socio Tiene derecho a un voto, y la cuota de los socios comanditarios es transmisible por causa de
muerte salvo disposición contraria en los Estatutos.

BOLILLA 20
SOCIEDAD DE CAPITAL

 Sociedad de Capital e industrias.


La Sociedad de Capita e Industria esta conformada por dos clases de socios, uno capitalista que
aporta el capital y administra la sociedad, y otro industrial que aporta su patrimonio industrial para la
elaboración de bienes y servicios. Este tipo de Sociedad volvió a surgir en el año 1993, ya que
anteriormente había sido puesta en desuso.
La Ley 117 en su artículo nº2 define “ Por el contrato de Sociedad de capital e industria, una parte
se obliga a aportar un bien y la otra su trabajo o industria.”

 Noción y caracterización.
La caracterización comprende la calidad de los dos socios, uno capitalista y el otro industrial. La
Sociedad de Capital e Industria no podrá tener por objeto operaciones bancarias de capitalización ,
ahorro, seguros, únicamente podrá ser objeto la industrialización de algún bien o servicio.

 Socios capitalistas.
El Socio capitalista es aquel que contrata en la sociedad de Capital e Industria, y tendrá a su cargo
la administración de la Sociedad, de la cual queda excluido el socio Industrial y responde en forma
ilimitada por la responsabilidades de la Sociedad.

 Socios industriales.
Es aquel que aporta a la sociedad su trabajo, su industria y su experiencia personal en la producción
de bienes o servicios. El socio no puede operar por la Sociedad salvo disposición contraria en el
contrato. Al aporte de bienes inmuebles o muebles e incluso al trabajo del Socio Industrial se le
fijará un monto el cual estará en correspondencia con el capital aportado por el socio capitalista para
formar el capital social.

 Razón social.
La razón social podrá ser un nombre de los dos socios o de uno de los socios sean estos capitalistas o
industriales, o bajo la denominación de un nombre de fantasía. la razón Social será Sociedad de
Capital e Industria acompañada de la denominación.

 Administración y representación.

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Los Socios industriales podrán ejercer la administración en el caso que hayan cumplido todas las
prestaciones a que se hubiesen comprometido con el Socio Capitalista y bajo el Consentimiento del
mismo, pero se transformará en una sociedad comandita porque el socio capitalista se vuelve
comanditario y el industrial colectivo o solidario.. Todos los socios tienen derecho a participar de las
decisiones de la sociedad. Serán tomadas por mayoría de socios, a cada socio le corresponde un voto
sin mediar el capital aportado por cada uno. Si el Socio Industrial aportase algún capital se
transformará en sociedad Colectiva y la administración será indistinta por cualquiera de los dos tipos
de socios.

 Sociedad de Responsabilidad Limitada.


Es una sociedad e tipo mixta porte tiene características de la sociedad e capital y de la sociedad
personal, El máximo de socios podrá ser de 25, si el número de socios es igual a 5 o hasta 5 las
decisiones deberán tomarse por unanimidad, a partir de 6 socios se tomarán por simple mayoría.

 Noción.
La responsabilidad de los socios esta limitada al aporte del capital social, el objeto de la sociedad no
puede ser financiero o bancario o de seguro.

 Capital social; suscripción de integración de los aportes; aportes en dinero, en


especies.
El capital debe suscribirse totalmente al momento de la constitución de la sociedad, los que sean en
especies deberán ser cubiertos totalmente justificando su valor en la misma forma que las S.A. El
aporte en dinero efectivo podrá constituir en un 50 % y el otro 50% deberá ser constituido en un
plazo no mayor a dos años, Deberá ser depositado en un banco oficial y podrá ser utilizado dicho
depósito hasta presentar la inscripción del Contrato.

 Prohibiciones de emitir títulos.


Las acciones no pueden ser títulos negociables o sea se entregados como garantía de créditos o pagos
como lo son los Warrants .

 Garantía por los aportes.


Los socios garantizan en forma ilimitada a terceros la integración de los aportes en dinero ya que en
especies se debe constituir por completo al momento de la inscripción.

 Cesión de cuotas a terceros. Procedimientos.


Como lo especifica el artículo 1165 del Código Civil Ley 1183/86, la garantía por los aportes
subsiste con los adquirientes hasta dos años después de la inscripción de la cesión. Las cuatas no
pueden ser cedidas a extraños, salvo consentimiento de los socios que representen las ¾ partes del
capital aportado cuando no tenga más de 5 socios , de haber más cantidad de socios será por simple
mayoría.
El que venda su cuota deberá comunicarlo a los demás socios por un plazo de 15 días, de no haber
oposición notificada se considerará aceptada, De haber oposición se tramitará vía judicial las causas
de oposición, dirimida la oposición se otorgará diez días para que los socios compren las cuotas, de
no ser posible se otorgarán 10 días mas para que la sociedad misma con su capital las compre. El
contrato Social podrá reglamentar la cesión de cuotas, o fijar normas para determinar el justo precio
de transferencia.

 Transferencia por causa de muerte.


La Transferencia por causa de muerte se hará en forma convencional a menos que el contrato social
disponga la constitución por sus herederos previa sucesión y declaratoria de herederos.

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 Dirección, administración y representación de la sociedad; Designación,
Derechos, obligaciones.
La dirección, administración y representación de la sociedad será ejercida por uno o más gerentes
pudiendo ser estos socios o no, que tienen los mismos derechos y obligaciones de los directores de
las S.A., si fueran varios se aplicarán las disposiciones que se aplican a los directorios de las S.A , si
limitación de tiempo a sus funciones. No tienen funciones deliberativas operan por mandato, y son
nombrados por asamblea o por el estatuto.

 Sociedades accidentales, carácter.


Son sociedades sin formalidad compuesta por dos o más sujetos, su objeto es el realizar un acto
conjunto de comercio accidental o único, no tiene firma social ni domicilio. Los que contratan con la
misma solo podrán accionar contra el contratante y no contra la sociedad.

 Naturaleza jurídica.
Se la considera una sociedad de participación para nuestra legislación, porque hay elementos
requerido por el legislador para considerarla Sociedad y no asociación, ya que en la asociación todos
los socios concurren en el apoyo efectivo para lograr el objeto de la misma.

 Objeto.
El objeto de la misma es lograr un buen precio al igual que lo logran las empresas más grandes en
compras de bienes, ya que a mayor cantidad menor es el costo del bien.

 Disolución y liquidación.
Se disuelve al finalizar el acto de comercio eventual y accidental, no está sometida a la publicación y
es obligación del Socio Contratante rendir cuentas de sus resultados a los demás componentes.

BOLILLA 21
SOCIEDAD ANONIMA

1. Antecedentes históricos: creada en el siglo XV, con la Banca de San Giorgio, en Génova, ella aparece
como la empresa aglutinante de grandes masas económicas aplicadas a la industria y el comercio.
Halló su pleno auge en el siglo XIX con los grandes descubrimientos en el campo económico,
industrial y financiero y sigue hasta hoy en continua evolución.
2. Concepto: Velásquez Guido: “sociedad comercial de capital, en que la responsabilidad de los socios
está limitada a sus aportes representados por acciones transmisibles y que es gobernada, administrada y
fiscalizada por órganos competentes creados por la ley.” El C.C. no da una definición sino una
caracterización en su art. 1048: “La sociedad anónima responde de las obligaciones sociales sólo con
su patrimonio.” “Las cuotas de participación de los socios están representadas por acciones.”
Ventajas: sólo con un instrumento jurídico como las S.A. se podrán organizar y desarrollar las
complejas y onerosas tareas y actividades que requieren los novísimos emprendimientos tecnológicos-
industriales; las acciones son negociables; puede tener un número ilimitado de socios; limitación de la
responsabilidad de los asociados.
3. Importancia: Cavallaro: “es una de las más ricas y complejas figuras societarias.” Velásquez:
“creación más trascendental en materia societaria por su rol en el mundo moderno, en que la industria y
la producción en general requieren ingentes capitales.”
4. Caracteres: preponderancia del capital sobre el elemento humano; limitación de la responsabilidad de
los socios; división del capital social en acciones de igual valor; intangibilidad del capital social; mayor

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fiscalización estatal en el funcionamiento de las mismas; requieren órganos adecuados para funcionar
eficientemente; ausencia de razón social; libre cesibilidad de acciones; constitución ante escribano
público y registro ( Cavallaro: “las S.A. adquieren personalidad jurídica con la inscripción en el
Registro de Personas Jurídicas y Asociaciones, dependiente de la Dirección General de los Registros
Públicos, por consiguiente es una persona jurídica. Las S.A. ya no necesitan un Decreto del Poder
Ejecutivo para adquirir la personalidad jurídica”). Denominación. Constitución y forma legal
establecida en los arts. 1050 y 1054 del Código Civil.
5. De la suscripción por acto único. Requisitos. Trámites: Se realiza en una sola etapa. Luego de
reunidos los requisitos se formaliza la sociedad ante escribano público. La sociedad de be constituirse
por escritura pública. El acto constitutivo contendrá: a) nombre, nacionalidad, estado, profesión y
domicilio de los socios, y el número de acciones suscritas por cada uno de ellos; b) denominación y el
domicilio de la sociedad y el de sus eventuales sucursales dentro o fuera de la República; c) objeto
social; d) monto del capital autorizado, suscrito e integrado; e) valor nominal y el número de las
acciones y si éstas son nominativas o al portador; f) valor de los bienes aportados en especie; g) normas
según las cuales se deben repartir las utilidades; h) participación en las utilidades y sus poderes, con
indicación de cuales de ellos tienen la representación de la sociedad; i) número de los administradores
y sus poderes, con indicación de cuales de ellos tienen la representación de la sociedad; j) duración de
la sociedad. Velásquez Guido: “la omisión de cualquiera de los requisitos enumerados determinaría la
irregularidad de la sociedad”.
6. De la constitución mediante suscripción pública: Art. 1053 del C.C.
7. Promotores y fundadores: promotor es la figura que planea la constitución de la sociedad tomando a
su cargo la responsabilidad de ella, ejecutando todos los procedimientos y diligencias requeridas para
el funcionamiento legal de la misma. Es el que firma el programa y toma a su cargo la oferta pública de
acciones, en base a pautas programáticas, hasta la constitución de la sociedad. El fundador es aquel que
suscribe el acto original y goza de ciertas preferencias; y en las sociedades de constitución simultánea
no sólo es firmante constituyente sino que debe tomar disposiciones para finiquitar la etapa
constitutiva.
8. El programa: Contenido: debe indicar el objeto, el capital, las principales disposiciones del acto
constitutivo, la eventual participación que los promotores se reserven en las utilidades y el plazo en el
cual debe ser otorgado el acto constitutivo. El programa consignado en escritura pública, deberá ser
registrado y publicado por 3 veces en un diario de gran circulación.
9. La suscripción: acto por el cual una persona se obliga a tomar parte de la futura sociedad
contribuyendo a la formación del capital social, es decir, se obliga a adquirir una o más acciones de la
sociedad. La suscripción de las acciones debe resultar de acto público o escritura privada autenticada.
El acto debe indicar el nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio del suscriptor, número de
las acciones a que se suscribe y la fecha de la suscripción.
10. Obligaciones de los promotores: Art. 1054 del C.C.
Asambleas constitutivas: Orden del día: la asamblea de los suscriptores resolverá si se constituye la
sociedad, y en caso afirmativo, sobre los siguientes puntos que deben formar parte del orden del día: a)
gestión de los promotores; b) estatuto social; c) valuación provisional de los aportes en especie, en caso
de existir, los aportadores no tienen derecho a voto en esta decisión; d) ventajas reservadas a los
promotores; e) designación de administradores y síndicos.
Decisiones; mayoría necesaria: las decisiones de las asambleas deberán constar en escritura pública.
Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscrito e integrado en la medida
fijada. Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen no
menos de la tercera parte del capital suscrito, sin que pueda estipularse diversamente. Para modificar
las condiciones establecidas en el programa, es necesario el asentimiento unánime de los suscriptores.
11. Responsabilidad de los fundadores y promotores: la responsabilidad solidaria de los promotores y
los terceros: a) por la suscripción integral del capital social y por los desembolsos exigidos para la
constitución de la sociedad; b) por la existencia de las aportaciones en especie, de conformidad con la
declaración jurada; y c) por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al público para la

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constitución de la sociedad. Salvo la primera, que deben ser controlada por el escribano, las otras
responsabilidades están tomadas como medidas preventivas.
12. Beneficios de los promotores y fundadores: no pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el
capital social, en el acto de la constitución o ulteriormente. Todo pacto en contrario es nulo. La
retribución podrá consistir en la participación de hasta el 10% de las utilidades y por el término
máximo de 10 ejercicios sociales en los que se distribuyan beneficios. Si existiesen utilidades líquidas
y realizadas y se resuelva no distribuirlas, el promotor o fundador podrá reclamar su pago.
13. Aportes en dinero: si en el acto constitutivo no se ha establecido otra cosa, la aportación debe hacerse
en dinero. En este caso la integración no podrá ser inferior al 25 % de la suscripción. Esta es una
disposición similar en este aspecto a la integración en dinero de las sociedades constituidas por acto
único; y en bienes que no sean dinerarios: los aportes que no sean dinero deben integrarse
totalmente en el acto constitutivo, calculándose el valor que se atribuye a los bienes aportados y
antecedentes que justifiquen esa estimación.
14. Valor: los administradores y síndicos dentro del término de 6 meses desde la constitución de la
sociedad deben verificar aquella valoración, la cual tiende a asegurar la veracidad y exactitud de tales
aportaciones. Si resulta que el valor de los bienes aportados era inferior en más de un quinto a aquel
por el que tuvo lugar la aportación, la sociedad puede reducir proporcionalmente el capital social y
anular las acciones que resulten en descubierto. Sin embargo, el socio que los aportó puede entregar la
diferencia en dinero o separarse de la sociedad.
15. Antecedentes que lo justifican. Disposiciones que regulan: Salvo disposición contraria de los
Estatutos, el suscriptor moroso será intimado a cumplir su obligación en el plazo de 30 días. El
vencimiento del plazo producirá automáticamente la caducidad de los derechos del suscriptor con
pérdida de la suma abonada.

BOLILLA 22
SOCIEDAD ANONIMA (Cont.)

Capital Social: Cavallaro: “suma fijada por los estatutos o la asamblea, que los socios se obligarán a
aportar en la ejecución de las suscripciones. Con el capital social las sociedades anónimas responden ante
terceros, al comenzar el giro social.” Es el monto global del valor asignado a los bienes aportados o
prometidos en ejecución de las suscripciones en el acto constitutivo o en el llamado a la suscripción
pública.
Acepciones.-
Capital Suscripto.- Cavallaro : “Es la suma que los socios se obligan a aportar al suscribir las acciones. El
capital social debe ser íntegramente suscripto.” El capital social, en el Código Civil se confunde por su
monto con el capital suscripto, ya que aquél debe suscribirse totalmente. En nuestro Código Civil no existe
porcentaje alguno para fijar el monto del capital social o suscripto.
Capital Integrado.- Cavallaro : “Es la suma que los socios efectivamente aportaron ya a la sociedad.” Los
aportes que no sean dinerarios deben integrarse totalmente y, por supuesto, darle una valuación en dinero.
Cuando el aporte es en dinero debe aportarse la cuarta parte, o sea 25% del capital suscripto.
Intangibilidad del capital social: en las sociedades en que está limitada la responsabilidad de los socios,
el capital es intangible, intangibilidad que la ley consagra en resguardo y protección de los terceros y de los
propios accionistas, presentes y futuros, salvo las variaciones que pueda introducírsele con arreglo a los
procedimientos que la ley fija (aumento y reducción del capital). El alcance de la prohibición de afectar el
capital social (no confundir con patrimonio) no significa que éste debe mantenerse invariado lo que está
prohibido a los socios, a menos que cumplan las formalidades relativas a la reducción regular del capital,

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es «convenir» la reintegración de sus capitales o remisión de las cuotas impagas, es decir, toda operación
que signifique la reducción clandestina del capital.
Suscripción (que se haya suscripto por entero el capital social),
Integración, Patrimonial: (Si en el acto constitutivo no se ha establecido otra cosa, la aportación debe
hacerse en dinero. En este caso la integración no podrá ser inferior al veinticinco por ciento de la
suscripción. Los aportes que no sean dinero deben integrarse totalmente en el acto constitutivo,
calculándose el valor que se atribuye a los bienes aportados y antecedentes que justifiquen esa estimación.
El bien aportado puede ser inmueble o mueble registrable. En caso de que el aporte sea mixto, en dinero y
en bienes, deberá constar la proporción respectiva.
Aumento del capital autorizado. Aumento del capital social. Requisitos: todo aumento del capital
social siempre se hará en asamblea extraordinaria, así como también la modificación del estatuto. Puede
efectuarse por: emisión de nuevas acciones que deben ser suscriptas totalmente e integradas en la forma
legislada; incorporación o capitalización de las reservas; revaluación del activo; incorporación de
acreedores sociales como accionistas.
Derecho de suscripción preferente: derecho natural de los accionistas, se da al que tiene mejores
acciones para que pueda suscribir nuevas en la medida que se amplíe el capital social. Tiene como
fundamento defender el status del socio.
Oferta pública: acciones sin suscribirse que se ofertan al público por tres días en el diario de
publicaciones legales y, además, en uno de los diarios de mayor circulación general de la república.
Reducción de capital: colisiona con el principio de intangibilidad del capital social.
Requisitos: Corresponde a la asamblea extraordinaria disponerla ya sea por las pérdidas, abundancia de
capital sobreviniente de la limitación del desarrollo previsto de la empresa o por la amortización de
acciones.
De las acciones. Concepto: mínima parte del capital social representada en un título de crédito.
Valor igual: Las acciones deben ser de igual valor y conceden a sus poseedores iguales derechos. Los
estatutos pueden prever diversas clases de acciones con derechos diferentes; dentro de cada clase
conferirán los mismos derechos.
Enunciaciones: es de participación; de ejercicio continuo; no formal; incompleto; causal; indivisible; en
serie; esencialmente comercial.
Clasificación: nominativas (expresan en su texto el nombre de la persona a cuyo favor se emite o al
portador (no figura en ellas el nombre del titular, por lo que la posesión le da la calidad de dueño), según lo
establezca el acto constitutivo. Las acciones al portador no serán entregadas a sus dueños mientras no estén
enteramente pagadas. El acto constitutivo puede subordinar a condiciones particulares la enajenación de
las acciones nominativas. Se anotan en los registros de la sociedad y en el propio título o mediante endoso.
Diferidas: Son las que los titulares tienen derechos patrimoniales menores que los correspondientes a las
acciones ordinarias. Cobran después.
Preferidas: Las acciones pueden contener una preferencia patrimonial, sea referida a la participación de
los beneficios o en el reparto final en caso de liquidación. Nuestra ley consagra el principio que estas
preferencias patrimoniales No pueden coincidir con privilegios en el derecho de voto.
Ordinarias: las acciones que no tienen preferencias patrimoniales son las acciones ordinarias. Aquellas
acciones que otorgando derecho a voto poseen derechos económicos en igual proporción a su participación
en el capital social.
Votos múltiples: Cada acción ordinaria da derecho a un voto. Los estatutos pueden crear clases que
reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con
preferencias patrimoniales. Privilegio que generalmente se adjudica “el grupo fundador” para mantener el
control en la dirección de la sociedad, es decir, el “control político” de ella, y para evitar el cambio de
mayorías a pesar de sucesivas ampliaciones de capital u otras modificaciones del contrato social original.
Indivisibilidad: Las acciones son indivisibles. En el caso de copropiedad de una acción, los derechos de
los copartícipes deben ser ejercidos por un representante común. Los copropietarios de la acción responden
solidariamente de las obligaciones derivadas de ella.

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Cesión: El cedente que no haya completado la integración de las acciones, responde ilimitada y
solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios. El cedente que realice algún pago, será
copropietario de las acciones cedidas en proporción de lo pagado.
Transmisibilidad: Las acciones al portador se transmiten por la entrega de la acción y en las nominativas
cabe distinguir si son “endosables” o no. En el primer caso se requiere una sucesión no interrumpida de
endosos, debiendo el endosatario requerir la inscripción en el libro de registro de acciones. Si las acciones
son nominativas no endosables la transferencia debe notificarse a la sociedad por escrito y requerirse su
inscripción en el libro referido.
Derechos de los accionistas: Negociabilidad de las acciones; Intervención en la administración y
gobierno de la sociedad; derecho de voto; Intervención en la elección de autoridades que tienen a su cargo
la administración (directores); Intervención en la elección de los fiscalizadores de la administración
(Síndico y del consejo de Vigilancia); Derecho a la convocación a asambleas ordinarias y extraordinarias;
Derecho al dividendo: reparto periódico de las utilidades devengadas; derecho de impugnación: de las
resoluciones de la asamblea y de ciertas decisiones del directorio, responsabilidad de los directores y de los
accionistas por actos y decisiones violatorios de las leyes y de los estatutos; derecho de Receso: retirarse de
la sociedad en caso de disconformidad con las resoluciones de la asamblea.
Obligaciones de los accionistas: integrar las acciones en las épocas fijadas para el pago, colaboración en
asambleas y en el control de la administración; observación de las leyes y estatutos.
Usufructo de acciones: la calidad de socio corresponde al nudo propietario de la acción. El usufructuario
tiene derecho a percibir las utilidades obtenidas durante el usufructo.
Prenda y embargo de acciones: los derechos corresponden al propietario de las acciones. El embargante
depositará las acciones en un banco u otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario
soportará los gastos consiguientes.
Bonos de goce; participación: Las sociedades anónimas pueden emitirlos por los siguientes conceptos: a
favor de los titulares de acciones totalmente pagadas; en retribución de aportes que no sean obligaciones de
dar; y a favor del personal de la sociedad, con carácter intransferible y mientras dure la relación de trabajo.
No son acciones. Título representativo de un crédito contra la sociedad que se hace efectivo sobre los
dividendos o sobre determinada cuota en caso de liquidación. Cuando hayan sido emitidos a favor del
personal se considerarán gastos de ejercicio.
El Art. 1077 del Código Civil: Los estatutos podrán establecer las condiciones de emisión de los bonos de
participación, porcentaje en las utilidades y otras modalidades.

BOLILLA 23
ASAMBLEAS.

1-Asamblea. Generalidades: reunión de sus accionistas congregados en las formas y condiciones


prescritas por la ley y los estatutos, y cuya razón de ser está en la organización del gobierno de la sociedad
por la mayoría de los socios. La asamblea debe reunirse en el domicilio social. Sus resoluciones conformes
a la ley y los estatutos son obligatorias para todos los accionistas.
2-Diferencia por razón de competencia de las asambleas.- Asamblea ordinaria: considerar y resolver
los siguientes asuntos: memoria anual del Directorio, balance y cuenta de ganancias y pérdidas,
distribución de utilidades, informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la empresa que le
corresponda resolver de acuerdo con la competencia que le reconocen la ley y el estatuto, o que sometan a
su decisión el directorio y los síndicos; designación de directores y síndicos, y fijación de su retribución;
(convocada dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio) responsabilidades de los directores y
síndicos y su remoción; y emisión de acciones.
Asamblea extraordinaria: todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la
modificación del estatuto y en especial: aumento, reducción y reintegración de capital; rescate, reembolso
y amortización de acciones; fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, emoción y
retribución de los liquidadores; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la

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gestión de los liquidadores; emisión de debentures y su conversión en acciones; y emisión de bonos de
participación.
3-Convocatoria. Órganos que la convocan: La asamblea ordinaria es anual, y debe ser convocada por el
directorio, y en su defecto, por el síndico (30 días de recibida la solicitud). Las asambleas extraordinarias
serán convocadas por el Directorio, o el síndico cuando lo juzgue conveniente o necesario, o cuando sean
requeridas por accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social, si los
estatutos no han fijado una representación distinta. Si el directorio o el síndico omitiere hacerlo, la
convocatoria podrá hacerse judicialmente.
4-Publicación. Plazo: publicaciones hechas en un diario durante cinco días, con diez de anticipación, por
lo menos y no más de treinta. La segunda convocatoria, por no haberse llevado a cabo la asamblea, se hará
dentro de los treinta días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres días con ocho de
anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente. En este
supuesto, la asamblea en segunda convocatoria podrá celebrarse el mismo día, una hora después de la
fijada para la primera.
5-Orden del día: son los puntos a tocar y deberá mantenerse el orden salvo que hayan previsto que se
puede alterar y es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas
6-Depósito de Acciones: Para asistir a las asambleas los accionistas deben depositar en la sociedad sus
acciones, o un certificado bancario de depósito librado al efecto, para su registro en el libro de asistencia a
las asambleas, con no menos de tres días hábiles de anticipación al de la fecha fijada.
7-La representación: los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser
mandatarios los directores, los síndicos, los gerentes y demás empleados de la sociedad. Para otorgar
representación será suficiente una carta poder con firma autenticada o registrada en la sociedad, salvo
disposición en contrario del estatuto.53-
8-Libro de asistencia: se asentará la constancia, antes de comenzar la asamblea, cerrados los totales de
acciones y votos presente, con las firmas de los accionistas asistentes o sus apoderados. Se dejará
constancia de la hora del cierre del registro y se estudiarán los poderes, en su caso si están en regla.
9-Presidente y secretario. Funciones. Apertura y desarrollo de la asamblea. Discusión, estudio e
información de los puntos o temas a ser resueltos: La asamblea será presidida por el presidente del
directorio o su reemplazante, salvo disposición contraria de los estatutos, y en su defecto, por la persona
que designen los asistentes por mayoría. En forma similar se nombrará secretario. Cuando la asamblea
fuere convocada por el juez, será presidida por él mismo o por el funcionario que designe.
Constituida la asamblea y elegido el presidente de la misma, si corresponde por los estatutos, podrá ser
asistido por un secretario, y procederá a: Abrir el acto enunciando la cantidad de accionistas presentes, las
acciones representadas y los totales de votos con derechos. Controlar si existe quórum legal o estatutario, o
si faltare luego por retiro parcial de accionistas. Estando presente el inspector de Hacienda deberá
consultar con éste para suspender la asamblea en su caso, o levantar la asamblea por retiro de accionistas.
Dar lectura a la orden del día y formular aclaraciones. Mantener el orden de las deliberaciones. Cerrar el
acta cuando el orden del día se agote. Firmar el acta, previa comprobación de su fidelidad, junto a los
accionistas designados y el secretario.
10-Moción de orden: Podrá alterarse el referido orden, pudiendo ser esto necesario por el giro que tomen
las deliberaciones, si así lo resuelve la misma asamblea con carácter de cuestión previa.
11- Derechos de voz y voto: El derecho de voz del accionista lo constituye el amplio derecho de discusión
y que completa el derecho de información, es decir conocimiento de la opinión de los demás accionistas
para ilustrar su propia decisión. Derecho inderogable. El voto es atribuido por la ley al accionista. Derecho
de voto es intransferible.
12-Mayoría absoluta y simple.
Mayoría absoluta: es aquella que no puede ser superada por otra cantidad de votos. Es más de 50% de
votos en juego.
Mayoría relativa: es la mayor cantidad de votos entre varias minorías, sin pasar el 50%.
Cuando se habla de mayoría a secas se entiende mayoría absoluta .
13-Abstenciones: No son computables a los fines de la votación.

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Cuarto intermedio: la Asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar en otra
fecha dentro de los treinta días siguientes. En tal caso, sólo pueden computarse en la segunda reunión las
acciones que tenían derecho a participar en la primera. Se levantará acta de cada reunión.
14-Accionistas con interés contrario al social: Tiene la obligación de abstenerse de votar, de lo
contrario será responsable de los perjuicios ocasionados.

BOLILLA 24
ADMINISTRACION DE LA ASAMBLEA EN LAS SOCIEDADES ANONIMAS.

 Constitución de la asamblea ordinaria. Quórum. Primera convocatoria.


Segunda convocatoria.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1089.- La constitución de la asamblea ordinaria en primera
convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones
con derecho a voto.
En la segunda convocatoria la asamblea se considera constituida cualquiera sea el capital
representado. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos
presentes, salvo que los estatutos exijan mayor número.

 Asamblea extraordinaria: primera convocatoria. Segunda convocatoria.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1090.- La asamblea extraordinaria se reúne en primera


convocatoria con la presencia de accionistas que representan el sesenta por ciento de las
acciones con derecho de voto, si los estatutos no exige un quórum más elevado.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen cuando
menos el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo que por los estatutos se
requiera mayor proporción.

 Modificación de los estatutos.


EL estatuto en contrato y en virtud de tal se den contar con el consentimiento de las partes que lo
ocasionaron.
Las condiciones necesarias para la reforma de los estatutos son:
1. Relativas al quórum, la presencia de las ¾ partes del capital social representado por socios.
2. Relativas a la mayoría: el voto favorable de los socios que representen el 50% del capital
como mínimo.
3. Relativa al derecho de receso del Socio disidente.

Las reformas estatutarias podrán ser autorizadas por razón de:


1. Disolución anticipada de la sociedad.
2. Prorroga de la duración
3. Fusión
4. Reducción de Capital.
5. Reintegración de Capital.
6. Cambio del objeto de la sociedad.
7. Toda otra modificación del acto constitutivo, como cambio de domicilio, conversión de las
acciones al portador en nominativas, o viceversa, aumento o limitación de las atribuciones de
los directores de la sociedad, aumento de restricción de los negocios.

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 Derecho de receso.
El derecho a receso es la facultad otorgada a los accionistas de separarse de la sociedad con
reembolso de sus acciones, por la discrepancia en la variación de las condiciones y objeto de la
sociedad, transformación o fusión.

 Titulares del derecho de receso. Plazo de ejercicio. Valor.


De este derecho sólo pueden usar los presentes en las asambleas que hayan hecho constar en el acto
su oposición, dentro del quinto día, y los ausentes, dentro de los quince días de la terminación de
ellas.
Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance aprobado, salvo que los
disidentes en el momento de ejercer su derecho solicitaren a este efecto su reajuste conforme a
valores reales. Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de
su ejercicio.

 Impugnación de las resoluciones. Titulares de la impugnación.


 Código Civil Ley 1183/86 Art.1098.-“ Toda resolución de la asamblea que sea violatoria de
la ley, del estatuto o del reglamento puede ser impugnada por los directores, los síndicos, los
funcionarios de contralor, y por los accionistas disidentes, los que se hayan abstenido y los
ausentes. También podrán impugnarla quienes votaron favorablemente, si su voto es anulable
por vicios de la voluntad, o la norma violada es de orden público…”

 Clasificación de sus causas.


La clasificación de las causas se pudren hacer por ser violatorias de la ley, del Estatuto y del
Reglamento interno.

 Ejercicio de la acción.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1098:…La acción se promoverá contra la sociedad, por ante
el juez competente de su domicilio, dentro de los seis meses de la deliberación, o si está
sujeta a publicación, dentro de los seis meses de la última publicación. Este plazo no rige en
los casos de violación de normas de orden público.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1100.- Cuando la acción sea intentada por la mayoría de los
directores, los accionistas que votaron favorablemente designarán por mayoría un representante
ad-hoc, en asamblea convocada especialmente al efecto.
Si no se alcanzare esa mayoría, el representante será designado de entro ellos por el juez.

 Suspensión preventiva de la resolución.


 Código Civil Ley 1183/86 Art.1099.- El juez podrá suspender, a pedido de parte, si
existieren motivos graves, la ejecución de la resolución impugnada, con garantía suficiente para
responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad, y en perjuicio de
terceros.
 Responsabilidad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1101.- Los accionistas que conociendo el vicio hubieran
votado favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y
solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que
correspondan a los directores y síndicos.
La asamblea podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto
inmediatamente y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de impugnación.
Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos, o que sean su consecuencia directa.

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BOLILLA 25
DE LA COMPRA VENTA.

 De la compraventa. Concepto.
La compraventa s un contrato, es consensual, pero no de forma solemne, tiene por objeto la
transferencia de propiedad de un bien o de derechos sobre él, a cambio de una remuneración.

 Sus diferencias de otros contratos.


Es notable la diferencia con los demás contratos como el de permuta o locación, en el de permuta se
produce el cambio de bienes, en el de locación se produce el uso y goce de un bien como
transferencia pero no el dominio del bien.

 Objeto y Forma.
La transferencia pude realizarse en forma de instrumento privado que surtirá efectos entre las partes
y por instrumento publico que surtirá efecto contra terceros.

 Elementos esenciales.
El bien – El consentimiento válido libre de vicios - La capacidad jurídica- El precio.

 Del precio.
Si no hay precio no hay razón de existir el contrato.

 Del Pago.
EL comprador debe pagar el precio de la cosa, es su principal obligación. Desde que el vendedor
pone la cosa a disposición del comprador y éste se da por satisfecho de su calidad y cantidad, existe
la obligación de pagar el precio al contado o al término o forma estipulada, y el comprador se
constituye en depositario de los efectos vendidos, y queda obligado a su conservación.
Cuando el contrato no especifique el precio , se supone que ambas partes se sujetaron al precio
corriente del la plaza al día de la fecha del contrato.

 Financiación por el empresario o empresa de crédito.


Es la venta a crédito en el momento de entrega de la mercadería, de transferir la propiedad, el
adquirente acepta una letra de cambio o suscribe un pagaré por la suma que él no paga al contado.

 Tarjeta de crédito.
El banco o la financiera o cooperativa pueden emitir las tarjetas de crédito, a sus clientes,
autorizándolo a efectuar pagos, en los negocios adheridos al sistema, mediante presentación de la
tarjeta y la firma de un talón de compra. El ente emisor dispondrá el límite del crédito.

 Factoring.
Es el contrato por el cual un ente financiero o bancario compra los créditos que tiene un negocio o
empresa proveniente de las ventas con ciertas condiciones como intereses, etc.… Pudiendo asumir
los gastos de cobros o no, dependiendo del contrato.

 Diversas especies de compra y venta.


1. Venta a satisfacción del comprador: es la condición suspensiva del pago previa la
satisfacción del producto por el comprador. El plazo no superará los 90 días. Transcurrido
este plazo se considerará satisfecha y deberá abonarlo.

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2. Venta con pacto de preferencia: El vendedor tiene preferencia a recuperar su bien con
respecto a cualquier otro adquiriente.
3. Venta con pacto de mejor comprador: Se vende al mejor postor o adquiriente que más pague.
4. Ventas condicionantes: Sujeta a ciertas condiciones mientras que no sean ilícitas ni abusivas.

 La compra venta marítima:


 Compra venta sobre embarque: es un contrato por el cual el vendedor se obliga a
embarcar la mercadería en determinado plazo sobre uno o mas navíos que él no elige. Lo que
ocurra durante el traslado es por cuenta del comprador.
 Sobre navío designado: Al vendedor se le designa en que navío embarcar la mercadería y
corre a cuenta de él el riesgo del traslado de la mercadería.

 Las cláusulas: C.IF., F.O.B., F.A.S. y otros.


 CIF: Significa que el precio de la mercadería incluye los gastos de embarque , seguro y flete
hasta el puerto de destino ( Cost, Insurrance, Freig) .
 C&F: Es igual que el anterior pero no cubre el seguro el costo de la mercadería y el seguro
corre por parte del comprador.
 FOB: Significa (Free onboard) Los costos de flete y seguro corren por parte del comprador.
 FAS: (Free alongside of the Ship) El precio de la mercadería incluye los gastos hasta el
puerto hasta ser dejadas al costado del barco.
 CIFci: Igual que el CIF pero con gastos de Comisión mas costos.

 Pago contra documentos.


Se trata del compromiso asumido por un banco de poner a disposición del vendedor por cuenta del
comprador, una suma de dinero convenida, en base a documentos determinados y condiciones muy
precisas. Los bancos no asumen ninguna responsabilidad en lo concerniente a la forma,
autenticidad, y alcance legal de los documentos, Los defectos de mercaderías serán reclamados
entere el comprador y el vendedor.

 Compraventa con crédito bancario documentado.


Se utiliza generalmente para compra ventas internacionales, en el cual el vendedor se asegura el
cobro mediante el otorgamiento de un crédito bancario al comprador. También se la denomina carta
de crédito. De esta forma el comprador está asegurado del pago por sus mercaderías a través de un
banco.

 Del mando comercial. Concepto. Onerosidad.


El mandato es un contrato por el cual una persona acepta a representar a la otra en el manejo de sus
interese en la ejecución de los actos, el mandato se presume oneroso salvo disposición en contrario

BOLILLA 26
DEL CONTRATO DE COMISIONES.

 Del contrato de comisiones. Concepto.


Es el encargo conferido por una persona a otra para que realice una o varias operaciones o servicios
es similar al mandato por eso se le aplican las reglas del mandato.

 Su diferencia con otros contratos.

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Con el contrato de corretaje se diferencia porque no hay dependencia del patrón o subordinación.
Con el contrato de Mandato de Factores, también se diferencia porque no hay subordinación a un
empleador. El comisionista queda obligado con el comprador y es responsable por ello.

 Relaciones que crea el contrato de comisión.


Crea dos diferentes órdenes de relación:
1. Entre el comitente y el comisionista: iguales alas del mandatario y el mandante.
2. Entre El comisionista y los terceros: El comisionista queda directamente obligado hacia las
personas con quienes contrate sin que estas puedan ejercer acciones contra el comitente.

 El contrato de corretaje. Concepto


La intermediación, la no representación del comitente y la no subordinación son sus caracteres
principales.

 Deposito. Concepto.
Es el contrato en virtud del cual una persona depositaria recibe de otras que se denominan
depositantes, una cosa con la obligación de conservarla y restituirla. Se perfecciona mediante la
entrega de la cosa. Es unilateral ya que surgen únicamente obligaciones con el depositario.

 Naturaleza.
El contrato de depósito se perfecciona por la entrega o tradición de la cosa depositada. Es un contrato
real, mientras la tradición no este hecha no se concibe el depósito.

BOLILLA 27
DEL MUTUO.

 Del mutuo.
Es un préstamo de consumo, se le entrega bienes fungibles y al cabo de un plazo se deberá
restituirlos en igual cantidad y calidad.

 Deposito irregular y mutuo.


El depósito regular es aquel en que la cosa queda simplemente depositada, y el depósito irregular es
aquel en que la cosa depositada es utilizada por el depositario y luego restituía en igual cantidad y
calidad.

 Obligaciones del mutuario.


 Código Civil Ley 1183/86 Art.1296.- Cuando el mutuario no pudiere cumplir su obligación,
deberá el precio de la cantidad o cosa recibida, según regía en el lugar y tiempo en que debió
restituirse.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1297.- Si el mutuario no cumple la obligación del pago de los
intereses, el mutuante puede pedir la resolución del contrato.

 Intereses compensatorios y moratorios.


Hay tres clases de intereses:
 El interés moratorio: es aquel beneficio adicional que aplica el prestamista sobre el plazo
de atraso ocurrido en la obligación desde el día del vencimiento hasta la fecha de pago.

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 El interés compensatorio: es aquel que se calcula por la devaluación o gastos que genera el
crédito o la espera del plazo de cancelación del crédito.
 El interés punitorio: es aquel que se aplica como multa por atrasarse adicional al interés
moratorio.

 Usura.
Se considera usura al interés excesivo que se lleva en el contrato de mutuo o préstamo. Son
considerados así los intereses compensatorios superiores al 50% de promedio de las tasa máximas
activas nominales, efectiva anuales.

 De la fianza. Modalidad de las garantías comerciales. Concepto.


Es un tipo de garantía personal, el fiador es un tercero que no debe nada, pero responderá
solidariamente e ilimitadamente ante la obligación que contrae a la persona que fía. Se convierte en
codeudor solidario.
Las modalidades de la garantía son : La fianza o caución, La prenda, La anticresis y la hipoteca, estas
son garantías contra la insolvencia de los deudores.

 Prenda de cosas en general.

 Caracteres. El contrato es real, unilateral y accesorio, porque lo principal es el crédito y la


prenda es accesoria porque el la garantía al cumplimiento del crédito. Unilateral porque el
acreedor solo se obliga.

 Forma y prueba.
No requieren ninguna formalidad, en principio . Pero para que la prueba pueda oponerse a terceros
debe constar su constitución en un instrumento público o privado y tener fecha cierta.

 Derechos y obligaciones del acreedor.


3 son los principales derechos del acreedor , el de retención hasta que se cancele el crédito, Venta
de la prenda por no haber cumplido la obligación de pago del crédito, y Privilegio de adquirir la cosa
prendada por la compra o remate.

 Indivisibilidad de la prenda. La prenda es indivisible.

BOLILLA 28
PRENDA SOBRE TITULOS DE CREDITOS.

 Objeto.
Los títulos de créditos constituyen las letras de cambio, los pagarés, los cheques, las cartas de portes
y los warrants, etc. Tiene por objeto garantizar la seguridad de una obligación cierta o condicional,
presente o futura.

 Prenda constituida por un tercero.


 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2325.- Cuando la prenda fuere constituida por un tercero,
éste podrá oponer la compensación con su propio crédito.

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 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2326.- La prenda termina por:
a) la extinción de la obligación a que acceda;
b) la transferencia del dominio de la cosa a favor del acreedor, por cualquier título que sea;
c) la renuncia de la prenda hecha por el acreedor, aunque subsista el crédito. Bastará su
declaración comunicada al dueño de la cosa; y
d) la sola entrega de la cosa al constituyente, sin necesidad de declaración.
La posesión de la cosa por éste, hacer presumir que le ha sido devuelta por el acreedor.

 Prenda con registro. Definición.


Es la garantía otorgada a un crédito sin desplazamiento del bien prendado, debido a eso se registra
para no privar de su uso al deudor. La enajenación u ocultamiento de la cosa prendada constituye un
delito.

 ¿Que bienes no pueden ser prendados?


 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2330.- No podrán ser prendados los bienes mencionados,
cuando por virtud de hipoteca constituida sobre el bien inmueble al cual accedan, sea por su
adhesión física al suelo, con carácter de perpetuidad o sin él, o por su destino, estén afectados al
cumplimiento de otra obligación, a no ser que el acreedor en conocimiento del anterior
gravamen, acepte expresamente la garantía, y se hiciere constar así con determinación clara del
mismo, en el documento en que se formaliza el contrato. La hipoteca inscripta con posterioridad
a la prenda no afecta a ésta.
Los bienes gravados con prenda registrada, garantizarán al acreedor, con privilegio especial, el
importe del préstamo, intereses y gastos, y la acción ejecutiva y secuestro en los mismos casos en
que procede a favor del acreedor hipotecario.

 Derechos prendarios.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2333.- El derecho del acreedor prendario comprende,
además de los bienes pignorados:
a) la indemnización del seguro, en caso de siniestro;
b) la indemnización por la cual fuere responsable el culpable de la pérdida o deterioro de los
bienes prendados; y
c) el precio de la cosa expropiada.

 Certificado.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2336.- Verificada la inscripción, el encargado del Registro
expedirá un certificado en el que consten el nombre y apellido de los contratantes, importe del
préstamo, fecha de su vencimiento, especie, cantidad y ubicación de los bienes dados en prenda
y fecha de la inscripción del contrato.

 Pagares.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2339.- La obligación prendaria podrá fraccionarse
documentándose en pagarés endosables, haciéndolo constar en el contrato y en cada documento,
e inscribiéndose tanto los pagarés como sus endosos en el Registro Prendario. El acreedor sólo
podrá ejecutar su crédito haciendo valer su pagaré.

 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2340.- La inscripción conserva el privilegio del acreedor
prendario por tres años contados desde la fecha en que se hubiere efectuado; pero la prenda no
cancelada podrá prorrogarse por tres años más, a simple petición de acreedor formulada con
anterioridad al vencimiento de aquel plazo.

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Si los bienes prendados fuesen máquinas, la inscripción ampara los derechos del acreedor por el
plazo de cinco años, renovables por otro período igual, en las condiciones anteriormente
prescriptas.
Los derechos emergentes de la inscripción caducan por el mero vencimiento del plazo.

BOLILLA 29
DE LA CUENTA CORRIENTE.

 De la cuenta corriente. Concepto.


Pro contrato de cuenta corriente se entiende de dos formas, una la bancaria y la otra la comercial que
otorga un comercio o empresa, en el caso de la cuenta corriente mercantil una empresa otorga un
límite de crédito a otra persona la cual se compromete a ir haciendo pagos parciales o totales, lo
mismo ocurre con el retiro de mercaderías se retirarán mercaderías en forma parcial o total que se
irán contabilizando en la cuenta corriente mercantil.
La cuenta corriente bancaria es la cual una persona física o jurídica deposita en un banco dinero y va
haciendo retiros a través de los cheques.

 Utilidad e importancia.
1. Solo se paga al saldo final.
2. Evita el transporte de dinero y los peligros inherentes.
3. Es un tipo de crédito.

 Forma.
El Código Civil Ley 1183/86 no establece ninguna formalidad.

 Elementos que comprende.


Los elementos del contrato de cuenta corriente comprenden dos tipos:

 Elementos esenciales y constitutivos:


1. La obligación de anotar en una cuenta los créditos derivados de las recíprocas remesas.
2. Que los créditos remesados sean susceptibles de compensación.
3. Transferencia en la propiedad de las remesas y libre disposición de ellas.
4. Remesas sin aplicación a empleo determinado.
5. Los créditos son inejecutables e indisponibles hasta el cierre de la cuenta.

 Elementos Naturales o facultativos:


1. Sobre las sumas o valores remesados corren los intereses estipulativos en el contrato, o en
su defecto, el interés legal.
2. La existencia de la cuenta corriente no excluye los derechos de comisión y el reembolso
de los gastos por las operaciones que dan lugar a la remesa.
3. Salvo pacto contrario, la inclusión en la cuenta de un crédito contra tercero, se presume
hecha con la cláusula “Salvo ingreso en caja” si el crédito no es satisfecho., el que recibe
la remesa tiene la opción de:
a) La acción del cobro.
b) La eliminación de la partida de la cuenta, con reintegración en sus derechos a
aquel que hizo la remesa.

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Puede eliminar la partida de la cuenta aún después de haber ejercido infructuosamente las
acciones contra el deudor.

 Funcionamiento de la cuenta.
La cuenta corriente presupone que entre dos personas, medien relaciones de carácter continuo de
negocios, mas exactamente relaciones de crédito.
La inclusión de un crédito en la cuenta corriente no excluye el ejercicio de las acciones y
excepciones relativas al acto del que el crédito deriva. Si el acto fuere declarado nulo, rescindido o
resulto, la partida respectiva se elimina de la cuenta. Si el crédito incluido en la cuenta está protegido
por una garantía real o personal el cuenta correntista tiene derecho a valerse de la garantía por el
saldo existente a su favor al cierre de la cuenta y hasta la concurrencia del crédito garantizado. La
misma disposición se aplica al crédito si existe un obligado solidario.

 Efectos.
Al igual que los elementos de la cuenta corriente, los efectos que genera dicho contrato son de dos
clases. Los efectos esenciales son los que no pueden ser cambiados ni suprimidos por convención
especial de los cuenta correntista. Derivan de la propia esencia de los contratos, por eso, subsisten en
todos los casos, independientemente de la voluntad de las partes que son:
a) Transferencia de la propiedad de las remesas
b) Novación de los créditos que entran a formar parte de la cuenta corriente.
c) Unidad e indivisibilidad de la cuenta corriente Mercantil.
d) La Compensación hasta la concurrencia del débito y crédito debe producirse una vez
clausurada definitivamente la cuenta corriente.
Los efectos secundarios son:
a) Concurso de intereses.
b) Derechos de los cuenta correntistas de cobrar comisión y gastos.

 Extracto de cuenta.
Es la indicación breve del estado de la cuenta corriente.

 Contrato estimatorio
Es un mandato , en el que se entregan ciertos bienes muebles, cuyo valor se estima
aproximadamente para que los venda un tercero y posteriormente entregue el valor estimado, y allí se
pactan las comisiones y los que no se vendió. Es similar a la consignación.

 Contrato de agencia.
Por el contrato de agencia una parte asume de manera estable el encargo de promover, por cuenta de
otra, mediante retribución, la conclusión del contrato en una zona determinada con exclusividad. En
principio el agente no tiene representación pero se le puede otorgar.

 Relaciones entre las partes.


No puede valerse simultáneamente el proponente de varios agentes en la misma zona y para la
misma rama de actividades, ni el agente puede asumir varios encargos en la misma zona y para el
mismo ramo de actividades de parte de proponentes en concurrencia recíproca, es decir, que se prevé
para cada zona y cada rama de actividades un solo agente.

 Contrato de concesión. Concepto.


Es similar al contrato de agencia pero la diferencia es que la mercadería viaja por cuenta y
responsabilidad e la casa representada.

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 Relaciones entre las partes.
El concesionario adquiere la mercadería de la casa representada, el cobro y la responsabilidad de la
mercadería se encuentran bajo el concesionario. El concesionario recibe la mercadería, luego la
vende y recién paga por la mercadería.

 Cláusulas esenciales.
En los reglamentos para los concesionarios de una empresa se suelen establecer.
a) Zona del concesionario
b) No podrá establecer subconcesiones o vendedores sin el consentimiento del concedente.
c) El concesionario no podrá hacerse cargo del servicio mecánico o de otra marca.
d) La designación y la documentación del concesionario es estrictamente confidencial.
e) El concesionario debe suministrar a los concedentes todos los antecedentes de su
organización jurídica y contrato socia, estatutos, etc.

BOLILLA 30
CONTRATO LEASING.

 Contrato leasing
El Leasing parte de una operación de financiación a medio o largo plazo, mediante la cual, quien
necesita un bien contrata con un intermediario financiero, para que este lo adquiera del fabricante,
con el fin de cederle su uso por tiempo determinado mediante el pago de un canon. Al término del
contrato , el arrendatario o locador tiene la opción de comprar el bien arrendado, renovar el contrato
por mutuo acuerdo o desistir de la opción devolviéndolo en las mismas condiciones que los recibió.

 Contrato de licencia
Mediante este contrato las empresas conceden a otra menores, del mismo u otros países, la facultas
de explotar inventos, conviniendo un precio. El Código Civil Ley 1183/86 no legisla sobre estos
contratos.

 Contrato de transferencia de tecnología


Es un contrato en virtud del cual una parte se obliga a mantener en favor de la otra una corriente
continua de información y asesoramiento sobre los conocimientos, pericia, técnica, experiencia y
especialmente habilidad para la ejecución fácil y eficiente de una operación industrial complicada.

 Contrato de edición
Tiene por finalidad la reproducción uniforme de una obra literaria, científica o artística , su difusión
y venta al público. El contrato transmite al editor el derecho de autor, mientras que dure la ejecución
de aquel y en todo lo que su naturaleza exija. El autor conserva su derecho de introducir mejoras o
correcciones en su obra, el contrato se extingue si antes de la terminación de la obra, el autor
falleciere, o deviniese incapaz o se encontrare sin culpa en la imposibilidad de terminarla.

 Contrato de publicidad.
Es la que se realiza entre un empresario con una agencia para el lanzamiento y mayor difusión y
venta de un producto. La publicidad comercial es uno de los fenómenos mas caracterizados de la
economía moderna.
Sirve para ejercitar el derecho de competencia y para el conocimiento de los productos por los
compradores.

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