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MODELOS DE DOCUMENTOS PARA LA

TRANSFORMACION DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS A


EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA PARA CONOCER DE LA
INTENCIÓN DE TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA A
UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA ANUAL DE LA


COMPAÑÍA COMERCIALIZADORA X, (…)

En la ciudad de (…) República Dominicana, a los (…) días del mes de del año dos mil
(…), siendo las (…) horas de la (…), se reunieron en el local de la compañía ubicado
en (…) de esta ciudad; los accionistas de la Compañía COMERCIALIZADORA X, (...)
, con el fin de acogerse a la ley No. 479-08 de sociedades comerciales y empresas
individuales de responsabilidad limitada para transformar la compañía por acciones a
una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada. Se procedió a comprobar la
existencia del quórum necesario para adoptar las Resoluciones, para lo cual la Secretaria
redacto una Nomina o Lista de Asistencia con las generales y el número de acciones y
votos de cada accionista presente, los cuales firman dichas listas. Comprobado la
existencia del quórum reglamentario, el presidente dio apertura oficial a la Asamblea
sometiendo la presente Agenda, la cual luego de ser conocida por los accionistas y
sometida a votación fue aprobada quedando establecida de la siguiente manera, a saber:

AGENDA

Punto 1: Aprobar la validez de la Asamblea para sesionar como Asamblea General


Extraordinaria;

Punto 2: Ordenar al Comisario de Cuentas de la Sociedad la elaboración de un informe


sobre el estado general de la Sociedad, mediante el cual se constate el estado
patrimonial de la misma;

Punto 3: Designar a un Contador Publico Autorizado, a los fines de que rinda un


Balance Especial del Estado de la Sociedad;

Punto 4: Conocer de la intención de transformación de la Sociedad Anónima


COMERCIALIZADORA X S.A en una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada al tenor de lo dispuesto por la Ley 479- 08, aprobar el proyecto de Estatutos
Sociales y autorizar la publicación de un extracto del proyecto de transformación en un
periódico de circulación nacional.

Punto 5: Convocar una próxima Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para


conocer los informes solicitados al Comisario de Cuentas y el Balance especial del
Contador Publico Autorizado, así como a aprobar la transformación de la empresa.

A seguidas, el Presidente sugirió someter a discusión y aprobación los puntos indicados


en la agenda en ese mismo orden y ofreció, en su calidad de gestor, suministrar los
documentos y los informes que fuesen necesarios para la mejor edificación de la
presente. Dicha moción fue debidamente secundada y aprobada, pasándose a discutir los
asuntos enunciados y adoptándose las siguientes Resoluciones y Acuerdos.
Luego de establecida la Agenda, el Presidente sometió a consideración el punto uno de
la misma respecto a la validez de la Asamblea en cuestión para sesionar y tomar
decisiones validas como Asamblea General Extraordinaria

PRIMERA RESOLUCIÓN

Tomar acta y dar constancia de la renuncia de los accionistas a los requisitos y plazos de
la convocatoria exigidos en los Estatutos Sociales para la celebración de las Asambleas
generales por encontrarse todos presentes o debidamente representados y, en
consecuencia, declarar la validez de la presente Asamblea para deliberar y tomar
decisiones validas como Asamblea General Extraordinaria. Aprobar la Nomina de
Accionistas Presentes y Representados.

Esta resolución fue aprobada a unanimidad de votos

SEGUNDA RESOLUCIÓN

Se ordena al Comisario de Cuentas de la Sociedad la elaboración de un informe que


conozca de la situación general de la Sociedad y que incluya un inventario detallado de
todos los activos y pasivos de las Sociedad, a los fines de comprobar que el activo neto
de la Sociedad es por lo menos igual al capital suscrito y pagado. Se designa a (…),
dominicano, mayor de edad, contador publico autorizado, portador de la cedula de
Identidad y Electoral No. (…) para que realice un balance especial del estado del
patrimonio de la Sociedad, incluyendo un inventario detallado de los activos y pasivos
de la misma.

Esta resolución fue aprobada a unanimidad de votos

Para dar seguimiento a la Agenda establecida, el Presidente informo sobre la necesidad


de transformar la Sociedad conforme a lo dispuesto por la ley 479-08 de Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, en ese sentido se ha
decidido que el tipo de de vehículo corporativo que conviene a la Sociedad es
transformarse de una Sociedad Anónima a una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada.

TERCERA RESOLUCION

Aprobación del proyecto de Estatutos Sociales de la Sociedad los cuales se transcriben a


continuación: En la ciudad de (…), República Dominicana, los señores (…),
dominicano, mayor de edad, estado civil (…), portador de la cedula de identidad y
electoral No. (…), domiciliado y residente en la calle (…). No.____de la ciudad de (…);
(…)

ACCIONISTAS de la COMPANIA (…)HAN CONVENIDO transformar dicha


compañía a una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, E.I.R.L, de acuerdo
con las leyes de la República Dominicana, para lo cual consienten suscribir el siguiente
Proyecto de Transformación.

NOMBRE-DOMICILIO-OBJETO-DURACIÓN
ARTICULO 1. NOMBRE. La denominación “(...) ” se modifica y en lo adelante se
denominará (…) Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, que se regirá por las
disposiciones de la ley 479-08 del 11 diciembre de 2008, así como por lo establecido en
el siguiente proyecto.

ARTICULO 2. DOMICILIO. El domicilio de la Empresa Individual de


Responsabilidad Limitada seguirá siendo el establecido en los Estatutos Sociales de la
Compañía (...)

ARTICULO 3. OBJETO. .La Empresa (…) tendrá como objeto (…) así como toda
clase de actividad relacionada con el objeto principal y de lícito comercio. Como
consecuencia de los objetos antes indicados y sin que su enumeración pueda ser
considerada como limitativa, la empresa puede ejercer todas las operaciones que se
relacionen directa o indirectamente con el objeto antes mencionados o que fueran de
naturaleza tal que favorezcan y faciliten el desarrollo del objeto social.

ARTICULO 4. DURACIÓN. La duración de la Empresa es por tiempo ilimitado.

DEL CAPITAL DE LA EMPRESA

ARTICULO 5. CAPITAL. El capital estará compuesto por Diez Mil Pesos Oro
(RD$10,000.00).

ARTICULO 6. AUMENTO CAPITAL. El capital social podrá ser aumentado o


reducido una o más veces, en virtud de una decisión de su propietario, mediante un acto
auténtico ante notario y ser depositado en el Registro Mercantil de acuerdo a lo
establecido en los artículos 459 y 461 de la ley 479-08 del 11 de diciembre de 2008.

DE LA ADMINISTRACION Y
DIRECCION DE LA EMPRESA

ARTICULO 7. DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN. La administración de la


Empresa estará a cargo de un gerente el cual podrá ser el propietario de la empresa.
Desde el inicio de sus operaciones la Empresa deberá abrir y mantener una contabilidad
ajustada a las disposiciones aplicables a los comerciantes.

ARTICULO 8. DEL GERENTE. El gerente tendrá las facultades de apoderado


general para actuar en nombre de la empresa, no podrá delegar su mandato, sin embargo
podrá hacerse representar mediante un poder a la empresa en justicia.

ARTICULO 9. DURACIÓN. El gerente durara un (1) año en su cargo y podrá ser


reelegido indefinidamente.

AÑO SOCIAL. ESTADOS DE CUENTAS.


REPARTO DE BENEFICIOS
ARTICULO 10. AÑO SOCIAL. El año social comenzará el día Primero (1ro.) del mes
de Enero y terminará el día Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre de cada año. 1 Por
excepción, el primer año social abarcará el tiempo comprendido entre la fecha de la
constitución definitiva de la sociedad y el día Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre
del presente año.

ARTICULO 11. ESTADOS FINANCIEROS. Los estados financieros auditados y el


informe de gestión anual de la empresa deberán ser preparados en los tres meses que
sigan al cierre de cada ejercicio fiscal. Al final de cada año social se levantará un
inventario general del activo y del pasivo de la sociedad y los estados de ganancias y
pérdidas.

ARTICULO 12. UTILIDADES DE LA EMPRESA. Posterior a la realización del


inventario y luego de establecido las cuentas anuales de la empresa, el propietario podrá
retirar utilidades de la empresa únicamente cuando se determine que existen ganancias
realizadas y liquidas.

HECHO Y FIRMADO En la ciudad de (…) República Dominicana, a los (…) días del
mes de (…) del año (…).

FIRMA

Esta resolución fue aprobada a unanimidad de votos

CUARTA RESOLUCION

Autorización de publicación en un periódico de circulación nacional de un extracto del


proyecto de transformación, que se transcribe a continuación:

De acuerdo a lo establecido por la ley 479-08 del 11 de diciembre de 2008 sobre


Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, se hace
de conocimiento general el royecto de transformación de la COMPAÑÍA
COMERCIALIZADORA X (...) a una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada, dicho proyecto establece: la modificación del nombre de la Compañía
COMERCIALIZADORA X, (...) , la cual se denominara “COMERCIALIZADORA X
E.I.R.L. la misma estará regida por las leyes de la República Dominicana y los
presentes Estatutos; la empresa tendrá como objeto social el
_________________________; el domicilio de la empresa estará en la ciudad de Santo
Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana; con un capital de _____________
Pesos Dominicanos (en caso de haber aportes: inmuebles, vehículos, etc. incluir); la
empresa será administrada por un (varios) gerente (s), designado al efecto; la duración
de la empresa será indefinida. A los fines de conocer y aprobar el referido Proyecto así
como el balance financiero especial, el informe del Consejo de Directores y un informe
general elaborado por el Comisario de Cuentas de la sociedad se convoca a los
accionistas de la COMPAÑÍA COMERCIALIZADORA X (...) a la Asamblea General
Extraordinaria que se celebrara en el local de la Compañía el día ______ del mes
______ del año ________. El proyecto de transformación de la Compañía, junto con el
1
La fecha de cierre del ejercicio fiscal podrá ser el 31 de marzo/ 30 de junio/ 30 de septiembre o 31 de
diciembre de cada año, según se establezca en los presentes estatutos.
Informe del Comisario de Cuentas, el balance especial y el informe del Consejo de
Directores estarán a disposición de los accionistas en el domicilio de la Compañía. En
LA ciudad de (…), a los (…) días del mes de (…) del año (…).

Esta resolución fue aprobada a unanimidad de votos

QUINTA RESOLUCION

Autorizar a (…) a depositar la presente acta de Asamblea y nomina de accionistas


presentes y representados en la misma, por ante el Registro Mercantil dentro del plazo
de 30 días a partir de la celebración de la misma.

Esta resolución fue aprobada a unanimidad de votos

Finalmente se decidió la fecha para la próxima Asamblea General Extraordinaria que


conocerá de los avances del proceso de transformación de la Sociedad, así como del
informe solicitado al Comisario de Cuentas y el balance especial solicitado al contador
público autorizado.

SEXTA RESOLUCION

Se convoca para el día (…) del mes (…) del año en curso a las (…) horas de la (…), la
celebración de la Asamblea General Extraordinaria para conocer de la transformación
de la COMPAÑIA COMERCIALIZADORA X (...) de una Sociedad Anónima a una
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada y la revisión del especial informe
solicitado al Comisario de Cuentas y el balance especial solicitado al contador público
autorizado designado a tales fines

Esta resolución fue aprobada a unanimidad de votos

Y no habiendo asunto que tratar, la Mesa Directiva dio por terminada esta Asamblea,
levantándose de inmediato un acta de todo lo acontecido, según queda dicho en este
documento que firman todos los presentes en señal de conformidad y certifican el
Presidente y el Secretario de la Mesa Directiva en fecha y lugar antes indicados, de todo
lo cual doy fe.

FIRMAS

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