lOve ACTA CONSTILUTIVA Nosotros, NELSON DANIEL GOTA y FERREIRA, ambos de nacionalidad venezolana, ciudad de caracas. titulares de las cedulas di 16,074.495, respectivamente, por medio del pres convenido en constituir, como en efecto constituimps una sociedad n forma juridica, [a de una compaiia anbnima, la cual disposiciones contenidas en las cliusulas que de sbguidas se deterr con reductados con suficiente amplitud para que sity Estatutos Sociales de ka sociedad, y para todo | lisposigiones del eddigo de comercio y demas ley CAPL LO DENOMINACION, DOMICILIO, CLAUSULA PRIMERA: La AANASANAAAAK, C.A., Su domicilio sera la Ciudad valle, Urb. Ciudad Tiuna Torre A-06, Apto 1 agencias, representaciones u oficinas en cualgui estranjero, cuando asi lo decida la asamblea de a La comercializadora tended como principal objeto compra. distribueion, y comerciali Porcino. y Equino, y todo tipo de suministro que sean alimenticias, medicinales, 0d exportuciin, cria, compra venta, distribucidn y co no, asi como podria importar, exportar, comprar, v comercializad ria, venta pecies, SUS; D ys] EMPRESA, NA DEL CARMEN FLORES ayores de edad, domiciliados en ta identidad Nunigros 9.685.646 y ite documento, déplaramos: Hemos eantil que tendra regina por las inan. que han sido Gta Constitutiva y ina la vez de A previso en ells, prevalevern las de la repiiblica. BIETO Y DUR. bros. } 4 fa se ddpomihs xe hxxx le Caracas, Duto. Capital, parroquia el -E, pudicndo establecer sucursale: t otro lugar de) la republica o del ionistas. CLAUSULA SEGUNDA rincipal la importacion, exportacion, racion de Ganado) eaprino, Bovino, sa necesarios para fa erianza de estas cualquier otro| tipo, importacion, ercializacion de ayes, beneliciadas © nder, distribuir yf tomercializar, todo tipo de productos agropecuarios, ffutas. prodyetos agropecuarids, podra fabricar. elaborar y envasar, todo tipo de productos aliménticios. importar, |éxportar, compra vender comercializar, legumbres, hortalizas. agricolas, viveres, hortofruticolas, productos léect © importadas, bien sea de produceién agrico| orgiinieos, sistemas de riego, tubos. mangueras. pj el o. materiales ferreteros, asi como todo ti si mismo podra representar firmas, objeto. podri dedi comereializacion de equipos y maquinarias age. comercializacion y almacenamiento de materias) alimenticios, mismo ademis se dedivarse & ka compra venta de bienes mugbles e|inmuebles, importacion, exportacion, compra venta y comercializacion de vehiculos n| ote enumeracion de actividad de licito comercio, conesa 0 ni crit no limitara su objeto ar p la importacion, exportacion pe jcial, CLAL semillas, granos,| Tatas, productos sy agrivolas, mereaneias nacionales © industrial, abonos qu aus y maguinarias para la industria y de productos, de! consumo humano avionales © extrdajeras que tengaan ef ‘cuarias, impontacion, exporta primas, también, on, cir compa evos y usados yn fin realizar toda con el objetd th neipal, ya que la UA TERCERA: La i comercializadoracomenvara su giro o ejereicio al cumplir con las Hormalidades legales de su inseripeién en el Registro de Comercio y 4e ndrit una duraiOn de cincuenta (50) |contados a partir de esa fecha, pudiendo a su igual, superior o inferior, si asi lo resolviere la asan CAPITULO I CAPITAL SOCIAL ¥ ACCION CLAUSULA CUARTA: E! capital social de la MILLON DE BOLIVARE con un valor nominal de mil Bolivares (Bs 1000, sido suserito y pagado en su totalidad de la sig DANIEL GOLA, ha suscrito y pagado la cantidad BOLIVARES (BS 500.000,00) equivaleme a ({ cincuenta por ciento (50%). del capital social y la FLORES FERREIRA, ha suserito y pagado | BOLIVARES (BS 500.000,00) equivalente a ( cincuenta por ciemto (50%), del eapital social, | pagadas en su totalidad en dinero en efectivo, S (1,000,000,00). representado por UN M il encimiemto prorrpBarse por un lapso iblea de Accioni t a sera 1 h cantidad de UN (1000), acciones 00) cada una. Este capital social fue fente forma, el eludadano NELSON QUINIENTOS MIL 500) avciones. 1k cual representa el judadana SUSANA DEL CARMEN cantidad de QUINIENTOS MIL 500) acciones, Id /eual representa et ids acciones antes Suseritas, han sido {segan comprobanie bancario anexo. CLAUSULA QUINTA: Cada accién concede propietario iguales derechos y obligaciones, son indivisibles con respecto a la s propietario por cast aecidn, cada accion represent is deliberaciones de las asambleas, La seecion acciones de ta sociedad, seri hecha por medio de declar. y en cl titulo o titulos correypondientes timmados por el cedente y garantizado, segiin sea el caso. Se establece a favor de todos los A prelerente para la adquisieion de las acciones qui cualquiera de ellos. A efecto del ejercicio del deret cualquiera de ellos. aceionista que desee ceder la totalidad © parte A efecto del gjercicio del derecho preferente’4 pciedad, la cual solo reconocerd a un Jara y dara derechg a un (011) voto en. en propiedad © en gargntia de las | ionistas nistas un derecho quieran ser vendidas o eedidas, por tho preferente vendidas 0 eedidas. por Aqui establecido, el Je las acciones «eben notiticarlo por escrito a los demas accionistas, quienes, notificados, deberin conteMtar al eedente en un plazo maximo de tecinta (30) dias continuos notificacion que les haga el eedente, manites alguisicion, a falta de respuesta oportuna, la mi feta. | CAPITULO JL DE LAS ASMBLI CLAUSULA SEXTA: La maxima autoridad y de la Asamblea General de Accionistas, legal extruordinaria, Sus decisiones acordadas respet estatutarias, son obligatorias para todos los impnte consti pu los limites y) partic de la fecha de reeibo de and su Hotere deiferes en la sma ser considéhida como negativa la EAS ireceion de la soeiedad esti en manos forma ordinaria 0 | fucultades legates y cionistas. inclusive para, los que no |hubieren asistido a ella, quedando a estos los dergchos y recursos CLAUSULA SEPTIMA: La Asamblea Ordinarig, de Accionistas st I! es pertinentes. We reunira cada aio dentro de los novent (90) dias siguientes al erre del ejercicid|/econémica y a asamblea Extraordinaria se reunira cuando los inte es dela Compa asi lo requieran, lc, teniendo que ser convoeada por la Junta Direetiva a solicitud dél/Comisario. de ta Sociedad o de un numero de accionistas que repregente no menos dd tin veinte (20) por ciento del capital social. Ambas Asamble, prensa con cinco (5) dias de anticipacién por lo n at valida la gue en ella se encontrare representada la totalidadl del capital soe podrin hacerse representar por apoderados telegrama o cablegrama, Voda deliberacién sobre objeto no| convocatoria sera nula, CLAUSULA OCTAVA: LA. Asambl enos, a la fecha > iin wocaloria por le ira la reunion, no samblea que se haya reunido sin convocatdfia previa, siempre Los accionistas nnstit¥idos por documento autentieado, por Jexpresado en la ea de accionistas, i Ordinaria o extraordinaria, se considerarin vélidamente constituida para deliberar, cuando estén representadas en ella, por fo menos/el cineuenta y dl capital social y sus decisiones se consideraran yalidamente adopt aprobaadas con el voto de fa mayoria de los presenles. Cuando a pe no concurra a la Asamblea un numero de Accioniistas que represet proporcién antes seftalada, se procederd a una fueva convocator oportunidad fijada. Ia asamblea se realizard validamente, y estard obligatoria sus decisiones cualquiera sea el niithero de asistente: 1 por ciento (51%) adas, cuando fueren ir de la convocatoria ile por lo menos la a y en esta m onstituida, siendo a la misma y el va Al r quorum formado en esta segunda y ultima reuniéh, Este procedimiento, sera el mismo para los casus establecidos en al Articulo 280 del Codigd representacion y la mayoria convenida en esta glausula se requet ‘objeto sometido a la asamblea d . inclusive, los previsto. ccionista ‘de Comercio. la iran para cualquier rel Articulo 280 i ipo dlel Codigo de Comercio. CLAUSULA NOVENA: son atribuciohiés de la. Asamblea Ondinaris: a) Elegir ios miembros de ta Junta Dirgetiva y sus Supl ies, el Comisario y su Suplente y fijarles sus remuneraciones. b) Discutir y aprobar 0 moditicar el Balanee General de la compania y el estado de Gananciasly Pérdidas con bage en el informe del Comisario. ¢) Decidir con respecto all reparto de dividendos y, alla constitucién det Fondo de reservas especiales. d) Decidir cualquier otro asunto gu Ie sew expresamente sometido @ su consideracién, e) cualesquiera otras sribuciones a ley les fije CAPITULO IV | CLAUSULA DECIMA: La direccién y administracion de la oll ung Junta Direetiva la cual estar integrada por un (1) Dirett Director Administrative, quienes podrin ser o np accionistas de dos por la Asamblea de Accionistas, la cu] designara sus quienes Ilenaran las faltas temporales 0 absolutas de los. princi miembros de la Junta Directiva podra ser aumenthdo, segiin lo dis} CLAUSULA DECIMA PRIMER): La Junta Dire Accionista ia estar a cargo de Geremte yun (1) Compania y seran spectivos suplentes, les, numero de nga la Asamblea deaos en el ejercicio de sus funciones y sus miem| dicho plazo la Junta Direetiva vigente seguird 1 tanto se haga efectiva Ja sustitucién o reeleecién gjereicio de sus funciones, los miembros de la Ju (5) acciones en la caja social de la compaiia, a | Junta, segiin lo previsto en el Articulo 244 del DECIMA SEGUNDA: Tanto el Director Gere tendrin individualmente Jas mas amplias Facultad especialmente queda facultado para: a) Convoear en ellas deben tratarse, cumplir y hacer cumplir s organizacién y funcionamiento de las oficinas, a gjerver el control y ta vigianeia, d) Nombrar y r actividades y negocios de la empresa, fijindo cumplan sus obligaciones. e) Contratar, cuando k asesores para la realizacion de uno 0 mas_ne| estableciendo al mismo tiempo las condiciones estos deberan desempefiar sus actividades. 1) especiales, fijandole todas las atribuciones que intereses de la compania para el caso © los casos rnerales de administracion y planifiear los negoc \| | | ros podrin set reglegidos. Veneido el gjereieio de’ sls! funeiones, hasta Je sus miembros. Antes de iniciar el ta Directiva deberan depositar cineo los fines de garantizar la yestion de la Codigo de Comereio. CLAUSULA ate como el Ditestr Administrativo les de Administracion y Disposiciin y Jas Asambleas, jaf las materias que us decisiones, b) Establecet los gastos, jos de la sociedad, ¢) Reglamentar ka pneias y sueursaleg de le eompaiiia y il po para las n dmover el person ke remuneraciones, estime conveniel y cuidar de que jos de aciones sociales, vi ¢, los pociaciones ¥ opt demas modalidades bajo las cuales Constituir apoderado © apoderados fueren pertinentes ‘en detensa de los ara los cuales fugren designados. 2) Fluborar el Balance, el Inventario General y estado de Perdidas y Gananeias ¢ informe detallado que deben presentar anualmente a) administracién de la compafiia, h) Calcular y di enire Jos accionistas, acordar y fijar la oportunida los aportes que ereyeren convenientes para fond someteran a la asamblea ordinaria pa la compaitia en todos los negocios y contratos co la soei afios. k) Abrir, movilizar y cerrar cuentas @ depo: letras de cambio o pagares a la orden de la ct instramentos © en cualquier otra forma fos fondo a su aa la Asamblea Ordinaria sobre la leterminar el diyidendo por distribuir id de su pago y establecer el monto de 's de reserva o garantia, todo lo cual acion y aprobacign, i) Representar a terceros con relation con el objeto de lad j) Arrendar los bienes de la compaiiia, aun por plazos Mayores de dos (2) ios: girar, aceptar y endosar cheques. mpania y retirar) por medio de tales que la compania tuviere depositados en Bancos, Institutes de Crédito, Casas, Comercio, ete. 1) Soligitar y contratar los créditos bancarios que requiera la compania, m) todos Jos actos usuales y normales de la gestio compania, con excepeion de constituir la socieday ajenas a sus propios negocios, facultad de accionistas. CAPITULO. DEL COMISA Y en general. gleetuar cualesquiera y - administracion| J disposicion de la en fiadora o aydlista de obligaciones (a que $e reserva expresamnte a la asamblea Vv RIOCLAUSULA DECIMA TERCERA: La compa elegido por la Asamblea Ordinaria de Accionist, funciones, pudiendo ser reelegido. CLAUSULA tendra a su cargo la fiscalizacion total de la conta ia tended un Comisario, quien sera lis y duraré cinch) (5) aftos en sus CIMA CUARTA: Fl Comisario jlidad de Ja sociedad y gjervera las atribuciones y funciones que le seftale el Codigo de|Comercio. CAPITULO ¥ DE LA CONTABILIDAD, BALAI id de la sociedad $¢ llevara conforme CLAUSULA DECIMA QUINTA: La contabilid: a la ley. La Junta Directiva y el Comisario evi lacion Venezolana.CLAUS| n de que ella se Addapte a kas normas ILA DECIMA SENTA: [1 ejercicio I) de enero de talde afto y termina et Rot el cual se establecidas en lah econdmigo de la compaiia comenzara ef diauno ( dia treinta y uno (31) de diciembre del mismo aiig, salvo el primer iniciard a partir del dia de la inseripeion del presente document ante el Registro Mercantil y terminara el dia treinta y uno (31) de diciembre del aio, i mil diez y siete (2017). CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: El dia teinta y uno () de diciembre de cada afto se liquidaran y cortaran Jas cuentas y se procederd a la elaboracion del Balance correspondiente, pasandose dicho recaudo al Contisario eon un (1})ines de antcipacién la Reunion de la Asamblea General de Accionistas. Verificado eomo haya sido el Balance y Fstado de Ganancias y Pérdidas. las utilidades liguidas obtenidas se repartirdn asi: a) Un cinco por ciento (5%) paralla formacion de un fondo de reserva hasta aleanzar un monto equivalente al diez por giento (10%) del Capital Social. b) El remanente quedara a disposicin de la Asamblea de Accionistas para ser distribuido en la forma que esta resuelva, después de oida la Junta Directiva sobre el Diyidendo que deba repartitse a los aecionistas. Los dividendos que no fueren ebb su exigibilidad no cevengaran interes alguno. ~ Haxdos en lt Fecha de CaP! ULO VIL DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS CLAUSULA DECIMA OCTAVA: en todo | aplicarin las disposiciones establecidas en el no previsto er! este documento se ‘Odigo de Cométeio y demas leyes vigentes. En este mismo acto la asamblea constitutive designo pall el periodo de diez (10) afios, contados a partir de la inscripeién de} presente documento en la oficina de Registro Mercantil correspondiente como miambros de la Junta Direetiva de la sociedad, « Jos ciudadanos NELSON DANIEL GTA. anteriormente identiticado como Director Gerente, y SUSANA DEL CARMEN FLORES | FERREIRA, tambien identificada anteriormente como Director Admihistrativo, Para el euro de Comisario fue elegida el ciuadane XXXXXXXXX__XKXXXXXXXX, [Venezolano de este domicilio, titular de la Cedula de Identidad N° rito en el Colegio de Contadores Piiblicos bajo el N° XXXXX.CI MA -NOVENA: S ~AXANNANN. & AUSULA DEautoriza suficiemtemente al XXXXXXX XXXXXXXX,_Titull X.XXXX:XXX.venezolano, i para presentar Acta Constitutiva- necesarios para la inseripeién y publi Sofiales, realizar) t in del] presente docum Mercamil, asi como firmar las centficaciones y| protocolos que f ciudad de Cari n abouadot ala fecha de su