CONTRATO DE LOCACION DE SERVICIOS

Conste por el presente documento, el Contrato de Locación de Servicios que celebran, de una
parte, POLIWRAP SAC, inscrita en Partida _________ del Registro de Personas Jurídicas de
Lima y Callao, con RUC 20100544432, con domicilio para estos efectos en _______________
Lima, debidamente representada por su Gerente General señor Arturo Alejandro Salazar
Marinovich, con DNI 06655317, a la que en adelante se le denominará simplemente
POLIWRAP; y, de la otra parte, YOBEL SUPPLY CHAIN MANAGEMENT S.A., inscrita
en la Partida ________ del Registro de Personas Jurídicas de Lima y Callao, con RUC
20100074029, con domicilio en Av. Daniel Olaechea 136, Jesús María, Lima, debidamente
representada por sus Directores señores Francisco José D’Angelo Bernales, con DNI 10543017,
y Alicia Rodríguez Brock de Ottino, con DNI 08786680, a la que en adelante se le denominará
simplemente YOBEL, en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERO.- ANTECEDENTES Y DEFINICIONES

Las partes declaran que el presente contrato es resultado del Acuerdo Estratégico a ser suscrito
simultáneamente entre YOBEL y POLIWRAP, en adelante El Acuerdo Estratégico. De manera
que cualquier duda sobre la interpretación, el contenido del mismo y/o la común intención de
las partes debe ser interpretado conforme las normas de integración y en perfecta armonía con el
espíritu del Acuerdo Estratégico.

SEGUNDO.- OBJETO DEL CONTRATO

Por el presente documento, YOBEL contrata los servicios industriales de POLIWRAP para el
envasado, empacado y/o etiquetado de los productos detallados en el numeral 3.2. de la cláusula
tercera del Acuerdo Estratégico, en adelante LOS PRODUCTOS.

TERCERO.- PLAZO DEL CONTRATO

El plazo del contrato es de dos (2) años forzosos para ambas partes, contados a partir de la
suscripción del presente contrato, los cuales serán renovados automáticamente por iguales
periodos contractuales, los cuales se convertirán en forzosos al inicio de cada periodo renovado.
No obstante lo anterior, si cualquiera de las partes decidiera no renovar o seguir renovando el
plazo de vigencia del presente contrato, deberá comunicar dicha determinación mediante carta
notarial dirigida al domicilio de la otra parte, con un plazo no menor a sesenta (60) días de
anticipación a la fecha prevista para la terminación del plazo de vigencia del presente contrato o
del plazo renovado.

CUARTO.- RETRIBUCION DE LOS SERVICIOS

4.1. Como retribución por los servicios materia del presente contrato, YOBEL pagará a
POLIWRAP los siguientes montos y en las siguientes proporciones:
(…)

4.2. La retribución pactada sólo podrá ser modificado, total o parcialmente, por expreso acuerdo
entre las partes, bastando que ellas se cursen una carta simple con cargo de recepción y
aceptación, indicándose el nuevo precio de los servicios y su fecha de entrada en vigencia.

4.3. Los importes previstos precedentemente incluyen todos los costos y gastos, tributos, y
demás conceptos necesarios para la producción y prestación del servicio industrial materia del
presente contrato, con la sola excepción del respectivo Impuesto General a las Ventas que,
conforme a ley, debe consignarse por separado en las facturas que emita POLIWRAP.
4.4. Por los servicios industriales correspondientes a cada mes calendario, POLIWRAP
emitirá a favor de YOBEL la respectiva factura de venta dentro de los tres (3) primeros días
hábiles del mes siguiente, y el pago se efectuará indefectiblemente dentro de los cinco (5) días
hábiles siguientes a la recepción de la factura.

4.5. Si YOBEL no cumpliera con el pago de las facturas puestas en cobranza dentro del
plazo previsto en el numeral 4.4, POLIWRAP quedará facultada para cobrar intereses
moratorios y compensatorios por todo el tiempo que dure el atraso desde que la obligación de
pago es exigible conforme al numeral precedente.

4.6. YOBEL se obliga a aceptar las letras de cambio para descuentos en bancos comerciales en
todos los casos en que POLIWRAP decida conceder a YOBEL un financiamiento por un plazo
mayor al establecido en el numeral 4.4. de la presente cláusula, incluyendo en el importe de las
letras de cambio los intereses compensatorios de dicho financiamiento.

QUINTO.- DE LAS CONDICIONES DEL SERVICIO

5.1. POLIWRAP prestará los servicios industriales materia de este contrato con su propia
maquinaria y personal y dentro de El Inmueble detallado en el Contrato de Arrendamiento que
suscrito simultáneamente forma parte integrante del acuerdo comercial que origina el presente
contrato. Asimismo, podrá utilizar a su costo maquinaria que al efecto le facilite YOBEL para
atender la demanda de LOS PRODUCTOS.

5.2. YOBEL se obliga a aprobar internamente y a proporcionar a POLIWRP con una

anticipación de quince (15) días calendario anteriores al inicio del período un Programa
Trimestral de Producción (PTP) que comprenda las cantidades que debe producir POLIWRAP
por encargo de YOBEL. El PTP se entregará todos los meses con la anticipación indicada y
comprenderá los tres meses siguientes. El primer mes cubierto por un determinado PTP deberá
respetado al 100% y los pedidos serán confirmados mediante órdenes de compra. Para los
siguientes dos meses se admiten variaciones entre el 25% y 50% respectivamente.

5.3. YOBEL formular sus correspondientes órdenes de compra con una anticipación no menor a
quince (15) días a la fecha prevista para la entrega de LOS PRODUCTOS, respetando el PTP
vigente al momento de la emisión de la orden de compra.

5.4. La entrega de LOS PRODUCTOS se hará en los mismos almacenes de YOBEL ubicado en
Calle San Genaro No. 150, Urbanización Molitalia, distrito de Los Olivos.

5.5. Las partes convienen en establecer acuerdos complementarios al presente contrato en un

Anexo a ser suscrito por las partes en forma simultánea o posterior a la celebración del presente
contrato, en las que se fijarán las condiciones especiales de presentación, rango, EL ACUERDO
respecto a las condiciones especiales de presentación, rangos, calificaciones, mermas, etc. de
LOS PRODUCTOS, y la política que habrá de seguirse al respecto. Dichos acuerdos
complementarios podrán ser modificados o complementados según los requerimientos del
mercado y de LOS CLIENTES.

SEXTO.- OBLIGACIONES DE LAS PARTES

POLIWRAP se obliga a:

6.1. Ejecutar las prestaciones a su cargo en la forma más diligente posible, con el fin dar cabal
cumplimiento al presente contrato, efectuando oportunamente las coordinaciones que fueran
necesarias con YOBEL.
6.2. Operar, mantener, y supervisar bajo su propio costo, cuenta y riesgo, la maquinaria, los
materiales, insumos, utensilios, equipos, unidad de transportes y demás implementos necesarios
de calidad superior para el cabal cumplimiento de este contrato.

6.3. Realizar la entrega oportuna a YOBEL de LOS PRODUCTOS, objetos, materiales,

información o documentación que le pertenezca a este último.

6.4. Recibir periódicamente a YOBEL para que realice la auditoria correspondiente y presentar
las planillas electrónicas que YOBEL le solicite.

YOBEL se obliga a:

6.5. Pagar en el plazo convenido la retribución pactada en la cláusula cuarta del presente
contrato en la cuenta bancaria Nº ___________ en moneda extranjera que mantiene
POLIWRAP en el banco ______________.

6.6. Brindar todas las facilidades a POLIWRAP a efectos de que logre brindar un adecuado
servicio, debiendo brindar a POLIWRAP las condiciones e instrucciones necesarias respecto de
las especificaciones técnicas, control de calidad y salubridad y las condiciones que debe cumplir
el servicio de acuerdo a lo establecido en el numeral 5.5 de la cláusula quinta.

6.7. No efectuar ningún acto que interfiera con la ejecución del presente contrato.

SETIMO.- RESPONSABILIDAD

7.1. POLIWRAP es responsable por el deterioro, la merma, la pérdida o la destrucción

sobrevenida de LOS PRODUCTOS y/o de los insumos objeto de contrato, siempre que los
mismos no se ajusten a los acuerdos complementarios a que se refiere el numeral 5.5 de la
cláusula quinta, salvo que se hayan originado por razones de caso fortuito o fuerza mayor.
POLIWRAP será únicamente responsable por los daños ocasionados por hechos y/o actos que le
fueran exclusivamente imputables.

7.2. POLIWRAP deberá informar a YOBEL al momento de la liquidación de cada orden de

compra sobre cualquier deterioro, merma, pérdida o destrucción de los mencionados
PRODUCTOS y/o insumos.

7.3. YOBEL deberá informar a POLIWRAP, de ser el caso, de todas las acciones de
conservación o condiciones de manipuleo necesarias que se requieran de acuerdo a la naturaleza
excepcional de LOS PRODUCTOS y/o insumos. Cualquier daño surgido por omisión a su
obligación de información detallada en el presente numeral, será de exclusiva responsabilidad
de YOBEL, quedando POLIWRAP liberada de cualquier responsabilidad por daños que se
derive del mismo.

7.4. Teniendo en cuenta lo establecido en la cláusula novena de El Acuerdo Estratégico , el

único vínculo existente entre las partes es de naturaleza civil y que las personas que laboran
para cada una de ellas cumplen autónomamente con las prestaciones a su cargo en relación de
dependencia con su principal, si hubiera reclamo o demanda civil, laboral o de otra naturaleza
que pudieran efectuar el personal de POLIWRAP o YOBEL, ésta deberá ser dirigida a quien
realmente corresponda. Sin embargo, en el caso que POLIWRAP o YOBEL se viera
involucrada en algún reclamo o acción administrativa o judicial de cualquier naturaleza, sea
laboral, civil, penal, etc., iniciada o promovida, directa o indirectamente, por uno o más de sus
trabajadores, la empresa empleadora de el o los trabajadores que formulen el reclamo o acción
se compromete expresamente a atenderlo directamente y, de ser el caso, a apersonarse ante la
autoridad respectiva reconociendo su calidad de contratante exclusivo y excluyente y, por tanto,
obligada directa respecto a cualquier deuda que se reconociera en favor de tal o tales
trabajadores, así como al pago de todos los gastos, costos, tasas, honorarios profesionales de los
abogados, etc. que suponga la respectiva reclamación o demanda. Las mismas estipulaciones de
este acápite serán aplicables en caso de reclamos o acciones de naturaleza sindical si las
hubieren.

7.5. En el hipotético caso que cualquier autoridad competente le ordenara a POLIWRAP o a

YOBEL a pagar alguna suma reclamada por el personal de su contraparte, ésta se sustituirá en
dicho pago, asumiéndola directamente o reembolsando la cantidad abonada en forma inmediata.

7.6. POLIWRAP asume como de su única y exclusiva responsabilidad cualquier accidente y/o
daño que pudiera sufrir u ocasionar su personal, como consecuencia directa o indirecta de la
ejecución del presente contrato dentro de las locaciones a las que fuera asignado por EL
CLIENTE, quedando liberada ésta de cualquier responsabilidad al respecto.
.
7.7. En cualquier caso, POLIWRAP y YOBEL asumirán íntegramente todos los gastos,
intereses, multas, deudas, costos, tasas, honorarios profesionales de los abogados, etc., en las
que tenga que incurrir su contraparte por cualquier reclamación o demanda de sus propios
trabajadores.

OCTAVO: RESOLUCION

El presente contrato podrá ser resuelto si cualquiera de las partes acredita, mediante pruebas
suficientes, que la otra ha incumplido injustificadamente alguna de las obligaciones a su cargo
contempladas en el presente contrato, salvo razón fundada en caso fortuito o fuerza mayor. Para
tal efecto, la parte afectada con el incumplimiento, total o parcial, cursará la correspondiente
comunicación a la otra parte otorgándole el plazo de treinta (30) días para que satisfaga la
prestación a su cargo. De no subsanarse dicho incumplimiento en el plazo establecido, la
parte perjudicada con el incumplimiento podrá resolver unilateralmente el contrato, debiendo la
parte que ha incumplido resarcir a la otra con los daños y perjuicios causados por su
incumplimiento.

NOVENO.- LEY APLICABLE Y ARBITRAJE

El presente contrato debe ser interpretado de manera integral y sistemática conjuntamente con el
Acuerdo Estratégico y el contrato de arrendamiento que se deriva del primero, los cuales son
suscritos por las partes simultáneamente con el presente contrato y son considerados como un
todo y/o acuerdo integral. En consecuencia, para todo lo no previsto en el presente contrato son
aplicables las estipulaciones generales del Acuerdo Estratégico celebrado entre las partes,
incluyendo especialmente el convenio arbitral.

Las partes acuerdan que para todo lo no previsto en el presente contrato, será de aplicación
supletoria las normas establecidas en el Código Civil, y demás normas aplicables de la
Legislación Peruana.

En señal de conformidad, los contratantes firman el presente documento en duplicado, a los ___
días del mes de ________ de 2009.

_________________________________________ ________________________
YOBEL SUPPLY CHAIN MANAGEMENT S.A. POLIWRAP S.A.C.