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RESUMEN

EJECUTIVO

Ley general de las sociedades


comerciales y empresas individuales de
responsabilidad limitada
VI.
La Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de TABLA DE CONTENIDO
Responsabilidad Limitada No. 479-08 fue promulgada en fecha 11 de diciem- I. Aspectos generales de
bre del 2008 y luego modificada por la Ley 31-11 (en lo adelante la Ley 479 y las sociedades comercia-
su modificación, se denominarán, para los fines de este documento, la Ley de les
Sociedades). El objetivo primordial de la Ley radica en la modernización de la II. Tipos de sociedades co-
merciales
regulación existente en materia societaria.
III. Disposiciones generales
Entre los cambios e innovaciones más relevantes de la Ley de Sociedades aplicables a los adminis-
destacan los siguientes: tradores de las socieda-
des comerciales
a) Introduce una nueva clasificación de sociedades comerciales, más flexible y IV. Reglas contables importan-
a tono con la realidad de los negocios y las relaciones entre los socios. tes:
V. Procesos corporativos
b) Consagra principios de la práctica societaria que hasta la fecha habían resul-
VI. Cambios importantes
tado de interpretaciones de principios de derecho o de disposiciones genera- VII. Sanciones
les de la ley.

c) Regula procesos corporativos tales como fusiones, escisiones y similares


que, hasta la fecha y en práctica, eran realizados sin otra base que regulaciones
administrativas o internas de las entidades.

d) Aborda en términos estrictos inequívocos los deberes fiduciarios de los


administradores, miembros del consejo de directores, comisarios de cuen-
ta, utilizando el estándar del “hombre prudente de negocios” al momento de
adoptar una decisión que pueda afectar los resultados de la sociedad a la que
pertenece.

e) Introduce disposiciones penales relativas a las sociedades comerciales y a


las empresas individuales, estableciendo multas y penas aflictivas, respecto

LEY NO.: 479-08


FECHA DE LA LEY: 11 diciembre, 2008
REVISADO: 31 mayo, 2011
STATUS: Vigente www.phlaw.com 1
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de las actuaciones de los fundadores, socios, DOMICILIO:


administradores de hecho o de derecho, así
El domicilio de las entidades comerciales se
como respecto de la misma sociedad, sobre
encuentra en el principal establecimiento que
la cual instituye la responsabilidad penal de
posea, es decir, el lugar donde se encuentre
las personas jurídicas.
su centro efectivo de administración y direc-
f) Igualmente regula lo relativo a la oportuni- ción.
dad corporativa, el conflicto de intereses en-
En el caso de sociedades extranjeras, su do-
tre administradores, los negocios entre par-
micilio en República Dominicana, es el princi-
tes relacionadas y la posibilidad de perforar el
pal establecimiento que posea en el país o la
velo corporativo en caso de fraude.
oficina del representante en cada jurisdicción
del territorio nacional.

I. ASPECTOS GENERALES DE LAS REGISTRO MERCANTIL:


SOCIEDADES COMERCIALES
Además del registro necesario para obtener
DEFINICIÓN: personería jurídica, deben registrarse en el
Se entiende que hay sociedad comercial Registro Mercantil las modificaciones esta-
cuando dos o más personas o entidades se tutarias, los cambios en el capital social, los
obligan a aportar bienes para la realización procesos de fusión, escisión, transformación,
de operaciones o negocios con la finalidad así como la disolución y liquidación de las so-
de participar en las ganancias o soportar las ciedades, y de manera general, todos aque-
pérdidas. Las sociedades comerciales están llos actos, actas, escrituras y documentos de
sujetas a disposiciones de esta Ley, los con- la vida social que requiera la Ley de Registro
venios de las partes, los usos comerciales y el Mercantil.
derecho común. El Registro Mercantil tiene la potestad de
PERSONALIDAD JURÍDICA: rechazar la matriculación de las sociedades
o empresas individuales de responsabilidad
Excepto por las sociedades accidentales o en limitada, o la inscripción de sus actos que no
participación, se considera que las socieda- cumplan las formalidades exigidas en la pre-
des comerciales gozan de plena personalidad sente ley y puede otorgar un plazo, en caso
jurídica a partir de su matriculación en el Re- de documentos incorrectos o incompletos,
gistro Mercantil. para que se depositen escritos adicionales
No obstante lo anterior, es importante se- correctivos suscritos por los mismos socios,
ñalar que la Ley de Sociedades dispone que antes y después de que se realice el corres-
la personalidad jurídica de la sociedad no es pondiente depósito de inscripción.
absoluta. Esta puede ser desconocida por CLASIFICACIÓN:
los tribunales –bajo la llamada perforación del
velo corporativo-, cuando haya sido utilizada En lo concerniente a los tipos de sociedades,
en fraude a la ley, para violar el orden público la Ley de Sociedades reconoce las siguientes
o en perjuicio de los derechos de los socios, estructuras corporativas y formas empresaria-
accionistas o terceros. les de hacer negocios:

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a) Las sociedades en nombre colectivo; Las sociedades extranjeras deben registrarse


en el Registro Mercantil en caso de tipificarse
b) Las sociedades en comandita simple;
cualquiera de los siguientes escenarios:
c) Las sociedades en comandita por acciones;
a) Si establecen una sucursal o estableci-
d) Las sociedades de responsabilidad limitada miento permanente en República Dominicana
(SRL), a los fines de ejercer de manera habitual los
e) Las sociedades anónimas (SA); y, actos comprendidos en su objeto social;

f) Las sociedades anónimas simplificadas b) Cuando realicen actos de comercio de for-


(SAS) ma habitual en la República Dominicana; o,

De las seis modalidades antes indicadas, las c) Si como resultado de actividades en el país,
menos socorridas a la hora de hacer negocios generan obligaciones tributarias en el territo-
son las tres primeras; por tratarse esencial- rio nacional y dicha inscripción es requerida
mente de sociedades intuito personae, es por las leyes y normas tributarias vigentes.
decir, dónde la continuidad del negocio está La Ley de Sociedades dispone que las socie-
directamente relacionada a la permanencia dades extranjeras no tienen que matricularse
de sus miembros fundadores. En el caso de en el Registro Mercantil para el ejercicio de
las SRL, SA y SAS, si bien no deja de guardar actos aislados u ocasionales, para participar
capital importancia el affectio societatis, se en juicio o cuando realiza inversión en accio-
tratan esencialmente de sociedades intuito nes o cuotas sociales.
pecuniae, cuyo objetivo primordial es la apor-
Consistente con principios constitucional-
tación de capitales con la potencialidad de
mente consagrados, la Ley iguala, en cuanto
multiplicarse.
a derechos y obligaciones, a las sociedades
La Ley de Sociedades reconoce, además, las dominicanas y extranjeras, con las únicas ex-
sociedades accidentales o en participación, cepciones que puedan establecer las leyes
pero éstas no disfrutan de personalidad jurídi- especiales. En consecuencia, las sociedades
ca independiente de la de sus socios. extranjeras, al igual que las locales, tienen li-
SOCIEDADES COMERCIALES bre acceso a los tribunales de justicia en cali-
EXTRANJERAS: dad de demandante sin necesidad de prestar
fianza previa.
Las sociedades comerciales extranjeras son
reconocidas igualmente por la Ley de Socie-
dades, previa comprobación de su existencia II. TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIALES
de acuerdo a las formalidades establecidas
En consideración a lo anteriormente expuesto
en el lugar de su constitución. En cuanto a
en cuanto a las sociedades intuito personae
su existencia, capacidad, funcionamiento y
y las intuito pecuniae; por estimarlo de ma-
disolución, las sociedades extranjeras son re-
yor relevancia para potenciales inversionistas
guladas por la ley de su constitución; pero, en
abordaremos de manera detallada el segundo
cuanto a sus operaciones locales, éstas están
de los grupos.
sujetas a las leyes dominicanas.

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SOCIEDAD EN RESPONSABILIDAD Administración y Supervisión. La adminis-


LIMITADA (SRL) tración estará a cargo de uno o varios geren-
tes, que deberán ser personas físicas y de
Responsabilidad: Es aquella que se forma
manera individual estará(n) investido(s) de los
por un mínimo de dos (2) y un máximo de
más amplios poderes para actuar en nombre
cincuenta (50) socios, que no responden de
de la sociedad en cualquier circunstancia. Los
forma personal por las deudas sociales.
gerentes no podrán ser designados por más
Razón Social: Su razón social debe ser pre- de seis años. No es obligatoria la designación
cedida o seguida de las palabras “Sociedad de un Comisario de Cuentas; de todas for-
de Responsabilidad Limitada” o de las inicia- mas, se requiere que los estados financieros
les “S.R.L.”. de la sociedad sean auditados.
Capital: El capital social de las S.R.L. se di- Toma de Decisiones: Cada socio tiene dere-
vide en partes iguales e indivisibles denomi- cho a votar en las decisiones sociales y dispo-
nadas cuotas sociales, las cuales no podrán ne de igual número de votos al de las cuotas
estar representadas por títulos negociables ni sociales que posea. Las asambleas generales
tener un valor nominal inferior a RD$100.00. de socios pueden ser el ámbito de aprobación
El capital social mínimo de las S.R.L. es de de las decisiones sociales, pero no son ne-
RD$100,000.00; sin embargo, el Ministerio cesarias para ello, excepto para las atribucio-
de Industria y Comercio tiene la facultad de fi- nes que la ley reserva exclusivamente para la
jar por vía reglamentaria cada tres (3) años los asamblea ordinaria.
montos mínimos y máximos del capital social
SOCIEDADES ANÓNIMAS (SA)
y de las cuotas sociales de este tipo de en-
tidades. La Ley de Sociedades permite a las Responsabilidad: Son sociedades de res-
S.R.L. emitir cuotas preferidas con derecho a ponsabilidad limitada conformadas por dos o
percibir un dividendo fijo u obtener prioridad más socios, cuya responsabilidad por las pér-
en el reembolso del capital. didas de la sociedad se limita a sus aportes.

Restricciones de transferencia: Las cuotas Razón Social: Su razón social debe contener
sociales son libremente transmisibles por las palabras “Sociedad Anónima” o “S.A.”
vía de sucesión o en caso de liquidación de
Capital: Su capital social se representa en
comunidad de bienes entre esposos y libre-
acciones, las cuales son esencialmente ne-
mente cesibles entre ascendientes y descen-
gociables. La Ley de Sociedades dispone
dientes. Igualmente, la cesión de las cuotas
un mínimo de capital social autorizado de
sociales entre socios es libre, salvo que esta-
RD$30,000,000.00 y un valor nominal mínimo
tutariamente se establezcan limitaciones.
de las acciones de RD$1.00 cada una. El Mi-
La cesión de cuotas sociales a terceros re- nisterio de Industria y Comercio puede ajus-
quiere el consentimiento de las 3/4 partes de tar este valor por vía reglamentaria pero sólo
los socios, previo cumplimiento de ciertas for- cuando el índice del consumidor tenga una va-
malidades y condiciones y cualquier cláusula riación superior al 50%. La décima parte del
contraria a las reglas impuestas por la Ley de Capital Social Autorizado debe estar suscrito
Sociedades se entiende como no escrita. y pagado.

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Restricciones de transferencia: Los Estatu- los negociables, transformaciones y liquida-


tos son los que determinarán si hay o no res- ciones.
tricciones a la transferencia de las acciones
Toma de Decisiones: El órgano supremo de
de las Sociedades Anónimas y cuáles serán
las sociedades anónimas es la asamblea ge-
estas restricciones siempre y cuando las mis-
neral de accionistas, que acuerda o ratifica to-
mas no impliquen prohibición a la transferen-
das sus operaciones.
cia de las acciones. Se establece en la Ley
un derecho preferencial para la suscripción de SOCIEDADES ANÓNIMAS SIMPLIFICADAS
acciones, aunque los socios de forma expresa (SAS)
pueden renunciar a este derecho. Responsabilidad: Son sociedades de res-
Administración: Estas sociedades son admi- ponsabilidad limitada conformadas por dos o
nistradas por un Consejo de Administración más socios, cuya responsabilidad por las pér-
compuesto por un mínimo de tres (3) miem- didas de la sociedad se limita a sus aportes.
bros. Las personas morales no pueden ser Razón Social: Su razón social debe contener
designadas como Presidente de este tipo de las palabras “Sociedad Anónima Simplifica-
sociedades. da” o “SAS”.
Supervisión: Respecto de la supervisión de Capital: EL monto mínimo del capital autori-
estas sociedades, la Ley establece que las zado dispuesto por la Ley de Sociedades es
mismas deberán ser supervisadas por uno o de RD$3,000,000.00, del cual un 10% debe
varios comisarios de cuentas, quienes deben estar suscrito y pagado. Este monto mínimo
tener un grado de licenciatura de contabili- puede ser elevado, por vía reglamentaria, por
dad, administración de empresas, finanzas o el Ministerio de Industria y Comercio si el ín-
economía, con no menos de tres (3) años de dice de precios al consumidor tiene una va-
experiencia en su profesión. Los comisarios riación superior al cincuenta por ciento (50%)
son nombrados por dos (2) ejercicios sociales sobre la última revisión realizada. No hay
y tienen la misión de verificar los valores y do- valor mínimo de las acciones, pero las SAS
cumentos contables de la sociedad, controlar sólo pueden emitir acciones nominativas y no
la conformidad de su contabilidad con las re- pueden incursionar en el mercado público de
glas vigentes y verificar la sinceridad y concor- valores.
dancia con las cuentas anuales que tengan el
Restricciones de transferencia: La Ley de
informe del consejo de administración y los
Sociedades dispone que los estatutos pue-
documentos dirigidos a los socios sobre la si-
dan establecer cláusulas restrictivas a la
tuación financiera y las cuentas anuales.
transferibilidad de las acciones. En caso de
En adición a lo anterior, las sociedades anóni- que lo hagan, las disposiciones de la Ley de
mas que incursionen en el mercado público Sociedades sobre la materia aplicarán.
de valores están sometidas a la supervisión
Administración: La Ley de Sociedades per-
de la Superintendencia de Valores en su pro-
mite que la estructura orgánica de las SAS
ceso de formación y organización así como en
sea determinada libremente por los Estatutos
todos los actos corporativos que impliquen
y demás normas que rigen su funcionamiento
modificación de estatutos, emisiones de títu-

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en el marco de la libertad contractual. Los es- libremente fijado y aumentado por éste de
tatutos pueden prever las condiciones en las conformidad con las formalidades de la Ley a
cuales una o varias personas, además del pre- estos efectos.
sidente, integrarían un órgano colegiado ad-
Restricciones de transferencia: Las E.I.R.L.
ministrativo y precisar cuáles de los poderes
pueden ser transferidas conforme a las condi-
confiados al presidente podrán ser ejercidos
ciones y formalidades establecidas por la Ley.
por dichos funcionarios.
Administración y supervisión: Si el propie-
Supervisión: Respecto de la supervisión de
tario de una E.I.R.L. lo desea, puede deno-
estas sociedades, la Ley de Sociedades tam-
minar un gerente que debe ser una persona
bién otorga libertad a las SAS, pudiendo estas
física o puede también asumir las funciones
contener en los Estatutos la posibilidad de
de éste. No se establece el requerimiento de
nombrar comisarios de cuenta o no.
designar comisarios de cuentas; sin embargo,
Toma de Decisiones: El órgano supremo de los estados financieros de la sociedad a ser
las sociedades anónimas es la asamblea ge- presentados en la asamblea general anual de-
neral de accionistas, que acuerda o ratifica to- ben ser auditados.
das sus operaciones.

EMPRESA INDIVIDUAL DE
III. DISPOSICIONES GENERALES
RESPONSABILIDAD LIMITADA (EIRL) APLICABLES A LOS ADMINISTRADORES
Responsabilidad y Capacidad: Es una em- DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
presa de responsabilidad limitada que pertene- APLICABLES PARA TODO TIPO DE
ce a una persona física y es una entidad dotada SOCIEDADES
de personalidad jurídica propia, con capacidad
para ser titular de derechos y obligaciones, los La Ley de Sociedades dispone que las socie-
cuales forman un patrimonio independiente y dades comerciales sean administradas por
separado de los demás bienes de la persona uno o varios administradores o gerentes que
física titular de dicha empresa. Este tipo de tienen a su cargo la gestión de los negocios
empresas pueden realizar toda clase de opera- sociales y representan a la sociedad frente a
ciones civiles y comerciales, prestación de ser- terceros.
vicios, actividades industriales y comerciales. Las disposiciones más importantes con rela-
Las personas jurídicas no pueden constituir ni ción a los administradores son las siguientes:
adquirir empresas de esta índole.
a) Los mandatarios de una sociedad co-
Razón Social: El nombre de la empresa pue- mercial pueden delegar en terceros todas o
de establecerse libremente y deberá tener an- parte de sus atribuciones si los estatutos lo
tepuestas o agregadas las palabras “Empresa permiten, pero en este caso, siguen siendo
Individual de Responsabilidad Limitada” o las responsables frente a la sociedad por las ac-
siglas “E.I.R.L.” tuaciones de las personas receptoras de dicha
Capital: La Ley no establece sumas límites delegación.
respecto al aporte a ser realizado por el pro- b) Las restricciones a los poderes o faculta-
pietario de la empresa, por lo que puede ser des de los administradores, gerentes o repre-

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sentantes de una sociedad son inoponibles ponsabilidades civiles y penales que tendría
frente a los terceros aunque sí tienen eficacia si fuera administrador en su propio nombre.
frente a los socios. Igualmente, las designa-
g) Los administradores o gerentes deben, al
ciones o cesaciones de los administradores,
cierre de cada ejercicio, sancionar los estados
gerentes o representantes de una sociedad
financieros de la sociedad y preparar un infor-
sólo son oponibles a terceros al ser inscritas
me de gestión anual para el ejercicio transcu-
en el Registro Mercantil dentro de los 30 días
rrido.
que sigan a la adopción de la medida.
h) El gerente o los administradores o el
c) Los administradores, gerentes y represen-
consejo de administración, según el tipo de
tantes de las sociedades comerciales deben
sociedad, son responsable de establecer y
actuar con lealtad y diligencia de un buen aprobar las políticas, los procedimientos y los
hombre de negocios y son responsables por controles necesarios para asegurar la calidad
las infracciones a la Ley, por las faltas que ha- de la información financiera que sirva de base
yan cometido en su gestión o por lo daños y y esté contenida en los estados financieros y
perjuicios que resulten de su acción u omi- en el informe de gestión y la que se entregue
sión personal hacia los socios y terceros. a terceros.
d) Los administradores deben guardar reser- i) El presidente o gerente principal, depen-
va respecto a los negocios de la sociedad y de diendo del tipo de sociedad, es responsable
la información social a que tengan acceso en por la razonabilidad de la información financie-
razón de su cargo. ra y debe prestar una declaración jurada de
e) Durante el proceso de constitución de una su responsabilidad sobre los estados financie-
sociedad comercial, los socios fundadores ros, el informe de gestión y el control interno
son responsables solidaria e ilimitadamente de la sociedad.
por los actos que realicen en nombre de la j) En las sociedades anónimas, los miembros
sociedad en formación hasta que ésta, des- del consejo son solidariamente responsables
pués de constituida, asuma las obligaciones frente a los accionistas y terceros de (i) la
correspondientes. Igualmente, durante este exactitud de las suscripciones y pagos que fi-
proceso los fundadores son responsables por guren como realizados por los accionistas, (ii)
el perjuicio causado por las omisiones que la existencia real de dividendos distribuidos,
puedan existir en los Estatutos Sociales o irre- (iii) la regularidad de los libros o asientos a
gularidades en la constitución de la entidad. su cargo, (iv) la ejecución de las resoluciones
f) Cuando una persona jurídica es nombrada adoptadas en asambleas y (iv) el cumplimien-
administradora o gerente de otra entidad, los to de las demás obligaciones impuestas por la
administradores serán solidariamente respon- ley y los estatutos.
sables de dicha entidad por la persona física k) La responsabilidad de los administradores
que éstos han designado para representarla. respecto de la sociedad se extingue por la
Igualmente, el representante de la sociedad aprobación de su gestión, renuncia expresa o
queda sometido a las mismas condiciones transacción, resuelta por asamblea, a menos
y obligaciones e incurrirá en las mismas res- que la responsabilidad resulte (i) por violación

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a la ley o los estatutos; (ii) si mediara oposi- f) Está prohibido a los administradores, a los
ción de accionistas representando 1/20 del representantes de personas morales que
capital suscrito y pagado y (iii) siempre que sean administradores, a su cónyuge, así como
los actos o hechos que la generen no hayan a los ascendientes y descendientes y perso-
sido concretamente planteados o el asunto nas interpuestas (i) tomar préstamo en dine-
no se hubiera incluido en el orden del día. ro o bienes de la sociedad; (ii) usar bienes,
También se extingue por prescripción extinti- servicios o créditos de la misma en provecho
va, 2 años después de la comisión de la falta propio o de parientes, representados o socie-
o su conocimiento por los socios. dades vinculadas; (iii) usar en beneficio propio
o de terceros relacionados las oportunidades
INHABILITACIONES Y PROHIBICIONES:
comerciales de que tuvieren conocimiento en
Los administradores, gerentes y represen- razón de su cargo y que a la vez constituyan
tantes de todas las sociedades comerciales un perjuicio a la sociedad.
están sujetos a las siguientes inhabilitaciones g) Está prohibido a los administradores (i)
y prohibiciones: proponer modificaciones estatutarias y acor-
a) No pueden participar, por cuenta propia o dar emisiones de valores o adoptar políticas
de terceros, en actividades comerciales que o decisiones que no tengan por fin el interés
impliquen una competencia con la sociedad, social sino sus propios intereses o de terce-
salvo autorización expresa de los socios. ros relacionados; (ii) impedir u obstaculizar
investigaciones para establecer su responsa-
b) No pueden tomar o conservar interés direc-
bilidad o la de ejecutivos de la sociedad; (iii)
to o indirecto en cualquier empresa, negocio presentar a los accionistas o inducir a geren-
o trato hecho con la sociedad, o por cuenta de tes, comisarios de cuentas, auditores, ejecuti-
ésta, a menos que hayan sido expresamente vos o empleados a rendir cuentas irregulares,
autorizados por el órgano societario corres- informaciones falsas u ocultar informaciones
pondiente, conforme las reglas aplicables al esenciales; (iv) practicar actos ilegales o con-
tipo societario de que se trate. trarios a los estatutos o el interés social o usar
c) No pueden ser administradores (i) los me- su cargo para obtener ventajas indebidas en
nores no emancipados, interdictos e incapaci- su provecho o en provecho de terceros en
tados; (ii) los condenados a infracciones crimi- perjuicio de la sociedad.
nales por bancarrota simple o fraudulenta por h) Toda convención que intervenga entre la
sentencia irrevocable; (iv) las personas que sociedad y uno de sus administradores o una
hayan sido inhabilitadas para ejercer el co- sociedad en la cual uno de sus administrado-
mercio por decisión judicial o administrativa; res esté interesado de cualquier modo, debe
y (v) los funcionarios públicos con funciones ser sometida a la autorización previa del Con-
relacionadas con las actividades propias de la sejo de Administración.
sociedad de que se trate.

d) No puede ser administrador de sociedades


IV. REGLAS CONTABLES IMPORTANTES:
anónimas que incursionen en el mercado de
valores o sus filiales ningún participante del Las operaciones de las sociedades comercia-
mercado de valores. les deben asentarse en registros contables

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de acuerdo con los principios y normas con- en naturaleza que se realicen a favor de una
tables generalmente aceptadas, nacional e sociedad son los siguientes:
internacionalmente, conforme con las regula-
a) Están sujeto a una valuación determinada
ciones nacionales.
en el contrato de sociedad, en los estatutos
Los documentos e informaciones que susten- sociales, o realizada por un perito, dependien-
ten las operaciones de las sociedades comer- do del tipo de sociedad comercial de que se
ciales, y los registros donde las mismas se trate.
asienten, deben ser conservados por 10 años.
b) Solamente pueden ser objeto de aporte
Toda sociedad comercial que utilice crédito en naturaleza, bienes o derechos patrimonia-
de terceros o emita obligaciones de cualquier les susceptibles de valoración económica, no
tipo o tenga ingresos brutos superiores a cien estando permitidos los aportes de trabajos o
(100) salarios mínimos del sector público, servicios personales de los socios a favor de
debe hacer auditar sus estados financieros. la sociedad. Para remunerar el trabajo o servi-
cios a la sociedad, la Ley de Sociedades crea
Además de los registros contables, las socie-
una figura nueva denominada “prestaciones
dades comerciales deben llevar:
accesorias”.
a) Un registro de socios y de los certificados
c) El aportante tiene la obligación de entrega
de acciones o partes sociales, si éstas se
y saneamiento de la cosa objeto de la aporta-
constatan en certificados o títulos;
ción en los términos establecidos por el Códi-
b) Un libro de actas de las asambleas genera- go Civil para el contrato de compraventa.
les y de los órganos de administración.
d) Si se aporta un derecho de crédito, el apor-
tante responde por la legitimidad de éste y
V. PROCESOS CORPORATIVOS de la solvencia del deudor. Si, por otro lado,
se aporta una empresa o establecimiento, el
CONSTITUCIÓN
aportante queda obligado al saneamiento de
La Ley de Sociedades dispone procesos su conjunto, pero también se debe sanear in-
constitutivos abreviados para las sociedades dividualmente aquellos elementos de la em-
comerciales reconocidas por ésta. La consti- presa aportada que sean de importancia por
tución de las entidades comerciales se con- su valor patrimonial.
cluye y se prueba mediante escritura pública
f) La sociedad tiene, a partir del día de su apro-
o privada, dependiendo del tipo de sociedad,
bación, la propiedad y posesión de los aportes
debidamente inscrita en el Registro Mercan-
en naturaleza, quedando subrogada en todos
til. Este registro debe realizarse dentro del
los derechos y obligaciones de los aportantes
mes siguiente a la suscripción del acto de
sobre estos bienes.
constitutivo de la entidad.
g) Cuando los bienes aportados están sujetos
APORTES EN NATURALEZA
a gravámenes, éstos sólo pueden ser aporta-
Los principales requisitos impuestos por la dos por el valor de los mismos menos el valor
Ley de Sociedades con relación a los aportes del gravamen que descansa sobre ellos.

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h) Cuando se realizan después de la consti- a) Deben ser efectuadas por medio de bene-
tución de la sociedad, la sociedad no queda ficios o de reservas, con exclusión de la re-
constituida sin la aprobación de los aportes. serva legal.

i) Igualmente, después de la constitución, los b) Deben realizarse por un valor igual para
aportes en naturaleza deben primero ser suje- cada acción de la misma categoría y respe-
to de una oferta del propietario a la sociedad, tando la igualdad entre accionistas.
la cual es revisada por un contador público au-
c) No implican una reducción de capital, con-
torizado o un tasador debidamente acreditado
virtiéndose las acciones redimidas en accio-
y/o matriculado en el Instituto de Tasadores
nes de goce y no darán derecho a otro reem-
Dominicanos o registrado en la Superinten-
bolso por su valor nominal.
dencia de Bancos, de Seguros o de Valores
comisionado para ello por los administradores REDUCCIONES DE CAPITAL
de la sociedad. La asamblea que apruebe este
Con relación a este tema, la Ley de Socieda-
reporte, aprobará la modificación estatutaria
des dispone lo siguiente:
necesaria para reflejar estos nuevos aportes
en los Estatutos Sociales de la entidad. a) Puede ser (i) voluntaria, (ii) por pérdidas o
(iii) por reestructuración mercantil y obligato-
AUMENTO DEL CAPITAL SUSCRITO Y
ria.
PAGADO
b) Una reducción del capital autorizado debe
El capital suscrito y pagado se aumenta me-
ser realizada mediante modificación de los es-
diante la suscripción y pago de acciones que
tatutos sociales sin que el mismo pueda ser
no han sido emitidas dentro del capital autoriza-
disminuido a un monto inferior al capital sus-
do de la entidad. Esto se constata mediante la
crito y pagado.
suscripción de comprobantes firmados por los
administradores y el suscriptor. La suscripción c) Una reducción del capital suscrito y pagado
y pago de acciones también puede ocurrir (i) debe ser realizada mediante la aprobación de
por la compensación de su valor contra créditos una asamblea general extraordinaria que debe
ciertos, líquidos y exigibles frente a la sociedad respetar la igualdad entre accionistas. Una re-
o (ii) por la incorporación de reservas o de uti- ducción del capital puede realizarse median-
lidades sociales, con el consentimiento de los te (i) la redención de acciones o (ii) mediante
accionistas. Para la suscripción de acciones me- disminución del valor nominal de las mismas.
diante aportes en naturaleza se deben seguir
d) La resolución que aprueba el proyecto de
las reglas dispuestas en la ley y detalladas en la
reducción de capital suscrito y pagado, debe
sección correspondiente de este resumen.
ser publicada en un diario de circulación na-
AMORTIZACIONES DE CAPITAL cional, dentro de los diez (10) días de adopta-
da la misma”.
La Ley de Sociedades somete las amortiza-
ciones de capital a las siguientes reglas: FUSIONES Y ESCISIONES

a) Deben ser establecidas por una estipula- La Ley de Sociedades dispone que una o va-
ción estatutaria o una asamblea general ex- rias sociedades pueden, vía fusión, transmitir
traordinaria que modifique los estatutos. su patrimonio a una sociedad existente o a una

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nueva sociedad que constituyan. Una fusión DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS


implica (i) la disolución sin liquidación de las SOCIEDADES COMERCIALES
sociedades que desaparecen y la transmisión
La disolución de una sociedad comercial está
universal de sus patrimonios a las sociedades
sujeta a la aprobación de la asamblea general
beneficiarias, en el estado en que se encuen-
extraordinaria de la entidad, en virtud de los
tren a las fecha de la realización definitiva de causales dispuestos en la Ley de Sociedades
la operación, y (ii) simultáneamente, para los y en los estatutos sociales de la entidad. La
socios de las sociedades que desaparecen, disolución no conlleva la pérdida de la perso-
la adquisición de la calidad de socios de las nalidad jurídica sino hasta que la liquidación
sociedades beneficiarias en las condiciones haya concluido, de acuerdo con lo dispuesto
determinadas por el contrato de fusión. en la Ley de Sociedades.
Igualmente, por vía de escisión, una o varias TRANSFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES
sociedades pueden transmitir su patrimonio COMERCIALES
a varias sociedades existentes o a varias so-
La Ley de Sociedades establece un mecanis-
ciedades nuevas. Una escisión implica (i) la
mo mediante el cual, a través de la celebra-
extinción de la sociedad por dividir su patri-
ción de una asamblea extraordinaria sujeta a
monio en dos o más partes, las cuales se
algunos requisitos de publicidad adicionales,
transfieren en bloque a una o más socieda-
las sociedades comerciales podrán transfor-
des, o la segregación de una o varias partes
marse a otro tipo de sociedad, sin perder su
del patrimonio de una sociedad sin su extin-
personalidad jurídica y sin alterar sus dere-
ción hacia una o varias sociedades, y (ii) los
chos y obligaciones.
socios de la sociedad que se escinde reciben
partes sociales de las sociedades beneficia-
rias de la escisión. VI. CAMBIOS IMPORTANTES
En cuanto a las fusiones y escisiones, la Ley La Ley de Sociedades, de modo general, im-
de Sociedades también dispone que: pone los siguientes cambios regulatorios:
a) Se pueden realizar entre sociedades de di- Se prohíbe:
ferentes clases.
a) Distribuir dividendos en base a una revalo-
b) Se deciden en las condiciones requeridas rización de activos hasta tanto no se haya rea-
para modificaciones estatutarias e implican la lizado la venta o disposición de dichos activos.
suscripción de un proyecto de fusión o esci-
b) Emitir acciones por un valor inferior a su
sión.
valor nominal.
c) Tienen efectividad (i) en caso de creación
c) Emitir acciones preferidas sin derecho al
de una o varias sociedad nuevas, en la fecha
voto por más del 60%del capital social.
de inscripción en el Registro Mercantil de la
nueva sociedad o (ii) en caso contrario, con d) La detentación de una inversión de una so-
la celebración de la última asamblea general ciedad en otra, si ésta última detenta una frac-
que apruebe la operación, a menos que se ción del capital social de la primera superior a
acuerde lo contrario en dicha asamblea. un diez por ciento (10%).

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e) Los pactos de accionistas estipulados a b) Los contratos de prestanombres.


perpetuidad.
c) Las restricciones a los poderes o faculta-
Se permite: des de los administradores, gerentes y re-
presentantes establecidos en el contrato de
a) La denominación en moneda extranjera de
sociedad, los estatutos sociales o en el acto
libre convertibilidad del capital social de una
de designación.
entidad local.

b) La adopción de resoluciones mediante


acta suscrita por todos los accionistas sin ne- Las designaciones o cesaciones de los ad-
cesidad de reunión presencial. Igualmente, el ministradores, gerentes o representantes de
voto para estas resoluciones puede manifes- una sociedad hasta no ser regularmente ins-
tarse a través de cualquier medio electrónico critas en el Registro Mercantil dentro de 15 o
o digital. 30 días de ocurrir, dependiendo de la circuns-
tancia.
c) La representación de valores mobiliarios
emitidos por las sociedades anónimas me- Las cláusulas estatutarias restrictivas a la ne-
diante títulos o por anotaciones en cuenta. gociabilidad de las acciones no son oponibles
a los accionistas y terceros en los casos de
d) Una sociedad comercial puede comprar
sucesión, liquidación de la comunidad de bie-
sus propias acciones con fondos provenien-
nes entre esposos o de cesión a un cónyuge,
tes de beneficios o de reservas distintas a la
a un ascendiente o descendiente.
legal hasta una décima parte del capital sus-
crito y pagado de la entidad. Estas acciones
deben ser puestas en tesorería bajo forma VII. SANCIONES
nominativa, pero las mismas no darán dere-
cho a dividendos, ni serán tomadas en con- Sin perjuicio de aquellas impuestas por otras
sideración para el cálculo del quórum de las leyes especiales, aplicarán, entre otras, las
asambleas. siguientes sanciones en ocasión del incumpli-
miento de las disposiciones de la Ley: a) mul-
Se hace inoponible a terceros: tas que oscilan desde los veinte (20) hasta los
a) La personalidad jurídica de la sociedad co- ciento veinte (120) salarios mínimo del sector
mercial cuando la misma cuando haya sido público vigente para la fecha en que esta pena
utilizada en fraude a la ley, para violar el orden se imponga en cada caso y b) pena de prisión
público o en perjuicio de los derechos de los que oscila de uno (1) hasta diez (10) años.
socios, accionistas o terceros.

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