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Introducción
La vertiginosa pero apasionante dinámica de los negocios actuales obligan a los empresarios que salen de sus
fronteras a expandir sus negocios a contar con estructuras y estrategias legales sólidas que permitan invertir de la
manera más segura. La legislación Mexicana es confiable para un ambiente óptimo para el sano desarrollo de las
empresas extranjeras que busquen nuevos campos fértiles para sus negocios.
La presente guía tiene el propósito de darle una breve semblanza acerca de algunos de los lineamientos que debe
leer antes de comenzar su negocio en México, dichos lineamientos son de carácter general y su aplicación
Las Leyes Mexicanas en su gran mayoría son de carácter Federal, por lo que esta guía es aplicable prácticamente
para cualquier Estado de la República Mexicana y los More info que lo representen pueden hacerlo sin necesidad
Inversiones Extranjeras
Desde las reformas de la década pasada, México abrió sus fronteras a la inversión extranjera y sólo algunas
actividades quedaron reservadas al Estado como lo son Petróleo y demás hidrocarburos, Petroquímica básica e
hidrocarburos entre otros a empresas con capital cien por ciento mexicano como Uniones de Crédito, prestación
de algunas profesiones, etc., o a la restricción de ciertos porcentajes como hasta 25% en transporte aéreo
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Confianza, Seguridad y Tranquilidad en Nuestras Manos.
La Inversión Neutra es aquella formada por capital mexicano y extranjero permitiendo así aumentar el porcentaje
permitido a la Inversión Extranjera, en este caso se requiere aprobación especial de la Comisión de Inversiones
Extranjeras. Esta inversión puede estar conformada por sociedades mexicanas o por fideicomisos autorizados.
México ha celebrado más de 35 tratados comerciales a nivel internacional entre los que se destacan el TLCAN
(Tratado de Libre Comercio con América del Norte) y el TLCUE (Tratado de Libre Comercio con la Unión Europea)
y consecuentemente las empresas constituidas en México gozan de los beneficios de dichos tratados, así mismo
existen tratados celebrados con una gran diversidad de países que otorgan el mismo trato que a un inversionista
nacional.
La constitución de un negocio como persona moral no es un requisito legal para poder iniciarlo, lo que hace
importante a la constitución formal de un negocio es la protección del patrimonio personal de los accionistas que
resulta fundamental como primera estrategia. Siempre será un riesgo iniciar un negocio.
La actividad, las formas de Administración y las políticas conforman la personalidad de la empresa, por lo que
cada empresa entendamos que es única y por lo tanto sus estrategias también deben ser únicas atendiendo estos
tres aspectos.
Las formas en que se puede incorporar el negocio atiende más a estos tres aspectos que a los requisitos legales
en que se pudiera pensar que encuadren, las formas más frecuentes en que se puede constituir una empresa en
1. Sociedad Anónima
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Esta forma es la más concurrida en las Empresas Mexicanas, el Capital Social para constituirla es de mínimo
$50,000 pesos que significa que la cantidad mínima que los accionistas pueden arriesgar son esos $50,000
pesos, cantidad que no podrá disminuir con el fin de poder garantizar a los diversos acreedores de la empresa. Se
cualquiera de los casos tienen la obligación de mantener cuatro libros: Actas del Consejo de Administración, Actas
de Asambleas, Registros de Accionistas y Variaciones de Capital, estos libros son comúnmente administrados y
Es el único formato de sociedad en que el Capital Social está representado por acciones comunes que
Esta modalidad la puede tener cualquier sociedad mercantil y se refiere a que su aumento o disminución no
requiere de algún requisito formal sino únicamente a la resolución tomada en Asamblea de Accionistas.
Accionistas Subsidiarios
Comúnmente las empresas extranjeras prefieren que la estructura accionaria se conforme por la misma empresa
extranjera, en vez de personas físicas, ya que en sus países de origen pueden justificar fiscalmente las
inversiones que realicen en nuestro país. Esto es posible, sin embargo para la Ley General de Sociedades
Mercantiles es requisito fundamental que se constituyan con un mínimo de dos personas, por lo que se aplica una
estrategia denominada 99-1 que se refiere a que fácticamente la sociedad está conformada por un único socio,
Administración.
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Primero debemos distinguir dos entidades que conforman cualquier sociedad: Asamblea de Accionistas y Órgano
de Administración, la primera evidentemente es formada por los inversionistas y resuelve de qué manera la
Es recomendable que las personas que van a dirigir la empresa en México conformen el Consejo de
Administración, toda vez que más que una designación honoraria o jerárquica impone obligaciones como la de
El Consejo de Administración es una entidad conformada mínimo por dos miembros: Presidente y Secretario, el
primero es el que convoca propone y dirige y el segundo ejecuta y da forma legal a las resoluciones. Sin embargo
el Consejo de Administración puede estar conformado por un número ilimitado de funcionarios y pueden haber
tantas designaciones como la sociedad las requiera, por ejemplo: Vicepresidente, Suplente de Secretario,
Es por excelencia el formato que más prefieren empresas extranjeras en México debido a su similitud con figuras
afines en sus países de origen, el riesgo mínimo para garantizar el pago a los diversos acreedores es de $3,000
pesos, se puede administrar por un Administrador Único o un Consejo de Administración y su principal diferencia
con la Sociedad Anónima es que el Capital Social no está representado por acciones de libre circulación, sino por
3. Sociedad Civil
Este formato cada día es menos popular y su aplicación tal vez atienda más a cuestiones fiscales que a sus
ventajas corporativas ya que este es una excepción al velo corporativo debido a que los socios se arriesgan con la
totalidad de su patrimonio personal. No requiere de un Capital Social mínimo y su forma de administrar puede ser
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4. Sucursales.
empresa va a realizar actividades comerciales sin ingresos o con ingresos en México, pero sólo cuando la
estructura del "gobierno corporativo" y los accionistas vaya a quedar en la misma designación y distribución que
en el extranjero, para este caso solicitamos el registro en la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras en
Las Oficinas de Representación son parecidas en gran parte a las Sucursales, sin embargo tienen diferente
tratamiento Fiscal y más aún en el caso de Bancos del extranjero esta es una figura jurídica imprescindible, en
este formato las sociedades deben solicitar en México una Cédula de Identificación Fiscal.
Joint Ventures.
El riesgo de invertir en México cuando los inversionistas no han tenido experiencia especialmente en la actividad
que van a realizar es considerado frecuentemente por las empresas extranjeras en México y en algunos casos
prefieren hacer uso de alternativas que disminuyan ese riesgo como es el caso de comprar una sociedad
Mexicana ya constituida y con cierta experiencia e historial o bien convenir un Joint Venture.
Comprar una sociedad mexicana ya establecida puede ser una solución viable para disminuir el riesgo, sin
embargo hay que tener cuidado en el precio de las acciones que justifique esa disminución de riesgo.
En el caso del Joint Venture puede haber dos formas de establecerlo: Alianza Estratégica y Coinversión.
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La Alianza Estratégica no se requiere que necesariamente las partes inviertan de manera líquida en el negocio,
sino que las sociedades aprovechan las características y cualidades que pueden tener una u otra para beneficio
propio, por ejemplo: uso de infraestructura, establecimiento de sucursales sin necesidad de inversión, reducir
En el caso de la Coinversión ambas empresas invierten una suma de dinero en cualquier porcentaje que
convengan para iniciar un nuevo negocio, en el contrato establecen la forma en que se va a administrar,
Contratos de Distribución.
Esta forma de incursión en el mercado mexicano no implica la inversión directa de la empresa extranjera, en
ciertos casos simplifica la incursión en la venta de los productos, sin embargo también interviene un intermediario
que se queda con una buena parte de las utilidades. Algunas ventajas de la distribución son las siguientes: Los
distribuidores en muchos de los casos ya cuentan con redes de clientes y Los distribuidores en muchos de los
casos pueden llegar a consumidores que para el extranjero será casi imposible de llegar.
Prevención de litigios.
Las controversias que se pueden llegar a suscitar son diversas, lo más importante que usted debe conocer es que
en México las leyes como se mencionó desde un principio en su gran mayoría son federales y previamente
establecidas por el Congreso de la Unión, lo cual nos da un ambiente muy favorable para poder prevenir en la
medida de lo posible los litigios, para este caso le recomendamos contactar alguno de nuestros abogados para
que le de mayor información acerca del sistema Blindaje Legal Corporativo que cubre diversas áreas tal como
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Aún que la Ley de Inversión Extranjera ha permitido a los inversionistas extranjeros constituir sus empresas en
México con hasta el cien por ciento de capital extranjero dichas empresas constituidas en México tienen una
regulación específica que se refiere a información que se debe proporcionar a la Secretaría de Economía, los
• Cancelación de inscripción.
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Actualmente las empresas extranjeras han encontrado en las Franquicias una forma de intervenir en los negocios
en México y así distribuir sus productos y ofrecer sus servicios de manera que tengan Franquiciatarios en México
que puedan ser puntos de apoyo, nuestros abogados de empresas están debidamente facultados para apoyar a
Esperamos que esta guía le sirva como referencia y le pueda brindar una mejor orientación para una buena toma
de decisiones, para mayor información por favor contáctenos con gusto le atenderemos.
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