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Derecho comercial I

Prof. Guillermo Caballero

ACTIVIDAD 1: CONSTITUIR UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1. Los estudiantes deberán formar grupos de cuatro integrantes. Cada integrante asumirá el rol de
uno de los futuros socios, defendiendo los intereses personales, pero con la clara instrucción de
celebrar el contrato. La evaluación considerará, además de la corrección jurídica del contrato, la
construcción de un adecuado equilibrio entre los intereses de los socios. Siga las siguientes
instrucciones:

2. Obtención de clave única o clave secreta SII. Instrucciones en: https://claveunica.gob.cl/como-


obtenerla o http://www.sii.cl/pagina/clave/cs_1.htm

3. Ingrese a www.tuempresaenundia.cl y regístrese.

4. Una vez registrado, seleccione la opción “CONSTITUIR”. Luego, “Realizar el trámite” (rectángulo
azul parte baja de la página). Ingresar clave secreta SII (Run y contraseña). Seleccionar “CREAR
SOCIEDAD” (rectángulo verde). Seguir las instrucciones.

5. El grupo debe constituir una sociedad de responsabilidad limitada válida en el sitio web indicado.
En el paso 1 “Ingreso de datos de la Sociedad”, se deberá completar la información de acuerdo con
la resolución que el grupo determine en conjunto del problema que a continuación se formula, en
especial en lo relacionado con: el objeto social, duración de la sociedad, administración social y, esto
es importante, deben agregar los demás pactos necesario para alcanzar un acuerdo entre los socios.

6. En el paso 2 “Ingreso de datos de los Socios”, cada uno de los integrantes del grupo deberá: en
primer lugar, ingresar sus datos reales de acuerdo con lo que solicita el formulario y, en segundo
lugar, ingresar sus aportes, también de acuerdo con el caso del numeral 8 y la información del
numeral 9.

7. El paso 3 “Adjuntar documento” debe saltarse. El paso 4 “Firmar electrónicamente”, es el último


al que se debe llegar. En él es necesario que se haga clic en la opción que señala “IMPORTANTE Haga
clic aquí para verificar los datos antes de firmar” (recuadro rojo esquina superior derecha).
Automáticamente se descargará un escrito que contiene todos los datos ingresados. Dicho
documento debe ser enviado a los siguientes correos: valentina.rojas.1@ug.uchile.cl e
ignacio.rios@ug.uchile.cl. El plazo fatal para realizar la entrega se extiende hasta el jueves 14 de
septiembre a las 23:59 horas.

8. Caso1

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Para la resolución del caso y de los demás numerales, sin perjuicio de las demás normas que pueda estimar
pertinentes y aplicables, y de las obras de doctrina que puedan consultarse, se recomienda tener en especial
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A, B, C y D quieren poner un restaurant. A es chef de profesión; B es dueño de una casa (actualmente


deshabitada) en una céntrica avenida de la ciudad; C tiene vastos conocimientos y experiencia en la
administración de hoteles. D tiene importantes ahorros y cree que, si la cocina está a cargo de A, el
restaurant irá bien.
El socio A sólo participará en la sociedad si tiene el completo control de las decisiones de la cocina,
pero los demás socios estiman que no es un buen administrador. El socio C solo consentirá el
contrato si este le otorga la administración del negocio, pero B prefiere que ponga capital y se le
contrate como administrador a cambio de un sueldo.
El socio D solo firmará si se asegura de poder salir de la sociedad a partir del tercer año, está
consultando con un abogado cómo redactar una cláusula que se lo permita.
Cada socio quiere cláusulas que consideren sus intereses.

9. Los aportes mínimos son los siguientes:

 El socio A aportará una patente de invención de motores no convencionales para minería a


título de propiedad, ¿es viable jurídicamente, en relación con el giro de la sociedad, el
aporte de esta patente?
 El socio B aportará un inmueble en propiedad, que se ha valorado de acuerdo con los demás
socios en $50.000.000.-, sin perjuicio de que su precio de mercado no supera los
$24.000.000.- ¿Cómo se realiza el aporte del Inmueble a la sociedad? Véase las
particularidades de la forma en que se aporta un inmueble al constituir una sociedad por
medio de la página www.tuempresaenundia.cl. Uno de los socios consulta con un abogado
respecto al monto en que el inmueble ha sido valorado y este advierte la posibilidad de un
problema de lesión enorme, ¿procede en este caso lesión enorme? Suponiendo que la
respuesta fuere positiva ¿qué posibles soluciones jurídicas se podrían ofrecer para evitar la
rescisión del contrato de sociedad? Recuerde redactar la correspondiente cláusula en los
términos necesarios para que el estatuto social sea válido.
 El socio C aportará bienes muebles a título de usufructo (3 hornos industriales nuevos). En
la celebración del estatuto propone que la duración del usufructo sea de 35 años. Sin
embargo, el abogado que lo asesora le advierte sobre la posible ilicitud de dicha cláusula
¿Es lícita la propuesta del socio C?
 El socio D aportará la suma de dinero que acuerde con los socios.

10. Los socios quieren agregar los siguientes pactos: i) el restaurant solo repartirá ganancias a partir
del segundo año; ii) se designa árbitro mixto al Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de
Santiago (para distintos modelos de cláusula, ver http://www.camsantiago.cl/clausulas.html).

11. Cada grupo debatirá en conjunto los problemas planteados. En el numeral 8 se mencionan
condiciones que deberán cumplirse para que algunos socios firmen el estatuto. Recuerde que el

consideración el Título IX del Libro II, el Párrafo décimo tercero del Título XXV, y, el Título XVIII, los dos del
Libro IV, todos del Código Civil y, el Párrafo primero del Título I, y, el Título VII, ambos del Libro II del Código
de Comercio.
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objetivo último es lograr que la sociedad propuesta exista y sea válida. En el numeral 9 se describen
los aportes que hará cada socio. Las preguntas ahí formuladas son una guía que permite dirigir el
razonamiento buscado. Sin embargo, para aprobar esta actividad lo importante es que el estatuto
contenga una solución a las distintas problemáticas a las que se hace mención. Finalmente, en el
numeral 10 se hace referencia a otras dos cláusulas que deberán formularse en el estatuto.2

12. Se recomienda formular cláusulas precisas, respaldando en lo posible con normas jurídicas la
legalidad de la prescripción.

13. La evaluación de esta actividad puede representar hasta cinco décimas de la primera prueba.
Esta es la primera de dos actividades, ambas tendrán la misma bonificación, lo que significará para
quienes realicen ambas 1 punto adicional en la primera prueba departamental.

14. Es necesario, para obtener la bonificación, la asistencia a la sesión que será informada.

¡ÉXITO!

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Las diversas cláusulas se agregan en el paso 1 mencionado en el numeral 5 de esta actividad. La última opción
que posibilita el formulario “Otros pactos que acuerden los socios (opcional)” permite la incorporación.