Personas Juridicas

Universidad Andina Néstor Cáceres Velásquez
SUB SEDE - PUNO

FACULTAD DE CIENCIAS JURÍDICAS Y POLÍTICAS
CARRERA ACADÉMICO PROFESIONAL
DE DERECHO
MONOGRAFIA:
EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS Y LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES
DOCENTE:
ÁLVARES GONZALES, RICARDO WILLIAM
INTEGRANTES:
 ANCALLE HUAYTA EDWIN

 HUANCA POMA MONICA
 RAMOS MAMANI CRISTIAN
 CALAHUILLE PACALLI LUZ MERI
 QUISPETUPAC RUIZ ABELARDO RANDY
SEMESTRE X - SECCIÓN “B”
2017
PUNO
DERECHO REGISTRAL Y NOTARIAL
DEDICATORIA
A DIOS Y A NUESTROS PADRES.
Por habernos permitido llegar hasta este

punto y habernos dado vida y salud en
abundancia para lograr los planes que él
tiene para nosotras, además de su infinita
bondad y amor. Asimismo dedicarles a
nuestros queridos padres el presente trabajo,
por su apoyo incondicional que sin ello no
hubiera sido posible llegar hasta donde
estamos.
El registro de personas jurídicas y la ley general de sociedades Página 2

AGRADECIMIENTO
Agradecemos a Dios, a nuestros padres y

hermanos por su amor y apoyo incondicional en
todo momento, a nuestros maestros por sus
enseñanzas, y a todas las personas que vienen
contribuyendo a nuestro crecimiento personal y
profesional día a día.
A nuestros compañeros(as) de curso que de
alguna manera nos han ayudado y contribuido
con una agradable sonrisa en el ambiente de
trabajo.

INTRODUCCIÓN
En el presente trabajo monográfico se desarrollara la definición, estructura,
organización y funcionamiento de las personas jurídicas, que estos a su vez se
dividen en; personas jurídicas societarias y personas jurídicas no societarias,
respecto al primero está regulado en la ley general de sociedades 26887,y se
caracteriza principalmente por ser una organización con fines de lucro, esto es
su finalidad es netamente económico, recibir utilidades, ganancias, respecto
de la sociedad constituida, respecto al segundo que está regulado en el código
civil en su artículo 76° en adelante y son organizaciones sin fines lucrativos,
esto es tiene una finalidad altruista.
Dentro de las personas jurídicas con fines lucrativos, se encuentran las

sociedad anónima ordinaria, sociedad anónima cerrada, sociedad anónima
abierta, sociedad comercial de responsabilidad limitada, sociedad colectiva,
sociedad en comandita simple, sociedad en comandita por acciones entre
otros, y dentro de las personas jurídicas no societarias se encuentran la
asociación, fundación, comité.
La sociedad nace de la actividad creadora del empresario sea colectivo o

individual, quien organiza los diversos factores de la producción que, luego de
ser adecuadamente dispuestos, dan lugar a la constitución de una empresa. Si
la empresa es colectiva, los empresarios podrán formalizar su situación jurídica
a través del contrato de sociedad.
En cuanto a la sociedad como persona jurídica, existen en doctrina posiciones

divergentes sobre la naturaleza jurídica dela acto que le da origen y al
nacimiento de su personalidad, dicha discusión cobra importancia el momento
en que los legisladores plasman su posición en los dispositivos legales sobre la
materia, dado que ello indicara las bases normativas que enmarcaran su
tratamiento jurídico.

PERSONAS JURIDICAS
CLASES:
 Agrupaciones que constituyen personas jurídicas sin finalidad económica,

dentro de las cuales tenemos a las asociaciones, comités y fundaciones,
reguladas en nuestro ordenamiento jurídico por el artículo 76° y siguientes
del código civil.
 Personas jurídicas constituidas con la finalidad propiamente económica,
tales como las sociedades civiles y mercantiles, reguladas por la ley
general de sociedades N° 26887.
CLASES PERSONAS JURIDICAS - ASOCIACION

NO SOCIETARIAS - FUNDACION
- COMITE
PERSONAS JURIDICAS
SOCIETARIAS
SOCIEDADES SOCIEDADES COOPERATIVAS E.I.R.L

CIVILES MERCANTILES
- SOCIEDAD ANONIMA ORDINARIA

- SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
 SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA - SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
 SOCIEDAD CIVIL DE - SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA
LIMITADA - SOCIEDAD COLECTIVA
- SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
- SOCIEDAD EN COMANDITA POR
ACCIONES

PERSONAS JURÍDICA SOCIETARIA
LA SOCIEDAD
Nuestra legislación societaria que regula la constitución y funcionamiento de las
Sociedades Mercantiles en nuestro país es la Ley General de Sociedades Nº
26887 vigente desde el 1º de enero de 1998, en la cual se establece que todas
las clases de sociedad deben adoptar algunas de las formas previstas en la ley,
así diremos que la Ley contiene cinco libros:
Libro Primero: Reglas aplicables a todas las sociedades
Libro Segundo: Sociedad Anónima
Libro Tercero: Otras Formas societarias
Libro Cuarto: Normas complementarias
Libro quinto: contratos asociativos
La constitución de una sociedad cualquiera sea su forma debe cumplir con los
requisitos establecidos en esta norma, tanto en modalidades de su
constitución, la pluralidad de socios, llevar una denominación o razón social,
fijar un domicilio, objeto social lícito, así como su inscripción en el Registro
correspondiente para tener personería jurídica (caso contrario se convertiría
en una sociedad irregular).
Las empresas del Estado también pueden adecuarse con esta normatividad
legal dependiendo sus actividades empresariales a las que se van a dedicar y a
la forma de su constitución.
DEFINICIONES:
Según Rodrigo Uría, la sociedad puede definirse como: “La Asociación
voluntaria de personas que crean un fondo común para colaborar en la
explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual,
participando en el reparto de las ganancias que se obtengan”

Para Sánchez Calero y Olivencia Ruiz, la sociedad: “Es una asociación de

personas que quiere conseguir una finalidad común a ellas, mediante la
constitución de un tipo o clase de organización prevista por la ley”.
Para Montoya Alberti, la Sociedad mercantil es: La manifestación jurídica del

esfuerzo organizado de una pluralidad de personas para realizar determinadas
actividades económicas.
Como vemos conceptos respecto de sociedad mercantil hay muchos y

variados. La Ley General de Sociedades, al definir a la sociedad mercantil ha
obviado utilizar el término “contrato de Sociedad”, de este modo los
legisladores pretendieron abandonar el debate sobre la naturaleza jurídica de la
figura del Derecho Mercantil.
NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD
TEORIA DEL ACTO CONSTITUTIVO

Según la teoría del acto constitutivo, existen dos tipos de actos negociables de
derecho, aquellos que dan lugar a operaciones económicas de las cuales
surgen obligaciones cuyo cumplimiento produce la extinción del acuerdo; y
aquellos en virtud de los cuales aparece la constitución de una colectividad o
grupo para la realización de actos de comercio. Estos últimos actos se
oponen a los contratos por lo que según los defensores de esta teoría,
merecen un tratamiento especial. En tal sentido, en vista de que no pueden
denominarse contratos se les denomina como actos constitutivos. La base de
esta teoría radica en que el acto que da origen a un nuevo sujeto de derecho,
es un acto constitutivo social unilateral que no se configura como contrato, sino
como una nueva categoría de acto jurídico.
TEORIA DEL ACTO COMPLEJO

Bajo esta teoría se desconoce también cualquier vinculación del acto social
que da origen a la sociedad con los contratos, para esta corriente doctrinaria el
acto que da origen a la sociedad, es una declaración por lo cual los
contratantes pierden sus voluntades individuales para quedar sujetos a la

voluntad del ente creado, cabe señalar que esta declaración solo surte efectos
entre los contratantes originales.
TEORIA INSTITUCIONALISTA
Para esta teoría se asigna a los suscriptores del capital social el rol de simples
adherentes a través de una declaración de voluntad de las normas legales
dictadas por el estado, para regular la institución denominada sociedad, en el
que se privilegia un interés superior: el interés social sobre el interés de los que
la formaron. La voluntad de las partes que suscriben el acto social originario
quedará relegada a un segundo plano, prevaleciendo la voluntad del Estado,
como creador de reglas de juego.
Según Georges Ripert la idea del contrato no agota los efectos jurídicos que
resultan de la creación de la sociedad. En las grandes sociedades que cuentan
con centenares y millares de accionistas, la persona moral domina
poderosamente las voluntades individuales que se han manifestado en el acto
creador. Los socios pueden por mayoría de voto modificar el acto primitivo en
todas sus disposiciones, mientras que la modificación de un contrato exigirá el
consentimiento unánime de las partes. Los administradores y directores ya no
son considerados como mandatarios de los socios; son órganos de la
sociedad. La sociedad nace sin duda de un acto jurídico voluntario, pero es
dudoso que este acto sea un contrato.
TEORIA CONTRACTUALISTA
Esta teoría entiende a las sociedades como contratos a través de dos
tendencias, la primera de ellas que trata de explicar la naturaleza jurídica del
contrato social como un contrato sinalagmático, y la segunda que encuentra su
naturaleza en un contrato bilateral o plurilateral especial.
a. Contratos sinalagmáticos:
En efecto, algunos autores presentan el contrato de sociedad como un

contrato sinalagmático, en virtud del cual coexisten una serie de prestaciones
reciprocas. Como objeción a esta afirmación se señala que la sociedad
interesa como contrato, pero más como relación. De aplicarse esta teoría

tendríamos que los efectos de un contrato de este tipo se agotarían entre los
socios suscriptores de este y no serían aplicables para los futuros adherentes
al mismo.
b. Contrato bilateral o plurilateral.
Otros autores sostienen que se trata de un contrato plurilateral, siendo esta

posición la que una buena parte de la doctrina ha optado para definir el
contrato de sociedad, tendencia que ha sido plasmada en diversas
legislaciones. Para los defensores de esta corriente, el contrato de sociedad
descansa en un interés común al que pueden adherirse todos aquellos que
realicen su aportación para el logro de tal finalidad. En caso de realizarse
posteriores adhesiones no se producirá una novación subjetiva; ya que la
plurilateralidad existente en su origen subsistirá para las futuras adhesiones.
Según la teoría comentada, este contrato posee características propias,

inherentes, esenciales y comunes a todos los contratos, tales como el
consentimiento y la capacidad de quienes contratan, objeto cierto, causa lícita
y contenido económico. En opinión de Ascarelli, se trata de una nueva
categoría de contrato que sin dejar de serlo no debe ser confundido con el
contrato bilateral sinalagmático, con características propias y distintas de aquel.
En cuanto a la posición de la Ley General de Sociedades, notamos que en

ella se retiró la cita o mención a la palabra “contrato”, sin embargo se puede
encontrar en numerosos artículos la posición contractual como por ejemplo el
Arts. 1º (Quienes constituyen la Sociedad convienen…), 5º, 7º, 8º, 17º,
33º, 34º, 35º, 36º, 37º, 38º etc; y diversos artículos que se inclinan por la tesis
institucionalista como por ejemplo Art. 6 (La sociedad adquiere personalidad
jurídica 13, 31, 32 etc, por tanto la tesis peruana es una posición ecléctica,
siendo contractual en el momento del acto constitutivo, pero durante la vida
social tiene caracteres esenciales diferentes a los de un contrato, es por esa
razón que creemos que la Ley General de Sociedades no ha querido tomar
posición sobre un asunto tan discutible, tratándose de un tema eminentemente
teórico, mientras el debate doctrinario continua la Ley ha preferido la formula
práctica de guardar silencio.

CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD
PERSONALIDAD JURIDICA
El Art. 6 establece “La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su

inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su
extinción”.
Una de las piedras angulares del derecho societario. La sociedad es persona

jurídica desde el momento de su inscripción en el Registro y solo pierde su
personalidad el día que se inscribe su extinción.
La personalidad jurídica es la que detentan entes jurídicos distintos de las

personas físicas, que tienen una voluntad propia, están dotadas de una
organización estable y son sujetos de derecho diferentes a sus socios,
administradores o representantes.
La persona jurídica se crea en derecho como un calco de la persona física,

inclusive para ambos se utiliza, quizás equivocadamente, el término de
“persona”. De allí a concluir que la personalidad es una ficción, desde que es
obvio que una persona física existe materialmente y visiblemente, mientras que
la persona jurídica es algo que no existe en la realidad palpable.
EFECTOS DE LA PERSONALIDAD JURIDICA:
La doctrina reconoce que la personalidad jurídica de la sociedad tiene

efectos similares a las que se originan en la personalidad física aunque
evidentemente no todos. Por ello, la ley regula específicamente lo relativo al
nombre de la personalidad jurídica (denominación o razón social), su domicilio,
su patrimonio propio, su capacidad como sujeto de derecho, su duración en el
tiempo, el objeto o fin de sus actividades, el funcionamiento de los órganos
sociales a través de los cuales se expresa la voluntad corporativa y su
presentación.
Es evidente que la persona jurídica no puede desarrollar sus actividades ni

expresar su voluntad si no es por intermedio de personas naturales. Son estas
últimas las que integran los órganos de gobierno de la sociedad y ejercen

poderes de representación, aquí resulta evidente que estas personas naturales

no son administradores ni mandatarios de los socios sino del ente jurídico.
En resumen la personalidad jurídica genera independencia entre la sociedad y

sus socios. Cosa distinta es una de otros. No puede haber confusión en
ninguno de los aspectos antes mencionados.
DOMICILIO DE LA SOCIEDAD
Las sociedades tienen también un domicilio el cual, según el Art. 20 de la LGS,
será el señalado en el estatuto donde se desarrolla alguna de sus actividades
principales o instala su administración. En caso de discordancia entre el
domicilio de la sociedad que aparece en el registro del que efectivamente se
ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos.
DURACION DE LA SOCIEDAD
Sobre la duración de las sociedades, el Art. 19 de la LGS señala que esta
puede ser por plazo determinado o indeterminado y que, salvo sea prorrogado
con anterioridad, vencido el plazo determinado, la sociedad se disuelve de
pleno derecho.
Frente a ello, debemos señalar que el acuerdo de prorroga debe adoptarse

antes del vencimiento del plazo de duración, e incluso inscribirse en el
registro, lo cual constituye una novedad legislativa. Vencido el plazo, la
sociedad, queda incursa en la causal de disolución prevista en el inciso 1 del
Art. 407 de la LGS, la misma que opera de pleno derecho.
NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD.
Respecto de su nacionalidad, existen, múltiples posiciones doctrinarias en el

Derecho Internacional Privado y en el Derecho Societario, que sustentan o
desestiman el atributo de la nacionalidad de las sociedades.
Luís Marchand Stens señala que: “Respecto de las cosas como de las
personas jurídicas debe entenderse el atributo de la nacionalidad como una
metáfora para indicar tratándose de las cosas el lugar de origen, la
nacionalidad del propietario o el régimen jurídico aplicable y tratándose de las

personas jurídicas el estatuto que jurídicamente subordina la vida y efectos de

la entidad en una legislación determinada, por lo que no debe entenderse la
nacionalidad en el sentido socio político del término, sino como una alusión
figurada para la operabilidad de determinado régimen jurídico”.
OBJETO O FIN DE LA SOCIEDAD

El fin social es uno de los requerimientos más importantes para una sociedad.
El fin social es la razón misma por la que la sociedad se constituye. Es debido a
ese objeto (y no a otro) que los socios deciden participar en la sociedad,
aportar capitales y asumir el riesgo del negocio.
Muchas otras decisiones de importancia dependen también del objeto social. El

monto del capital inicial, el nivel de endeudamiento de la sociedad, el
nombramiento de los primeros administradores, fuera de otras disyuntivas,

tienen vinculación directa con el objeto social e influyen en la decisión de los
socios.
ORGANOS SOCIALES Y REPRESENTANTES.
Mediante los órganos sociales y representantes, las sociedades ejecutan su

objeto social, actuando a nombre y en representación de la sociedad y de
acuerdo con los intereses sociales. Es por ello, que el Derecho distingue los
actos acordes al objeto social, realizados por dichos representantes, en su
ejercicio funcional, de aquellos realizados en beneficio propio y perjuicio de
terceros, de sus socios o de la propia sociedad.
PATRIMONIO SOCIAL
El patrimonio social es el conjunto integral de activos y pasivos sociales

(bienes y deudas) que varían constantemente durante la vida social, es decir,
del activo y pasivo sociales, tal como ocurre con el patrimonio de las
personas físicas.
Para Rodrigo Uría “El concepto técnico de un patrimonio se refiere al

conjunto de derechos y obligaciones de valor pecuniario pertenecientes a la
persona jurídica social. Los activos que componen el patrimonio responden por

las obligaciones de la sociedad sin perjuicio de la responsabilidad personal de

los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan, en este orden
de ideas el llamado capital social no expresa los activos de la sociedad frente a
sus socios. Aun cuando este monto del capital importa un pasivo a favor de
sus socios, por el hecho de haber efectuado aportes, constituyen del
mismo modo una obligación diferida, como garantía de los acreedores
sociales, que únicamente será reembolsada a los socios al momento de la
liquidación de la sociedad, siempre que existan remanentes suficientes para
cubrir la totalidad de deudas sociales.
ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD
PLURALIDAD DE SUJETOS:
El artículo 4 de la Ley General de Sociedades establece: La sociedad se

constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o
jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se
reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al
término de ese plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en

otros casos señalados expresamente por Ley.
De este modo se exige que toda SOCIEDAD, SE CONSTITUYA CUANDO

MENOS POR DOS SOCIOS, debiendo mantenerse la pluralidad durante la
vida de la sociedad. La inobservancia de lo establecido tiene como
consecuencia la disolución de pleno derecho de la misma.
Sin embargo, la sanción no opera si la pluralidad es reconstituida en un plazo de

seis meses, es decir, si una sociedad pierde la pluralidad tiene un plazo de seis
meses contados a partir del siguiente día en que la sociedad por algún motivo
quedo reducida a un solo socio.
ACTO CONSTITUTIVO
Conforme con el Artículo 5, la sociedad se constituye por escritura pública en la

que está contenido el pacto social, que incluye el estatuto, estableciendo
además que para cualquier modificación de este se requiere la misma

formalidad. Con esta norma se ha precisado que el pacto social incluye el

estatuto y que este, en consecuencia, es extensivo y aplicable a todas las
formas societarias. Con la ley anterior el estatuto era una institución particular y
privativa de la sociedad anónima.
APORTES A LA SOCIEDAD:
Los aportes son todas las prestaciones prometidas por el socio para afectarlo al
ejercicio de la actividad económica. El aporte es todo lo que el socio se obliga a
dar frente a la sociedad. El aporte y la promesa de aportación quedan
comprendidos en el Pacto Social. El Dr. Enrique Elías La Rosa ha dicho que los
aportes constituyen los bienes, derechos o servicios susceptibles de ser
valorizados económicamente, que los socios se comprometen a transferir o
prestar a favor de la sociedad para la realización del fin común de la
sociedad.
Los aportes que entregan los socios a la Sociedad son pagados por ella con
acciones o participaciones. Las acciones generan derechos económicos y
sociales. Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya
comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso de la sociedad por lo
que se comprometió a aportar a la sociedad y no lo hizo dentro del plazo, se
puede exigir su cumplimiento mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho
socio por el proceso sumarísimo.
CLASES DE APORTES:
APORTES DINERARIOS:
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones

estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la
sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado a nombre de la
sociedad en una empresa bancaria o financiera del Sistema Financiero
Nacional al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente.
APORTES NO DINERARIOS:
La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada

al otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte. La entrega de

bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más tardar

al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de capital según
sea el caso.
Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte títulos
valores o documentos de crédito a su cargo, el aporte no se considera
efectuado hasta que el respectivo título o documento sea integrante pagado. Si
el pacto social contempla que el aporte este representado por títulos valores o
documentos de crédito en los que el obligado principal no es el socio
aportante, el aporte se entenderá cumplido con la transferencia de los
respectivos títulos o documentos con el endoso de los respectivos títulos
valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en
la ley.
Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad

como un solo bloque patrimonial, unidad económica o fondo empresarial, el
aportante está obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los
bienes que lo integran.
Si el aporte consiste en la cesión de un derecho, la responsabilidad del

aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido pero está obligado a
garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad
en que se realizó el aporte.
El artículo 29 de la LGS establece el riesgo del bien aportado en propiedad es de

cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega. El riesgo del bien
aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realizo el aporte,
perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución de bien. Si la pérdida del
aporte ocurre antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes efectos:
1) Si se trata de un bien cierto o individualizado la obligación del socio

aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la
contraprestación el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad
en el caso que la pérdida del bien le fuese imputable.
2) Si se trata de un bien incierto el aportante no queda liberado de su

obligación.

3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede

optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La
sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituido salvo que el bien perdido
fuese el objeto que se había propuesto explotar. En este último caso el socio
aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la pérdida del bien le
fuese imputable.
APORTES DE SERVICIOS:
En el derecho societario peruano no todas las sociedades admiten los aportes

de servicios, el artículo 51 de la LGS establece: En la sociedad anónima el
capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de
los accionistas quienes no responden personalmente de las deudas sociales.
En este tipo societario no se admite el aporte de servicios en la sociedad
anónima, por ser sociedades de capitales y no de personas.
En tal sentido no se puede aportar a una sociedad anónima, por ejemplo el

servicio que uno de los socios se comprometa a brindar para el funcionamiento
y realización del objeto social. En las sociedades de personas se admite los
aportes de servicios.
FIN LUCRATIVO
El fin lucrativo de la sociedad queda establecido en los artículos 39 y 40 de la

LGS, ambos artículos establecen los lineamientos para la distribución de
utilidades a los socios y la asunción de pérdidas por parte de los mismos. La
regla, relativa a los beneficios y pérdidas es la de la proporcionalidad entre los
socios. Las utilidades o las pérdidas se reclaman o se asumen en atención a la
proporción del aporte de los socios.
La ley admite la observancia de otros acuerdos o pactos para establecer

formas proporciones diferentes de reparto utilidades y asunción de pérdidas
siempre que no se llegue a la exclusión.
FORMALIDADES:
Forma del acto constitutivo:

La sociedad se constituye por escritura pública en la que está contenido el

pacto social que incluye el estatuto. Para cualquier modificación de estos se
requiere la misma formalidad. En la escritura pública de constitución se nombra
a los primeros administradores, de acuerdo con las características de cada
forma societaria. Los actos referidos en el párrafo anterior se inscriben
obligatoriamente en el registro del domicilio de la sociedad. Cuando el pacto
social no se hubiese elevado a escritura pública, cualquier socio puede
demandar su otorgamiento por el proceso sumarísimo.
Plazo de inscripción:
El pacto social y el estatuto debe ser presentado al registro para su inscripción

en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de otorgamiento de la
escritura pública. La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad,
sea que requieran o no el otorgamiento de escritura pública, debe solicitarse al
registro en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de
realización del acto o de aprobación del acta en la que conste el acuerdo
respectivo.
Efectos de la inscripción
La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su

inscripción en el registro está condicionada a la inscripción y a que sean
ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se omite o
retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en
nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a
aquellos con quienes hayan contratado y frente a terceros.
DENOMINACION Y RAZON SOCIAL

La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a
su forma societaria, en el primer caso puede utilizar además un nombre
abreviado. No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o
una razón social igual o semejante a la otra sociedad preexistente, salvo
cuando se demuestre legitimidad para ello. Esta prohibición no tiene en cuenta
la forma social.

No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón

social que contenga nombre de organismos o instituciones públicas o signos
distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos
protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado
para ello.
El registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación completa o

abreviada o una razón social igual a la de otra sociedad preexistente. En los
demás casos previstos en los párrafos anteriores los afectados tienen derecho a
demandar la modificación de la denominación o razón social por el proceso
sumarísimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la
prohibición.
Tanto la doctrina como la costumbre mercantil coinciden en diferenciar los

conceptos de denominación y razón social. La denominación es propia de
las sociedades de responsabilidad limitada y la razón social de las de
responsabilidad ilimitada. La denominación es utilizada por las sociedades en
las que los socios responden limitadamente hasta la pérdida total de sus
aportes, las sociedades que utilizan razón social, se establece la obligatoriedad
en la inclusión de los nombres de uno o más de los socios que asumen
responsabilidad ilimitada respecto de las obligaciones de la sociedad. Ejemplo
típico de esta sociedad es la sociedad colectiva.
Concluyendo podemos decir, que la denominación la utilizan las sociedades de

capitales y la razón social las sociedades de personas previstas en la Ley
General de Sociedades.
La denominación social puede tener un nombre de fantasía como por ejemplo:

PATO LUCAS S.A; sin embargo, la razón social tiene que llevar
obligatoriamente el nombre de uno o más socios que van a responder
ilimitadamente. Cuando un socio muere o es separado de la sociedad y su
nombre figura en la razón social, su nombre puede seguir siempre que el socio
separado o los sucesores del fallecido, en su caso, consientan ello. Si esto
ocurriera, la razón social debe indicar que se trata de un socio separado o
fallecido.

Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusión de su

nombre en la razón social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin
perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.
Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o cuando esta

modifique su pacto social o estatuto para variar su denominación o razón
social tiene derecho a protegerlos con la reserva de preferencia registral por un
plazo de treinta días, vencido el cual esta caduca de pleno derecho. Así mismo
está prohibido adoptar una razón social o una denominación completa o
abreviada, igual o semejante a aquella que este gozando del derecho de
reserva o de preferencia registral.
OBJETO SOCIAL
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones
lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden
incluidos los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de
sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el
estatuto. La sociedad no puede tener por objeto el desarrollar actividades que
la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas.
La determinación precisa del objeto social es indispensable para la sociedad,

dado que el objeto social es la razón misma de la existencia de la sociedad. El
objeto social es el elemento por el que los socios deciden agruparse, aportar
sus bienes y asumir el riesgo del negocio.
El objeto social determina el monto del capital inicial, el nivel de

endeudamiento de la sociedad, el nombramiento de los primeros
administradores entre otras decisiones. Es tal la importancia de determinar de
manera clara y precisa el objeto de la sociedad que su cambio origina
consecuencias de gravedad para ellas. De allí que el cambio de objeto social
sea una de las causales que facultan al socio, por su sola decisión a separarse
de la sociedad. Así lo establece el artículo 200 inciso 1) de la Ley General de
Sociedades que señala el derecho de separación del accionista, en caso se
acuerde el cambio del objeto social.
Determinación del objeto social:

La determinación del objeto social, es la descripción taxativa de aquellos

negocios u operaciones lícitos que realizará la sociedad durante su ciclo
económico y que constan en el estatuto de la sociedad.
La sociedad circunscribe sus actividades a la realización de los negocios y

operaciones detalladas en el objeto social, si los administradores van más allá
de lo que establece el objeto social, ello significaría violentar el estatuto y
exceder sus facultades.
Para efectos de determinar la verdadera actuación de los administradores en la

sociedad, es conveniente delimitar el significado de la acepción negocios y
operaciones. Los primeros son los rubros generales del fin social y los
segundos los actos que la doctrina considere complementarios o extensivos
del objeto.
DURACION DE LA SOCIEDAD:
Al constituirse una sociedad es necesario que los fundadores establezcan en el
estatuto si ella tendrá una duración determinada o indeterminada, es decir, los
fundadores deben decidir si las actividades que la sociedad desarrollará en el
marco de su objeto social se encontrará circunscrito a un periodo de tiempo
determinado o indeterminado. Si la Sociedad tiene un plazo de duración
determinado vencido dicho plazo la sociedad se disuelve en pleno derecho
salvo que sea prorrogado con anterioridad. La casuística nos indica que las
sociedades hoy en día establecen un plazo indeterminado. Este tiempo de
duración es fijado en las sociedades de capitales.
En el caso de las sociedades de personas como por ejemplo las sociedades

colectivas, se establece un plazo fijo, cuya prorroga está sujeta al
consentimiento unánime de los socios.
Nada impide de conformidad con el último párrafo del Artículo 19 que los socios
prorroguen el plazo de duración de la sociedad o que la conviertan en
indeterminada cuando sea determinada (si es que no se trata de sociedades
colectivas o en comanditas simples, antes de que expire). Al vencerse el plazo
y los socios no hayan adoptado la prórroga, esta se disuelve de pleno derecho,

lo que trae como consecuencia que ingrese en un proceso de liquidación

obligatorio, sin necesidad que medio un acuerdo previo de disolución.
TIPOS DE SOCIEDADES
¿Qué es una Sociedad Anónima? ¿Qué es una Sociedad de Responsabilidad
Limitada? ¿Qué es una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada?
LA SOCIEDAD ANÓNIMA S.A.

La Sociedad Anónima ordinaria S.A. es la sociedad tradicional. Tiene dos
figuras especiales en el Perú: la sociedad anónima cerrada y la sociedad
anónima abierta.
 Es una sociedad de capitales con responsabilidad limitada, es decir los

socios no responden solidariamente por las deudas sociales.
 Sus acciones constituyen títulos valores y por esto pueden circular en el
mercado.
 El capital social está representado por acciones nominativas, que son los
aportes de los socios.
 La propiedad de las acciones está separada de la gestión de la sociedad.
 La Sociedad se forma para cumplir con una finalidad determinada.
 Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si del
capital y las utilidades.
 La titularidad de las acciones le da una serie de derechos a la sociedad
para la toma de decisiones.
 La propiedad y la gestión se encuentran desligadas.
 Existen tres órganos de administración que deciden sobre la dirección y la
gestión de la empresa: la Junta General de Accionistas, el Directorio y la
Gerencia.
 En lo que respecta a la constitución de la sociedad, es necesario que tenga
su capital totalmente suscrito, y cada acción que se ha suscrito esté
pagada, por lo menos, en un 25%. No existe un monto mínimo de capital.
 Los accionistas no pueden ser menor a dos personas naturales o jurídicas,
residentes o no residentes. El número máximo de accionistas es de 750.

 Se pueden constituir de dos formas: en un sólo acto, llamado Constitución

Simultánea o en forma sucesiva como Constitución por oferta a terceros.
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA S.A.C

 La representación del capital social es mediante acciones.
 El número mínimo de socios es dos y el máximo veinte.
 En este tipo de sociedad prima mucho las condiciones personales de los
socios y no sólo quien aporta el dinero. La mayoría de éstas Sociedades
son empresas familiares.
 En este caso los socios sólo responderán por sus aportes.
 No puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de
Valores.
 Tiene un Directorio Facultativo, no tiene obligación de formarse. En el caso
no existiera un Directorio, el Gerente podría asumir las funciones del
Director.
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA S.A.A

 El número mínimo de socios es 750.
 Sus socios tienen responsabilidad limitada.
 Su capital social está basado en acciones.
 Tiene como objetivo una inversión rentable por lo tanto la transacción de
sus acciones está abierta al mercado bursátil.
 Sus acciones deberán estar inscritas en el Mercado de Valores. Las
acciones y su comercializacion estará vigilada por CONASEV.
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA S.R.L.

 Tiene características tanto personalistas como capitalistas. Es como una
versión anterior a la sociedad anónima cerrada.
 Se constituye por las aportaciones que realicen sus socios, las cuales
deben estar pagadas en no menos del veinticinco por ciento (25%) de cada
participación. Estas deberán ser depositadas en una entidad bancaria a
nombre de la sociedad.

 Las participaciones son iguales, acumulables e indivisibles, y no pueden

ser incorporadas en títulos valores, ni tampoco se les puede denominar
acciones.
 Los aportes pueden constituir en bienes dinerarios o no dinerarios.
 Cuenta con un mínimo de dos y un máximo de veinte socios. Por su
naturaleza cerrada, es una alternativa de las empresas familiares.
 El capital social está basado en participaciones.
 Los socios responden en forma limitada por el monto de lo que aportaron.
Responde por su patrimonio presente y futuro que se basa en el valor que
pueda tener su local comercial, su clientela, maquinarias, marcas, etc.
LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE S.C.S

 Es la sociedad personalista, es decir, depende de las condiciones
personales de sus socios colectivos como comanditarios.
 Actuará en nombre colectivo y con responsabilidad limitada para algunos
socios y con responsabilidad ilimitada para otros socios.
 Dedicados a la explotación de la industria mercantil. No es un tipo de
sociedad muy usada ya que las participaciones no pueden transferirse en
el mercado de valores.
Existen dos socios:
 Los socios comanditarios: que son los que intervienen como inversionistas
y son sólo responsables por el aporte que han hecho. No recibirán por su
aporte título alguno, no administrarán la sociedad.
 Los socios colectivos: que actúan como administradores y tienen
responsabilidad solidaria e ilimitada.
LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES S. EN C.

 Es una variante de la Sociedad Anónima, es una sociedad de capitales.
Son compatibles las normas que regulan la S.A.
 Su capital social está establecido por acciones, que se pueden transmitir
libremente, sin que se debe seguir las reglas de la Ley General de
Sociedades.

 Sus accionistas tienen una aportación y participación. Pueden particpar de

la función gestora.
LA SOCIEDAD CIVIL
 Está conformada por una organización de individuos que mediante el
ejercicio de una profesión, oficio o práctica, tienen como fin obtener una
ganancia de las actividades que realizan.
 En este tipo de Sociedad prima la experiencia profesional, las habilidades o
el renombre. Por ejemplo: suelen formarse en el caso de estudios de
abogados y contadores. La confianza, es un elemento importante en la
Sociedad Civil.
 La Sociedad Civil está conformada por la: Sociedad Civil Ordinaria y la
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada
LA SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA

 Se constituye persiguiendo un fin común de carácter económico que se
ejerce mediante una profesión, oficio u otro tipo de actividad.
 Cuenta con dos socios como mínimo y no existe un límite máximo.
 En este tipo de sociedad prima el elemento personal sobre el capital.
 Hay dos tipos de elementos que la caracterizan: el elemento personal que
significa la confianza, la cualidad personal a fin de obtener una ganancia.
 Los socios responden de manera personal y subsidaria, gozan del
beneficio de excusión. Es decir en el caso de ser demandado, primero el
acreedor deberá exigir el pago contra los bienes de la sociedad.
LA SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, S.CIVIL DE RL

 Tiene un número máximo de treinta socios.
 Los socios no responden de manera solidaria, es decir, personal por las
obligaciones sociales. Está limtitado el aporte.
 La Ley establece que es obligatorio que se incluya el nombre o nombres de
algunos de los socios.

SOCIEDAD COLECTIVA SC
 Los socios son responsables de manera ilimitada y solidariamente por las
obligaciones de la sociedad. No es muy común su uso en la actualidad.
 El número de socios mínimo es de dos y no existe un límite máximo.
 En este tipo de sociedad, los socios son seleccionados por sus calidades
personales y realizarán operaciones de comercio durante el tiempo que
consideren conveniente. En este tipo de sociedad predomina la confianza.
 El capital social está basado en participaciones que no constituyen títulos
valores.
 Tiene un plazo fijo de duración.
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, E.I.R.L

 Se requiere la voluntad de una persona natural para que se conforme.
 Sólo las personas naturales pueden constituir o ser titulares de las E.I.R.L.
 El patrimonio inicial de la Empresa se forma por los aportes de la persona
natural que la constituye.
 Es una persona jurídica de derecho privado.
 En la EIRL la persona natural limita su responsabilidad por los bienes,
sean dinerarios o no dinerarios, que ésta aporta a la persona jurídica, a fin
de formar el patrimonio empresarial. Tiene patrimonio propio distinto al de
su Titular.

PERSONA JURIDICA NO SOCIETARIA
Características de organizaciones sin fines de lucro

Son organizaciones
Esto significa que como organización tienen características similares tales

como el cumplimiento de objetivos, jerarquías, límites al interior y al exterior de
la organización y también poseen un estatuto legal.
Son privadas
Esto quiere decir que estas instituciones deben estar en manos de organismos
privados y no deben estar al servicio de ningún gobierno ni pueden ser
utilizadas como instrumento gubernamental.
Autonomía
Esto hace referencia a que las organizaciones de este tipo son independientes
respecto de otras organizaciones privadas o estatales y controlan ellas mismas
sus propias actividades.
Personal voluntario
Tanto las donaciones como el tiempo que los miembros invierten en la

organización son de tipo voluntario y no deben estar estipulados en el marco de
ninguna ley.
Necesitan fondos y personal
Estas instituciones pueden recibir en forma periódica o esporádica aportes

económicos de origen público o privado. Asimismo la colaboración de sus
miembros no se realiza con el objetivo de percibir un salario o un ingreso para
cada uno de estos sino que los miembros ejercen sus funciones ad honorem.
Estos aportes se conocen como donaciones.
Administración de las donaciones
Esta área debe ser controlada de manera cautelosa y de forma minuciosa no

sólo para cumplir con las metas de la organización sino también para conocer
cuándo deben solicitar mayor cantidad de fondos o bien si pueden hacer frente

a un determinado asunto comunitario dependiendo de la cantidad de fondos

con los que dispongan.
Falta de distribución de los ingresos de la compañía
Tal como se comentó en apartados anteriores estas organizaciones no

distribuyen sus ganancias entres sus miembros ni entre sus fundadores. Todos
las ganancias o donaciones son destinadas al cumplimiento de el/los objetivo/s
Información a la comunidad
La transparencia de las inversiones así como también la información a la

comunidad (ya sea donantes, voluntarios o la comunidad en general) obliga a
este tipo de instituciones a hacer foco en la elaboración de estadísticas donde
detallen los destinos de las donaciones antes recibidas. Dicho informe debe ser
de acceso público.
Si bien esto depende de cada institución en particular generalmente se realiza

este tipo de informes a nivel mensual o anual.
Metas
Son organizaciones cuya meta está establecida en el corto, mediano y largo

plazo. Generalmente las organizaciones no lucrativas se basan en las mejoras
en algún aspecto para determinado grupo o grupos de la sociedad.
Sin embargo y aunque este es un objetivo o meta en el corto plazo (inmediato)

también tiene como finalidad perdurar en el tiempo y poder dar solución frente
a imprevistos que se puedan presentar dentro de la sociedad (por ejemplo tras
una catástrofe natural).
Liderazgo comunitario
Generalmente es elegido por una junta o por todos sus miembros. Debe tener
como características generales el conocimiento de los objetivos de la
organización pero también debe poseer características de liderazgo y empatía
para la obtención de bienes económicos que favorezcan la permanencia de la
institución en la sociedad.

LA ASOCIACIÓN, LA FUNDACIÓN Y EL COMITÉ EN EL CÓDIGO CIVIL
LA ASOCIACION
El concepto de asociación en el Código Civil.
Características de la asociación.
La asociación se encuentra definida por el art. 80 del Código civil como una
organización estable de personas naturales o jurídicas, o de ambas, que a
través de una actividad común persiguen un fin no lucrativo.
La definición es importante, pero es necesario explicar algunos de sus

elementos caracterizantes para describirla adecuadamente.
Comencemos por decir que todas las personas jurídicas del derecho civil
carecen de fines lucrativos.
La consecución de fines no lucrativos se refleja a través de dos hechos. El

primero es que ninguna asociación (ni la fundación o el comité) distribuye las
posibles utilidades que obtenga en su actividad, entre sus miembros. Si
existieran excedentes, ellos deben aplicarse en el siguiente ejercicio
económico. a los objetivos de la institución. En segundo lugar, en el caso de
disolución de una asociación, el patrimonio neto resultante de la liquidación
tampoco se restituye a los asociados, sino que es destinado a propósitos
análogos, como después se verá.
Los aportes de los asociados, por tanto, no se convierten en un crédito para

ellos ni en un débito para la asociación, mucho menos para exigir el pago de
utilidades. Esto marca una importante diferencia con las sociedades
mercantiles, que además se refleja en el balance y la contabilidad de estas
últimas.
Los fines no lucrativos son de lo más variado: educativo, cultural, deportivo,

religioso, artístico, científico, recreativos, etc. y son éstos los que deben ser
satisfechos por medio de la asociación.
Los objetivos últimos no deben confundirse con las actividades que realicen
cualquiera de las organizaciones sin fines de lucro. Las actividades son medios

o vías instrumentales que les permiten a las asociaciones, fundaciones y

comités generar recursos o captarlos para poder cumplir sus fines. En esa
medida, las actividades son, por lo general, económicas, pero estas
actividades, por no ser los fines últimos de estos entes, no los convierten en
lucrativos. Dada la actual tendencia de considerar que estas personas jurídicas
son formas organizativas de empresas, en la medida que producen bienes y
servicios, parece necesario reconocer esta diferencia.
La definición del Código civil hace referencia a una organización estable de

personas. La idea de organización es de suma importancia en la medida que
se trata de un grupo de personas, es decir, de seres humanos, que es el
substrato material de cualquier ente personificado (la personificación es el
elemento formal) y que realizan una actividad en conjunto en base a la
distribución de roles y responsabilidades. Pero se trata de una organización
artificial, creada precisamente para perseguir los fines para los que fue
constituida. No es, por tanto, una organización natural de personas como
ocurre, por ejemplo, con la familia.
A la organización se le atribuye el carácter de estable, en decir, de ser

permanente en el tiempo. La calificación responde a la necesidad de la persona
jurídica de perpetuarse como un órgano vivo durante el tiempo que sea
requerido para que pueda satisfacer sus propósitos. Sin embargo, no es una
nota que deba cumplirse siempre.
El aspecto que en la definición del Código caracteriza mejor a la asociación

viene constituido por la necesidad de realizar una actividad en común.
No se trata de que todos y cada uno de los asociados que la integren se ocupe
cotidianamente o asuman tareas de gestión de esta persona jurídica. En rigor
de verdad, lo común es la participación en las decisiones que adopten los
asociados, así como en los resultados una vez que la asociación alcance la
finalidad que le dio origen.
A pesar de esta “necesidad”, la asociación no deja de ser un sujeto de derecho

distinto de los asociados, especialmente cuando adquiere personalidad jurídica
con su inscripción en el registro.

La importancia de que la asociación acceda al registro para convertirse en

persona jurídica tiene efectos en materia de responsabilidad, pues al
producirse una radical y definitiva separación de los patrimonios de la
asociación inscrita respecto del patrimonio de sus asociados, éstos (o quienes
actúen en nombre de aquéllas) no responden por las deudas de la
organización.
Una característica adicional es que la asociación es una organización abierta a

la afiliación. En la medida que cualquier individuo tenga interés en pertenecer a
ella, y siempre que cumpla con los requisitos que el estatuto establezca, la
asociación admite la incorporación de nuevos integrantes, cuestión que, por
ejemplo, no se presenta en el caso de la fundación.
LOS ÓRGANOS DE LA ASOCIACIÓN

La asociación tiene dos órganos principales: la asamblea general de asociados
y el Consejo directivo.
La asamblea general
La asamblea, como bien indica el art. 84 del Código civil, es el órgano supremo
de la asociación. Es, como se ha señalado, el órgano “dominante”, aquél que
decide la vida, el destino y todo cuanto tenga que ver con la actividad y fines de
la organización.
Como órgano es el medio de expresión de la voluntad colectiva de los

miembros de la asociación y, a su vez, individual. Lo segundo en la medida que
los asociados pueden, en el seno de una asamblea, expresar su opinión
particular respecto de los hechos que se aborden; lo primero en razón que la
decisión que adopte la asamblea es un acuerdo colegiado (por ser un órgano
“colegial”) que obliga a todos los miembros del ente, siempre que se cumpla
con el quórum y las mayorías establecidos en el art. 87 para los temas tratados
en ella, pues estamos ante una instancia en la que se aplica el principio
mayoritario
El Consejo directivo

El segundo órgano es el Consejo directivo que reúne a los administradores de

la asociación.
Es, también, por esencia, un órgano colegiado y sus decisiones se adoptan por
mayoría, salvo que el estatuto establezca la unanimidad. Usualmente se
integra por un número impar de administradores.
El Consejo directivo es el responsable de la gestión y dirección de la

asociación, de las labores y actividades cotidianas de la organización, es decir,
cumplen funciones ejecutivas. No dejan de estar subordinados a las decisiones
de la asamblea, sin perjuicio de acatar lo dispuesto por las normas estatutarias.
Además, cumple funciones representativas o, al menos, así debería
establecerse de manera inequívoca en el Código.
No existe ningún impedimento para que quienes ocupen cargos directivos no

sean asociados.
Nada impide, tampoco, que en el estatuto se prevean otros órganos como, por
ejemplo, una gerencia o varias, así como comisiones especiales.
LOS ASOCIADOS: DERECHOS Y DEBERES
La condición de asociado
La condición de asociado es personalísima, ya que en línea de principio es

inherente a la persona que hace parte de una asociación y no se transmite,
salvo que el estatuto disponga lo contrario (art. 89).
La transmisión puede ser como consecuencia de la sucesión a título universal o

bien a título individual, o bien puede ser producto de un acto inter vivos que
esté permitido por la norma estatutaria.
Para ser asociado, el interesado debe ser admitido por el órgano al cual el
estatuto haya atribuido la responsabilidad de evaluar, calificar y afiliar a
terceros que se integran en un momento posterior a la constitución de la
asociación.
Derechos de los asociados

La ingerencia y grado de participación de los asociados en las decisiones que

se adopten al interior de esta persona jurídica no depende, como ocurre con las
sociedades mercantiles, de su permanencia en la organización (salvo que el
estatuto establezca un mínimo de tiempo para acceder a cargos directivos, mas
no para adoptar decisiones al interior de la asamblea), ni del mayor o menor
número de aportes que hubieren realizado en favor de la asociación. Sus
aportes se consideran “perdidos” en favor de la asociación, pues en caso de
disolución no tienen derecho a ningún reembolso.
Los asociados participan con un solo voto. En nada importa el quantum de sus
aportes. Así lo señala el art. 88 del Código civil.
Entre sus prerrogativas se encuentran el derecho a participar en las asambleas

para opinar y votar respecto de los temas para los cuales aquélla es
convocada.
Deberes de los asociados
El deber más resaltante de los asociados es el de pagar los aportes ordinarios

y extraordinarios que el estatuto señale.
También se considera un deber el participar en las elecciones que se realicen

para la designación de los administradores.
EL PATRIMONIO DE LA ASOCIACIÓN
Su destino en caso de disolución
A diferencia de lo que sucede con la fundación, que no es posible constituirla

sin un simultáneo acto de dotación patrimonial, la asociación puede ser creada,
al menos teóricamente, sin un substrato patrimonial inicial.
Con el desarrollo, con la vida misma de la asociación, ésta irá formándose, de

modo paulatino, un patrimonio propio.
El patrimonio de la asociación está constituido por los aportes ordinarios y

extraordinarios de los asociados. Puede también adquirir otros bienes, ya sea
mediante la aplicación del fondo que constituye a partir de los aportes o por
otros medios: endeudamiento, prestación de servicios, especulación bursátil,

etc., es decir, a través de cualquier actividad económica que permita la

generación o captación de recursos para que el ente pueda cumplir sus fines.
Como ya se ha anotado, los aportes de los asociados pasan a ser parte del
patrimonio de la asociación y no son pasibles de restitución, ni aun en caso de
disolución.
Sin importar cuál sea la causa de disolución de la asociación, en caso ella se

produzca, debe aplicarse el art. 98 del Código civil, el mismo que dispone que
el haber neto que resulte de la liquidación sea entregado a las personas
designadas en el estatuto, con exclusión de los asociados. De no ser posible,
será la autoridad judicial la que ordene su aplicación a fines análogos en
interés de la comunidad, dándose preferencia a la provincia en donde tuvo su
sede la asociación.
LA FUNDACION
Concepto y características
De las dos personas jurídicas reguladas en la legislación civil, la fundación es

aquélla que ha sufrido mayores transformaciones.
Frente a la laxa y escueta definición del art. 64 del Código Civil de 1936 que la
concebía como un patrimonio afectado a un fin especial se erige una nueva
definición que contempla una serie de modificaciones y que, a la postre,
rescata la verdadera naturaleza y propósitos de las fundaciones.
En efecto, el Código derogado concedía, absurdamente, personalidad jurídica a

un patrimonio, lo cual representa un contrasentido en la medida que ese
expediente sólo puede ser concedido a los seres humanos que se organizan
para desarrollar una actividad en conjunto.
El art. 99 destaca por la referencia a la organización instituida por el fundador a

través de la afectación de bienes para realizar fines de interés social.
En primer lugar, con ello se descarta la concesión de la personalidad a los

bienes aportados por el fundador. En verdad, la fundación es un acto de
organización para la administración del patrimonio afectado. De esta manera el

patrimonio pasa a tener un fin instrumental y no un papel primordial como se

creía, poniéndose énfasis sobre el elemento personal que da vida a este ente.
Por ello no se puede centrar la definición de la fundación en la masa
patrimonial sino en la concurrencia de los hombres que se encargan de la
gestión y aplicación de los bienes entregados a ella.
Otro cambio de suma importancia en la conceptuación de la fundación, y que la

caracteriza de modo adecuado, es la asignación de fines de interés social.
Como bien se ha señalado, el Código de 1936 apenas se limitaba a señalar
que cumplía fines especiales, lo cual podía dar pie a que ella cumpliera
cualquier fin particular, del más variado tipo, individual, familiar o social.
Una nota importante es que la fundación carece de titulares. En efecto, a

diferencia de lo que sucede con la asociación en la que los asociados son los
que, reunidos en asamblea, definen todo lo concerniente a dicha organización,
en el caso de la fundación no existen titulares que puedan disponer de ella o de
su patrimonio a su libre albedrío. En estricto, la fundación es un nuevo sujeto
de derecho distinto del fundador que administra, a través de la organización
creada, el patrimonio aportado por el fundador y, en consecuencia, se
desvincula de éste, quien queda al margen de ella.
Otra característica de la fundación es que carece de miembros. En realidad, la

fundación tiene órganos que se encargan de su administración, ya sea
individual o colegiadamente, pero no tiene integrantes por ser una persona
jurídica cerrada a la afiliación. Siendo así, es claro que la única integración a
ella se da a través de la asunción de las tareas del administrador.
Con relación a los fines de la fundación, ella se caracteriza por ser una
organización que realiza objetivos que favorecen a terceros que no son ni el
fundador ni los administradores. No son concebibles, al menos en nuestro
ordenamiento, fundaciones que persigan objetivos que beneficien a quien la ha
creado o a quienes la administran. Usualmente se ha señalado que se debe
conseguir resultados en favor de categorías indeterminadas de personas, no
con otro sentido que el de precisar que los beneficiarios no pueden ser sujetos
individuales o señalados.

La fundación, por ser producto de un acto de liberalidad, de desprendimiento,

de preocupación del entorno, de los problemas que afectan a grupos o
categorías concretas de la población, cumple un evidente fin social que no
puede disolverse en motivaciones particulares. Como bien se ha dicho, una
razón que puede encontrarse en su creación es realizar una buena acción en
beneficio de los demás, queriendo compartir el bienestar propio con las
necesidades de otros, intentando. nivelar así las desigualdades sociales.
Quienes crean fundaciones pueden estar movidos por razones como el amor,
la solidaridad o el deseo de ayudar a los demás. Así lo demuestran las
actividades en las cuales se desempeñan estas instituciones.
La fundación, en este sentido, nace de un negocio jurídico unilateral que puede

ser otorgado por uno o más sujetos. En el caso en que se constituya por más
de una persona, dado que los fundadores quedan al margen de la fundación,
entre ellos no se constituye ninguna relación contractual o asociativa.
ÓRGANOS DE LA FUNDACIÓN
Siquiera brevemente debemos precisar que la fundación es dirigida por un
grupo de administradores que se reúnen en una Junta.
Como bien ha dicho Galgano, comparando lo que acontece entre una

asociación y una fundación, en esta última los administradores no son un
“órgano dominante”, como en cambio lo es la asamblea de asociados en la
primera de las nombradas.
La Junta de Administradores, al no ser titular de la fundación, pues, solamente,

es el órgano que gestiona el patrimonio aportado por el fundador para el
cumplimiento de los fines de la institución, es un “órgano dependiente” de la
voluntad del fundador expresada en el acto constitutivo. A tal grado llega su
sujeción que los administradores no pueden disolver la organización (la que
solicita al Poder Judicial el Consejo de Supervigilancia de Fundaciones, en
caso de imposibilidad de cumplimiento de sus fines, art. 109 del Código civil) ni
pueden, tampoco, ampliar o modificar sus fines, pues en este caso, además de
la solicitud del órgano contralor, debe mediar autorización judicial.

La razón de estas limitaciones obedece a que, como regla general, el fundador,

una vez creada la fundación, queda al margen de ella. Los administradores, al
ser terceros, y al estar obligados a la prosecución de fines en favor de otros
sujetos, deben quedar sometidos al control de un organismo (estatal) que vele
por el cumplimiento de los fines propuestos por el fundador. Inclusive esta regla
es válida en el caso que los fundadores se reserven la condición de
administrador de la fundación, pues tarde o temprano, ya sea con su
alejamiento o con su muerte, la fundación pasará a ser administrada por otros
individuos.
DISOLUCIÓN Y DESTINO DEL PATRIMONIO

Como ya hemos anotado, la fundación no puede ser disuelta por los
administradores. En verdad tampoco podría ser extinguida por voluntad del
fundador.
Para que se disuelva una fundación es indispensable que ella no pueda cumplir
sus fines. Lo contrario sería atentar contra la estabilidad de las funciones de
interés social que aporta a la colectividad.
La disolución, además, es necesariamente judicial y sólo es conocida por el

Poder Judicial a instancia del CSF (art. 109 del Código civil). En no pocos
casos la solicitud del CSF es consecuencia del pedido de los administradores.
Para saber si tiene o no sustento, el CSF debe ordenar una auditoría o bien
realizar las indagaciones que corresponda.
Si el Poder Judicial ordena la disolución debe designarse a los liquidadores

para que, cubiertas las obligaciones de la institución, destinen el haber neto
resultante al fin previsto en el acto constitutivo. Si ello no fuera posible, se
destina, a propuesta del CSF, a incrementar el patrimonio de otra u otras
fundaciones de finalidad análoga o, en su defecto a la Beneficencia Pública de
la localidad en la que la fundación tuvo su sede, para satisfacer propósitos
similares (art. 110 del Código civil).
EL COMITÉ
Definición y características

El artículo 111 del Código civil define al comité como la organización de

personas naturales o jurídicas, o de ambas, dedicada a la recaudación pública
de aportes destinados a una finalidad altruista.
El comité es una de las novedades que trajo el Código al ser promulgado. La

ley de 1936 no lo contemplaba como una de las personas jurídicas del derecho
civil.
El comité tiene características muy bien definidas. Es, en primer lugar, una
organización de temperamento asociativo, al igual que la asociación. En esa
medida, su constitución exige la presencia de cuando menos dos personas,
entre las que se crea, al igual que entre ellas y el comité, un vínculo de
“necesidad”. Es, en este aspecto, tan similar a la asociación que en los países
que no tienen un tratamiento especial se denomina a los comités como
asociaciones de hecho o asociaciones temporales.
Sus miembros también realizan actividades en común, pareciéndose,

nuevamente, a la asociación. No obstante, la participación excede ampliamente
la actuación de quienes hacen parte de él, pues el fondo de aportes que se
forma es producto de la solidaridad comunitaria, gracias a las contribuciones
del público en la colecta que se lleva a cabo.
También se asemeja a la asociación (y se distingue, por ende, de la fundación)

por ser una organización abierta a la afiliación. Cualquier persona puede
integrarse a ella siempre que cumplan con las previsiones estatutarias para la
admisión de nuevos miembros.
El comité se distingue de las demás personas jurídicas por su existencia

efímera. Después de la recaudación de fondos del público y de aplicar los
recursos captados a un fin altruista, se disuelve. Se organiza para una colecta
pública y nada más.
Por ello, para facilitar el recurso a este expediente, el legislador ha sido flexible
en su forma de constitución, pues puede ser creado por medio de un
documento privado con la firma legalizada por notario, que es suficiente para
su inscripción en el registro. Nada impide que sus fundadores opten por

instrumentar el acto en escritura pública; sin embargo, ello desvirtúa la

concesión de la ley.
Los objetivos del comité son caracterizados como fines altruistas. ¿Cómo se
diferencian los fines de un comité con los de una fundación, que son de interés
social?. Intentemos una respuesta.
Digamos, en principio, que todo fin altruista es de interés social, pero no

siempre los fines de interés social son altruistas.
El altruismo del propósito se revela a través de acciones de corte humanitario,

filantrópico. El comité es una muestra del interés de quienes se juntan con el
objeto de hacer participar a los demás, al público, en un fondo de aportes, en
tómbolas, rifas, etc., que servirán para paliar alguna situación ajena que espera
una demostración de solidaridad, muchas veces con relativa urgencia. Por lo
general, quienes se encuentran atravesando determinadas circunstancias
derivadas de su escasez de recursos, de un sismo o hecho fortuito, no se
encuentran en aptitud ni espiritual ni económica de emprender, por sí mismos,
la tarea de organizarse y solicitar ayuda a la colectividad. Inclusive el pedido
formulado por los propios afectados suele ser visto, egoístamente, con
desconfianza.
ÓRGANOS DEL COMITÉ

El comité presenta algunos rasgos similares con la estructura orgánica de la
asociación, en cuanto cuenta con una asamblea y un Consejo Directivo.
El Código se ha cuidado en no señalar que se trata de una asamblea de

“asociados”. Pese a ello se trata del órgano máximo del comité que está
integrado por los promotores y por quienes se integren con posterioridad.
La asamblea del comité no goza de las mismas libertades de las que puede
gozar la asamblea de una asociación. La limitación más importante que colorea
y condiciona sus decisiones es que sus integrantes no tienen, en conjunto, la
capacidad para transformar al comité con el objeto que persiga otros fines
diversos a los propuestos (una vez realizada la colecta o la obra prevista), dado
que los erogantes o contribuyentes han destinado parte de su patrimonio al

comité, salvo que sea imposible que se pueda alcanzar el objetivo. Y es que,
como bien ha sido señalado, el comité, a través de sus administradores, se
convierte en una suerte de gestor de los fondos recibidos del público para su
aplicación al fin anunciado. De modo que aunque esta obligación recaiga
fundamentalmente en los administradores, ello impide a la asamblea tomar
decisiones que alteren el sentido de su creación.
En la acertada concepción originaria del Código civil, de la lectura del art. 121
se desprendía que la asamblea general del comité carecía de la facultad de
aprobar las cuentas y balance por la labor realizada por los administradores.
Para ello, debían, según dicha norma rendir cuentas judicialmente. Era
evidente que se requería de la intervención de un tercero (distinto a los
promotores y gestores del comité, así como de los beneficiarios) que se
encargase de velar por la exacta y fiel asignación de los recursos a los fines
publicitados, con conocimiento del Ministerio Público.

BIBLIOGRAFIA
 SANCHEZ CALERO, F. y OLIVENCIA RUIZ, “Relaciones del régimen
jurídico de las sociedades mercantiles y las cooperativas”, Madrid, 1960
 GARRIGUES, Joaquín, Curso de Derecho Mercantil, Porrúa, México,
1979.
 RIPERT, GEORGES Tratado Elemental de Derecho Comercia,l Bs.
Aires, 1954.
 LEY GENERAL DE SOCIEDADES, ley 26887, 1997.
 Fernández Sessarego, Carlos, “Doctrina y legislación peruana sobre la
persona en el siglo XX”, Lima, 1996, Tomo I.
 Corvetto Vargas, Aníbal, “Manual elemental de Derecho civil peruano,
Lima, 1954, Tomo I
 https://www.caracteristicas.co/organizaciones-sin-fines-de-
lucro/#ixzz52FGT9GN7

INDICE
INTRODUCCIÓN ............................................................................................................................. 4
PERSONAS JURIDICAS .................................................................................................................... 5
PERSONAS JURÍDICA SOCIETARIA ............................................................................................. 6
LA SOCIEDAD ............................................................................................................................. 6
DEFINICIONES: ....................................................................................................................... 6
NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD .................................................................................. 7
TEORIA DEL ACTO CONSTITUTIVO......................................................................................... 7
TEORIA DEL ACTO COMPLEJO ............................................................................................... 7
TEORIA INSTITUCIONALISTA .................................................................................................. 8
TEORIA CONTRACTUALISTA................................................................................................... 8
CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD ........................................................................................ 10
DOMICILIO DE LA SOCIEDAD ................................................................................................... 11
DURACION DE LA SOCIEDAD ................................................................................................... 11
OBJETO O FIN DE LA SOCIEDAD .............................................................................................. 12
ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD ................................................................................................. 13
CLASES DE APORTES: ............................................................................................................... 14
DENOMINACION Y RAZON SOCIAL .......................................................................................... 17
OBJETO SOCIAL ....................................................................................................................... 19
DURACION DE LA SOCIEDAD: .................................................................................................. 20
TIPOS DE SOCIEDADES ............................................................................................................ 21
LA SOCIEDAD ANÓNIMA S.A. .............................................................................................. 21
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA S.A.C ................................................................................. 22
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA S.A.A .................................................................................. 22
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA S.R.L. ........................................ 22
LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE S.C.S ...................................................................... 23
LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES S. EN C....................................................... 23
LA SOCIEDAD CIVIL .............................................................................................................. 24
LA SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA........................................................................................... 24
LA SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, S.CIVIL DE RL .................................. 24
SOCIEDAD COLECTIVA SC .................................................................................................... 25
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, E.I.R.L........................................ 25
PERSONA JURIDICA NO SOCIETARIA ....................................................................................... 26
Características de organizaciones sin fines de lucro ............................................................... 26

LA ASOCIACIÓN, LA FUNDACIÓN Y EL COMITÉ EN EL CÓDIGO CIVIL ...................................... 28

LA ASOCIACION ................................................................................................................... 28
LOS ÓRGANOS DE LA ASOCIACIÓN ..................................................................................... 30
EL PATRIMONIO DE LA ASOCIACIÓN ................................................................................... 32
LA FUNDACION .................................................................................................................... 33
ÓRGANOS DE LA FUNDACIÓN ............................................................................................. 35
DISOLUCIÓN Y DESTINO DEL PATRIMONIO......................................................................... 36
EL COMITÉ ........................................................................................................................... 36
ÓRGANOS DEL COMITÉ ....................................................................................................... 38
BIBLIOGRAFIA .............................................................................................................................. 40

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