Ley 20.

382
Modifica la Ley de Mercado de Valores y la Ley Sobre
Sociedades Annimas

Constanza Cabrera, Constanza Gonzalez, Nicole

Montalva, Rodolfo Hacin.

14/10/2016
 Tabla de contenido

Contenido
Elemento Histrico ................................................................................................... 1
Elementos Bsicos: ................................................................................................. 2
INTRODUCCION ..................................................................................................... 3
Marco Regulatorio del Gobierno Corporativo en Chile: ............................................ 4
Principales modificaciones de la Ley 20.382: ........................................................... 6
Modificaciones a la Ley de Mercado de Valores ................................................... 6
Modificaciones a la Ley de Sociedades Annimas:......................................... 7
Cambios ms relevantes.......................................................................................... 8
Manejo y divulgacin de informacin .................................................................. 10
Entidades relacionadas ...................................................................................... 11
Uso de informacin privilegiada .......................................................................... 12
CONCLUSION ....................................................................................................... 14
Elemento Histrico

Incorporacin de Chile a la Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo Econmicos (OCDE):

Chile fue invitado a iniciar el proceso de ingreso en 2007 (junto a Rusia, Estonia, Israel y Eslovenia) y fue el
segundo pas latinoamericano en acceder a ella despus de Mxico, que lo hizo en 1994.

Por lo que los principales puntos de esta ley tienen concordancia con las exigencias de dicho organismo para
el ingreso de nuestro pas.

Caso Chispas:

Cuando en 1997 Endesa Espaa aterriz en Chile para tomar el control de Enersis, muchos accionistas
minoritarios resultaron perjudicados.

La negociacin privada que hicieron ejecutivos de la firma -encabezados por el UDI Jos Yuraszeck-, quienes
lograron vender sus ttulos a un precio superlativo, dej fuera de "El negocio del siglo" a mucho tenedores de
acciones. Entre stos estaba el empresario y entonces senador de Renovacin Nacional (RN) Sebastin Piera.

Crtico con la negociacin Enersis-Endesa, Piera no haba vendido su participacin en Enersis a la empresa
hispana por considerar que el precio ofrecido por sta en la Oferta Pblica de Acciones (OPA) era menor al del
mercado, con lo que se qued fuera del negocio y con cerca de 12 millones de ttulos deprecindose da a da.

Sin embargo, los acontecimientos transcurridos meses antes de la eleccin parlamentaria de 1997 -en la cual
no se present a la reeleccin- llevaron a Piera de acusador a acusado, luego que lograra un trato privado
con Endesa Espaa para vender sus acciones a un precio incluso mayor a la OPA. 1

De esta manera se abre el flanco poltica y la presin financiera internacional para regular aspectos como:

Lelatad debida en el directorio de una sociedad

Costas en las demandas por accciones Derivativas.

El Concepto de Control Societario, la Administracin de la Sociedad Annima, los Conflictos de Inters y la
Potestad Punitiva de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS).

Elementos Bsicos:
La Presidenta de la Rpublica enva el 28 de agosto de 2007 a la cmara de dipuatdos, un proyecto de ley que
modifica normas de la Ley sobre Sociedades Annimas y de la Ley sobre Mercado de Valores, con el objeto
de incrementar los estndares y la eficacia de los gobiernos corporativos de las empresas, y en el planta los
lineaientos generales:

Para este efecto planta como antecedentes:

El gobierno corporativo.
Importancia de los gobiernos corporativos.
Posteriormente exhibe fundamentos generales:
Primer trmino: la importancia de regular las relaciones entre cuerpo directivo, administracin,
accionistas y otras partes interesadas, asegurando un tratamiento equitativo entre los mismos y la
transparencia en el mercado.
Segundo trmino: Eficiencia de mecanismos que estructuran de manera ptima los objetivos de las
empresas.
Diagnstico de los gobiernos corporativos en Chile: menciona dos estudios que no detalla, ni cita.
Estos hacen referencia a la perfectibilidad del sistema y a la relevancia de aspectos como:
Los directorios no estn cumpliendo el rol estratgico que les correspondera.
Un nmero muy reducido de empresas poseen mtodos que evalen el desempeo de los
directores.
Perfeccionar los mecanismos de divulgacin de informacin al mercado.

Fundamentos del Proyecto de ley:

Transparencia.
Corregir asimetras de informacin, reducir los costos de informacin y coordinacin.
Fortalecimiento de los derechos de los accionistas minoritarios.
Autodeterminacin.
Contenidos del proyecto de Ley:
Divulgacin de informacin al mercado.
Uso de informacin privilegiada.
Directores independientes.
Comit de directores.
 Operaciones con partes relacionadas y conflictos de inters.
Funcionamiento de la junta de accionistas.
.Voto de accionistas.
Auditora externa.
Perfeccionamientos a las OPAs.

INTRODUCCION
En Octubre de 2009 se public la Ley N 20.382, que Introduce perfeccionamientos a la normativa que
regula los Gobiernos Corporativos de las empresas. El cuerpo legal, modifica bsicamente la Ley 18.045
(Ley de Mercado de Valores) y la Ley 18.046 (Ley Sobre Sociedades Annimas).

La nueva regulacin, que comienza a regir el 1 de enero de 2010, se enmarca en el contexto del ingreso
de Chile a la Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo Econmico, OCDE. En este escenario, la
Ley 20.382 busca incrementar los estndares de los Gobiernos Corporativos de las empresas privadas,
mejorar su eficiencia y aumentar la confianza del mercado.

Los pilares fundamentales de la nueva ley son:

Transparencia; por la va de aumentar flujo de informacin al mercado y la creacin de polticas que

promuevan la transparencia por parte de los directorios, y crear mecanismos de autorregulacin, para que
el control del abuso de informacin privilegiada no sea slo responsabilidad de la autoridad, sino tambin
de la empresa.

Corregir asimetras de informacin y reduccin de costos de informacin y coordinacin: Dado que los
accionistas minoritarios tienen escasos incentivos para recabar mayor informacin y no tienen la capacidad
para coordinarse para proteger sus derechos, la Ley contempla mecanismos para permitir que accionistas
y pblico tengan acceso a informacin completa y oportuna, disminuyendo problemas de asimetra de la
informacin y riesgos de abuso, Fortalecimiento derechos accionistas minoritarios: Creacin de la figura
del Director independiente.

Entre los cambios ms relevantes que introduce esta Ley, podemos mencionar los relacionados a los
directores independientes y la obligatoriedad de su participacin en el Comit de Directores.
Paralelamente, establece la responsabilidad de poner en prctica medidas de control para la divulgacin
de informacin a todos los accionistas y el pblico; regula las operaciones con partes relacionadas y
conflictos de inters; mejora y potencia a la Junta de Accionistas, poniendo a su disposicin mayor
informacin para ejercer su voto; establece limitaciones a los servicios que pueden prestar los auditores
externos, y perfecciona las normas relativas a oferta pblica de acciones.
 Marco Regulatorio del Gobierno Corporativo en Chile:
Las principales normas que rigen el Gobierno Corporativo de las sociedades annimas listadas en Ley de
sociedades annimas en Chile son la Ley Nmero 18.045 de Mercado de Valores y la Ley Nmero18.046 de
Sociedades Annimas.

Adicionalmente a la Ley de sociedad anonima debemos agregar su reglamento que especifica y detalla algunas
de sus normas.

La Ley de mercado de valores regula el mercado de valores chileno; los intermediarios que en l actan; los
emisores y sus valores; la oferta pblica de valores -estableciendo los requisitos necesarios para
realizarlas y las operaciones relacionadas con ellos-; la informacin que los emisores deben entregar
al pblico en general y a la entidad reguladora; y establece sanciones para el uso de informacin privilegiada,
entre otras. Por su parte, la Ley de sociedad anonimas norma, entre otros, los derechos fundamentales
de los accionistas, tales como, el derecho a participar en las decisiones relevantes concernientes a la
sociedad, el derecho a voto,el derecho a recibir informacin, a elegir a los miembros del directorio, y a participar
en los beneficios econmicos que produce la sociedad; la administracin de la sociedad, el funcionamiento
del directorio, su composicin, sus atribuciones y responsabilidades; la fiscalizacin de la gestin social a travs
de las juntas de accionistas, su funcionamiento y las materias que en ellas deben conocerse; y las operaciones
con partes relacionadas.

Es tambin de relevancia para materias de Gobierno Corporativo, aunque de forma indirecta, el Decreto
Ley Nmero 3.538 (en adelante DL 3.538), por el cual se cre la Superintendencia de Valores y Seguros (en
adelante SVS). La SVS tiene por principal objetivo fiscalizar a los participantes e intermediarios del mercado
de valor2 y se encuentra facultada para dictar normas interpretativas de aquellas que rigen a las entidades bajo
su vigilancia, como tambin aquellas normas necesarias para su aplicacin. De esta forma, las normas e
instrucciones emitidas por la SVS han aclarado y complementado aspectos de la Ley de mercado de
valores y de la Ley de sociedades anonimas.

Durante sus ms de 30 aos de vigencia, tanto la Ley de mercado de valores como la Ley de sociedades
anonimas han sido modificadas en reiteradas ocasiones. Como ya se seal, es comn que dichas reformas
hayan sido motivadas por casos reales que expusieron problemas o vacos legales. Dentro de las
modificaciones ms relevantes en la regulacin del Gobierno Corporativo debemos mencionar las siguientes:

Ley Nmero 19.705, que regula las ofertas pblicas de adquisicin de acciones y establece rgimen de
gobiernos corporativos,3 tambin conocida como Ley de Opas, que introdujo modificaciones a la
regulacin del mercado de valores y de las sociedades annimas, siendo la primera ley en tener por objetivo
directo la mejora del Gobierno Corporativo al proponerse perfeccionar el rgimen jurdico de administracin
de las sociedades annimas abiertas con el objeto de otorgar mayor proteccin a los accionistas
minoritarios. La Ley de Opas debe su nombre pues incorpor la obligatoriedad de hacer una oferta
pblica de adquisicin de acciones a todos los accionistas de una sociedad cuando lo que se adquiere es el
control directo o indirecto de ella. Al establecer que la oferta de adquisicin de acciones, tambin conocida
como Opa, debe dirigirse a todos los accionistas de la sociedad, el premio por el control se distribuye entre
todos ellos, y no queda en poder exclusivo del controlador.

Ley Nmero 20.382 que introduce perfeccionamiento a la normativa que regula los gobiernos corporativos
de las empresas,tambin conocida como Ley de Gobierno Corporativo,que tiene como objetivo
modificar la Ley de mercado de valores y la Ley de sociedades anonimas incrementando los estndares de
Gobierno Corporativo de las empresas. Esta ley fue parte de los compromisos asumidos por Chile con la OECD,
con el objetivo de ser incorporado como miembro de dicha organizacin.

Hasta antes de la dictacin de la Ley de Gobierno Corporativo se consideraba que exista un grado de
cumplimiento razonable de los estndares de regulacin en materias de Gobierno Corporativo, no obstante se
reconoca la necesidad de ciertas reformas.
 Principales modificaciones de la Ley 20.382:
Modificaciones a la Ley de Mercado de Valores
1) Transacciones de valores de oferta publica.

Mediante esta modificacin se pretenden hacer ms transparentes las operaciones de los ejecutivos principales
y otras personas con capacidad de acceso a informacin privilegiada de las compaas. Actualmente la Ley de
Mercado de Valores no establece un mecanismo claro respecto a dichas operaciones. Con la nueva Ley se
obliga a las empresas a tener polticas y normativas preestablecidas, mediante las cuales los llamados
ejecutivos principales(que incluye a gerentes, directores y otras personas relevantes) estarn posibilitados de
adquirir, o no, valores de las empresas en donde trabajen o en que tengan influencia. Esta poltica podr,
incluso, impedir totalmente las operaciones mencionadas. Un punto relevante sobre esta materia es que se
faculta a las empresas a crear sanciones propias para el desincentivo de uso de informacin privilegiada, lo
que sirve para darle mayor autonoma a cada empresa y reconoce las posibles diferencias de los distintos
rubros.

2) Nuevas obligaciones de los directorios.

Se crea un nuevo catalogo de obligaciones para el directorio. Entre otras, cabe mencionar la siguiente:
Actualmente la ley contempla la obligacin de llevar actualizado un Registro Pblico, en donde se deben
mantener los nombres y cargos de su presidente, directores, gerentes y ejecutivos relevantes. Con la nueva
Ley se obliga a informar, dentro del tercer da hbil, la incorporacin de cualquier persona a aquel Registro
Pblico.

Otra novedad importante, es la creacin de la obligacin del directorio de las sociedades annimas abiertas a
grabar en audio las sesiones realizadas. Si bien puede ser un problema en la prctica, se sostendra que con
esto se estara siendo ms fiel a las reales opiniones de los directores y no solamente a lo que queda plasmado
en el acta. Adems las grabaciones debern mantenerse en reserva hasta la aprobacin del acta. Sin embargo,
el directorio podr, por acuerdo unnime de todos sus miembros, excusarse de dicha obligacin y no grabar
las sesiones.
 Modificaciones a la Ley de Sociedades Annimas:
1) Formalidades de los acuerdos de directorios de sociedades annimas cerradas:

Se incorpora una modificacin a las actuales formalidades para la vigencia de los acuerdos de los directorios
en las Sociedades Annimas Cerradas. Dicha modificacin consiste en la posibilidad de prescindir de tales
formalidades por medio de la ejecucin directa del acto acordado, lo cual debe constar con la aprobacion de la
unanimidad de los miembros del directorio. Sin embargo, existen ciertas limitaciones a esta alternativa, las que
dicen relacin con lo siguiente: a) Que tales actos siempre sean formalizados mediante una escritura pblica y,
b) Que este mecanismo no podr ser usado por sociedades que sean filiales de otra.

Finalmente, el incumplimiento de tales condiciones acarreara, como sancin, la responsabilidad personal de

los directores y no la invalidez del acto o contrato, con lo que se protege los intereses de terceros que contraten
con la sociedad.

2) Acuerdos de sesiones de directorio:

Se resuelve un problema muy comn de los acuerdos de los directorios, que se refiere a la necesidad de que
estos cobren vida solamente al ser aprobados por una sesin posterior. Conforme la nueva Ley, se da la
posibilidad de que, por la unanimidad de los miembros del directorio, se acept que el acta se apruebe en ese
mismo momento, sin esperar la aprobacin de esta por una posterior reunin. Este hecho, sin embargo, deber
ser constatado en un documento firmado por todos los miembros del directorio que estn presentes en el
acuerdo adoptado.

3) Creacin del Comit de Directores:

Sin duda la modificacin ms publicitada de toda la ley son las que se realizan a la actual reglamentacin sobre
el comit de directores y a la independencia de sus miembros. Actualmente se requiere que las sociedades
annimas abiertas que posean un patrimonio burstil de ms de 1.500.000 de Unidades de Fomento, deban
tener un comit de directores independientes. La novedad agregada por la nueva Ley es que, adems del
requisito antes mencionado, ser necesaria la creacin del Comit de Directores cuando al menos un 12,5%
de sus acciones con derecho a voto sean controladas por un accionista que posea individualmente un 10% del
total accionario. De esta manera no slo se toma en consideracin el capital de la empresa sino tambin su
distribucin o profundidad, protegiendo as a accionistas minoritarios en compaas donde existe un controlador
con un alto porcentaje de participacin.

La importancia del comit de directores recae en sus facultades. Entre estas se encuentran, por ejemplo, la de
examinar los antecedentes relativos a las operaciones en que pueda existir algn inters de un ejecutivo
relevante de la compaa, la de examinar los estados financieros y balances antes de que sean presentados a
la Junta de Accionistas, la de proponer al directorio auditores externos y calificadores de riesgo, entre otras.

4) Directores independientes:

De la mano con lo anterior, se refuerza la obligacin de que dicho comit est integrado mayoritariamente por
directores independientes.

La Ley considerar independiente a aquel director cuya eleccin no dependa ni de los accionistas mayoritarios
ni de los controladores. As, para elegir a un director independiente, se deber restar -de los votos obtenidos-
los que provengan de los controladores. Una vez realizada esta operacin, se elige al que obtenga mayor
nmero de preferencias. Adems, los candidatos a director independiente debern ser propuestos por
accionistas que representen el 1% o ms de las acciones de la sociedad, con a lo menos 10 das de anticipacin
a la fecha de la Junta que deba elegir directores. Asimismo, con a lo menos de 2 das de anterioridad a la Junta,
los candidatos debern poner a disposicin del gerente general una declaracin jurada con las menciones
sealadas en la Ley.

Del mismo modo, no se considerar independiente a quien haya -dentro de los ltimos 18 meses-, mantenido
una serie de situaciones enumeradas en el catalogo establecido en la ley y que se estima le restara autonoma
en sus decisiones. Ejemplos de estas situaciones son las de dependencia econmica o laboral con el
controlador o el accionista mayoritario y, por otro lado, las relaciones de parentesco entre ellos.

Cambios ms relevantes
Directores Independientes

La Ley establece la obligacin de elegir a un director independiente para todas las sociedades cuya
capitalizacin burstil alcance 1.500.000 UF y que al menos el 12,5% de las acciones emitidas con derecho a
voto pertenezcan a accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de tales acciones.

Adems modifica el concepto de directores independientes. Antes se entenda que directores independientes
eran quienes, al sustraer los votos del controlador, igualmente hubieran resultado elegidos. Actualmente, se
considerarn independientes si dentro de los ltimos dieciocho meses, no se encontraban en alguna de las
siguientes circunstancias:

1.- Mantuvieren cualquier vinculacin, inters o dependencia econmica, profesional, crediticia o comercial, de
una naturaleza y volumen relevante, con la sociedad, las dems sociedades del grupo del que ella forma parte,
su controlador, ni con los ejecutivos principales de cualquiera de ellos, o hayan sido directores, gerentes,
administradores, ejecutivos principales o asesores de stas.

2.- Mantuvieren una relacin de parentesco hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, con las
personas indicadas en el nmero anterior.
Hubiesen sido directores, gerentes, administradores o ejecutivos principales de organizaciones sin fines de
lucro que hayan recibido aportes, contribuciones o donaciones relevantes de las personas indicadas en el
nmero 1).
3.- Hubiesen sido socios o accionistas que hayan posedo o controlado, directa o indirectamente, 10% o ms
del capital; directores; gerentes; administradores o ejecutivos principales de entidades que han prestado
servicios jurdicos o de consultora, por montos relevantes, o de auditora externa, a las personas indicadas en
el nmero

4.- Hubiesen sido socios o accionistas que hayan posedo o controlado, directa o indirectamente, 10% o ms
del capital; directores; gerentes; administradores o ejecutivos principales de los principales competidores,
proveedores o clientes de la sociedad.

Comit de Directores

Se establece una nueva exigencia para que las sociedades deban designar un comit de directores. Adems
del requisito de una capitalizacin burstil de 1.500.000 UF, se agrega que al menos el 12,5% de las acciones
emitidas con derecho a voto pertenezcan a accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10%
de tales acciones.

Respecto del Comit de Directores, la nueva Ley entrega mayores atribuciones y establece su constitucin por
mayora de directores independientes.

Entre las mayores atribuciones del Comit, destacan:

A las facultades y deberes previamente existentes de examinar los sistemas de remuneraciones de los
gerentes y ejecutivos principales, se agrega el examen de los sistemas de remuneraciones de los
trabajadores.

Preparar un informe anual de su gestin, en que se incluyan sus principales recomendaciones a los
accionistas.
 Informar al directorio respecto de la conveniencia de contratar o no a la empresa de auditora externa
para la prestacin de servicios que no formen parte de la auditora externa, cuando ellos no se
encuentren prohibidos de conformidad a lo establecido en el artculo 242 de la Ley N 18.045, en
atencin a si la naturaleza de tales servicios pueda generar un riesgo de prdida de independencia.

Respecto a la composicin del Comit de Directores, la Ley seala que estar integrado por tres miembros, la
mayora de los cuales debern ser independientes.

Si hay ms de tres directores elegibles, el directorio elegir por unanimidad. Si hubiese un solo director
independiente, este seleccionar de entre los dems miembros del directorio a los dos integrantes faltantes y
no podr elegirse al presidente del directorio como integrante del Comit (antes se elega por unanimidad y si
no, por sorteo).

Manejo y divulgacin de informacin

Se establecen mecanismos de autorregulacin, en virtud de los cuales la autoridad no es la nica obligada a

regular sobre el manejo y divulgacin de la informacin.

Adicionalmente, se establece que la violacin de las normas dictadas por el Directorio en conformidad a la ley
dar derecho a solicitar la indemnizacin de perjuicios en conformidad con la norma del artculo 133 bis.

1.- Ser responsabilidad del Directorio adoptar una norma interna sobre divulgacin de informacin que
contemple los procedimientos y mecanismos de control que permitan cumplir con la obligacin de proporcionar
la informacin continua y reservada a que se refiere el artculo 10 LMV (estados financieros, hechos esenciales
y reservados).

2.- El directorio deber adoptar medidas para evitar que informacin privilegiada sea entregada antes a
personas que no deban conocerla (46, LSA) (Obligacin de resguardar reserva, Art 43 LSA).

3.- Exige al directorio la adopcin de una poltica interna para la transaccin con valores propios, que
establezca:

a) Normas, procedimientos, mecanismos de control y responsabilidades conforme a las cuales sus directores,
gerentes, administradores y ejecutivos principales, as como las entidades controladas directamente por
ellos o a travs de terceros, podrn adquirir o enajenar valores de la sociedad o valores cuyo precio o
resultado dependa o est condicionado a la variacin o evolucin del precio de dichos valores (16, LMV).
b) Se podr establecer que la violacin de la prohibicin genere para el infractor, adems de los efectos
laborales, la obligacin de pagar una multa equivalente a:

Un porcentaje de la operacin.
 El monto total de la ganancia obtenida o prdida evitada.

c) Esta poltica deber ser publicada en el sitio web social o en un diario de circulacin nacional.

1.- Ser obligacin de las sociedades annimas informar a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) y
a las bolsas de valores adquisiciones y enajenaciones de sus acciones que efecten sus personas relacionadas
en la forma y con la periodicidad que determine la SVS mediante NCG (20,
LMV, antes 101, LMV).

2.- Ser responsabilidad del Directorio entregar a la SVS el listado con los nombres de directores, gerentes,
ejecutivos principales, administradores y liquidadores de entidades sujetos a control y dar aviso de cualquier
cambio.
Adems se establecen o modifican las siguientes obligaciones de informar de los directores, gerentes,
administradores y ejecutivos principales, as como de las entidades controladas directamente por ellos o a
travs de otras personas:

3.- Informar a BV la posicin en valores dentro del tercer da hbil de asumir, dejar el cargo o modificacin
significativa de la posicin (17, LMV). SVS mediante NCG criterios mnimos y excepciones, y oportunidad y
forma de remitir la informacin.

4.- Informar mensual y reservadamente al directorio, su posicin en valores de los proveedores, clientes y
competidores ms relevantes de la entidad. El directorio definir quines estn comprendidos en dichas
calidades y mantendr una nmina actualizada reservada.

Adicionalmente, se establece que quienes posean el 10% o ms del capital suscrito de una sociedad annima
abierta, o sus directores, liquidadores, ejecutivos principales, deben informar a SVS y BV la adquisicin o
enajenacin que efecten de acciones de la sociedad a ms tardar el da siguiente de la transaccin por medios
tecnolgicos que indique la SVS. Esta obligacin incluye adems toda adquisicin o enajenacin que efecten
de contratos o valores cuyo precio o resultado dependa de la variacin o evolucin del precio de dichas acciones

Entidades relacionadas

En virtud de la modificacin legal se distingue entre conflictos de inters y transacciones con partes
relacionadas en el caso de una sociedad annima cerrada (SAC) y una sociedad annima abierta (SAA). Para
estos efectos se crea un nuevo ttulo XVI, que se refiere exclusivamente a las operaciones en que participe una
sociedad annima abierta y sus filiales, cualquiera sea su forma jurdica.

Para las sociedades annimas abiertas, el procedimiento establecido en el antiguo artculo 44 se mantiene con
algunas modificaciones, pero se agrega a este procedimiento el caso de operaciones con partes relacionadas.
Adicionalmente, se agrega que la operacin debe tener por objeto contribuir al inters social y no solo que se
ajuste a condiciones de mercado. Sin embargo, el procedimiento anterior no es necesario cumplirlo en caso de
operaciones con partes relacionadas que sean ordinarias en consideracin al giro social, conforme a polticas
generales de habitualidad determinadas por el directorio, de bajo monto o que se realizan con filiales en que al
menos el 95% de la propiedad sea detentada por la sociedad annima abierta.

Auditores Externos: El texto legal incorpora nuevas normas para reforzar la rigurosidad de los informes de
auditora y la obligacin de los auditores de asistir a las juntas para responder las preguntas de los accionistas.
Adems, se establecen restricciones a las empresas de auditores para prestar simultneamente servicios de
auditora externa y algunos de los siguientes servicios:

Auditora interna

Desarrollo o implementacin de sistemas contables y de presentacin de estados financieros,

Tenedura de libros,

Tasaciones, valorizaciones y servicios actuariales que impliquen el clculo, estimacin o anlisis de

hechos o factores de incidencia econmica, que sirvan para la determinacin de montos de reservas,
activos u obligaciones y que conlleven un registro contable en los estados financieros de la entidad
auditada.

Uso de informacin privilegiada

Se establecen ciertas modificaciones respecto de la Informacin privilegiada (IP)

Se precisa que el concepto de Insider es slo respecto del emisor de valores, esto es, cualquier
persona que en razn de su cargo, posicin, activada o relacin con el respectivo emisor posea
informacin privilegiada.
Antes la ley usaba el trmino tener acceso ahora utiliza el trmino

poseer informacin privilegiada

Se corrige la omisin del anterior artculo 165 de la LMV, mediante la inclusin de vender valores
cuando se est en posesin de IP. Antes slo se refera a la compra de valores en posesin de IP.
Respecto de los inversionistas institucionales, se establece que tambin se entender por informacin
privilegiada, la que se posee sobre decisiones de adquisicin, enajenacin y aceptacin o rechazo de
ofertas especficas de un inversionista institucional en el mercado de valores. (164, LMV)

Distingue entre presunciones de insiders y de outsiders

Se incorporan entre las personas relacionadas a los ejecutivos principales

Se agregan dentro de las presunciones a toda entidad controlada, directamente o a travs de otras
personas por cualquiera de los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales.

Se modifica definicin de ejecutivos principales: aquellos con capacidad de determinar los objetivos,
planificar, dirigir o controlar la conduccin superior de los negocios o la poltica estratgica de la entidad,
ya sea por si solo o junto con otros. En el desempeo de las actividades precedentemente sealadas
 no se atender a la calidad, forma o modalidad laboral o contractual bajo la cual el ejecutivo principal
este relacionado a la entidad, ni al ttulo o denominacin de su cargo o trabajo.
Incorpora a los parientes por 2 grado de afinidad de los directores, gerentes, administrador y ejecutivo
principal. Si bien se eliminan dentro de las personas relacionadas el parentesco por afinidad hasta
segundo grado
Se agrega a los convivientes y as como cualquier persona que habita en su mismo domicilio.

Funcionamiento de la Junta de Accionistas

Se establecen medidas para entregar a los accionistas informacin en mejor y mayor cantidad y con
anticipacin a la Junta. Adems, previa autorizacin de la Superintendencia de Valores y Seguros, se podr
utilizar mecanismos electrnicos de voto a distancia.

Oferta Pblica de Acciones (OPA)

Para las OPAs en que se busca cerrar la propiedad de una compaa, que sea declarada exitosa y que el
controlador supere el 95% de los ttulos de la empresa, los poseedores de los ttulos que conforman el 5%
restante podran obligar, incluso expirado el plazo lmite, a que tambin les compren sus acciones ejerciendo
un derecho a retiro. Excepcionalmente se permite que los estatutos sociales contemplen que en el caso de una
OPA en que el controlador haya alcanzado el 95% y siempre que la OPA hubiera sido por el 100% de las
acciones para exigir que todos los accionistas que no ejercieren el derecho a retiro le vendan las acciones
adquiridas cumpliendo las dems condiciones establecidas en la ley.

Otros tpicos importantes

Responsabiliza al directorio de custodiar los libros y registros sociales.

Los directorios de las sociedades annimas abiertas, salvo acuerdo unnime en contrario, estn obligados a
grabar las sesiones de directorio.
 CONCLUSION

Esta nueva ley ofrece una oportunidad importante para mejorar el Gobierno Corporativo, no slo a las
sociedades que regula directamente, sino a todas las empresas del pas, que pueden obtener de aqu las
mejores prcticas para avanzar en la autorregulacin. Esto implica, entre otras cosas, aumentar en cantidad y
calidad el involucramiento del Directorio, mejorar la comunicacin y la informacin que se entrega a los
accionistas y el mercado, y fortalecer estamentos clave del buen gobierno como los accionistas, auditores
externos y Comit de Directores.
ANEXOS:
Ley 20.382.