ool CONTRATO DE CONCESION DEL PROYECTO LINEA AMARILLA Sefior Notario: Sirvase extender en su Registro de Escrituras Publicas una en la que conste el Contrato de Concesién del Proyecto Linea Amarilla, suscrito entre la Municipalidad Metropolitana de Lima en representacion del Estado de la Reptblica del Peru, en adelante el CONCEDENTE, ‘actuando a través de su Gerente de Promocién de la Inversion Privada, sefiora Lucy Giselle ‘Zegarra Flores, designada por Resolucién de Alealdia N° 053 de fecha 09 de enero de 2007, {quien acta en cumplimiento de las competencias y funciones establecidas en el Reglamento de Organizacién y Funciones de fa Municipalidad Metropolitana de Lima, la Resolucién de ‘Alcaldia N° 461 de fecha 31 de diciembre de 2008, y por delegacién efectuada mediante Resolueién de Alcaldia N° 355 de fecha 10 de noviembre de 2009, con domiciio en Pasaje Santiago Acufa N° 127, Oficina 205, Provincia y Departamento de Lima, Peru, con D.N.I. N° 07873793, y de la otra parte, Linea Amarilla S.A.C., en adelante el CONCESIONARIO, con cdomiciio en Av. Camino Real N° 456 - Torre Real - Piso 16, Oficina N° 1604, San Isidro ~ Lima, debidamente representada por el Sefior Valfrédo de Assis Ribeiro Filho, identificado con caret de extranjeria N° 000578242, con domiciio para estos efectos en Av. De la Floresta 497, Piso 5, ‘San Borja, Lima, debidamente facultado al efecto mediante Escritura Publica de fecha 06 de octubre del afi 2009, ante Notario Publico de Lima, Dr. Manuel Noya de la Piedra, idamente inscrita en el asiento A 00001 de la Partida No. 12384144 del Registro de ECEDENTES Y BASE LEGAL La Ley N° 28059, Ley de Promocién de la Inversion Privada, y su Reglamento aprobado por Decreto Supremo N° 016-2004-PCM, establece el marco normativo para que él Estado, en sus tres niveles de gobierno, promueva la inversién privada de manera descentralizada como herramienta para lograr el desarrollo integral, arménico y sostenible de cada regién del pais. Mediante Decreto Legislative N° 1012 fue aprobada la Ley de Asociaciones Publico Privadas para la Generacién de Empleo productivo, la cual contempla los mecanismos para que se desarrollen iniciativas privadas en proyectos de inversién sobre recursos estatales en los distintos niveles de gobiemo, dentro del ambito de sus respectivas jurisdicciones y competencias. 7 Posteriormente, mediante Decreto Reglamento de la Ley Marco de Astiaciones Publico Privadas, la cual establecié el procedimiento para la tramitacion, sfaluacién y declaracion de interés de las iniciativas privadas en proyectos de inversién/sobre recursos estatales. ante Ordenanza N° 812-MML y modificatorias, fue aprobado el Reglamento de wnizacién y Funciones y la structura Organica de la Municipalidad Metropolitana de sthblece que a Gerencia de Promocién de la Inversion lia, es el érgano de linea le la Municipalidad Metropolitana de Lima, responsable var adelante el proceso Ye promocién de la inversion privada y de establecer as estratégicas con el godlemo nacional, gobiemos regionales, gobiemnos locales,00 la inversion privada y la sociedad civil con el objeto de promover la inversion privada en actives, empresas, proyectos, servicios, obras piiblicas de infraestructura y servicio Pblico de la Municipalidad Metropolitana de Lima de cardcter local y/o regional de acuerdo con las normas vigentes en materia de Promocién de La Inversion Privada, la Ley Organica de Municipalidades y la Ley Organica de Gobiemos Regionales. En ese mismo sentido, los numerales 7) y 15) del articulo 170%-B del citado Reglamento de Organizacién y Funciones, modificado por Ordenanza Municipal N° 1302, disponen ‘que corresponde a la Gerencia de Promocién de la Inversién Privada evaluar las Propuestas de iniciativas privadas y a su criterio proponer a los titulares de tales iniciativas la introduccién de ampliaciones y/o modificaciones, asi como disponer la ejecucién de todas las actividades correspondientes al procedimiento de presentacién de iniciativas privadas que no estén expresamente asignadas al Consejo Metropolitano u otra instancia del Gobierno Local. 1.4. La Ordenanza Municipal N° 867-MML, aprueba el Reglamento para la Promocién de la Inversién Privada en Lima Metropolitana, estableciendo el marco normativo para que la Municipalidad Metropolitana de Lima y las municipalidades distritales de su jurisdiccion promuevan la inversion privada como herramienta para lograr el desarrollo integral, arménico y sostenible de la Provincia de Lima. on fecha 31 de marzo de 2009 la empresa CONSTRUTORA OAS LTDA. (Matriz Brasil) (3 ante fa Gerencia de Promocién de la Inversion Privada — GPIP la Iniciativa Jivada denominada Proyecto Linea Amarilla, consistente en el disefio, construccién, jon y mantenimiento de nuevas vias urbanas, asi como el mejoramiento, la operacién y mantenimiento de vias urbanas existentes. Mediante Acuerdo de Concejo N° 272 del 26 de junio de 2009, la Iniciativa Privada denominada Proyecto Linea Amarilla presentada por la empresa CONSTRUTORA OAS LTDA. fue declarada de interés, Dicho acuerdo de concejo, conjuntamente con el Resumen Ejecutivo de la referida Iniciativa Privada, fueron publicados en el Diario Oficial “El Peruano" con fecha 03 de julio de 2009, de conformidad con lo establecido en el articulo 15° del Decreto Legislativo Ne 1012. Con fecha 01 de octubre de 2009 vencié el plazo previsto en el Decreto Legislative N 1012, para la presentacién de expresiones de interés por parte de terceros, sin que ello hubiera ocurrido. En tal sentido, mediante Acuerdo de Concejo N° 402 adoptado en “\, sesion de fecha 22 de octubre de 2009, se resolvid aprobar la Iniciativa Privada003 DEFINICIONES En este Contrato, los siguientes términos tendran los significados que a continuacién se indican: 1.10. Acreedores Permitidos El concepto de Acreedores Permitidos es sélo aplicable para los supuestos de! Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, Acreedor Permitido sera’ 2) Cualquier institucién multilateral de orédito de la cual el Estado de la Republica del Peri sea miembro; b) —_Cuzalquier institucién o cualquier agencia gubemamental de cualquier pais con el cual el Estado de la Republica del Pert: mantenga retaciones diplomaticas, ©) Cualquier institucién financiera aprobada por el Estado de la Repiblica del Peri y designada como Banco Extranjero de Primera Categoria en la Circular N° 047-2008- BCRP, publicada en el Diario Oficial El Peruano el 16 de noviembre de 2008, emitida por el Banco Central de Reserva del Peri, 0 cualquier otra circular que la modifique, y adicionalmente las que las sustituyan, en el extremo en que incorporen nuevas instituciones; 4) Cualquier otra institucién financiera intemacional aprobada por el CONCEDENTE que tenga una clasificacién de riesgo no menor a “AA internacional; Cualquier institucién financiera nacional aprobada por el CONCEDENTE, clasificada mo institucién con una calificacién de riesgo no menor a "A" por una empresa ificadora de riesgo nacional debidamente autorizada, 0s los inversionistas institucionales asi considerados por las normas legales vigentes Jquie adquieran directa o indirectamente cualquier tipo de valor mobiliario emitido por el /- CONCESIONARIO, tales como las Administradoras de Fondos de Pensiones (AFI sCuaiquier patrimonio fideicometido 0 sociedad titulizadora constituida en el Pert o en el extranjero; ier persona juridica que adquiera directa o indirectamente cualquier tipo de valor mobiliario emitido por el CONCESIONARIO mediante oferta publica; Empresas vinculadas al CONCESIONARIO y/o sus accionistas, segtin las definiciones previstas en la Resolucién de CONASEV N* 090-2005-EF-94.10, modificada por la Resolucién de CONASEV N° 005-2006-EF/94.10 0 norma que la sustituya. Este acreedor se encontraré subordinado a aquellos acreedores desvinculados al CONCESIONARIO. |. Acta de Recepcion de las Obras. Es el documento suscrito por el Cojhité de Recepcién de Obras, mediante el cual se deja stado en el cual éstos se encuentran, que seran rato. A la fecha de suscripcin del acta, los Bienes00 Reversibles deberén encontrarse en el estado en que se encontraban en la Fecha de Suscripcién del Contrato de Concesién. 1.13, Actas de Entrega Parcial de Bienes Son aquellos documentos suscritos entre el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO, ‘segtin se vayan entregando los Bienes de la Concesién al CONCESIONARIO, que en conjunto forman parte 0 constituyen el Acta Integral de Entrega de Bienes. A la fecha de ‘suscripcién del acta, los Bienes Reversibles deberdn encontrarse en el estado en que se ‘encontraban en la Fecha de Suscripcién del Contrato de Concesion 1.14, Acta de Reversién de los Bienes Es el documento suscrito por el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO mediante el cual ‘se deja constancia de la entrega en favor del CONCEDENTE de los Bienes Reversibles, ‘cuando se producen principalmente las siguientes situaciones: a) la Caducidad de la Concesién, b) la entrega de bienes obsoletos o desfasados que no permiten alcanzar los objetivos del Contrato y que deban ser repuestos por el CONCESIONARIO, en virtud de lo dispuesto en la Cléusula 5.22. Calendario Es el periodo computado desde el 1 de enero al 31 de diciembre de cada afio. Afio de fa Concesi6n s el periodo anual computado desde la Fecha de Suscripcién del Contrato, contado de fecha a fecha, concluyendo una fecha igual al del afio en el que se inicié el computo. . Area de la Concesién ‘Esta compuesta por dos (2) Secciones: Seccién 1: Vias Existentes. Es la franja de territorio de dominio piblico qug“forma parte del Derecho de Via, que sera entregada al CONCESIONARIO parg/la Conservacién y Explotacién de la infraestructura vial y la prestacién de Ser efectos de la Concesién. El Area de Evitamiento en el tramo desde la inter interseccién con la Avenida Habich. intersecciones viales ejecutadas que o7 fa Seccién comprende: la Autopista Via de én con la Avenida Javier Prado hasta la iprende a su vez el drea de reserva de las tiene en su recorrido. jsando por la margen derecha y luego debajo de! eccion con la Via Expresa Alfonso Ugarte y el Caquetd, y sigue con un nuevo desarrollo vial 4sobre el rumbo aproximado de la Avenida Morales Duérez, hasta su interseccion con la ‘Avenida Universitaria. Comprendera igualmente el area de reserva que sea definida por el desarrollo de las nuevas intersecciones viales a ejecutarse dentro de dicho recorrido, EI Area de la Concesién se encontraré detallada en el Estudio Definitivo de Ingenieria. Dentro de ambas Secciones se encuentra la via expresa, sus accesos y obras complementarias tales como obras de arte, drenaje, muros de contencién, sefializacién, veredas, puentes, etc.; también los servicios y zonas de seguridad, las dreas destinadas a las unidades de peaje, asi como las areas destinadas para la habilitacin de los Servicios Obligatorios. El 4rea de terreno correspondiente al tramo del COSAC geograficamente ubicado dentro de la Seccién 1 del Proyecto Linea Amarilla, en ninguin caso sera considerado parte del Area de la Concesion. El drea de terreno correspondiente al referido tramo del COSAC seré entregada al CONCESIONARIO con el objeto que este ultimo ejecute las obras a las que se ‘encuentra obligado conforme a la Iniciativa Privada y al presente Contrato. Una vez que las obras comprometidas hayan sido concluidas por el CONCESIONARIO, Jel area en cuestién serd devuelta al CONCEDENTE, conjuntamente con las obras que hayan sido ejecutadas sobre la misma, las cuales serdn transferidas a favor del CONCEDENTE sin contraprestacién. La administracién, explotacién y conservacién del COSAC corresponderd, exclusivamente, al CONCEDENTE. . Autoridad Ambiental Competente Es el Ministerio de Vivienda, Construccién y Saneamiento o la Autoridad Gubermamental ‘competente que lo sustituya 0 asuma competencias en materia ambiental, conforme a lo establecido en las Leyes y Disposiciones Aplicables. foridad Gubernamental Es cualquier gobierno 0 autoridad nacional, regional o municipal, 0 cualquiera de sus dependencias 0 agencias, regulatorias 0 administrativas, 0 cualquier entidad u organismo del Estado de la Republica del Peri que conforme a ley ejerza poderes ejecutivos, legislatives 0 judiciales, 0 que pertenezca a cualquiera de los gobiemos, autoridades o instituciones anteriormente citadas. Bienes de la Concesi6n Son los bienes que se encuent estén constituidos por: i) los bie Obras; y, iv) cualquier otro bie /afectados a la Concesién. En general, dichos bienes es del CONCEDENTE: ii) el Area de la Concesién; i) que se haya integrado a las Obras y no pueda ser mist afectados a ésta o constituyen bienes inseparables Sis. * 006 del objeto de la misma, sea que hubieren sido entregados por el CONCEDENTE al inicio © durante la Concesién, o los adquiridos o construidos por el CONCESIONARIO durante la vigencia de la misma. Dichos bienes son esenciales para la prestacién del Servicio, y sserén entregados al CONCEDENTE al término de la Concesién, 1.22. Bienes no Reversibles 1.23. 1.24, \e Son los bienes no esenciales incorporados por el CONCESIONARIO y afectados a la Concesién, que al término de la Concesién permaneceran en propiedad o posesién del CONCESIONARIO. Caducidad de la Concesién o Caducidad Consiste en la extincién de la Concesién por fas causales previstas en el Capitulo XVI del Contrato 0 en las Leyes y Disposiciones Aplicables. Comité de Recepcién de Obras 4. Es el comité designado por el CONCEDENTE y que actuaré en su representacién para la recepcion de las Obras, segtin lo especificado en el Capitulo VI. €s la Municipalidad Metropolitana de Lima (MML). Concesién s la relacién juridica de Derecho Publico que se establece entre el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO a pattir de la Fecha de Suscripcién del Contrato, mediante la cual, el CONCEDENTE otorga al CONCESIONARIO el derecho a explotar los Bienes de la Concesién, y por lo cual éste se obliga a ejecutar las Obras, conservar dichos bienes y prestar una serie de servicios destinados a los usuarios del Proyecto Linea Amarilla, de acuerdo a lo que establezca el Contrato de Concesién y con sujecién a lo dispuesto en las Leyes y Disposiciones Aplicables. CONCESIONARIO. Es la empresa Linea Amarilla S.A.C. que celebra of Contrato de Concesién con el CONCEDENTE. Es el conjunto de actividades efectuadas a part de la Toma de Posesién con el objeto de preservar, recuperar o retardar la pérdida de las condiciones estructurales y funcionafes origi sion, de conformidad con los Indices de ser de naturaleza rutinaria o periédica.Es la persona(s) juridica(s), o un consorcio de éstas, que suscribira(n) el 0 los contratos de construccion de las Obras de la Concesién con el CONCESIONARIO, pudiendo ser tun tercero, un accionista del CONCESIONARIO, una Empresa Subsidiaria o Empresa Vinculada del CONCESIONARIO 0 de uno de sus integrantes, encargada(s) de realizar la Construccién. 1.31. Contrato de Concesién o Contrato Es el presente Contrato incluyendo sus Anexos, Apéndices, celebrado entre el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO, el mismo que rige las relaciones entre las Partes para la ejecucién y explotacién de la Concesién durante el plazo establecido en el mismo. s la franja de terreno de ancho variable dentro de la cual se encuentra comprendida la fa expresa, sus obras complementarias, servicios, areas previstas para futuras obras de fnsanche © mejoramiento, y zonas de seguridad para el usuario. Para efectos del Contrato de Concesién, se tomard en cuenta lo siguiente: Para la Seccién 1 (Anexo 3 del Contrato): El Derecho de Via es el determinado mediante Ordenanza Municipal N° 341 y sus normas modificatorias y complementarias, a la Fecha de Suscripcién del Contrato. Este Derecho de Via deberé mantenerse durante el plazo de vigencia de la Concesién, pudiendo ‘modificarse, unicamente, con la conformidad del CONCESIONARIO. Para la Seccién 2 (Anexo 3 del Contrato): El Derecho de Via sera incorporado en fa Ordenanza N 341 por el CONCEDENTE, de conformidad con el Estudio Definitivo de Ingenieria aprobado, PR so los dias habiles, es decir, que no sean sdbado, domingo, feriado no laborable en la Ye \ciusad de Lima o feriado publico dectarado por las autoridades competentes. También ‘}pe entienden como feriados los dias en que los bancos en la cluded de Lima no se /§) encuentran obligados a atender al piblico por disposis ‘Gubernamental. 7.34. Dia Calendario ‘Son todos dias, incluyendo sabados, domingos y feri 1.35. 1.36) # que experimenta la via por causas mana, y que obstaculiza o impide la las fuerzas de fa naturaleza o de fmal circulacién de los Usuarios 0071.37. Empresa Afiliada, Matriz Subsidiaria 0 Vinculada: EI marco normativo aplicable a esta materia es el que se encuentra contemplado en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacién y Grupos Econémicos aprobado por Resolucién CONASEV N° 90-2005-EF/94.10 y en las Normas Especiales sobre Vinculacién y Grupo Econémico aprobado por Resolucién SBS N° 445-2000 0 aquellas ormas que las modifiquen, sustituyan 0 reemplacen. a) Empresa Afiliada: Es aquella empresa que tiene una Empresa Matriz comin. b) Empresa Matriz: Es aquella empresa que poses e! Control Efectivo de otra. También esta considerada en esta definicion aquella empresa que posee el Control Efectivo de una Empresa Matriz, tal como ésta ha sido definida, y asi sucesivamente. c) Empresa Subsidiaria: Es aquella empresa cuyo Control Efectivo es ejercide por otra ‘empresa. 4) Empresa Vinculada: Es cualquier Empresa Afliada, Matriz o Subsidiaria; 0, en su caso, cualquier empresa en la que los accionistas del CONCESIONARIO posean control compartido 0 efectiva influencia en su gestion. Empresa de! Sistema Financiere Es aquella empresa asi definida conforme a la Ley N° 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Organica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Endeudamiento Garantizado Permitido Consiste en el endeudamiento por concepto de operaciones de financiamiento, emision de valores ylo préstamos de dinero de cualquier Acreedor Permitido bajo cualquier modalidad, cuyos fondos seran destinados al cumplimiento del objeto de! Contrato, incluyendo cualquier renovacién © refinanciamiento de tal endeudamiento que se {garantice; cuyos términos financieros principales, incluyendo los monfos del principal, fasa o tasas de interés, disposiciones sobre amortizacién u otros séfminos similares, hayan sido informados por escrito al CONCEDENTE. Especificaciones Socio Ambientales Es la recopilacién organizada de las normas vigentes,/generales y especificas, relacionada con los requisites exigidos en materia de profeccién y conservacién del medio ambiente, aplicables en todas las etapas de la Cohesion y aprobada por las ‘Autoridades Gubemamentales que detentan competencias fn la materia. Documento téchico que contiene el plan de manejo socio-Ambiental de los proyectos de infraestn|ctura jvial segdn su grado de riesgo, para las dfferentes fases de estucios, ejecuciér| de gbras, conservacién y operacién incluyendo Ids sistemas de supervision y control ef) cofcordancia con los dispositivos legales sobre ly materia. Ademés incluye guias y procedimientos gelativos al reasentamientg involuntario y temas de1.42. 1.43. «009 Judio Definitive de Ingenieria Es el documento técnico donde se establecen los detalles de disefio de Ingenieria de los elementos que constituyen el Proyecto Linea Amarila y que le corresponde desarrollar al CONCESIONARIO de acuerdo con la Iniciativa Privada y el Contrato. El Estudi Definitivo de Ingenieria incluiré como minimo lo siguiente: () Resumen Ejecutivo, Memoria Descriptiva, (ii) Metrados, ,(vi) Cronogramas, (vi) Especificaciones Técnicas, (vii) Estudios basicos, (ix) Disefios, (x) Plan de mantenimiento, (xi) Unidades de Peaje, (xi) Planos. El Estudio Definitivo de Ingenieria deberé presentarse, de manera integral y en una nica oportunidad, al CONCEDENTE, de acuerdo a lo indicado en la Cléusula 6.6 y siguientes del Contrato. Explotacién ‘Comprende la Operacién y la Conservacién de la infraestructura vial, de los Bienes de la Concesién, la prestacién de los Servicios Obligatorios y Opcionales y el cobro a los Usuarios por la utilizacién de la infraestructura vial e instalaciones, asi como por la prestacién de los mencionados servicios, en los términos establecidos en el Contrato. Fecha de Inicio de Explotacion Es el dia en que se inicia la Explotacién segtin lo establecido en la Cldusula 8.7, sin }periuicio de to establecido en la Cidusula 9.2 Fecha de Suscripcién del Contrato Es el dia en que se suscribe el Contrato. Fideicomiso de Recaudacién Es @1 fideicomiso que seré constituido por el CONCESIONARIO con intervencién del CONCEDENTE y tendra por objeto ta administracién de los Flujos Futuros Cedidos, de conformidad con lo establecido en las Cléusulas 10.17 y siguientes geContrato y los Lineamientos contenidos en el Anexo 7. Fideicomiso de Titulizacion Es el fideicomiso constituido por el CONCEDENTE en virt del Contrato Marco de Fideicomiso de Titulizacion elevado a Escritura Publica antg Notario Publico de Lima, doctor Ramén Espinoza Garreta el 18 de febrero de/2005, celebrado entre la Municipalidad Metropolitana de Lima (en calidad de ‘Qfiginador’), BWS Sociedad"010 | 1.49, Flujos de la Unidades de Peale Tune! | ‘Son los recursos provenientes del cobro de la Tarifa a través de las nuevas unidades de | Peaje ubicadas dentro de la Seccién 2 descrita en el Anexo 3, cuya ejecucién ‘corresponde al CONCESIONARIO. El cobro de la Tarifa por parte del CONCESIONARIO en las referidas unidades de peaje sse iniciaré una vez que la Obra en que consiste el Tiinel haya sido aceptada por el Comité de Recepcién de Obras respectivo y, por ende, se entienda concedida la autorizacion para la puesta en Servicio de dicha Obra. El cobro de la Tarifa estard condicionado a la recepcién de las Obras comprendidas entre las Sub-secciones 2.1, | 2.2, 23 y 2.5 del Anexo 3, que confieren continuidad de transito en la via entre el inicio | del Tune! hasta la interseccién de la Avenida Morales Dudrez con la Avenida | Universitaria. | 1.50. Fluios Futuros Cedidos Son los recursos conformados por los Fiujos de la Unidad de Peaje Tunel, los Flujos de las Unidades de Peaje Existentes y los Otros Flujos, cuya administracién correspondera al Fideicomiso de Recaudacién una vez que el CONCESIONARIO inicie el cobro de la Narifa a través de las unidades de peaje respectivas y/o se generen las obligaciones de go respectivas por parte del CONCEDENTE. lantia Bancaria A término Garantia Bancaria abarca a las garantias que otorgan las instituciones bancarias y financieras, incluyendo la carta fianza. Garantia de Fiel Cumplimiento de! Contrato de Concesién Es la Garantia Bancaria otorgada para garantizar el cumplimiento ge“fodas y cada una de las obligaciones a cargo del CONCESIONARIO, incluidas Ig de Construccién y Explotacién, conforme lo sefialado en las Cldusulas 11.2 a 11.7. icv Es el impuesto General a las Ventas a que se refiere el Dafreto Supremo N° 055-99-EF, Texto Unico Ordenado de la Ley del Impuesto Genefal a las Ventas © Impuesto Y2\ Setectivo al Consume, 0 norma que lo sustituya, asi efmo el Impuesto de Promocién \= \\Municipal a que se refiere el Decreto Supremo N* 166-4004-EF, Texto Unico Ordenado fj} de la Ley de Tributacién Municipal, o normas que los sustituyan. Indices de Serviciabilidad Son indicadores que califican y cuantifican el estado dp la via, y que se utilizan como limit¢s gdmisibles hasta los cuales puede evolucionar si] condicién superficial, funcional, al y de seguridad. Son los indicados en el Anoxo 1 del Contrato de Concesién, igs debe alcanzar el CONCESIONARIO. 0O1L Es el documento que presentara mensualmente el CONCESIONARIO al CONCEDENTE conforme a las disposiciones que para tal efecto establezca éste ultimo y mediante el cual dejar constancia de la ejecucién de las Obras, los porcentajes de avance segiin el Estudio Definitivo de Ingenieria 1.56. Iniciativa Privada Es la Iniciativa Privada denominada Proyecto Linea Amarilla, presentada con fecha 31 de marzo de 2009 por la empresa CONSTRUTORA OAS LTDA. (Matriz Brasil) a la Gerencia de Promocién de la Inversién Privada — GPIP, que contiene el proyecto de inversion consistente en el disefio, construccién, operacién y mantenimiento de nuevas vias urbanas, asi como el mejoramiento, la operacién y mantenimiento de vias urbanas existentes. La Declaracién de interés de la Iniciativa Privada fue aprobada mediante Acuerdo de Concejo N° 272 del 26 de junio de 2009. Posteriormente, habiendo vencido el piazo legalmente previsto para la presentacién de expresiones de interés por parte de terceros sin que ello hubiera ocurrido, mediante Acuerdo de Concejo N° 402 del 27 de octubre de 2009 se resolvid adjudicar directamente la ejecucién y explotacién del referido proyecto de inversion a a empresa CONSTRUTORA OAS LTDA. on los Inventarios de los Bienes de la Concesién, de Obra, Anual y Final elaborados y presentados conforme a los términos siguientes: 2) Inventario de Bienes de ta Concesién.- Es el listado de los Bienes Reversibles que el CONCEDENTE entrega al CONCESIONARIO, que contiene los bienes necesarios para iniciar la construccién del Proyecto Linea Amarilla y el listado que contiene los Bienes sobre los cuales el CONCEDENTE haya realizado Obras. El Inventario Inicial y las Actas de Entrega Parcial de Bienes seran elaboradas por el CONCEDENTE y formaran parte del Acta Integra)de Entrega de Bienes. Inventario de Obra.- Es el listado de los Bienes Reversibles/Correspondiente a cualquier Obra que se ejecute durante la Concesién, que gf oportunidad de su culminacién, sera presentado por el CONCESIONARIO al ZONCEDENTE. Inventario Anual.- Es el listado de los Bienes Rfversibles y Bienes no Reversibles con los que cuenta el CONCESIONARIO gbmo parte de sus Estados Financieros a las fechas de cierre anual de cada aff de vigencia del Contrato hasta_su_caducidad, que sera presentado por fel CONCESIONARIO al CONCEDENTE en forma anual, antes del 30 de fnero de cada Afio de la Concesién, y durante todo el plazo de vigencia de fa nfisma012 ordenanzas, los reglamentos, directivas y resoluciones que pueda dictar cualquier Autoridad Gubernamental competente de conformidad con su ley de creacién; las que seran de observancia obligatoria para las Partes. 1.59. LIBOR Es la tasa London Interbank Offered Rate a seis (6) meses informada por Reuters a las 5:00 p.m. hora de Londres. 1.60. MML Es la Municipalidad Metropolitana de Lima en su calidad de CONCEDENTE. el elemento fisico resultado de un disefio y de la ejecucién de trabajos que requieren Ke direccién técnica para su realizacion, empleando mano de obra, materiales, equipo o Obras Adicionales ‘Son aquellas Obras que no se encuentran contempladas en el Estudio Definitive de Ingenieria, pero cuya ejecucién puede ser planteada durante el periodo de Concesion por el CONCEDENTE y aceptadas por el CONCESIONARIO, por considerarias necesarias para el cumplimiento del objeto de la Concesién, previa evaluacion y determinacion de su presupuesto. {Obras de Construccién a cargo del CONCESIONARIO ‘Son aquellas Obras a cargo del CONCESIONARIO, descritas en el Anexo 2. Estas Obras constituyen una obligaci6n. Incluye la ejecucién de la Obra Inicial definida en el siguiente numeral. Obra Inicial Es la Obra consistente en la ejecucién de la interseccién vial a Universitaria y Morales Dudrez o, altemativamente a criterio $61 CONCESIONARIO, de las Avenidas Nicolas Duefias y Morales Duarez, cuya ejecugjén el CONCESIONARIO se encuentra obligado a iniciar en el periodo comprendidg/dentro del plazo de ciento ‘ochenta (180) Dias Calendario contados desde la Fech¢ de Suscripcién del Contrato, siempre que cuente con los titulos habilitantes requeridaé para tales efectos, incluyendo los Estudios de Impacto Ambiental, de ser necesario, ¥ Certificados de Inexistencia de Restos Arqueolégicos respectivos, de ser el caso. nivel, de las Avenidas egmpensacién por ia inversién realizada, \ndemnizacion o cualquier otro ESIONARIO conforme con el 21.66. 1.67. 1.73, Parte Es, segtin sea el caso, el CONCEDENTE 0 el CONCESIONARIO. Partes Son, conjuntamente, el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO. Patticipacién Minima Es la participacién accionaria equivalente al veinticinco por ciento (25%) del capital social suscrito y pagado del CONCESIONARIO que el Socio Estratégico debera tener y yantener como minimo en el CONCESIONARIO durante la etapa de Construccién de ‘Obras de la Concesi6n. Dicha Participaci6n Minima podra ser transferida conforme a dispuesto en la Clausula 14.10 y siguientes del Capitulo XIV. Pasivo Ambiental El pasivo ambiental es el conjunto de obligaciones derivadas de la restauracién, rmitigacién 0 compensacién por un datio ambiental o impacto no mitigado, determinadas en el Estudio de Impacto Ambiental. Este pasivo es considerado cuando afecta de manera perceptible y cuantificable elementos ambientales naturales (fisicos y biéticos) y humanos, es decir, ia salud, la calidad de vida e incluso bienes publicos (infraestructura) como parques y sitios arqueolégicos. Peaie Es el monto en Nuevos Soles (no incluye el IGV ni algtin otro tributo) que se cobra por el uso de las Secciones de la Concesién que el CONCESIONARIO esta obligado a exigir a {os Usuarios en los términos establecidos en el Capitulo IX del Contrato Plazo de la Goncesién Es el periodo de treinta (30) afios, contados desde la Fecha de Suscripcién del Contrato, . Programa de Ejecucién de Obras (PEO) Es el documento en el que consta la programacién mefsual de la ejecucién de las Obras, el cual deberd presentarse conforme a lo sefialadojen el Capitulo VI del Contrato. Proyecto Linea Amarilla Es el proyecto de inversion, aprobado en virtud del |Acuerdo de Concejo N° 402, adoptado el 22 de octubre de 2009. Dicho proyectd de inversién comprende las Secciones 1/72, descrita en la Clausula 1.75 del Contrato 013014 Son las Secciones del Area de Concesién, conforme a lo siguiente: = Seccién |: Vias Existentes. Es la franja de terrtorio de dominio publico que forma parte del Derecho de Via, que sera entregada al CONCESIONARIO para la Conservacion y Explotacién de la infraestructura vial y la prestacién de Servicios Obligatorios y Complementarios para efectos de la Concesién. Ei Area de esta Seccién comprende: la Autopista Via de Evitamiento en el tramo desde la interseccién con la Avenida Javier Prado hasta la interseccién con la Avenida Habich. Comprende a su vez el area de reserva de las intersecciones viales que contiene en su recorrido. Las medidas y progresivas que integran la Seccién 1, serdn detalladas en el Inventario de Bienes de la Concesién. Seccién 2: Vias Nuevas. ‘&s la franja de territorio que formard parte del Derecho de Via a ser entregada al Concesionario para la Construccién, Conservacién y Explotacion de la infraestructura Vial y ta prestacién de Servicios para efectos de la Concesién. El area de esta secolén comprenderé una nueva ruta expresa que inicia desde su interseccién con la autopista Via de Evitamiento a la altura de la futura Avenida Locumba (prolongacién de la Avenida Grau) en el actual Puente Huascar, pasando por la margen derecha y luego el cauce del rio Rimac hasta su interseccién con la Via Expresa Alfonso Ugarte y el intercambio vial en la zona del trébol de Caqueta, y sigue con un nuevo desarrollo vial sobre el rumbo aproximado de la Avenida Morales Duarez, hasta su interseccién con la Avenida Universitaria. Comprenderd igualmente el area de reserva que sea definida por el desarrollo de las nuevas intersecciones viales a ejecutarse dentro de dicho recorrido. La Seccién 2 esta dividida, a su vez, en Sub-secciones, copforme a lo precisado en el Anexo 3. Servicic lement Los Servicios Complementarios son todos aquellos que/ sin ser Servicios Obligatorios, el CONCESIONARIO podré prestar y que gengtan beneficios adicionales al CONCESIONARIO, tales como: servicios higiénico, autoservicios, publicidad, entre otros. 1.77. Servicios Obligatorios Comprenden aquellos servicios basicos relacionatios con el objeto especifico de la Concesién y qd@\son imprescindibles para el corfecto funcionamiento de la misma,1.79. Sub-Seccién(es | Parte(s) componente(s) de una Seccién del Area de la Concesién. 1.80. Supervisor Es el Fondo Metropolitano de Inversiones - INVERMET, de acuerdo a lo que dispone la Ordenanza Municipal N° 799, u érgano de la MML que los sustituya en el ejercicio de dicha competencia. 1.81. Tarifa(s) Es el monto por cada Vehiculo Ligero 0, en el caso de Vehiculos Pesados, por cada eje, ‘expresado en Nuevos Soles, que el CONCESIONARIO esté facultado a cobrar a los Usuarios por el uso de las Secciones de la Concesién. Este monto inciuye el Peaje, el puesto General a las Ventas y otros tributos que sean aplicables al Peaie. ai Me el tipo de cambio promedio ponderado de compra y venta de Délares Americanos del <2" ‘Sistema Financiero publicado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP para la ‘onversién de Nuevos Soles a Délares Americanos y viceversa ‘Toma de Posesién Es el acto mediante el cual el CONCESIONARIO toma posesin de manera parcial 0 total del Area de Concesién y de fos Bienes Reversibles para ser destinados a la @jecucién del Contrato, dejando constancia de ello en el Acta de Entrega Parcial o Acta Integral de Entrega de Bienes. La Toma de Posesién se verificara de acuerdo a lo establecido en el Capitulo V del Contrato. ‘Transitabilidad .. ERPS. Nivel de servicio de la infraestructura vial que asegura un/estado que permite un flujo hicular regular durante un determinado periodo, fonforme a los Indices de viciabilidad previstos en el Anexo 1. ‘Tuo Es el Texto Unico Ordenado de las Normas con Rango de Ley que Regulan la Entrega ‘en Concesién al Sector Privado de las Obras Pablicgs de Infraestructura y de Servicios Pablicos, aprobada por Decreto Supremo N° 059-96-PCM. 1.86. UIT Es la Unidad Impositiva Tributaria vigente al momentd de su aplicacién. 0101 Son las nuevas unidades de peaje ubicadas dentro de la Seccién 2 descrita en el Anexo 3, cuya ejecucién corresponde al CONCESIONARIO. | 1.89. Usuari | Son los beneficiarios de los servicios prestados por el CONCESIONARIO, debiendo | entenderse por beneficiarios a aquellas personas que circulan por el Proyecto Linea | Amarilla y pagan como contraprestacién la Tarifa prevista para tales efectos. CAPITULO II: OBJETO, MODALIDAD Y CARACTERES 2.1. Por el presente Contrato, el CONCEDENTE transfiere al CONCESIONARIO la potestad de Construir y Explotar el Proyecto Linea Amarilla, para lo cual le concede el aprovechamiento econémico de los Bienes de la Concesién durante el plazo de vigencia ‘ee la misma. Para tal fin, el CONCESIONARIO deberé cumplir con los Indices de | Serviciabilidad previstos en el Anexo 1 del presente Contrato. .23/,* Cas principales actividades 0 prestaciones que forman parte de la Concesién y que, por Sees," tanto, constituyen el objeto de los derechos y obligaciones que asumen las Partes en =" virtud de! Contrato, son las siguientes: @) La entrega, transferencia, uso y devolucién de los Bienes Reversibles que se regula en el Capitulo V del presente Contrato. b) La Explotacién de la Seccién 1 del Proyecto Linea Amarilla, conforme a las ‘condiciones de los Capitulos Vil, Vill y IX del Contrato. <) La Construccién y Explotacion de la Seccién 2 del pfoyecto Linea Amarilla, ‘conforme a las condiciones de los Capitulos VI, Vil, Vijty IX del Contrato, 2.3. El presente Contrato de Concesién responde a un esqugma BOT (build, operate and transfer), por ello, la transferencia de actividades ghtes referidas no supone ta transferencia de propiedad de la infraestructura que forrfa parte de las Secciones de la Concesion, la misma que en todo momento manfiene su condicién publica. El CONCESIONARIO adquiere el derecho de Concesién durante la vigencia de la misma, Considerando que el objeto del derecho de Concesifn es contribuir con el bienestar social de la poblacién a través de una adecuada Exdotacién de la Concesién, en las condiciones econémicas y de serviciabilidad que sq establecen en el Contrato de Concesién por tiempo determinado, los actos de dsposicién y la constitucién de derechos sobre la Concesién, deben ser compatib aprobados por el CONCEDENTE conforme a lo que : b) del Artichio 14 del TUO. Asimismo, la Concesion es autos, coh lo dstablecido en el Articulo 4°, jociaciones Puiblico 16017 En tal sentido, las Partes deciaran, en observancia de lo estableciio en el Articulo Tercero del Acuerdo de Concejo N° 402 det 27 de octubre de 2009, lo siguiente: () Que ta Concesién se otorga sin cofinanciamiento, sin garantias de demanda ni garantias financieras, (ii) Que la Concesién no requiere aprobacién del Sistema Nacional de Inversién Publica ~ SNIP. (ii) Que el incumplimiento de las declaraciones anteriores, determinaré la caducidad de la Concesién, de conformidad con las regias previstas en el Capitulo XVI. CARACTERES 26. 27. Sin perjuicio de ta multiplicidad de actividades y prestaciones en que se divide su objeto, conforme se describe en las Cidusulas 2.1 a 2.4, el Contrato es de naturaleza unitaria y responde a una causa tnica, EI Contrato es principal, de prestaciones reciprocas, de tracto sucesivo y de ejecucién continua. Por otra parte y tal como se sefiala en el Capitulo X, una de las caracteristicas principales del mismo consiste en que en todo momento se debe mantener el equilibrio ‘econémico —financiero de las Partes. Considerando la naturaleza publica de Ia titularidad de los Bienes de la Concesién, el Servicio que es materia del Contrato se rige por los principios de continuidad, regularidad y no-discriminacién, CAPITULO Ill: EVENTOS A LA FECHA DE SUSCRIPCION DEL CONTRATO DECLARACIONES DEL CONCESIONARIO / a4. El CONCESIONARIO declara y garantiza al CONCEDENTE gle, a la Fecha de Suscripcién del Contrato, las siguientes declaraciones son /ciertas, correctas y completas. Asimismo, reconoce que la suscripcién de! Contrato por parte del CONCEDENTE, se basa en las siguientes declaraciones: a) Constitucién, validez y consentimiento Que, el CONCESIONARIO (i) es una sociedad debidamente constituida en el Pert conforme a las Leyes y Disposiciones Aplicables; fi) de acuerdo a su objeto social esta debidamente autorizado y en capacidad d} asumir las obligaciones que respectivamente le corresponde como consecuerbia de la celebracién de este Contrato; y (il) ha cumplido con todos los reduisitos neoesarios para formalizar este Contrato y para cumplir los compromisos kqui contemplados.Que, el CONCESIONARIO ha cumplido totalmente con los actos ylo Procedimientos requeridos legalmente para autorizar la suscripcién de este Contrato y para el cumplimiento de las obligaciones que respectivamente le corresponde bajo este Contrato, Este Contrato ha sido debida y validamente firmado por el CONCESIONARIO y constituye obligacién valida, vinculante y exigible para el CONCESIONARIO. Que, la suscripcién de este Contrato constituye la ratificacién de todos los actos realizados y documentos suscritos por el o los Representantes Legales del CONCESIONARIO, incluyendo cualquier derecho u obligacién que le corresponda conforme a la Iniciativa Privada, el Contrato o las Leyes y Disposiciones Aplicables. Que, no es necesaria la realizaci6n de otros actos 0 procedimientos por parte det CONCESIONARIO para autorizar la suscripcién y cumplimiento de las Obligaciones que le correspondan conforme al Contrato, Conformacién del CONCESIONARIO y su capital () Que el objeto social Unico del CONCESIONARIO permite la Construccién y Explotacién del Proyecto Linea Amarilla, y su domicilo esta fijado en la Provincia de (i) Que el CONCESIONARIO tiene uf capital social suscrito y pagado que ‘cumple con lo establecido en el Litéral b) de la Clausula 3.5. (ii) La conformacién del capital del EONCESIONARIO vigente a la Fecha de Suscripcién del Contrato se efcuentra conforme a lo establecido en el Literal b) de la Cldusula 3.5. (iW) El Socio Estratégico es pop Participacién Minima, Litigios Que, no tiene constancia ni hp sido formalmente notificado de demandas, denuncias, juicios, arbitrajes Y otros procedimientos legales en curso, ni sentencias, ni decisiones de| cualquier clase no ejecutadas, contra el CONCESIONARIO ylo el Socio Estratégico que tengan por objeto prohibir 0 de otra manera impedir o limitar el cumplimiento de los compromisos u obligaciones contemplados en este Contrato. tario y titular de, por lo menos, la De la contratacién EI CONCESIONARIO deciara y re condicién como consecuencia de |: Amarilla aprobada mediante Acuerdo Ye gnoce expresamente que ha logrado dicha adjudicacién directa del Proyecto Linea Concejo N° 402 de fecha 27 de octubre Que, BEARIO no tiene impedimnento ni esté sujeto a restricciones. © cualquier otra) para celebrar 18 018‘asumir y cumplir con todas y cada una de las obligaciones que le corresponden o udieran corresponder conforme a la Iniciativa Privada y al presente Contrato. Que, no tiene impedimento de contratar conforme a lo normado por el Articulo 1368 del Cédigo Civil, el Articulo 27 del TU, y no se encuentra sancionado | administrativamente con inhabilitacién temporal o permanente en el ejercicio de | sus derechos para contratar con el Estado, f Responsabilidad Que el CONCESIONARIO ha basado su decisién, incluyendo la de elaborar, determinar y presentar su Iniciativa Privada y, posteriormente, suscribir el presente Contrato, en sus propias investigaciones, exémenes, inspecciones, visitas, entrevistas y otros, asi como también en ta informacién proporcionada Sopre el particular por la Municipalidad Metropolitana de Lima o sus gépendencias, la Gerencia de Promocién de la Inversién Privada — GPIP 0 los fasesores. Que, la Participacién Minima del Socio Estratégico, el estatuto social y los documentos constitutivos del CONCESIONARIO estén y se mantendrén conforme a las exigencias de la Declaracion de Interés de la Iniciativa Privada Que, entregaré al CONCEDENTE, unica y exclusivamente, los recursos financieros establecidos en la Clausula 5.43 del Capitulo V para que las éreas afectadas por la ejecucién de la Obra sean debidamente liberadas y/o expropiadas. CONCESIONARIO renuncia de manera expresa, incondicional e irrevocable a invocar reer cualquier privilegio o inmunidad, diplomatica u otra, o reciamo por la via matica que pudiese ser incoado por o conta la Municipalidad Metropolitana de Lima p;Sus dependencias, la Gerencia de Promocién de la Inversion Privada — GPIP, los Zggesores, el Estado o sus dependencias, bajo las Leyes y Disposiciones Aplicables jo cualquier otra legistacién que resulte plicable, con respecto a cualesquiera de las Obligaciones que le correspondan 0 pudieran corresponder conforme a la Iniciativa Privada y al presente Contrato. El CONCESIONARIO guardaré confidencialidad sobre la informacién de naturaleza Feservada que con tal cardcter les hubiere sido suministrada por el CONCEDENTE durante la tramitacién y evaluacién de la Iniciativa Privada, o aquella a cuya reserva pbligan las Leyes y Disposiciones Aplicables. Sélo con la autorizacién previa y por escrito del CONCEDENTE, el CONCESIONARIO podra divulgar la referida informacion confidencial o reservada. RACIONES DEL CONCEDENTE 3.4. EI CONCEDENTE, por su parte, deciara y garantiza al CONCESIONARIO, en la Fecha Suscripcign de! Contrato, la veracidad y exactitud de las siguientes declaraciones. is que la suscripcién de! Contrato por parte del CONCESIONARIO se 1¢ @ las Leyes y Disposiciones E en el Contrato. La suscripcién del 19 019020 Contrato por parte del CONCEDENTE se encuentra conforme a las Leyes y Disposiciones Aplicables, por tanto, ninguna otra accién 0 procedimiento por parte del CONCEDENTE 0 cualquier otra entidad gubernamental es necesaria para autorizar la suscripcién de! Contrato. E! presente Contrato ha sido debida y validamente firmado por el o los representantes autorizados del CONCEDENTE y, junto con la debida autorizacién y firma del mismo por parte del CONCESIONARIO, constituye una obligacién valida y vinculante para el CONCEDENTE. b) Que, se ha cumplido con todos los actos administrativos, requisites, exigencias y obligaciones necesarios para celebrar este Contrato y para dar debido cumplimiento a sus estipulaciones. Asimismo, que tanto la tramitacion, evaluacién y Dectaracién de Interés de la Iniciativa Privada, como su adjudicacion directa a favor de la empresa CONSTRUTORA OAS LTDA., fueron efectuadas en ‘cumplimiento y observancia de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Que, no existen Leyes y Disposiciones Aplicables que impidan al CONCEDENTE ‘el cumplimiento de sus obligaciones emanadas del presente Contrato. Que tamy existen demandas, denuncias, juicios, investigaciones, litigios © pp&edimientos en curso ante érgano jurisdiccional, tribunal arbitral 0 Autoridad Aubernamental, que prohiban, se opongan o en cualquier forma impidan ta firma ‘0 cumplimiento de los términos del presente Contrato por parte del CONCEDENTE. Que, el CONCESIONARIO tendra derecho a la Explotacién a partir de las fechas previstas para tales efectos, conforme lo sefialado en los Capitulos Vill y IX hasta el vencimiento del Contato, y este derecho sélo concluird en los supuestos de ‘Caducidad de la Concesién previstos en el Capitulo XVI del Contrato. Que, fa validez y alcances de las estipulaciones en el Contrato han sido formulados en base a las Leyes y Disposiciones Aplicables. Que, sin perjuicio de lo establecido en las Ciéusulas 3.15 y siguientes, no existen pasivos, obligaciones, 0 contingencias administrativas, laborales, tributarias, judiciales, legales 0 de cualquier otra naturaleza, que de alguna manera afecten o puedan afectar en el futuro la Concesién, los Bienes del CONCEDENTE, o el derecho a la Explotacién. En caso de presentarse pasivos 0 contingencias generadas por y/o imputables a EMAPE, éstos serén asumidos por el CONCEDENTE, de conformidad con lo dispuesto en las Leyes y Disposiciones Aplicables, o alternativamente seré su responsabilidad el sanear aquella situacion que pudiera afectar el derecho de Concesién otorgade en virtud del presente Contrato, Que, la validez y alcances de las estipulaciones en el Contrato han sido formulados sobre la base de las Leyes y Disposiciones Aplicables. Que/‘asumira ta obligacion de liberar ylo expropiar las dreas afectadas por la ejecticion \de a Obra, con los recursos asignados por el CONCESIONARIO, confprme fi los términos condiciones previstas en los Capitulos V y VI. Que| asyfnira el rol de faciltador frente a las autoridades competentes con la finalidad/ que el Gobiemo Cep re con el CONCESIONARIO. los btios de Estabilidad J, hacen referencia los Decretos 20Legislativos N° 662, 757 y 839; asi como para la emisin de la Resolucién ‘Suprema que aprueba la Recuperacién Anticipada de! Impuesto General a las Ventas contemplado en los Decretos Legisiativos N° 973, 818 y el TUO. i) Que, el CONCEDENTE detenta Ia titularidad de la via que es objeto de la Concesién, por lo que es plenamente competente para entregar en concesion su ejecucién y explotacién a favor del CONCESIONARIO. kK) Que, a través del érgano y/o dependencia competente de la Municipalidad Metropolitana de Lima, celebraré con el CONCESIONARIO los Convenios de Estabilidad Juridica comprendidos bajo su ambito de competencia, siempre que se cumpla con los requisitos previstos en las Leyes y Disposiciones Aplicables. OBLIGACIONES DEL CONCESIONARIO A LA FECHA DE SUSCRIPCION DEL CONTRATO 3.8. EICONCESIONARIO deberé haber cumplido a la Fecha de Suscripcién del Contrato con lo siguiente a) __Entregar el testimonio de ta escritura publica de constitucién social y estatuto de! CONCESIONARIO 0 en su caso, escritura piblica de aumento de capital social y modificacién parcial de estatutos, con la constancia de inscripcién registral, con el objeto de acreditar que es una sociedad validamente constituida de acuerdo a las, de la Repiblica del Perd, habiendo adoptado una de las formas reguladas for la Ley General de Sociedades. Este testimonio se adjunta al presente Contrato como Anexo 4. EI CONCESIONARIO a la Fecha de Suscripcién del Contrato debera suscribir un capital social minimo de Veinte Millones y 00/100 Détares Americanos (USS 20'000,000.00 Délares Americanos), el cual deberd estar pagado en un Veinticinco por ciento (25%) en su equivalente en Nuevos Soles al tipo de cambio venta publicado en el diario oficial “El Peruano” a la fecha de inscripcién de! acuerdo respectivo. A la fecha de Cierre Financiero del Contrato, el! CONCESIONARIO deberd suscribir un capital social minimo de Cincuenta Millones y 00/100 Détares Americanos (US$ 50°000,000.00 Délares Americanos) el cual deberd estar pagado en un veinticinco por ciento (25%) en su equivalente fen Nuevos Soles al tipo de cambio venta publicado en el diario oficial “El Peruano” a la fecha de suscripcién del acuerdo respectivo. El pago del integro de! capital social deberd ser efectuado como maximo dentro de los veinticuatro (24) meses siguientes a la fecha de Cierre Financiero del Contrato. Entregar copia de los documentos donde conste que sus drganos internos competentes han aprobado el presente Contrato y acreditar la inscripcion en ta oficina registral correspondiente de los poderes del representante legal del CONCESIONARIO que suscribe el Contrato en su nombre y representacion. hia legalizada notarialmente de los asientos del libro de matricula de accionps o documento equivalente, en donde conste la conformacién y pago del accionfariadd o de las participaciones del CONCESIONARIO. El-estgtuto/del CONCESIONARIO det ener como minimo las siguientes a 021@ Una restriccién a la libre transferencia, disposicién 0 gravamen de acciones 0 participaciones de la Participacién Minima del Socio Estratégico, a favor de terceros 0 a otros socios distintos de los que conforman el Socio Estratégico, de conformidad con lo establecido en el Capitulo XIV, hasta la culminacién de las Obras que se indican en el Capitulo VI, salvo que se cuente con la autorizacién previa del CONCEDENTE; asi como por lo previsto en el Capitulo Xi respecto de la posibilidad de gravar la Participacin Minima desde. el inicio de ta Concesién con la finalidad de obtener financiamiento. Para tales efectos, el CONCEDENTE debera velar por el cumplimiento de los requisitos técnicos y financieros indicados para la precalificacién, conforme a lo sefialado en la Declaracion de interés de la Iniciativa Privada, de modo tal que durante fa vigencia de! Contrato se cumplan en todo momento con dichos requisitos, bajo causal de Caducidad de ta Concesin, Queda establecido que durante la vigencia de la Concesién, siempre se debera mantener la Participacion Minima en el CONCESIONARIO en los términos y condiciones establecidos en la Cldusula 14.11 de la Clausula XIV. Que, todo proceso de reduccién del capital social, fusién, escisién, transformacién, disolucion o liquidacién del CONCESIONARIO requerira la previa autorizacién del CONCEDENTE. El CONCEDENTE no podra denegar dicha autorizacién en caso que el CONCESIONARIO acredite que la reduccién del capital social, fusién, escisién o transformacién garantiza la experiencia previa en operacién y mantenimiento, en tas condiciones equivalentes a las previstas en la Declaracion de Interés de la Iniciativa Privada. ‘Que, en caso que el CONCESIONARIO decida llevar a cabo cualquiera de los procesos anteriormente mencionados, deberd presentar ante el ‘CONCEDENTE, el proyecto de acuerdo de junta general u érgano equivalente que corresponda. El CONCEDENTE deberd pronunciarse respecto del proyecto de acuerdo en el plazo de quince (15) Dias. Si el CONCEDENTE no se pronunciase en el plazo establecido, dicho proyecto de acuerdo se entendera aprobado. EI CONCESIONARIO es una sociedad de propésito exclusive, cuyo objeto social se circunscribe a aquellas actividades que sean necesarias para la ejecucién del Contrato, consistiendo exclusivamente en el ejercicio de los derechos y obligaciones relatives a la Concesién de las Secciones, asi como en la prestacién de los Servicios Obligatorios y aquellos Complementarios que autorice el CONCEDENTE. El objeto social deberd indicar ademas su calidad de CONCESIONARIO del Estado de la Repiblica del Pert jazo de vigencia de la constitucién del CONCESIONARIO debe minimo, de treinta y dos (32) afios. Asimismo, en caso de optar definido debera sefialarse que, si por cualquier motivo el |, debera el plazo de duracién de la sociedad por un término adicional, dancia con lo establecido en la 022023 f) El CONCESIONARIO debe entregar la Garantia de Fiel Cumplimiento de Contrato de Concesién, establecida en el Capitulo XI. Dicha garantia deberd ser Plenamente ejecutable, al sélo requerimiento unilateral del CONCEDENTE, conforme a las reglas y procedimientos previstos en el Capitulo XI. 9) EI CONCESIONARIO debe presentar un convenio suscrito entre las personas juridicas y/o naturales que conformen el Socio Estratégico por medio del cual se ‘comprometen a cumplir con los puntos que se detalian en la Cldusula 14.12 del Capitulo XIV del Contrato 0 en caso de ser una Unica persona natural o juridica, una declaraci6n jurada en los mismos términos. h) El CONCESIONARIO debe efectuar el pago a favor del FOMPRI, Fondo Municipal de Promocién de la Inversion Privada creado por Ordenanza Municipal N° 867, por un importe ascendente a Cien Mil y 00/100 Délares Americanos (US$ 100,000.00 Délares Americanos). EI CONCESIONARIO deberé presentar un escrito de compromiso para el pago del monto a favor del FOMPRI, por un importe ascendente a Cuatrocientos Mil y 00/100 Délares Americanos (US$ 400,000.00 Délares Americanos), conforme a lo establecido en la Clausula 10.16. EI CONCESIONARIO debe efectuar el pago de los gastos del proceso de promocién de la inversién privada del Proyecto Linea Amarilla, de acuerdo con las instrucciones que la Gerencia de Promocién de la Inversion Privada de la Municipalidad Metropolitana de Lima le comunique, lo que deberd verificarse antes de la Fecha de Suscripcién del Contrato, de acuerdo con i) Opinién No. 102-2008-DOP (CONSUCODE), i) Opinién No. 048 2004 (GTN) (CONSUCODE), y ii) las demas Leyes y Disposiciones Aplicables. Este pago incluye, entre otros, los honorarios de los asesores financieros, legales y técnicos contratados, por la Gerencia de Promocién de la Inversion Privada de la Municipalidad Metropolitana de Lima para asesorar el presente proceso. OBLIGACIONES DEL CONCEDENTE A LA FECHA DE SUSCRIPCION DEL CONTRATO A la Fecha de Suscripcion del Contrato, el CONCEDENTE debera cumplir con lo ‘sefialado a continuacién: Devolver la Carta Fianza entregada por la empresa CONSTRUTORA OAS LTDA., de conformidad con lo establecido en el Articulo 17 de la Ley de Asociaciones Publico Privadas, aprobada por Decreto Legislativo N° 1012 Entregar el proyecto de Acuerdo de Concejo mediante el cual se establece que los encargos de gestién realizados por el Concejo Metropolitano de Lima a la Empresa-Municipal Administradora de Peajes de Lima - EMAPE, respecto de la ‘Secci6n/1 del Proyecto Linea Amarilla, cesardn conforme a lo establecido en la Cléusulp 8.4 del presente Contrato, rdo/de Concejo debidamente aprobado debera ser entregado por el ITE dentro de los quince (15) Dias Calendario siguientes a la Fecha 2024 3.7. Lo estipulado en la presente Seccién es requisite previo para que sean exigibles las obligaciones y los derechos del CONCEDENTE y del CONCESIONARIO bajo este Contato. 3.8. El Contrato entrar en vigencia en la Fecha de Suscripcién del Contrato. CIERRE FINANCIERO 3.9. A més tardar a los doce (12) meses contados desde la Fecha de Suscripcion del Contrato, el CONCESIONARIO debera acreditar que cuenta con los recursos financieros 0 los contratos suscritos que establezcan los compromisos de financiamiento suficientes para dar cobertura los gastos que se generen por la ejecucién de las Obras de Construccién a cargo del CONCESIONARIO. | Para tal efecto, el CONCESIONARIO deberé presentar al CONCEDENTE copia legalizada notarial de los contratos de financiamiento, garantias, fideicomisos, la Tasa de Gosto de Deuda, y en general cualquier texto contractual relevante que el | CONCESIONARIO’ haya acordado con el (los) Acreedor(es) Permitido(s) que participard(n) en ta financiacién de esta Concesién, incluyendo, de ser el caso, el onvenio en virtud del cual se establezca el compromiso de financiar parte de la Obra. Los contratos 0 acuerdos referides deberan contener expresamente una disposicion referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra ‘en algyna causal que active su terminacién o resolucién, e! Acreedor Permitido comypfcara inmediatamente dicha situacién al CONCEDENTE. Ep/caso que el financiamiento de las inversiones se realice con recursos propios del GONCESIONARIO, éste debera presentar en el plazo sefialado en el primer parrafo de presente clausula, el testimonio de la escritura piblica donde conste el aumento de Sapital social correspondiente, debidamente pagado e inscrito en registros publicos. 1e no acreditar el Cierre Financiero al vencimiento del plazo establecido en ta Clausula precedente, el CONCESIONARIO podra solicitar al CONCEDENTE, por nica vez, una ampliacién de hasta doce (12) meses, con la explicacion de las circunstancias que impidieron ta obtencién del financiamiento respectivo.. | CONCEDENTE podré denegar dicha solicitud, unicamente, de manera sustentada, “Yara efectos de lo cual deberé desvirtuar las circunstancias que, segin el “EONCESIONARIO, impidieron la obtencién del financiamiento respectivo dentro de! Hlazo sefialado en la Cléusula 3.10, y demostrar objetivamente que la no obtencién de! fnanciamiento obedecié a una causa imputable exclusivamente al CONCESIONARIO. Las controversias surgidas respecto a esta decisién podrén ser sometidas a proceso | procedimiento previsto en el Capitulo XVIII. fel Fidbicomiso de Recaudacién previsto en el Capitulo X no pueda ser dél plazo de noventa (90) Dias Calendario siguientes a la Fecha de Suscripcién db! Confrato de Concesién, bajo los términos y condiciones previstas en el lazo previsto para el Cierre Financiero del Contrato de Concesién sera fecha de su efectiva constitucién por las Partes.025 La suspensién del plazo previsto para el Cierre Financiero determinard, a su vez, la suspensién de! plazo de vigencia de la Concesién, de acuerdo a lo establecido en la | Cldusula 4.2 y el Capitulo XVII. 3.12. En caso que el CONCESIONARIO no acredite el Cierre Financiero al término de los plazos anteriores, se producird la Caducidad de la Concesién sin culpa de las partes, por lo que no correspondera Ia aplicacién de penalidades ni la ejecucién de la Garantia de Fiel Cumplimiento por parte del CONCEDENTE. En caso que se hubiera aprobado la ampliacién del plazo para el cierre financiero, ef CONCEDENTE tnicamente podré deciarar la Caducidad de la Concesién en los términos antes indicados al término de los veinticuatro (24) meses otorgados al CONCESIONARIO para la obtencién del financiamiento respectivo. 3.13. Unicamente en ef supuesto que se demostrara objetivamente que la no obtencién del financiamiento obedecié a una causa imputable al CONCESIONARIO, se producira la Caducidad de la Concesién por causa del CONCESIONARIO, correspondiendo al CONCEDENTE ejecutar en sefial de compensacion por dafios y perjuicios la Garantia de Fiel Cumplimiento de Contrato de Concesién por un monto de Veinte Millones y 00/100 Délares Americanos (US$ 20°000,000.00). Las controversias surgidas respecto a esta decisién-podran ser sometidas a proceso arbitral, conforme al procedimiento far la imposibilidad del Cierre Financiero sin culpa del CONCESIONARIO, la .cién debera estar acompafiada de un informe sustentado por un Banco de ion elegido por el CONCEDENTE a partir de una tema propuesta por el jentes con que se acto en la fencién del financiamiento_y la opi it fad de obtener ef financiamiento. A dicho efecto, el CONCESIONARIO propondra al CONCEDENTE la ferna de candidatos con una anticipacién no menor de noventa (90) Dias al vencimiento ‘del plazo ampliado de cierre financiero y el CONCEDENTE deberé pronunciarse dentro de los diez (10) Dias siguientes. En caso de rechazo motivado de la tema, el CONCEDENTE propondra, dentro del mismo plazo, una terna alternativa de Bancas de Inversién de primer nivel, para la eleccién por el CONCESIONARIO. \CIONES DEL CONCEDENTE RELATIVAS AL FIDEICOMISO DE TITULIZACION El CONCEDENTE realizaré sus mejores esfuerzos conducentes a obtener las modificaciones y —precisiones —_requeridas al Contrato Marco de Fidecomiso de Titulizacién celebrado mediante escritura puiblica de fecha 18 de febrero de 2,005, cotorgada ante el Notario Piblico de Lima, Dr. Ramén A. Espinosa Garreta, segiin este contrato ha sido modificado, con el objeto de dar previsibllidad y izar el financiamiento del Contrato de Concesién, en el plazo maximo de diez (10) meses contados desde la Fecha de Suscripcién det Contrato. Dichas preci comprenden, entre otras, una declaracién expresa en el dg Fidecomiso de Titulizacién que establezca (i) La aceptacién de la concesién del ‘Lima; (i) Que la obra en que consiste el Tunel, asi como las futuras unidades de peaje a ser implemerjtadds en dicha infraestructura, no se encuentran comprendidas dentro de la infraestruclurd vial cuya recaudacién esta afe al Fideicomiso de Titulizacién, por026 ¥, (i) Que, a partir del 10 de febrero de 2013, las unidades de peaje ubicadas dentro del ‘Area de la Concesién existentes a la fecha de la Declaracion de Interés de la Iniciativa Privada, incluyendo los flujos de recursos y los derechos de cobro respectivos, quedarén excluidas de la infraestructura vial cuya recaudacién esta afectada al Fideicomiso de Titulizacién y del patrimonio fideicometido respectivo, segtin sea el caso. 3.15, Para tales efectos, dentro de los treinta (30) Dias siguientes a la Fecha de Suscripcién del Contrato, el CONCEDENTE debera solicitar al Fiduciario del Fideicomiso de Titulizacién, la modificacién del Contrato Marco en los términos sefialados en los numerales (i) y (i) de la Clausula anterior. Sia ig En el caso del numeral (ii) del segundo parrafo de la Cldusula 3.15, dentro de los treinta S| (30) Dias siguientes a la Fecha de Suscripcién del Contrato y siempre que asi lo solicite el CONCESIONARIO en funcién de las razonables expectativas que existan para la 8 4 aprobacién de las precisiones referidas en dicho numeral, el CONCEDENTE debera TI solicitar al Fiduciario de! Fideicomiso de Titulizacién, la modificacién del Contrato Marco ‘en los términos sefialados en dicho numeral. 3.16. A partir de la celebracién del Contrato de Concesién, el CONCEDENTE no celebraré ‘acuerdos, convenios contratos, ni realizara actos, que extiendan o amplien la vigencia delFideicomiso de Titulizacién, ni comprometeré, gravaré, afectari/o transferird de las _unidades de peajes comprendidas dentro del Area de la esion, con fecha - posterior al 09 de febrero de 2013, salvo por lo establecidg’ en el Contrato de Concesién y el contrato de Fideicomiso de Recaudacién. a no aprobacién de las modificaciones y precisiones sefialafas en el numeral (il) de! “@\thegundo parrafo de la Clausula 3.15, con el objeto de f A ve 8) }Gontrato de Concesién, determinard la ampliacién de todos/los plazos de la Concesion wy F un plazo de seis (06) meses, incluyendo el plazo para fl Cierre Financiero sefialado fen la Clausula 3.10. El CONCEDENTE se encuentra obligado a instruir irrefocablemente al Fiduciario del Fideicomiso de Titulizacién para que a partir del 10 de|febrero de 2013, transfiera los “Excedentes de Libre Disposicién® (tal como este términb es definido en el Fideicomiso de Titulizacion) correspondientes a los montos equivaldntes a los flujos recaudados a través de las Unidades de Peaje Existentes a favor del Fileicomiso de Recaudacion. Dicha instruccién irrevocable debera ser realizada por el CONCEDENTE dentro de los diez (10) Dias siguientes a la fecha de suscripcion de\ contrato del Fideicomiso de Recaudacién. CAPITULO IV: PL PLAZ 4.1. La Concesipn se otorga por un plazo de treinta (30) afios, contadus desde la Fecha de {ugcripcion| del/Contrato, salvo los casos de prérroga, conforma a los términos y iciones|previstos en el presente Contrato. 26| 027 Este Contrato estard vigente y surtira plenos efectos juridicos durante el plazo indicado ‘en el parrafo anterior, concluyendo por cualquiera de las causales de Caducidad establecidas en el Capitulo XVI. SUSPENSION DEL PLAZO 4.2. El plazo de la Concesién sera suspendido ante la configuracién de cualquiera de los | supuestos contemplades en el Capitulo XVII del Contrato y otros que se encuentren previstos en este Contrato, en la medida que los efectos de los eventos que generen la | suspensién sean de tal ‘magnitud que impidan el cumplimiento de parte de las obligaciones a cargo del CONCESIONARIO. AMPLIAGION DEL PLAZO La suspensién del plazo de la Concesién en los términos sefialados en la Cldusula 4.2, termina la ampliacién automética del plazo de la Concesién por un periodo ivalente al periodo de duracién de la suspensién respectiva. do conforme al presente Contrato, el CONCESIONARIO estime necesario Sésentar una solicitud de ampliacién del plazo de la Concesién motivada en causales ‘aiférentes a las (sulas 4.3 y 4.6, lo hard con la debida i NTE, con copia al SUPERVISOR, quien fo desde la recepcién de la solictud para que ‘su pronunciamiento, a partir de la no emitir el CONCEDENTE pronunciamiento en el plazo antes séfialado, deberd interpretarse que la solicitud no ha sido aprobada. En este supuesto, la solicitud ge ampliacion del plazo de la Concesién deberd ser presentada por el CONCESIOWARIO dentro de los doce (12) meses anteriores al vencimiento del plazo de la Confesién. 4.5. Antes del vencimiento del plazh adicionales no mayores a cit la Concesién no se exceda el de la Concesién, éste podra ser ampliado por periodos (5) afios, siempre que sumados al plazo de vigencia de plazo maximo de sesenta (60) afios. del plazo de la Concesién procederé a pedido del gue no se le hayan aplicado penalidades por un monto n este caso, la amplacié establecer el equlibrio econémico-inanciero de la los igjegemeconémicos generados al028 ylo fuerza mayor. Para tales efectos serdn de aplicacién las disposiciones contenidas en los Capitulos X y XVII En estos casos, el plazo de ampliacién seré fijado de acuerdo a tas circunstancias que motivaron fa ruptura del equilibrio, no siendo de aplicacién el limite maximo por periodo ni las condiciones previstas en la Clausula 4.5. El procedimiento para la aprobacion de esta ampliacién se regiré por lo establecido en los Capitulos X y XVIL CAPITULO V: REGIMEN DE BIENES DISPOSICIONES GENERALES 6.1. Enel presente Capitulo se regulan los aspectos relativos a los Bienes Reversibles y no Reversibles afectados a las Secciones de la Concesién. Los Bienes de la Concesién estan afectos tinicamente a la finalidad de la Concesion. No pueden ser transferidos separadamente de la Concesién. Tampoco pueden ser \ hipotecados entregados en garantia, o en general gravados sin la autorizacion del J ooncEDy ITE, H £7 Dentro/be los noventa (80) Dias siguientes a la Fecha de Suscripci6n de! Contrato, el CONZEDENTE debera entregar al CONCESIONARIO el Inventario de Bienes de la ién, el cual debe contener: (i) los listados que comprendan los Bienes raibles correspondientes a las Unidades de Peaje Existentes que le seran Jregadas mediante la Toma de Posesién; y, (i) los listados de los bienes muebles uebles, los mismos que serén entregados conforme el CONCEDENTE entregue los Secciones correspondientes del Proyecto Linea Amarilla. El CONCESIONARIO verificard la existencia de los bienes consignados en los dichos listados y, en caso de constatar una falta de correspondencia entre ta informacion consignada en estos documentos y la situacién real de los bienes, formulard las ‘observaciones respectivas al CONCEDENTE. Este ultimo tendra un plazo de treinta (30) \. Dias para subsanar dichas observaciones. © Mourante la vigencia de ta Concesién, el CONCESIONARIO tiene sobre los Bienes de la IConcesién los derechos exclusives oponibles a terceros que este Contrato le otorga, para su aprovechamiento econémico. EICONCEDENTE declara y garantiza que para cada Toma de Posesién, los Bienes del CONCEDENTE estardn libres de cualquier (i) carga, gravamen o derecho; asi como libres de ocupantes y de cualquier restriccién que puciera afectar el normal desarrollo de la Obra o Ig futura Explotacién, (i) embargo, medida judicial, extrajudicial 0 siministrativa’ qe pueda limita, impedir o afectar su normal utilzacion para los fines del Hose el CONCEDENTE al saneamiento a que hublere lugar, sea por ‘oculto y/o por acto propio del CONCEDENTE. Para efectos de la safeamiento a cargo del CONCEDENTE, e! CONCESIONARIO deberd 2 la existencia del vicio ocutto y/o acto propio del CONCEDENTE, (18) Dias Calendario de haberlo conocido. sa029 Una vez recibida la notificacién a la que se refiere el parrafo anterior, el CONCEDENTE ‘asume la obligacién de sanear dicha situacién, lo cual debera ejecutarse en un plazo no mayor a sesenta (60) Dias Calendario. Cuaiquier retraso 0 efecto adverso que se genere en las actividades del CONCESIONARIO como consecuencia del evento que origina la obligacién de saneamiento antes mencionada, le dara derecho a la suspension de las obligaciones del CONCESIONARIO afectadas por dicho evento, por el periodo de la demora en el caso que dicho retraso o efecto adverso afecte el cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO. 55. EI CONCESIONARIO tendré el derecho de uso y Explotacién exclusivo de los Bienes de la Concesién, asi como el ejercicio de los derechos que sean necesarios para que cumpla con las obligaciones a su cargo establecidas en el Contrato y las Leyes y sposiciones Aplicables. 5.6. EI CONCESIONARIO se compromete a no ejercer actos de disposicién sobre los Bienes de la Concesién, ni a constituir cargas ni gravamenes sobre los mismos, durante la vigencia de la Concesi6n, sin la autorizacién del CONCEDENTE. 5.7. Desde la Fecha de Suscripcién del Contrato hasta la Toma de Posesién, los Bienes del CONCEDENTE seran administrados por éste, 0 por quien éste disponga. Sin embargo, jinguip-caso el CONCEDENTE 0 el tercero designado para administrar dichos bienes ealizar actos que afecten de cualquier forma los derechos que asume el SIONARIO en virtud del Contrato. s/DE TERRENO COMPRENDIDAS EN EL AREA DE LA CONCESION EI CONCEDENTE esté obligado a poner a disposicién del CONCESIONARIO, el area de terreno del Area de la Concesién y del Derecho de Via, en los plazos a que se refiere la Cldusulas 5.11 y 5.12, respectivamente, El cumplimiento de dicha obligacién por parte del CONCEDENTE seré condicién previa para el inicio de la ejecucién de las Obras por parte del CONCESIONARIO, conforme al Cronograma de Avance Fisico de Obras, El 4rea de terreno correspondiente al tramo del COSAC geograficamente ubicado dentro del Proyecto Linea Amarilla, en ningun caso serd considerado parte del Area de la Concesién. EI area de terreno correspondiente al referido tramo del COSAC sera entregada al CONCESIONARIO con el objeto que este titimo ejecute las obras a las que se ‘encuentra obligado conforme al Estudio Definitivo de Ingenieria. Una vez que las obras comprometidas hayan sido concluidas por el CONCESIONARIO, el Area en cuestién serd devuelta al CONCEDENTE, conjuntamente con las obras que hayan sido ejecutadas sobre la misma, sin contraprestacion. La administracion, explotacién _y conservacién del COSAC corresponderd, exclusivamente, al CONCEDENTE. Después de/fcibidos los Bienes de la Concesién, el Area de ta Concesién y/o el Derecho de| Via\ donde corresponda, éstos serén de uso exclusivo de la Concesion ante e| plazo|de la misma, segiin sefialan las Leyes y Disposiciones Aplicables. Iquier utlizacjén en provecho del CONCESIONABIQ distinto del uso antes sefialado el Area de la Concesién y/o acion Hef CONCEDENTE. i030 5.10. EI CONCESIONARIO podré solictar la utiizacién de los eventuales terrenos remanentes producto de las liberaciones y/o expropiaciones originales realizadas para la adquisicién del Derecho de Via, si fuere el caso, y que no formen parte de los Bienes de la Concesién. La autorizacién para la utilizacién de esos terrenos remanentes seré otorgada por el CONCEDENTE. ENTREGA DEL AREA DE LA CONCESION 5.11. Las dreas de terreno correspondientes al Area de la Concesién deberdn ser entregadas por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO por Secciones, de acuerdo a lo previsto en el Cronograma para la Entrega de los Bienes de la Concesién, el cual sera establecido ‘en concordancia con el Cronograma de Avance Fisico de la Obra. Dichos cronogramas son los establecidos en los Anexos 5 y 6. 5.12. Las Unidades de Peaje existentes a la fecha de la Declaracién de Interés de la Iniciativa Privada, seran entregadas al CONCESIONARIO en la Fecha de Inicio de la Explotacion de la Concesién, conforme a lo establecido en la Claysula 8.7. Ante la configuracién del ‘supuesto previsto en el numeral (ji) de la Claystila 8.7, el CONCEDENTE debera notificar al CONCESIONARIO Ia Fecha de Inicig/de Explotacién de la Concesién y, por ‘ende, la fecha de entrega de las unidades ie it i Calendario de antelacién. Las Obras referidas en el Capitulo V/no podran iniciarse en la medida que ef |CONCEDENTE no hubiera cumplido o9 lel inicio de la ejecucién de las Obras Gorrespondientes a cada Seccién o Sub-seccién, flen los términos indicados en Ja Cidusula 5.11, sin perjuicio de lo establecido en la Clausula 6.18. 5.14. Elretraso en la entrega del area dg terreno comprendida en el Area de Concesién dentro lausulas 5.11 y 5.12, por causas no imputables al calificados como Caso Fortuito of Fuerza Mayor, de conformidad con lo establecido en el Capitulo XVII, correspondiendo If suspension de las abligaciones contractuales de cargo del CONCESIONARIO. Segin| sea el caso, correspondera la aplicacion de los mecanismos contractuales previstos para compensar econémicamente al CONCESIONARIO aquellos co 5.15. Conjuntamente>gon la entrega del area de terreno que corresponda al Area de la Concesién, s¢ ef¥ctuard la entregd de los bienes muebles y/o inmuebles que de alguna otra forma e erfcuentran incorpol ienes accesprios |inseparables de! bbjeto de la misma, salvo las unidades de peaje de eblyan entregarse al CONCESIONARIO al inicio de la trega se realizaré mediante la primera Acta de031 5.16. La entrega de estos bienes se efectuard en las mismas condiciones establecidas en las Clausulas 5.11 a 5.14 para el érea de terreno correspondiente al Area de la Concesién. TOMA DE POSESION 5.17. La Toma de Posesién del area de terreno comprendida en el Area de la Concesién asi como de los bienes indicados en la Clausula 5.15, se efectuaré en uno o varios actos, dependiendo de lo indicado en las Ciéusulas 5.11 y 5.12. 5.18. Durante el acto de Toma de Posesién, el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO ‘suscribirén as correspondientes Actas de Entrega Parcial de Bienes, las cuales formaran parte del Acta Integral de Entrega de Bienes. En las respectivas Actas de Entrega Parcial de Bienes se establecerdn las condiciones generales de su entrega y la afectacién especifica al cumplimiento del objeto de la Concesién, especificando de la forma més detallada posible y respecto a cada uno de sus componentes, sus caracteristicas, i6n, estado de conservacién, anotaciones sobre su funcionamiento © rendimiento y demas aspectos de interés, Formara parte del Acta Integral de Entrega de Concesién y las Actas de Entrega Parcial de B ienes, el Inventario de los Bienes de la 5.19, El Acta Integral de Entrega de Bienes se scribird en tres (3) originales. IGACIONES DEL CONCESIO} 5.21. El CONCESIONARIO esté fijado para la Conc RIO RESPECTO DE LOS BIENES REVERSIBLES: jado a realizar actividades destinadas a preservar, en el ién, el estado y la naturaleza de los Bienes Reversibles , quedando claramente acordado y entendido entre las friran el deterioro proveniente de su uso ordinario. El atender las Emergencias mantener la operatividad de dbiigado a realizar las, mejoras necesarias y ttles que les de acuerdo a los Indices de Serviciabilidad exigidos. ESIONARIO procuraré utilizar tecnologias de conocida to ambiental negative cualquier alteracién significativa componentes del ambiente, conforme a lo previsto provocados por I032 5.22, EI CONCESIONARIO tiene como obligacién principal reponer los Bienes Reversibles que pudieran resultar obsoletos, perdidos, asi como aquellos que técnicamente no resulten adecuados para cumplir Su objetivo o cuyo estado de conservacién no retina las condiciones para la ejecucién del Contrato. Mediante a suscripcién del Acta de Reversion de los Bienes, el CONCESIONARIO debera haber efectuado la devolucion al CONCEDENTE de los bienes a sustituir que éste le hubiera entregado, de conformidad ‘con lo establecido en ta Cldusula 5.33. £1 CONCESIONARIO pondra a disposicion det CONCEDENTE dichos bienes mediante una comunicacién escrita, en un plazo que no debera exceder los noventa (90) Dias Calendario de producido el desgaste 0 el desfase de dichos bienes, 6.23. Los Bienes Reversibles que el CONCESIONARIO incorpore 0 construya durante la Concesién, en tanto que se encuentren afectados a la misma, no podran ser transferidos separadamente de la Concesién, hipotecados, sujetos a garantia mobiliaria o sometida a gravamenes de ningun tipo, durante el plazo de vigencia de la Concesién, sin la previa autorizacién del CONCEDENTE. 5.24, Sea que hubieren sido entregados con ta O6ncesién o adquiridos o construidos durante su vigencia, todos los Bienes Reversibles que no hubieran sido devuelios al CONCEDENTE con anterioridad a la Zaducidad de la Concesién, formaran parte del Inventario Final y seran revertidos al GONCEDENTE. on de bienes que por cualquier causa realice el ‘estard inafecta de todo tributo, creado 0 por iculo 22 del TUO y su modificatoria, la Ley N° 27186. . Tanto la reversion como la devol CONCESIONARIO al CONCEDEY crearse, segiin lo previsto por el # fonsable por los dafios, perjuicios o pérdidas ocasionados iba desde la Toma de Posesién, hasta la Caducidad de fancia con lo establecido en el Capitulo Xi. EI CONCESIONARIO seré res} [alos Bienes Reversibles que la Concesién. Ello, en concor EI CONCESIONARIO manfendra indemne al CONCEDENTE respecto de y contra ‘cualquier accién o excepcidh de naturaleza legal, administrativa, arbitral o contractual, 0 reclamo de cualquier naturfleza respecto de los Bienes Reversible, siempre y cuando esta situacion se hubiera| presentado a partir de la Toma de Posesién y hasta la reversién de los mismos ppr parte del CONCESIONARIO al CONCEDENTE; y que se origine en alguna causa no|imputable al CONCEDENTE. Por su parte el CONCEDE! afecten al CONCESIONAI ITE asumiré la responsabilidad por los dafios y perjuicios que 10 como consecuencia de: (i) cualquier situacion o hecho anterior a la Toma de Posesién, incluyendo la responsabilidad por los pasivos ambientales y laborales prdexistentes, (i) cualquier situacién o hecho que habiéndose presentado después de la\Toma de Posesién, se origine por causas surgidas con anterioridad a la misma, EI(GONCEDENTE mantendra indemne al CONCESIONARIO respecto de cualquier reciamd o accién de terceros que se derive de tales hechos. ONCEDENTE \sumird responsabilidad por los dafios y perjuicios que IONARIO, Yerivados de cualquier situaci6n o hecho imputable al presentado después de la Toma de Posesién, se terioridad a la Toma de Posesi6n. Asimismo, el le ante el CONCERENTE y los terceros por la somo por el riesgo de5.29. 5.30. 033 Pérdida, destruccién y desfase tecnolégico inherente a los mismos. Ello, en ‘concordancia con lo establecido en el Capitulo XI Ei CONCESIONARIO, con el objetivo de mitigar los riesgos de! Contrato se obliga a contratar las pélizas de seguro sobre los bienes, en los términos que fija el Capitulo Xit del presente Contrato. EI CONCESIONARIO seré responsable y estara obligado a pagar los impuestos, tasas y ccontribuciones que se apliquen a los Bienes Reversibles, de acuerdo con las Leyes y Disposiciones Aplicables. DEVOLUCION DE LOS BIENES REVERSIBLES Producida la Caducidad de la Concesién por cualquier causa, el CONCESIONARIO tiene la obligaciin de devolver al CONCEDENTE dentro de los treinta (30) Dias Calendario siguientes, en un Gnico acto, 0 mediante entregas parciales, todas aquellas reas de terreno comprendidas dentro del Area de la Concesién que le fueron intregadas por el CONCEDENTE en la Toma de Posesién 0 por constitucién de idumbres u otros actos posteriores, en buen estado de conservacién (salvo por el ferioro proveniente de su uso ordinario), libres de ocupantes y en condiciones de uso ‘explotacién segiin los Indices de Serviciabilidad previstos en el Anexo 1. La obligacién contenida en la presente Cldusula, referida a la situacién de los bienes objeto de devolucién, no sera de aplicacién en los casos en que los bienes o areas de terreno no hayan sido entregados en las condiciones previstas en el presente Contrato 0 que hayan sido ocupadas por razones imputables al CONCEDENTE, tales como la aprobacién de normas o emisién de actos en materia de ordenamiento territorial, o la realizacién de actuaciones materiales sin sustento en normas o actos, entre otras. 5.32. De la misma forma, producida a Caducidad de la Concesién por cualquier causa, el CONCESIONARIO tiene la obligacién de devolver al CONCEDENTE dentro de los treinta (30) Dias Calendario siguientes, en un Gnico acto, o mediante entregas parciales, los Bienes Reversibles que se hayan incorporado, hayan sido afectados a la Concesién, © constituyan bienes accesorios inseparables del objeto de la misma. Los bienes se devolverdn en buen estado de Conservacién (salvo el deterioro proveniente de su uso ordinario), libres de ocupantes y en caso que conforme a los términos del presente Contrato se encuentre obligado, en condiciones de uso y Explotacién segtin los indices de Serviciabilidad previstos en el Anexo 1 Procederé tnicamente la devolucién de los Bienes Reversibles que estén siendo utlizados a esa fecha por el CONCESIONARIO y no respect de aquellos que sean sustituidos o repuestos con anterioridad a la Caducidad de la Concesién. Durante el acto de devolucién, el CONCESIONARIO y el CONCEDENTE suscribiran la Tespectiva Acta de Reversién de los Bienes. En el Acta se establecera la descripcién del objeto de la devafutjén, especificando en general, o para cada uno de sus componentes: uubicacién, estado de conservacién, anotaciones sobre imiento y demas elementos de interés. e Bienes Reversibles det Fofmara parte d de Reversién de los Bienes el Listad terpretar el objeto 33034 devuetto y su condicién de estado. Dentro de los elementos interpretativos podran incluirse planos, fotografias o esquemas. 5.35. El Acta de Reversién de los Bienes se suscribird en tres (03) originales, DE LOS BIENES NO REVERSIBLES: 5.36. Los Bienes no Reversibles de! CONCESIONARIO que hubiera afectado a la Concesién y que resultaren convenientes para la continuidad de las operaciones, podran ser ‘adquiridos por el CONCEDENTE a la terminacién de la Concesién, en un plazo no mayor de dos (2) meses, contados a partir de la fecha en la cual el CONCESIONARIO pone a disposicion del CONCEDENTE, la relacién de los Bienes no Reversibles previa Verificacién de su estado de conservacién y normal utiizacién, asi como de su valor real do a las condiciones de mercado, determinado por un perito especializado geo por y a costo del CONCESIONARIO. sentido, el CONCEDENTE tiene la opcién preferente de compra en el plazo ‘AS _SERVIDUMBRES Y LA LIBERACION Y/O EXPROPIACION DE AREAS DE RENO COMPRENDIDAS EN EL AREA DE LA CONCESION EI CONCEDENTE es responsable y se compromete a ejecutar los procedimientos de liberacién de areas, expropiacién de derechos y/o de imposicién de servidumbres que requiera el CONCESIONARIO para el cumplimiento de sus obligaciones conforme a este Contrato, previa solicitud de este citimo, conforme al procedimiento y cumpliendo los requisitos previstos en las Leyes y Disposiciones Aplicables. Las servidumbres para fa ocupacién de bienes privados podran ser: ) De ocupacién temporal de bienes de propiedad particular, indispensables para la Construccién y/o la Explotacién de la infraestructura vial. b) De transito, para la custodia, Conservacién y reparacién de las Obras, equipos € instalaciones de la Concesién. . Las servidumbres, una vez impuestas, seran consideradas como derechos de la Concesién. Las servidumbres de ocupacién temporal, diferentes a las del Area de la Concesién, dan derecho al propietario del precio sirviente a percibir el pago de las indemnizaciones y Zompensaciones que establecen las Leyes y Disposiciones Aplicables. La negociacién y ‘el costo de las ind@mnizaciones a que hubiere lugar, como resultado de la imposicion de tales servidumbres,\ corresponderan al CONCESIONARIO, con cargo a sus propios recursos. 5.40. \El CONCEDENTE tindard las faciidades y efectuaré las coordinaciones para que el ICONCESIONARIO /pueda utilizar el auxilio de la fuerza publica, siempre que exista icién del propletario © conductor del predio sirviente, sin perjuicio de que pueda iniciar las accionés legales a que hubiere lugar.5.41. El CONCEDENTE reconoce el derecho del CONCESIONARIO de evitar u oponerse & cualquier reparacién 0 modificacién que intente realizar cualquier entidad publica o privada, favorecida o no con una servidumbre, y cuyo ejercicio resulte incompatible con la infraestructura vial. E] CONCESIONARIO podré solicitar al CONCEDENTE su intervencién para la adecuada defensa de su derecho. 5.42. En caso una servidumbre se extinguiera por culpa comprobada del CONCESIONARIO y por esta razén hubiera necesidad de una nueva servidumbre, correspondera al CONCESIONARIO obteneria por su cuenta y costo a favor del CONCEDENTE. Por el contrario, si por alguna razén imputable al CONCEDENTE, el CONCESIONARIO | perdiera el derecho a alguna servidumbre ya constituida, el CONCEDENTE estard obligado a obtener, por su cuenta y costo, la imposicién de una nueva servidumbre a favor del CONCESIONARIO, que sustituya la anterior. Para la liberacién/f/o expropiacién de las areas de terreno comprendidas en el Area de la Concesién, 41 CONCESIONARIO tiene la obligacién de crear un fondo con los recursos fingrKieros requeridos para dar cobertura al cumplimiento de dichos procesos ‘montos maximos que se indican a continuacién: (muebles que cuentan con titulos de propiedad: IS$ 200.00 por metro cuadrado de area construida: US$ 70.00 por metro cuadrado de terreno sin construir. Inmuebles que no cuentan con titulos de propiedad y que se encuentren en zona de riesgo 0 en el Derecho de Via US$ 5,000.00 por inmueble, como pago tinico. EI CONCESIONARIO depositara el dinero conforme al Cronograma aprobado para tales efectos, el cual deberd elaborarse en concordancia con el Cronograma para la Entrega de los Bienes de la Concesién, con el tinico objeto de ser entregado a los pobladores afectados por los procesos de liberacién ylo expropiacién. EI diagnéstico, saneamiento fisico legal y trato directo sobre las referidas areas serd zalizado por COFOPRI, y cuyos costos seran asumidos por el CONCESIONARIO hasta por un monto maximo ascendente a US$ 300,000.00 (Trescientos mil y 00/100 Délares Americanos). Cuando los costos derivados del diagnéstico, saneamiento fisico legal y/o expropiacion de las reas de terreno comprendidas en el Area de la Concesién excedan los montos ‘maximos indicados en el primer parrafo de esta Cléusula, el CONCESIONARIO podra ‘optar por ampliar el fondo, correspondiendo que los mismos reciban el tratamiento previsto para los eventos calificados como Caso Fortulto o Fuerza Mayor, de Conformidad con lo establecido en el Capitulo XVII, correspondiendo la aplicacién de los mecanismos contractuales previstos para compensar econémicamente al CONCESIONARIO aquellos costos adicionales que haya asumido como consecuencia directa de la fohfiguracién de los eventos antes mencionados, en aplicacién de las reglas previst#s er} el Capitulo XVI. El retraso enlla likleraci6n y/o expropiacion de dichas areas por causas no imputables al CONCESIONARIP, recibird el tratamiento previsto para los eventos calificados como Caso Fortuitg o Fuerza Mayor, de ‘conformidad con lo establecido en el Capitulo XVII, corregpondiehgé la suspension de las obligaciones tuales de cargo del OW CESIONARIO. Seguin sea el caso, corresponders 164 los mecanismos / 35 sieemnde 3036 contractuales previstos para compensar econémicamente al CONCESIONARIO aquellos costos adicionales que haya asumido como consecuencia directa de la configuracion de los eventos antes mencionados, en aplicacién de las reglas previstas en el Capitulo XVII 5.45. Enelcaso de las de las Areas de Terreno comprendidas en el Area de la Concesién que ‘sean de propiedad de ENACE, el CONCESIONARIO realizaré las acciones que ‘considere pertinentes para liberarias y disponer de las mismas a efectos de la ejecucion de las obras, a su costo. 5.46. Para efectos de Ia liberacién y/o expropiacién de las reas de terreno comprendidas en el Area de la Concesién, conforme a lo establecido en la Cldusula 5.11, el CONCEDENTE tiene la obligacién de identificar a los propietarios o poseedores de los Inmuebles que serdn objeto de expropiaci6n o adquisici6n, de conformidad con lo establecido en el Estudio Definitivo de Ingenieria, El CONCEDENTE efectuara e! pago de la compensacién econémica prevista a favor de dichos propietarios 0 poseedores una ‘vez que las areas en cuestién hayan sido efectivamente desocupadas y liberadas para el cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO. El CONCESIONARIO podré colaborar, sin que ello determine asuncién de responsabilidad u obligacién alguna sobre el particular, en la realizacién de las gestiones ‘@ que hacen séferencia las clausulas precedentes, con el objeto de facilitar y dar sracion y/o expropiacin del Area de la Concesién. . EL ZONCESIONARIO tiene la obligacién de ejercitar la defensa posesoria extrajudicial dg/tos Bienes de la Concesion a partir de la Toma de Posesién, tanto para el caso de frento de afectacién, desposesién, ocupacion, usurpacién, entre otros, del rea komprometida en el Area de la Concesién, como en el caso de actividades incompatibles ‘con el buen uso de dicha area por parte de terceros, siempre que el CONCEDENTE efectivamente le hubiese entregado dichas éreas desocupadas al CONCESIONARIO. Dicha defensa posesoria ser utilizada para repeler fa fuerza que se emplee contra el ‘CONCESIONARIO y poder recobrar el bien, sin intervalo de tiempo, si fuere desposelda, pero absteniéndose siempre de! empleo de vias de hecho no justificadas por las ircunstanecias. En caso que recaiga sobre la Concesién cualquier afectacién, desposesién, ocupacion, usurpacién, entre otros, que no pueda ser repelida mediante el ejercicio de la defensa posesoria antes descrita, el CONCESIONARIO tendré la obligacién de comunicar inmediatamente al CONCEDENTE la ocurrencia de tales hechos o actos, a fin que este titimo adopte las acciones legales que considere idéneas a fin de mantener indemne su derecho sobre los Bienes de la Concesién, en ejercicio de su potestad de autotutela ejecutiva LO VI: EJECUCION DE OBRAS RIPCION Dk LAS OBRAS- CONCESJONARIO se obliga a ejecutar las, 4g en el Anexo 2, con el nivel| 037 de via expresa urbana (freeway) de conformidad con la normatividad técnica nacional @ intemacional (Highway Capacity Manual HCM2000) referida en el Anexo 1, en un plazo maximo de sesenta (60) meses, contados a partir de los treinta (30) Dias Calendario | siguientes a la fecha de cierre financiero, y conforme al Cronograma de Avance Fisico | de la Obra previsto en el Anexo 6. Para iniciar la Construccién de las Obras, el | CONCESIONARIO y el CONCEDENTE deberan cumplir con las condiciones y obligaciones indicadas en la Clausula 6.18. | Las Obras a ser ejecutadas por el CONCESIONARIO en la Seccién 2 contemplaran la implementacion de ductos destinados al tendido de redes para la prestacién de servicios publicos de electricidad y telecomunicaciones, conforme a lo establecide en el Estudio | Definitivo de Ingenieria. 6.2. 1 CONCESIONARIO se obliga, a su vez, a ejecutar las Obras correspondientes al COSAC sefialagas en el Estudio Definitive de Ingenieria, conforme al Cronograma de ‘Avance Fisige“de la Obra y en un plazo maximo de veinte cuatro (24) meses contados écha prevista para iniciar su Construccién, conforme al Cronograma de ‘Avance sico de la Obra previsto en el Anexo 6. Para iniciar la Construccion de las ‘ObrasLorrespondientes al COSAC, deberan cumplirse las condiciones sefialadas en los Liteydles b) y c) de la Clausula 6.18. vez que las Obras correspondientes al COSAC hayan sido concluidas_por el ONCESIONARIO, estas itimas seran devueltas al CONCEDENTE, sin (contraprestacién, no pudiendo ser consideradas como parte de los Bienes de la Concesion. La explotacién y conservacion de las Obras correspondientes al COSAC ‘serd de exclusiva responsabilidad del CONCEDENTE. En el caso de Caducidad de la Concesién, la inversién realizada en la ejecucion de la Obras correspondientes al COSAC sera reconocida y pagada al CONCESIONARIO conforme a la regias prevista en el Capitulo XVI. BOPERVISION, SEGUIMIENTO Y CONTROL DE LAS OBRAS Corresponde al Supervisor, directamente 0 a través de un tercero, en calidad de ‘empresa supervisora de la obra, efectuar las aociones de fiscalizacion técnica que le competen durante el desarrollo de las Obras indicadas en la Clausula precedente. En ‘caso que el Supervisor opte por designar a un tercero, debera informar fehacientemente por escrito al CONCESIONARIO en un plazo maximo de cinco (5) Dias, contados a partir de la fecha de suscripcién del contrato con el supervisor antes indicado, Los costos de supervisién durante el desarrollo de la Obra, seran asumidos y sufragados por el CONCESIONARIO, conforme a lo establecido en el Estudio Definitive de Ingenieria, y en aplicacion de la Ordenanza N° 799, sus normas complementarias, modificatorias p.gustitutorias. I CONCESIO disponga, de se ARIO debera dar al Supervisor o al tercero y al equipo que éste caso, acceso al Area de la Concesién para realizar sin obstéculos su leleccién de id empresa supervisora de la obra se realizaré a través de un comité de ccién desigyado por el Supey g comité de seleccién debera ser presidido 37038 por un integrante designado por la Sub-Gerencia de Gestion de Contratos con Participacién Privada de la Municipalidad Metropolitana de Lima, DEL ESTUDIO DEFINITIVO DE INGENIERIA PARA LAS OBRAS A CARGO DEL CONCESIONARIO 66. Para las Obras de Construccién a cargo del CONCESIONARIO, a que se hace referencia en la Cléusula 6.1, el CONCESIONARIO presentard al CONCEDENTE para su evaluacion los Estudios Definivos de Ingenieria, conforme a los parémetros contenidos en los Anexos 2 y 8. 6.7. _EICONCESIONARIO, deberd presentar al Supervisor el Estudio Definitivo de Ingenieria, conforme a los pfiexos 2 y 8, con la finalidad de obtener la conformidad de dicho estudio por parte del QONCEDENTE. 6.8. La evalugdén que el Supervisor y el CONCEDENTE hagan del Estudio Definitive de Ingenierjé tiene como finalidad comprobar si lo desarrollado por el CONCESIONARIO se justa d lo previsto en los Anexos 2 y 8. La aprobacién respecto del Estudio Definitive de ia que haga el CONCEDENTE no exime del cumpiimiento de los Indices de ciabilidad, fra efectos de facilitar el inicio y ejecucién de tas Obras, el Estudio Definitivo de fj Figeriera podré ser presentado en tes partes: 1) Estudio Definitive de Ingenieria de la Obra Inicial sera presentado dentro de los cinco (5) meses de ia Fecha de Suscripcién del Contrato; ii) Estudio Definitivo de Ingenieria de la Seccién 1 sera presentado dentro de los veinticuatro (24) meses de la Fecha de Suscripcién del Contrato; y, ii) Estudio Definitivo de Ingenieria de la Seccién 2 sera presentado dentro de los diez (10) meses #\ de la Fecha de Suscripcién del Contrato. Estos plazos podrén ser ampliado por el CONCEDENTE, previa opinién favorable del ‘Supervisor y siempre que medien causas debidamente justifiadas por el CONCESIONARIO. Para tal efecto, cada etapa deberé estar claramente definida, de tal manera que se ‘cuente con informacién necesaria y suficiente para facilitar la aprobacién de cada etapa del Estudio Definitivo de Ingenieria y que permita eventualmente iniciar la ejecucion de la ‘etapa correspondiente. EI CONCESIONARIO debera elaborar el Estudio Definitive de Ingenieria conforme a fas buenas practicas de ingenieria y construccién, aplicando las innovaciones tecnolégicas que considere pertinentes. EI CONCEDENTE dispondré de un plazo maximo de quince (15) Dias Calendario, a partir de recibida la opinién del Supervisor, para aprobar la parte del Estudio Definitivo de Ingenieria que corresponda o para emir las observaciones correspondientes, indicando la norma o espefificacién técnica incumplida. A tal efecto, el Supervisor emitira su Calendario, la cub ‘su evaluacién. En caso el CO! ppZeateuncie en el plazo sefialado, se considerara grobada la parte|del Fe 3X Ingenieria sometida a evaluacién. En este 38039 | supuesto, si el Supervisor hubiera formulado observaciones, ef CONCESIONARIO queda obiigado a subsanarlas coordinando para tal efecto con el Supervisor. 6.11. El CONCESIONARIO dispondra de un plazo maximo de treinta (30) Dias Calendario | para subsanar las observaciones que puedan ser formuladas por el CONCEDENTE, a | partir de la fecha de recepcién de dichas observaciones. EI CONCEDENTE dispondra de quince (15) Dias Calendario para pronunciarse sobre las subsanaciones presentadas por el CONCESIONARIO, contados desde la fecha de recepcién de las mismas. Dicha evaluacién deberd contar con la opinién favorable previa | del Supervisor. n los supuestos previstos en la Cldusula 6.5 precedente, si el CONCESIONARIO y el CONCEDENTE no llegaran a un acuerdo 0 de la subsanacién de las observaciones efectuadas al Estudio Definitivo le antes mencionadas podra solicitar que la conjoversia sea dirimida por peritaje técnico, conforme a la Cldusula XVIII. En caso que of resultado del peritaje sea adverso para el CONCESIONARIO, éste deberd presenta’ una nueva subsanacién a la observacién formulada de tal forma que se ajuste a lo Durante la elaboracién det Estudio D proporcionar al CONCEDENTE y al faciltarles el acceso a las activid este fin, en tanto dicha informacig del Estudio Definitivo. fritivo de Ingenieria, el CONCESIONARIO deberd gupervisor, toda la informacién que éstos soliciten y 8 y estudios que el CONCESIONARIO realice para y acceso tengan relacién directa con la elaboracion EI CONCEDENTE y el Superfisor podrén solicitar al CONCESIONARIO informacién adicional relacionada a los dqcumentos requeridos conforme a esta Cldusula, la cual deberd ser presentada en un flazo, acorde con el tipo de informacién solicitada, que no ‘sera mayor de quince (15) Dias, a partir de la fecha en que el Supervisor 0 | CONCEDENTE haya formulatio por escrito la solicitud correspondiente. i LIBRO DE OBRA 6.14, A partir del inicio de las |Obras en el plazo indicado en la Cldusula 6.18, ol CONCESIONARIO se obliga|a abrir y mantener un Libro de Obra. En dicho Libro de Obra el CONCESIONARIO aijotara los hechos mas importantes durante la ejecucién de las mismas, incluyendo |pntre otros: copia de comunicaciones entre _ el CONCESIONARIO y e! Supervisor; copia de los Informes de Avance de Obra; relacién cualquier otra Se anotarén, documentar el proceso de Construccién de las Obras. imo, las condi¥jones en que se pone en servicio la Obra. El Supervisor jaciones|e¢ el Libro de040 6.15, El Libro de Obra deberé llevarse en original, el mismo que deberd estar debidamente fegalizado.notarialmente, con las paginas numeradas correlativamente, pudiendo adoptarse el sistema mecanizado de hojas sueltas. PROGRAMA DE EJECUCION DE LAS OBRAS: 6.16. El planeamiento de la organizacién de las Obras corresponde al CONCESIONARIO. el frigmo que se reflejara en el Programa de Ejecucion de Obras. Dicho Programa de Ejecucién de Obras deberé formularse de conformidad con el Gronograma de Avance Fisico de la Obra previsto en el Anexo 6. ‘Con una anticipacién de treinta (30) Dias Calendario al inicio de tas Obras indicadas en Ie Clausula 6.1, el CONCESIONARIO deberd presentar por medios magnéticos y fisicos fara conocimisnto del Supervisor, el Programa de Ejecucién de Obras que incluya tiempos de las partidas relativas a la ejecucion de las obras indicadas. 1 Programa de Ejecucién de Obras debera respetar el plazo maximo establecido en 'a Clausula 6.1. EI SUPERVISOR deberd verificar el cumplimiento del Programa de Ejecucion de Obras de acuerdo a lo programado por el mismo CONCESIONARIO. + EI Programa de Ejecucion de Obras deberé ser confeccioy -¢ garantizara que el transite no serd interrumpido poy/éncima de un periodo minimo ronable pactado en cada caso por las Partes, previ’ aprobacién del Supervisor en la eccion de la Concesién intervenido durante la Conssfuccion. Las Obras de Construccién a cargo del COHCESIONARIO se deberén iniciar a mas tardar a los treinta (30) Dias Calendario de fiaber acreditado el cierre financiero, Para ello, sera necesaria, a su vez, la verificacién/de las siguientes condiciones: a) _EICONCESIONARIO haya acreditadp el cierre financiero, b) El GONCEDENTE haya efectuadp la entrega de las Areas de terreno comprendidas dentro del Area de la Concesién, en las condiciones exigidas para fa ejecucién de la Sub-Seccién de Ip Obra respectiva, conforme al Cronograma para la Entrega de los Bienes de la Goncesién establecido en el Anexo 6. La aprobacién por parte del CONCEPENTE del Estucio Defiiivo de Ingenieria @) Las autoridades administrativas corhpetentes hayan aprobado y/u otorgado los titulos habilitantes requeridos para [el inicio de la Construccién de las Obras, conforme a lo siguiente: {) La aprobacién por parte del| Ministerio de Vivienda, Construccién ‘Saneamiento, 0 a quien este delegua o haga sus veces, del Estudio de Impacto amiento del Certificado Ye Inexistencia de Restos Arqueclégicos Instituto Nacional de Cultlra (INC). acién de ejecucién de obrk en via piblica otorgada por la Gerencia ‘Urbano o quien haga sus ¥eces, de la Municipalidad Metropolitana id fa Ordenanza N° 203 y normas041 (iv) La autorizacién ylo licencia correspondiente, emitida por la Autoridad Nacional del Agua (ANA), dentro de su ambito de competencias. €) EI CONCESIONARIO haya presentado copia legalizada de los contratos de construccién, adjuntando la documentacién que acredite la inscripcién en la Oficina Registral de! Constructor y, de ser el caso, de la constitucién del consorcio y sus integrantes, 9) EI CONCESIONARIO haya presentado al CONCEDENTE las pélizas de seguro contratadas que resulten necesarias para dar cobertura a los riesgos vinculados alla ejecucion de las Obras, conforme al Capitulo Xil h) El CONCESIONARIO haya celebrado con el area de Seguridad Ciudadana de la ‘Municipalidad Metropolitana de Lima, un Convenio de Colaboracién para efectos que esta titima brinde seguridad durante la ejecucién de las Obras, Para efectos de la celebracién del referido Convenio de Colaboracién, el CONCEDENTE asumira el rol de facilitador frente a las autoridades competentes. EI CONCESIONARIO estard obligado a hacer uso del silencio administrativo positivo, en. os casos que asi proceda, de acuerdo con las Leyes y Disposiciones Aplicables. El CONCEDENTE asumird el rol de facilitador frente a las autoridades competentes con la finalidad que ef CONCESIONARIO obtenga los titulos habilitantes requeridos para la ejecucion de la Obra, cuando estos tities sean de competencia del Gobierno Central 0 de otras municipalidades distrtales. Sin perjuicio de lo sefialado en la Cléusula 6.18, dentro de Ips“ciento ochenta (180) Dias ‘Calendario contados desde la Fecha de Suscripcién del Géntrato, el CONCESIONARIO 2 se encuentra obligado a dar inicio a la construccién de Jf Obra Inicial determinada en el Anexo 2, siempre que se cumplan las condiciones sepAladas en los Literales b), c) y d), numerales (i) y (ji) de la Cldusula 6.18, asi comé la opinién favorable de ta Sub- Servicios a la Ciudad de la MML, CONCESIONARIO conforme a las reglas previd en dicho Capitulo. La ejecucién de la Obra Inicial serd considera como un proyecto, por lo que contara ‘con un Estudio Definitive de Ingenieria indepefdiente del resto de la Obra, considerando en lo aplicable ta Cldusula 6.6. En caso que el CONCEDENTE incumpia kus obligaciones contractuales y, como consecuencia de dicho incumplimiento, o ppr circunstancias 0 hechos ajenos a la voluntad del CONCESIONARIO, no se veritiquen las condiciones sefialadas en la Cidusula 6.11, no podré exigirse al CONCESIONARIO el inicio de las Obras de ‘cargo del CONCESIONARIO. mecanismos contractuales previ IONARIO. aquellos costes adiciony directa de la_configuracién les. que haya asumido como ntos antes mencionados, en a“042 La discrepancia respecto al monto de la compensacién econdmica al CONCESIONARIO. ‘como consecuencia de la ocurrencia de los eventos antes referidos, seré resuelta por un perito independiente, designado de la misma forma prevista en la Clausula 18.12, Literal a). 6.21. Ante la configuracién de los eventos antes descritos, el CONCESIONARIO podra resolver el Contrato por las causales de incumplimiento del CONCEDENTE o de Caso Fortuito 0 Fuerza Mayor, segin corresponda, de conformidad con lo establecido en el Capitulo XVII En caso que el CONCESIONARIO opte por resolver el Contrato, el CONCEDENTE debera reconocer y pagar al CONCESIONARIO los costes incurridos por este titimo hasta la fecha de la resolucién del Contrato. Dichos costos seran liquidados y pagados ‘al CONCESIONARIO conforme a las reglas previstas en el Capitulo XVI. \MIENTO DE TITULOS HABILITANTES PARA LA EJECUCION DE OBRAS * as obligaciones relativas a la ejecucién de las Obras de Construccién de cargo de! BONCESIONARIO serén exigibles, Gnicamente, a partir de la obtencién de los titulos. iitantes (licencias, permisos y autorizaciones) requerides para efectos de su Yejecucion, incluyendo ta aprobacién del Estudio de Impacto Ambiental y la emision del Certificado de Inexistencia de Restos Arqueolégicos (CIRA), cuyo otorgamiento sea competencia de las autoridades administrativas de caracter nacional, regional o local. En tanto que la ejecucion de las Obras de Construgsién serén ejecutadas por Secciones y Sub-secciones, conforme al Cronograma de Avance Fisico de la Obra previsto en el Anexo 6, la obtencién de los titulos habilitanteé requerides para su ejecucién por parte del CONCESIONARIO deberd llevarse a cab en funcién de la Seccién y Sub-seccion de las Obras de Construccién que correspghda ejecutar, conforme al Cronograma para la Entrega de los Bienes de la Concesién #stablecido en el Anexo 5. EI retraso o la demora en el otorganyfento de los titulos habilitantes referidos en la Clausula precedente por hechos g circunstancias que no sean imputables al CONCESIONARIO, asi como la modfficacién de! Estudio Definitive de Ingenieria como condicién para la procedencia de sufptorgamiento, recibirdn el tratamiento previsto para los eventos calificados como Casq Fortuito 0 Fuerza Mayor, de conformidad con lo establecido en el Capitulo XVII, forrespondiendo la aplicacién de los mecanismos contractuales previstos para compehsar econémicamente al CONCESIONARIO aquelios costos adicionales que haya asumiio como consécuencia directa de la configuracién de los eventos antes mencionados, dn aplicacién de las reglas previstas en el Capitulo XVIL Et retraso ofdeora en el otorgamignto de los referidos titulos habilitantes, producido por la obligacid ia de cumplir la|realizacién de los estudios, requisites y/o tramites 1s Aplicables, no son pasibles de ser considerados jputables al CONCESIONARIO, siempre que no043 | contra de este ultimo, asi como tampoco a la ejecucién de la Garantia de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesién, La discrepancia respecto al monto de la compensacién econémica al CONCESIONARIO ‘como consecuencia de la ocurrencia de los eventos referidos en el primer parrafo de esta Cldusula, sera resuelta por un perito independiente, designado de la misma forma revista en la Clausula 18,12, Literal a). costo para la obtencién de los mencionados titulos habiltantes por parte del CONCESIONARIO, a: CONGESIONARIO, recibirén el tratamiento, segin corresponda a su naturaleza, de los | ‘eventos calificados como Caso Fortuito o Fuerza Mayor y/o de los supuestos de ruptura del equilibro econémico-fnanciero de la Concesién, correspondiendo la aplicacién de los mecanismos contractuales previsios para compensar _econémicamente al CONCESIONARIO aquellos costos adicionales que haya asumido como consecuencia directa de la configuracién de los eventos antes mencionados, en aplicacién de las reglas previstas en el Capitulo XVII y las Cldusulas 10.8 y siguientes del Contrato. | 6.24. Las modificaciones normativas que signifiquen una mayor carga, complejidad, dilacién 0 como la denegacién de su otorgamiento sin culpa del La discrepancia respecto al monto de la compensacién econémica al CONCESIONARIO .como consecuencia de la ocurrencia de los eventos antes referidos, sera resuelta por un Iperto independiente, designado de fa misma forma prevista en la Clausula 18.12, Literal Ly ér retraso en su emisién dentro del plazo RIO, recibird el tratamiento previsto para econémicamente al CONCESIONARIO aquellos costos adicionales que haya asumido|como consecuencia directa de la configuracién de los eventos antes mencionados, en apjicacion de las reglas previstas en el Capitulo XVII ia de la ocurrencia de Yos eventos antes referidos, serd resuelta por un ia forma prevista en la Cléusula 18.12, Literal i de Construcoién como consecuencia de la los eventos descrito en las Clausulas 6.15 al 6.18, el 10 podra resolver el Contraty por la causal de Caso Fortuito o Fuerza formidad con lo establec044 En caso que el CONCESIONARIO opte por resolver el Contrato, el CONCEDENTE | Sebera teconocer y pagar al CONCESIONARIO los costos incurridos por este uitimo fasta la fecha de la fesolucién del Contrato. Dichos costos sera liquidados y pagados ‘al CONCESIONARIO conforme a las regias previstas en el Capitulo XVI. RIESGO GEOLOGICO 627, EI CONCESIONARIO asume el riesgo por la configuracién de eventos geolégicos ‘Sxtraordinarios durante la ejecucion de las Obras de la Concesién, hasta por un monto ‘Scumulado de Cinco Millones y 00/100 Délares Americanos (US$ 5'000,000.00). Comprendido dentro de los alcances de esta Cléusula son aquellas situaciones geoldgicas concretas que afectan significtivamente, en términos de plazos y costos, la Secucién de determinadas Obras de Construccién, que no estén contemplados en et merits Estudio Definitive de Ingenieria, | | | Los eventos geolégicos extraordinarios cuyo riesgo de ocurrencia se encuentra | a | "Ds.. Los eventos geologicos ordinarios son asumidos por el CONCESIONARIO. Cuando dichos eventos geolégicos extraordinarios enten, de manera acumulada, Zim importe superior al monto indicado en la Cléusulp“anterior, los mismos recibirén el tratamiento previsto para los eventos calificados copfo Caso Fortuito o Fuerza Mayor, de Conformidad con lo establecido en el Capitulo X\ff, correspondiendo la aplicacién de los frecanismos contractuales previstos pay compensar_econémicamente al CONCESIONARIO aquellos costos adicionajés que haya asumido como consecuencia directa de la configuracién de los eventog antes mencionados, en aplicacién de las regias previstas en el Capitulo XVil, y dg conformidad con las Leyes y Disposiciones Aplicables. La discrepancia respecto al monto de if compensacién econémica al CONCESIONARIO ‘como consecuencia de la oourrencia de los eventos antes referidos, sera resuelta por un patito independiente, designado de Id misma forma prevista en la Clausula 18.12, Literal a). INTERFERENCIAS DE VIAS 29. El CONCESIONARIO asumiré el pago de los costos de remocién y traslado de las redes de servicios pablicos existentes en ql Area de la Concesién, a la Fecha de Entrega de los Bienes de la Concesién, que pera efectos del presente Contrato califican como interferencias de vias, hasta por un Inonto tope ascendente al cincuenta por ciento (50%) por encima del precio establecido for un peritaje tecnico como el costo real en que fa dora a cargo de dihas redes deberd incurrir por la ejecucién de las jdades de remociénly traslado. dra designado de\ comin acuerdo por el CONCEDENTE y el Para tales \fectos, el CONCESIONARIO propondré al ina tema de peritos \correspondiendo al CONCEDENTE seleccionar a rhiestos dentro de los Yiez (10) Dias siguientes a la presentacion de ta d de rechazo de la terna\ el CONCEDENTE propondrd, dentro de! mismo a alternativa, para la eledkién por el CONCESIONARIO. En ningiin caso,04 ninguno de los petits propuestos deberén haber tenido vinculacién alguna de manera directa o indirecta con ninguna de las Partes en los titimos cinco (6) afios. El pronunciamiento del perito deberé ser emitido en un plazo no mayor de treinta (30) Dias contados desde su designacién y tendra cardcter definitive no pudiendo ser impugnado. El CONCESIONARIO asumird el pago de los costos del peritaje técnico. 6.31. En caso que el presupuesto para la remocién y traslado de las referidas interferencias de vias formulado por la empresa prestadora a cargo de las mismas, exceda el monto tope Indicado en la Clausula 6.22, el CONCESIONARIO asumira el pago de dicho exceso, con ‘cargo a la compensacién econémica prevista en el parrafo siguiente. La configuracién de dicho supuesto recibira el tratamiento previsto para los eventos calificados como Caso Fortuito 0 Fuerza Mayor, de conformidad con lo establecido en el Capitulo XVII, correspondiendo fa aplicacién de los mecanismos contractuales previstos para compensar econémicamente al CONCESIONARIO aquellos costos adicionales que haya asumido como consecuencia directa de la configuracion de los eventos antes mencionados, en aplicacién de las reglas previstas en el Capitulo XVII, y de conformidad con las Leyes y Disposiciones Aplicables. ben caso se afecten los plazos establecidos en el Cronogrgma de Avance Fisico de la Obra previsto en el Anexo 6, como consecuencia de la regkZacién del peritaje técnico y/o la ejecucién de las actividades de remocién de las interfefencias de vias por parte de las empresas _prestadoras de servicios piblicos, se/suspenderd la obligacién del CONCESIONARIO de ejecutar las Obras Constructivds a su cargo durante el periodo que ‘duren dichas actividades, correspondiendo la ampflacién del plazo de ejecucién de las Obras y del plazo de vigencia de la Concesién, eryaplicacién de la Clausula 6.29 Adicionalmente, ante la configuracién del ever treinta (30) Dias Calendario, el CONCEDP CONCESIONARIO Ios costos asociados a Obras mediante la aplicacién de los mecanj ‘econémicamente al CONCESIONARIO, Capitulo XVII antes descrito por un periodo superior a ITE deberé reconocer y compensar al ‘ampliacién del plazo de ejecucién de las imos contractuales previstos para compensar aplicaci6n de las reglas previstas en el MODIFICACION DE PLAZOS PARA EJECUGION DE OBRAS 6.33, El CONCESIONARIO podré solicitar Ja modificaci6n de los plazos contenidos en el Programa de Ejecucién de Obras. Las solicitudes de ampliacién de plazo|para la ejecucién de las Obras de Construccién serén presentadas al CONCEDENTE, huien deberd pronunciarse en un plazo maximo de cuarenta y cinco (45) Dias a pattir de la recepcién de ta solicitud respectiva ‘Transcurrido ehpiazo indicado, el silendio det CONCEDENTE debe interpretarse como de ampliacién. Cuando las ampliaciones sean mas medidas previstas para sancionar el ge demora en la ejecucién de ta obra 45 3046 presentarse de manera conjunta con la solictud de ampliacién de plazo para la Gjecucién de Obras, En el supuesto que fuera presentada posteriormente, se tramitaré coniforme al procedimiento indicado para la ampliacién. 6.36. En el caso que el inicio 0 continuacién de la ejecucién de las Obras se retrasen por ‘causas no imputables al CONCESIONARIO, éste podra solicitar al CONCEDENTE que él plazo de ejecucién de Obras se amplie proporcionaimente a dicha demora, conforme Sl procedimiento indicado en la Ciausula precedente. Dicha ampliacién debera conllevar, necesariamente, a la ampliaciOn del plazo de vigencia de la Concesién. CIRCULACION DEL TRANSITO DURANTE LA EJEGUCION DE OBRAS 6.37. EI CONCESIONARIO queda obligado, mientras ejecute las Obras de Construccién, a las Leyes y Disposiciones Aplicables en materia de gestién de trafico, contenidos en las Especificaciones Técnicas Generales para Construccién de Carreteras y el Manual de Dispositivos de Control de Transito Automotor, @ seguir las indicaciones del Estudio Definitivo de Ingenieria cuando corresponda, y a cumplir con las indicaciones y recomendaciones que al respecto determine el Supervisor, las cuales no podrén ‘establecer obligaciones adicionales para el CONCESIONARIO, a aquellas previstas en este Contrato y en las Leyes y Disposiciones Aplicables. Sin perjuicio de lo establecido en la Cléusulayque antecede, corresponde al CONCESIONARIO mantener transitables para todg/tipo de vehiculos tas vias publicas por las que fuera necesario desviar el transito 9/causa de la ejecucion de las Obras. Dichas vias alternas deberén permitir el trgfsito y reunir todas las condiciones necesarias para permitir un trafico fluido, especialmente del transporte publico local e interprovincial y pesado, siempre que asi lo/permitan sus caracteristicas y condiciones fisicas y técnicas. Jel mismo modo, el CONCESIONARIO ge obliga a utilizar los métodos de construccién procedimientos de ingenieria tales qug signifiquen la menor ocupacién, intervencién 0 interferencia en las vias materia de efecucion de Obras, de acuerdo con las buenas Sip oraclcas de ngeriera y ‘construccién dplicables a proyectos de esta naturaleza nto de las obligapiones descritas en las Clausulas 6.31 y 6.32 precedentes, el CONCESIONARIO ge obliga a presenter al CONCEDENTE para su Aprobacion, con treinta (30) Dias Calpndario de anticipacién al inicio de cualquier tarea de Construccién, un plan de transito|provisorio, con expresa mencién de los métodos, procedimientos y tecnologlas que as¢guren el transito fluido en todo el sector afectado por las Obras. EI CONCEDENTE emijié su aprobacién u opinién en un plazo no mayor ‘2 quince (16) Dias. En caso de no erhitir pronunciamiento se entendera que el Plan de Transito Provisorio ha sido aprobado. Una vez puesto en practica el plan, el CONCEDENTI 4 fio ackerdo con el CONCESIONARIO, proponer modificacio is De conformid obligado a oq Ante sobre la materia, el CONCESIONARIO esta sito, debiendo prover, colocar y mantener urno, en el lugar de las Obras y durante todo kie peligro, diurno y nol ici6n de las mismas. cacién, carteles, avisos y/o letreros, el jacion afectada y Usuarios sobre las 48047 actividades indicadas por lo menos con siete (07) Dias Calendario de anticipacion. En caso el CONCEDENTE decida ejecutar Obras en el Area de Concesién y/o Derecho de Via, distintas a las sefialadas en la Cldusula 6.1 del Contrato de Concesién, se obligaré @ efectuar las coordinaciones con el CONCESIONARIO para no afectar el ‘cumplimiento de las obligaciones contractuales de este citimo. RECEPCION DE LAS OBRAS 6.43. El CONCESIONARIO solicitara al CONCEDENTE la recepcién de las Obras en forma total o parcial, en funcién a lo establecido en el Programa de Ejecucién de Obras, a fin que se compruebe su correcta ejecucién. La Obra deberd cumplir con el Estudio Definitivo de Ingenieria aprobado y con todos los Indices de Serviciabilidad especificados en el Anexo 1, incluyendo los esténdares y parametros técnicos de construccién de carreteras y puentes previstos en las Leyes y Disposiciones Aplicables, | ey, En el plazo de cinco (5) Dias de solicitada la comprobacién de la correcta ejecucién de las Obras, el CONCEDENTE nombraré un Comité de Recepcién de Obras, el que debera contar con por lo menos un representante del Supervisor. EI Comité de Recepcién de Obras, en el plazo de treinta (30) Dias contados desde su nombramiento, dictaminara mediante el Acta de Recepcion de las Obras de la Seccién de la Concesion que correspondiere, si su ejecucién se encuentra conforme a lo exigido en el Contrato y determinara la recepcién o rechazo de la Obra. En el caso especifico de la Obra en que consiste el Tiinel, descrita en la Seccién 2 del ‘Anexo 2 del Contrato de Concesién, el CONCESIONARIO adjuntaré a su solicitud de ecepcién de la obra, la opinién técnica faybrable emitida por la dependencia correspondiente de la autoridad competente enhcendios (Cuerpo General de Bomberos al que lo sustituya). 7 \Voluntarios del Perio Autoridad Gubernamep ERTS ES ), Recibida la Obra, se entenderé concedidg/la autorizacién para la puesta en Servicio de Fy | la Obra correspondiente la Seccién gél Area de la Concesién finalizada. De no # pronunciarse el Comité de Recepcién Je Obras en el plazo establecido, el Comité, por fiiez.(10) Dias para emitir dicho pronunciamiento. & AY} ‘iwica vez, tendré un plazo adicional de a7 Transcurrido el plazo adicional sin hatferse producido el pronunciamiento del Comité, se entenderé que la Obra ejecutada en ld Seccién correspondiente ha sido aceptada. 6.45. EI Comité de Recepcién de Obras, cbn carécter provisional, recibiré con observaciones la Obra ejecutada en caso que se erfcuentren defectos menores en la misma, debiendo entenderse por tales aquellos cuya| subsanacién no represente mas del cero punto ciento veinticinco por ciento (0.125%) de la Inversién Estimada en Obras para cada Seccién de! Area de la Concesién, de acuerdo al Estudio Definitivo de Ingenieria. El CONCESIONARIO tendra treinta (30) Dias para efectuar la subsanacién de las ité de Recepcién de Obras hasta un maximo de del CONCESIONARIO. ‘obras, la permanencia de! monto respectivo 0, asi como tampoco excluye la potestad nalidades previstas en el Contrato. 47048 6.46. En caso el Comité de Recepcién de Obras identifique la existencia de observaciones en la Obra cuya subsanacién represente un monto mayor al indicado en la Cléusula ‘anterior, rechazaré la Obra y procedera al levantamiento de un acta de observaciones. EI CONCESIONARIO debera cumplir con levantar las observaciones 0 subsanarias, de modo tal que pueda procederse a la puesta en Servicio de la Obra en el plazo que le fije ‘el Comité de Recepcién de Obras, el mismo que en ningdn caso debera exceder de | ciento veinte (120) Dias contados desde a notificacién del Comité de Recepcién de Obras. Una vez verificado el levantamiento 0 subsanacién de las observaciones, ‘quedard concedida Ia autorizacion para la puesta en Servicio de la Obra El CONCESIONARIO pondré en conocimiento de! Comité de Recepcién de Obras el levantamiento © subsanacién de las observaciones, para efectos que el mismo se pronuncie en un plazo maximo de diez (10) Dias, vencido el cual, sin haberse producido ‘el pronunciamiento del Comité, se entender que la Obra ejecutada en la Seccién correspondiente ha sido aprobada. ‘En caso venza el plazo fiiado por el Comité de Recepcién de Obras para la subsanacién © levantamiento de las observaciones, se aplicaran las penalidades previstas en el Contrato. El CONCEDENTE en ningin caso podré autorizar, disponer u ordenar la puesta en Servicio de fa Obra antes de haberse formalizado la Recepcion de las Obras por parte del Comité. 5 En el supuesto que el CONCEDENTE autorice, disponga u ordene la puesta en Servicio de la Obra antes de haberse cumplido con la forpalidad antes indicada, deberd jerse que las Obras han sido ejecutada génforme al Estudio Definitive de thgenieria aprobado y con todos fos Indices de Sep/ciabilidad especificados en el Anexo Jy, por ende, que las Obras han sido aceptadas for el CONCEDENTE. 7 Cualquiera de las Partes que no esté de acugfdo con el pronunciamiento del Comité de Recepcién de Obras podra solicitar que la/controversia sea dirimida por un peritaje técnico a cargo de un ingeniero civil elegidd de comin acuerdo entre el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO. En caso que luego de transcurridos cinco (6) Dias desde la {fecha de emplazamiento, las Partes no hybieran designado al perito comin, cualquiera [de ellas podra solicitar al Colegio de Ingenieros del Peri la designacién del perito. En inguin caso, el perito deberé haber tehido vinculacién alguna de manera directa 0 indirecta con ninguna de las Partes en lof uitimos cinco (5) afios. 6.48. El pronunciamiento del perito deberd ser emitido en un plazo no mayor de treinta (30) Dias contados desde que cada una de Ids Partes sustent6 su posicion, y tendra carécter definitive no pudiendo ser impugnado.|Los costos del peritaje sern sufragados por ambas Partes.049 © el CONCESIONARIO y aceptadas por la otra Parte, por considerarlas necesarias para el cumplimiento del objeto de la Concesién, previa evaluacién y determinacién de su precio y mecanismo de pago. 6.50. Si durante la vigencia de la Concesién el CONCEDENTE determinara la necesidad de ejecutar Obras Adicionales, resultaré de aplicacién el procedimiento previsto en las Cldusulas siguientes. 6.51. En el caso indicado en la Clausula anterior, el CONCEDENTE 0 el CONCESIONARIO, ‘segtin corresponda, deberan presentar los estudios técnicos e informes a la otra Parte, que sustenten la necesidad de realizar las Obras Adicionales. 6.52. El monto de inversién agregado de las Obras Adicionales que se acuerden por las, Partes no podra superar en conjunto el quince por ciento (15%) del monto referencial de la inversion previsto en el Estudio Definitivo de Ingenieria, incluido el Impuesto General a las Ventas y demas tributos aplicables al caso. Dentro dei monto limite antes indicado. el CONCESIONARIO tendré un derecho de preferencia para ejecutar directamente las JPbras Adicionales respectivas, para efectos de lo cual deberan observarse las regias Jprevistas en las Cldusulas 6.46 y siguientes. El CONCEDENTE deberé reconocer y compensar econémicamente las inversiones del CONCESIONARIO en la ejecucién de las Obras Adicionales, asi como el costo anual de su mantenimiento, a través del mecanismo de pago que acuerden las Partes, el cual Podré consistir en la aplicacién de los mecanismos contractuales previstos para compensar econémicamente al CONCESIONARIO aquellos costos adicionales que haya asumido como consecuencia directa de la configuracién de los eventos antes mencionados, en aplicacién de las reglas previstas en el Capitulo XVII, y de conformidad con las Leyes y Disposiciones Aplicables. fen caso de existir mutuo acuerdo entre las/Partes, respecto a su realizacion y a su precio, sin exceder el porcentaje indicado enfla Clausula 6.44, y aplicando el mecanismo de compensacién, conforme a lo previstd en la Cldusula 6.45. En este caso, las inversiones de las Obras Adicionales y el pdgo por supervisién, seguimiento y control de jestas Obras a favor del Supervisor, seran adumidas por el CONCESIONARIO, con cargo Ja los recursos del CONCEDENTE, en |funcién al mecanismo de compensacién ‘econémica que acuerden las Partes La discrepancia respecto a la realizacién|y al precio de las Obras Adicionales, sin ‘exceder el porcentaje indicado en la Clausulg 6.44, y al mecanismo de pago, conforme @ {o previsto e”/Ta Clausula 6.45, serd resuelta por un perito independiente, designado de| 6.56, Los volimenes de Obra Adicionales y su valor sin exceder el porcentaje indicado en \a Cliusula 6-44, serén determinados de comin acuerdo entre el CONCESIONARIO y et CONCEDENTE. | OBRAS ADICIONALES EJECUTADAS DIRECTAMENTE POR EL CONCEDENTE 657, Cuando no exista mutuo acuerdo entre el CONCESIONARIO y el CONCEDENTE para Ia elecucién de las Obras Adicionales y siempre que el peritaje referido en la Clausula | 248 resulte favorable al CONCEDENTE, éste convocaré a un procedimiento Saministrativo de seleccién para la contratacion de la ejecucién de las mismas, de eonformidad con la normativa vigente en materia de contratacién de obras publicas: Para efectos de convocar al procedimiento administrativo de seleccién a que se ha hecho referencia, deberan observarse las siguientes reglas: (El valor referencial del procedimiento administrativo de_seleccién deberd ser fequivalente al precio determinado por el peritaje @ que se refiere la Clausuia 6.46. Las obras contratadas a través de este procedimiento administrativo de seleccién Geteran ser ejecutadas una vez que el CONCESIONARIO haya concluido las Obras ‘de Construccién a su cargo y éstas hayan sido recibidas por el | CONCEDENTE, de conformidad con el Contrato. Las especificaciones técnicas para la ejecucién de las Obras Adicionales, seran fiadas por el CONCEDENTE, en coordinacién con el CONCESIONARIO, de tal forma que, 5° TBD garantice la correcta ejecucién de la obra contratada, su compatbiidad ¥ adecuacion *} pon los Bienes de la Concesién, asi como la ‘seguridad y buen estado de estos titimos. ve hs inversiones de las Obras Adicionales ‘serén asumidas directamente por el CONCEDENTE. 759, El contratista que resulte elegide en el proceso indicado en la Clausula 6.49 se ‘comprometeré mediante contrato, con cargg a reposicién y al pago de indemnizaciones, | She dafar los Bienes de la Concesién, qara lo cual contratara las pélizas de seguro Gceptadas por el CONCEDENTE y el GONCESIONARIO para dar cobertura a los fiesgos propios de la naturaleza de ta obrq contratada y entregara al CONCEDENTE una Cara fianza bancaria por el monto que ésfe establezca, en garantia del cumplimiento de fas obligaciones a su cargo que emanen dp contrato celebrado para tal fin. ‘A efectos de proceder a ejecutar la carta fianza, en el caso que el contratista cause Gafos o perjuicios a las Obras existenteb a cargo del CONCESIONARIO, este ultimo Geberé remitir un informe debidamente |fundamentado al CONCEDENTE. Una vez Fecibido el informe, el CONCEDENTE tendré un plazo maximo de quince (15) Dias y en aso de gorroborar los hechos que ocasi{naron el dafio, procedera la ejecucion de la 4 al CONCESIONARIO encarg'yse de la Conservacién de las Obras ‘Ralcionaleg’a partir de su entrega en calidad de\Bienes de la Concesién, para lo cual el ONCEBENTE definira un costo anual q imiento de dichas obras, el cual sera 60051 acordado por las Partes. A falta de acuerdo entre las Partes respecto al costo anual de mantenimiento, éste procedera a ser definido en funcién al mecanismo establecido en las Clausulas 6.39 y 6.40, Dicho procedimiento se aplicara cuantas veces se produzca la necesidad de la conservacién de Obras Adicionales, incorporar 661. El CONCEDENTE deberé reconocer al CONCESIONARIO el costo anual de mantenimiento de las Obras Adicionales mediante la aplicacién de los mecanismos contractuales previstos para compensar econémicamente al CONCESIONARIO aquellos costos adicionales que haya asumido como consecuencia directa de la configuracion de los eventos antes mencionados, en aplicacién de las reglas previstas en el Capitulo XvIL El CONCESIONARIO se obliga a efectuar la Conservacién de los Bienes Reversibles que haya recibido del CONCEDENTE, desde la Toma de Posesién de los mismos, hasta la fecha de Caducidad de la Concesién, asi como respecto de otros Bienes Reversibles que incorpore 0 sean incorporados a la ConcgSién, desde el momento de la er los indices de Serviciabilidad durante parémetros indicados en el Anexo 1, en 64 La obligaci6n del CONCESIONARIO es mant toda la etapa de explotacién de acuerdo a Ig concordancia con lo establecido en la Claus} 7.2. El CONCESIONARIO efectuaré las labgres de Conservacion de la infraestructura, incluyendo las de seguridad, que sean nécesarias para alcanzar y mantener los Indices de Serviciabilidad que se encuentran estgblecidos en el Anexo 1. En la ejecucion de las labores de Cons¢rvacién se respetard igualmente la normatividad vigente sobre mantenimiento de vias er] todo en lo que no se oponga a lo establecido en el Anexo 1. Las labores de Conservacién a efect{iar por el CONCESIONARIO en las diferentes ‘Secciones se ajustaran siempre para aleanzar y garantizar los indices de Serviciabilidad exigidos en el Anexo 1. icacién de las actividades de Conservacién Vial se encuentran previstas ‘en concordancia con lat Especificaciones Técnicas Generales para la \de Carreteras, aprobaso por el Ministerio de Transportes y ctoral N° 051-2007-MTC el 29 de agosto de 8, modificatorias o sustitutorias. 81052 7.4. Corresponde al SUPERVISOR efectuar las acciones de fiscalizacion técnica que le ‘competen para el desarrollo de las labores de Conservacién indicadas en esta Seccién del Contrato, 75. EICONCESIONARIO dara al SUPERVISOR 0 a quien éste designe, acceso al Area de la Concesién para realizar su labor. PLANES DE CONSERVACION 7.6. La obligacién asumida por el CONCESIONARIO conlleva la responsabilidad de definir las técnicas, procedimientos y la oportunidad de las labores de Conservacién. A tales efectos el CONCESIONARIO presentara.al CONCEDENTE un plan referencial de ‘Conservacion de acuerdo a las Leyes y Disposiciones Aplicables, dentro de los 180 (Ciento y ochenta) Dias anteriores a la fecha prevista en el Cronograma de Avance Fisico de la Obra para la finalizacién de la Obra. Dicho plan sera aprobado por el CONCEDENTE. El plan incluiré ta descripcién y justificacién de las politicas utilizadas, el cronograma de las operaciones a realizar, las medicioney de indices sobre las que se basa y su justificacién técnica general, todo ello de gSnformidad con las disposiciones de! Anexo 1 del Contrato. El plan deberd garantizar eV{ransito fluido en los términos de las Cléusulas 6.17 y siguientes. EI plan de Conservacién podra ser/modificado en caso se presenten circunstancias extraordinarias debiendo ser evaluadas y aprobadas por el CONCEDENTE. abién de Emergencia Vial, el CONCESIONARIO realizara las labores que sean necesariap para recuperar la Transitabilidad de la via en el menor nas el CONCESIONARIO,|de ser necesario, deberd reparar los datos ocasionados bsta recuperar los Indices de $erviciabilidad conforme a lo indicado en el Anexo 1. J. actividades para reparar Jos dafios ocasionados deberdn ser cubiertas con los propios recursos del CONCESIDNARIO 0 a través de las coberturas de acuerdo a las pélizas contratadas para dicho cuenta al CONCEDENTE de las medidas tomadas, en Calendario de verificada la emergencia. En caso que as por el CONCESIONARIO requieran ser reforzadas a recuperar el estandar técnico exigido para la esién, en un plako no mayor de treinta (30) Dias Calendario de haber Irgencia al CONGEDENTE, el CONCESIONARIO deberd presentar al informe técnico défallando las medidas definitivas a ser tomadas. ayor a quince (15) Dias, el CONCEDENTE ado 0 podré solicitar al CONCESIONARIO la \, Ia reformulacién de las propuestas. En caso 70 previsto, se entendera aprobado el 52053 informe técnico presentado por el CONCESIONARIO. INFORMACION 7.9. Es obligacién del CONCESIONARIO proporcionar al SUPERVISOR informes relativos al desarrollo de la Conservacién de la Concesién para su evaluacién conforme al procedimiento establecido en el Anexo 1. En dichos informes se deberd incluir informacién sobre resultados de Indices de Serviciabilidad de las actividades de Conservacién realizadas. iTULO Vill: EXPLOTACION DE LA CONCESION ICHOS Y DEBERES DEL CONCESIONARIO La Explotacién de las Secciones de la Concesién por el CONCESIONARIO constituye un derecho, en la medida que es el mecanismio mediante el cual el CONCESIONARIO recuperard la inversién como consecuencia de la ejecucion de la Obra y la prestacién det Servicio; asi como un deber, en la medida que el CONCESIONARIO esta obligado a ‘cumplir con los indices de Serviciabilidad propios de la Explotacién de las Secciones, previstos en el Anexo 1. : Es deber del CONCESIONARIO deritro de los limites del Contrato, responder por los actos de omisién y/o negligencia del'personal a cargo de la Operacién de la via 0 de los contratistas que el CONCESIONARIO decida contratar. ORGANIZACION DE LOS SERVICIOS 82. Corresponde al CONCESIO! proporcionaran a los. Usuario} establecidas en las Cldusulas § RIO disefiar y administrar los Servicios que se de las Secciones, de acuerdo a las disposiciones [9 y 8.10 del Contrato de Concesi6n. SUPERVISION, SEGUIMIENTO Y CONTROL DE LA EXPLOTACION Zaze~ 83. Corresponde al SUPERVISOR efectuar las acciones de fiscalzacién técnica que le SENN competen para el desarrollo de \as labores de Explotacién de la Concesién indicadas en A\ este Capitulo del Contrato. F)) 1 SUPERVISOR estaré a cargolHe la verticacién del cumplimiento de la obligacion del CONCESIONARIO, de mantener bs indices de Serviciabilidad propios de la Explotacion es previstos en el Al\exo 1. 53054 a) _Informes relativos al desarrollo de la Explotacién de la Concesién. b) A pattir de la Toma de Posesién de las Seociones indicadas en la Ciéusula 6-11, inormes semestrales relativos al estado superficial y condicién estructural de la via y las actividades ejecutadas que le han permitido el cumplimiento de los Indices de Serviciabilidad de la Concesién. c) _Informes anuales relatives a la evaluacién y determinacién de los Indices de Serviciabilidad de la Concesién. Deberé acompafiar los certificados de las evaluaciones, ensayos, pruebas, andlisis, listados de mediciones, metodologia del procesamiento de los datos, disefios utilizados, elementos gréficos y otros. REGLAMENTOS INTERNOS: 86. 1 CONCESIONARIO debera poner en conocimiento del CONCEDENTE los reglamentos intemos sefialados en los Literales siguientes, en un plazo no mayor de heventa (90) Dias Calendario anteriores a la Fecha de Inicio de la Explotacion de la ‘Concesion: a) De procedimientos operatives, incluyendo: 1a.1.Procedimientos para la recaudacién en la unidad de peaje, ‘2.2.Procedimientos para la supervision y el control de calidad. b) Para la atencién de accidentes y emergencias. El CONCESIONARIO deberd elaborar sus reglamentos internos, de acuerdo a lo establecido en las Leyes y Disposiciones Aplicables. ‘Sin perjuicio de lo seftalado en la Cléuspla 9.2, la Fecha de Inicio de la Explotacion de la Concesién dara al CONCESIONARIO lerecho al cobro de las Tarifas indicadas en el Capitulo IX y deberé producirse en los siguientes terminos: (Enel caso que se obtenga la miificacién del Contrato Marco de Fideicomiso de Titulizacién, conforme a lo estatfecido en el numeral (ji) del segundo parrafo de la Clausula 3.15 del Contrato de\Concesién, la Fecha de Inicio de la Explotacion se producird el dia 10 de febrero de 2013. bdificacion del Contrato Marco de Fideicor cido en el numeral (\i) del segundo parrafo de Concesion, la Fecha de Inicio de la lotfciol) se producira al dia siduiente de la liquidacién y extincién del de Titulizacién, lo que déberd ocurrir, como maximo, el dia 10 de (i) Enel caso que no se obtenga la j2acion, conforme a lo estat Sin periuicio [de/o sefalado en las Clausulas 19 y 9.2, una vez que se configure upuestos descritos en los numerales (i) y (i) de esta Cldusula, el audacién a que se ref URC lesies 10.17 y siguientes, ast aes’88. como los Lineamientos del Fideicomiso de Recaudacién contenidos en el Anexo 7, sera el titular del derecho de cobro de los Flujos de las Unidades de Peaje Existentes, correspondiendo a este Fideicomiso a partir de dicha fecha, a su vez, recibir y administrar los recursos provenientes de dichos flujos de ingresos. A partir de dicho momento, los recursos cobrados por este concepto deberén ser directamente transferidos a la Cuenta Recaudadora del Fideicomiso de Recaudacién, correspondiendo la administracién de dichos flujos de ingresos, tnicamente, a dicho Fideicomiso. En la Fecha de Inicio de la Explotacién de la Concesién, cesaré la competencia reconocida a EMAPE S.A. para encargarse de la administracién de las unidades de Peaje comprendidas dentro del Area de la Concesién, de conformidad con las disposiciones legales 0 actos administrativos aprobados por la Municipalidad Metropolitana de Lima a la Fecha de Suscripcién del Contrato, conforme a lo establecido en la Cléusula 3.6, Literal b). Los Servicios Obiigatorios que deberd implementar o proporcionar el CONCESIONARIO, durante las veinticuatro (24) horas, dentro det Area de la Concesién, serdn los iguientes: a) Servicios cuya prestacién se encuentra comprendida dentro de la Tarifa cobrada a los Usuarios, que se implementarén segiin la regulacién indicada en esta Cléusula: i. Servicio de Central de Emergencia. EI CONCESIONARIO debera atender las solicitudes de emergencias ylo accidentes que hubieren ocurrido en cualquier Seccién de la Concesién, a través de la Central de Emergencia i solicitudes y/o accidentes a la Policia ji, Sistema de Vigilancia por CCTV 9h Tiempo Real de Emergencia, para la atencién de los Usuarios conformy/a los parémetros previstos en los Indices de Serviciabilidad, el cual sera rfonitoreado desde un Centro de Control de las Vias que podrd estar ubicadg/en la Central de Emergencia. ji, Servicio de ambulancia para ftencién a heridos y trasiado hacia el centro hospitalario, centro médico o ppliclinico mas préximo, segin sea el caso. iv. Servicio de trasiado de vehicijios que hubieran resultado averiados en la via, Uinicamente, hasta una zona He estacionamiento ubicada dentro del Area de la Concesion. Los servicios, indicados deberén|estar en funcionamiento a més tardar a los 0. 5056 En cualquier caso, el CONCESIONARIO seré el Gnico responsable porque los Servicios Obligatorios sean prestados oportuna y eficientemente. ‘SERVICIOS COMPLEMENTARIOS 8.10. Para la prestacién de los Servicios Complementarios, el CONCESIONARIO requiere la autorizacién del CONCEDENTE, sin perjuicio de la obtencién de los titulos habilitantes exigibles. Los recursos provenientes de la prestaciin de estos servicios serén ‘considerados como un ingreso adicional del CONCESIONARIO. Una vez autorizada por el CONCEDENTE, su prestacién por parte del CONCESIONARIO se realizaré en las condiciones propuestas y su permanencia no cconstituira una obligacién contractual, por fo que este diltimo podré optar por dejar de \prestarios o, en su caso, por reiniciar su prestacion, cuando asi lo determine, sin que ello J/pueda ser calificado como un incumplimiento contractual. Los ingresos obtenidos por este concepto serén de libre disponibilidad del CONCESIONARIO. EI CONCESIONARIO aplicaré los ingresos frovenientes de las actividades de explotacién de publicidad, en la implementacién/y funcionamiento del sistema de circuito cerrado de televisién y paneles de mensajes variables de la via (centro de control de las vias), entre otros. CAPITULO IX: EL PEAJE Y LA TARIFA EL PEAJE Y LA TARIFA 9.1. El cobro de la Tarifa se efectuara a trayés de las unidades de peaje comprendidas dentro del Area de la Concesién, las quales comenzarén a ser explotadas por el CONCESIONARIO en la Fecha de Inicio dp fa Explotacién indicada en la Clausula 8.7. EI ndmero y ta ubicacién de las unidadds de peaje consideradas en el Area de la Concesién son las indicadas en el Anexo 1), sin perjuicio de lo dispuesto en la Cldusula 9.2. Ala Fecha de Inicio de la Explotacién le derén entregadas al CONCESIONARIO las tnidades de peaje comprendidas dentro del Area de ta Concesién, existentes a la fecha de la Declaracién de Interés de la Iniciativa Privada, para que éste las explote en los términos indicados en las Cléusulas siguientes Las nuevas Unid 2, descrita en construidas por} exacta de dich: de Peaje ubicadas dentrd\de la Obra comprendida en la Seccién Arjexo 3, cuya ejecucién cormesponde al CONCESIONARIO, serén imulténeamente con la ejecdgién de la referida Obra. La ubicacién fiades de peaje sera aprobada hor el CONCEDENTE. El cobro de la podra iniciarse p gue consiste |g cepoién-d A por parte del CONCESIONARIO s de la fecha sefialada en la Cléust a nueva descrita en el Anexo 3 hayan bras respectivo y, por ende, se enti las referidas unidades de peaje 8.7, una vez que las obras en fo recibidas por el Comité de in aptas para la puesta en 56057 Servicio de la Obra, conforme al procedimiento previsto en el Capitulo VI. El cobro de la Tarifa estara condicionado a la recepcién de las obras comprendidas en la Seccién 2 del Anexo 3 que confieran continuidad de trénsito en la via entre el inicio de! Tunel hasta la interseccion de la Avenida Morales Duarez con la Avenida Universitaria, Para efectos del cobro de dicha Tarifa, deberén observarse las reglas previstas en la Clausula 9.7, 9.3. Posteriormente, ef CONCESIONARIO y el CONCEDENTE podrén llegar a un acuerdo Para modificar la ubicacién de las unidades de peaje ubicadas dentro del Area de la Concesién, en cuyo caso el proponente de la modificacién asumira los costes derivados de dicha reubicacion, 94, En caso el CONCESIONARIO se vea imposibilitado de explotar las unidades de peaje, debido a actos de terceros que impidan el funcionamiento de las mismas, comunicaré Por escrito al CONCEDENTE esta situacién para que sea considerada como un evento {de Caso Fortuito 0 Fuerza Mayor, de conformidad con lo establecido en el Capitulo XVII Asimismo, por esta misma causal, el CONCEDENTE podra modificar la ubicacién de las unidades de peaje afectadas por los actos de referencia, para cuyo efecto el CONCEDENTE asumird el costo que demande tal modificacién. Sin perjuicio de lo anterior, luego de la verificacién por parte del CONCEDENTE de los VB? 51 actos de terceros, éste procederd a ejercer las acciones que permitan restablecer el &/ orden con el objetivo que el CONCESIONARIO ‘cumpla con la obligacién indicada. * Corresponde al CONCESIONARIO el cobro de la Tarifa. Se exigira el pago de la Tarifa a cada Usuario que utilice las Secciones de la Concesi6n, de acuerdo a la categoria de Vehiculo, de conformidad con lo especificado en la Clausula 9.7. Los vehiculos utiizados para atender servicios df emergencia tales como ambulancias, bomberos o vehiculos de la Policia Nacional, adi como vehiculos militares en comisién, maniobras, ejercicios © convoys, y los vehiculés de la Cruz Roja Peruana que realicen actividades con fines humanitarios estaran exgntos del cobro de la Tarifa de acuerdo con lo sefialado en el Decreto Ley N° 22467, Ja Ley N° 24423 y Leyes y Disposiciones Aplicables, , 2.8. El cobro de Ia Tarifa sera por derecho de paso, lo que implica que se cobrara al Usuario de as Secciones de la Concesién por el derecho de paso en las unidades de peaje, en plicacién de las normas referidas en la Cipusula 9.5. FI) CONCESIONARIO podré modemizar Yprifa, previa comunicacién al CONCEDE! estandares de tiempo de atencién al ci tecnologia que emplee para el cobro de la y siempre que ésta le permita cumplir con inte sefialados en el Anexo 1. el conjunto de regjas contenidas en el Contrato que regula la ido cobrar el CONCESIONARIO durante la Explotacién de la 870 b) A partir de las fechas sefialadas en los numerales (i) y (i) de la Cldusula 8.7, deberd cobrarse en las unidades de peaje comprendidas dentro del Area de la Concesién, un Peaje de Tres y 00/100 Nuevos Soles (S/. 3.00), base sobre la cual debera aplicarse la formula de reajuste prevista en las Cldusulas 9.9 y siguientes, en la fecha correspondiente al primer dia de cobro de la Tarifa respectiva. Al monto resultante, deberd agregarse el importe correspondiente al IGV y cualquier otro tributo aplicable vigentes a la Fecha de Suscripcion del Contrato. En el caso de las unidades de peaje ubicadas dentro de la Obra en que consiste el Tine! a que hace referencia la Cldusula 9.2, corresponderd aplicar y cobrar los Peajes reajustados conforme a lo establecido en el parrafo precedente, a partir de la fecha sefialada en la Clausula 9.2. 9.8. Para efectuar el cobro de Ia Tarifa en las unidades de peaje, el Peaje aplicable, en Nuevos Soles, deberd muttiplicarse por el numero de ejes pobrables y al resultado se le deberé agregar el monto correspondiente al IGV y otros jibutos que puedan generarse. El resultado se deberd redondear a los diez (10) céntimgs de Nuevo Sol inmediatamente Los Peajes seran reajustados en forma oriinaria por el CONCESIONARIO, con periodicidad de doce (12) meses y se llevaré a/cabo de acuerdo al mecanismo de ajuste corresponderdn a la estructura de financiamlento que se obtenga para la fecha de Cierre Financiero, se debe respetar los limites anteyiormente indicados. Para efectos del reajuste tarifario, se aplicar la inflacion acumulada supere el 3% de la vali tuna periodicidad inferior a un afio cuando del IPC-Perd. 240. Para efectos de la aplicacién de la form| (ES iguientes reglas: de reajuste, deberén observarse las “a 2) La Tarifa a ser cobrada a partir de as fechis sefaladas en los numerales (i) y (i) de 3] ta Clausula 6:5 debe ser equivalente al valok reajustado al titimo dia del mes anterior arifa referida en el pérrafo anta s/seftaladas en los numerales (i) jor comenzara a ser cobrada a partir (i) de la Clausula 8.7, el primer 3. Posteriormente, los reajustes alos desde el 31 de enero de 8059 9.11, Los reajustes de los Peajes a favor del CONCESIONARIO, serén cobrados a partir de | las fechas sefialadas en los numerales (i) y (i) de la Cléusula 8.7, salvo en el caso de los Peajes cobrados a través de las unidades de peaje ubicadas dentro de la Obra en que consiste el Tuinel a que hace referencia la Cléusula 9.2., en cuyo caso corresponderd | aplicar y cobrar los Peajes reajustados a partir de la fecha sefialada en el segundo parrafo de la Clausula 9.2. | 9.12. En el caso de los Peajes cobrados a través de las unidades de peaje ubicadas dentro de fa Obra en que consiste el Tiinel a que hace referencia la Clausula 9.2, la Tarifa a ser cobrada a partir de la fecha sefialada en dicha cléusula, debe ser equivalente al valor Feajustado al 31 de enero del afio en que se inicie dicho cobro, del Peaje de Tres y 00/100 Nuevos Soles (S/. 3.00) mas el importe correspondiente al IGV y cualquier otro tributo aplicable vigentes a la Fecha de Suscripcién del Contrato. Posteriormente, los reajustes anuales deberdn darse cada doce (12) meses contados desde el 31 de enero del afio en que se inicie dicho cobro, conforme a lo establecido en la Cldusula 9.10, numeral (i). El CONCESIONARIO se encuentra obligado a comunicar al CONCEDENTE y al Supervisor el Peaje resultante de la aplicacién de la formula de reajuste tarifario, dentro de los cinco (05) Dias siguientes al 31 de enero del afio correspondiente al periodo en el cual se aplicard el peaje reajustado. El Supervisor cuenta con ta facultad de realizar acciones de supervisién para verificar la correcta aplicacién del peaje reajustado en el periodo correspondiente. El retraso en la comunicacién de 1a aplicacién de la férmula de reajuste tarifario o la ‘omisién en fa aplicacién del peaje reajustado conforme a lo sefialado con anterioridad, conilevara la aplicacién de penalidades contractuales. y yCualquier controversia surgida entre las Partes con relacién al reajuste del Peaje podré ; Sef sometido a los mecanismos de solucién de controversias previstos en el Capitulo P XVII. PITULO X: REGIMEN ECONOMICO - FINANCIERS 10.1. Los costos de inversién, Operacién y Conserfacién en que incurra el CONCESIONARIO serén cubiertos con la recaudacién del Peajé. OTROS INGRESOS 10.2. Constituiran ingresos adicionales del CONCESIONARIO todos aquellos que éste perciba ‘como consecuencia de la Explotacion dp Servicios Complementarios, asi como de los Servicios Obligatori6s en los que le estalpermitido cobrar, siempre y cuando se trate de actividades realizadad por una Empresa Mfiliada, Subsidiaria o Vinculada. idades realizadas por\terceros no vinculados al CONCESIONARIO, 50s del CONCESIONARIO aquellos que éste reciba por permitir el que se prestardn tale servicios. cugiduiera no se limita la responsabilidad del 59060 CONCESIONARIO por la prestacion de estos servicios. EQUILIBRIO ECONOMICO-FINANCIERO- 40.3, Las Partes deciaran su compromiso de mantener a Io largo de todo el periodo de vvigencia del Contrato el equilbrio econémico-financiero de éste, para lo cual se sefiala {que él presente Contrato se encuentra en una situacion de equilibrio econémico - financiero en términos de derechos, responsabilidades y riesgos asignados a las Partes. 40.4, El presente Contrato estipula un mecanismo de reestablecimiento del equilibrio econémico-financiero al cual tendra derecho el CONCESIONARIO en caso que la Concesién se vea afectada, exclusiva y explicitamente, debido a (i) modificacién de la rnormativa aplicable a la Concesién, y (i) actos de la autoridad. 40.5. El restablecimiento del equilibrio econémico-financiero del Contrato ante ta configuracién de los eventos antes descritos, procedera durante las Etapas de Construccién, Explotacién y Conservacién de la Concesién, en los términos siguientes: (@) Durante la Etapa de Construccién, en la medida que la configuracion de cualquiera de los eventos anteriores determine una modificacién del Estudio Definitivo de Ingenieria y, por ende, implique la obligacién de! CONCESIONARIO de paralizar las actividades constructivas 0 ejecutar Obras adicionales a las previstas originalmente en dicho documento. () Durante las Etapas de Explotacién y Conservacion, en la medida que la configuracién de cualquiera de los evenitos anteriores determine la obligacion de! CONCESIONARIO de paralizar la recaudacién o la prestacién de Servicios Obligatorios distintos o mayores a los previstos originalmente en el Contrato y, en general, cuando determinen una variacion en los ingresos y costes de Explotacién y Conservacién de la Concesion. (©) Durante las Etapas referidas en los Literales (a) y (b) precedentes, en el supuesto que las modificaciones a la normativa tributaria aplicable determinen un incremento de los costos 0, en su caso, una reduccién de los ingresos previstos por el CONCESIONARIO. El reestablecimiento del equilibrio econémigo-inanciero podré ser invocado por el CONCESIONARIO y se efectuara en base a/la documentacién que resulte idénea para verificar las modificaciones o variaciones anferiormente referidas. X\ d funtiamentacién técnicp o legal que demuestra la existencia de una modifica 1 Estudio Defintivo de Ingenieria durante la Etapa de Construcdién de las obras de la |Concesién, que determina la obligacién del CONCESIONARIO de ejecutar Obras Adicionales a las previstas en dicho documento al/momento de la produckién del desequilibrio como consecuencia de061 (6) Existe una fundamentacién técnico o legal que demuestra la existencia de una obligacién del CONCESIONARIO de prestar Servicios Obiigatorios distintos 0 mayores a los previstos en el Contrato y/o de variaciones en los ingresos y costos correspondientes a la Etapa de Explotacién y Conservacién, respecto de los Servicios Obligatorios y/o costos ¢ ingresos que correspondian al momento Previo a la produccién del desequilibrio como consecuencia de la configuracién de los eventos antes descritos. (©) Existe una fundamentacién técnico o legal que demuestra la existencia de variaciones en los ingresos o costos correspondientes a las Etapas referidas en los Literales (a) y (b) de la Cléusula 10.5, respecto de los ingresos y costos que correspondian al momento previo a la produccién de! desequllibrio como consecuencia de la configuracién de los eventos antes descritos. EI CONCESIONARIO solo podra invocar el reestablecimiento del equilibrio econémico financiero en los términos previstos en esta cldusula, siempre que el valor acumulado del (los) evento (s) ascienda a un total de Cinco Millones con 00/100 Délares Americanos (USS 5 000,000.00). A partir del afio veinticinco (25) del plazo de la Concesién, el valor citado en el pérrafo anterior no seré aplicable, correspondiendo invocar el reestablecimiento de manera inmediata. 10.8. En el supuesto que el CONCESIONARIO invoque el reestablecimiento del equilibrio econémico - financiero, correspondera al CONCEDENTE determinar en los treinta (30) Dias siguientes, la procedencia de la aplicacién de lo dispuesto en los parrafos Precedentes. Para tales efectos, el CONCESIONARIO propondra por escrito al CONCEDENTE, con la debida sustentacién técnica y legal, las soluciones y Procedimientos a seguir como mecanismos de compensacién econdmica destinados al Feestablecimiento del equilibrio econémico financiero existente a la fecha en que se Produjeron los eventos. Estas soluciones y procedimientos podran incluir, entre otros, la ampliacién del plazo de vigencia de la Concesién o un incremento tarifario. 2) \¢\\De ser el caso, el CONCEDENTE debeyd establecer dentro del plazo indicado en la ;|Cléusula 10.8, el monto a pagar a faybr del CONCESIONARIO y el mecanismo de lcompensacién econémica previsto parg tales efectos. la compensacién por efecto de la ruptura del ‘equilibrio econémico-financiero sera fesuelta por un perito independiente, designado de 'a_misma forma prevista en la/Cldusula 18.12, Literal a), rigiendo las demas disposiciones de esta Clausula en Ip que fueran pertinentes. 10.11. Cualquier modificacién normativa/ incluyendo la modificacién de la normativa tributaria aplicable, acto de la autoridad yp intervencién de terceros que impida el cobro de la Tarifa prevista en el Capitulo IX|y/o sus reajustes, 0 conlleve a un incremento de los costos asocja ilibrio econémico-financiero y/o eventos constitutivos p 0 Fuerza Maybr, segiin sea el caso. Ante la ocurrencia de estos gpondera aplicar\\los_mecanismos de compensacién econémica las Cldusulas 10.8 10.9 y 10.10. nto que determina la ruptura del equilibrio a autoridad susceptible de afectar los ingresos Ci062 del CONCESIONARIO, tales como la generacién de puntos de fuga dentro del ambito de fa Concesién, como consecuencia de la construccién de vias que intersectan o atraviesen el Area de la Concesién, la aprobacién de peajes diferenciados 0 de exoneraciones para el pago del Peaje, entre otros. Ante la ocurrencia de estos eventos, asi como de aquellos eventos que resulten pasibles de ser calificados como Caso Fortuito o Fuerza Mayor que determinen ia configuracién de las circunstancias previstas en la Cldusula 10.5, corresponderé su reconocimiento y ago al CONCESIONARIO mediante ia aplicacién de los mecanismos de compensacién ‘econémica contemplados en las Clausulas 10.8, 10.9 y 10.10, 10.13. En ningun caso, la configuracién de los eventos que conlleven a la ruptura del equilibrio. econémico-financiero de la Concesién significaré una habilitacién para que el CONCEDENTE aplique penalidades al CONCESIONARIO y/o ejecute la Garantia de Fiel Cumplimiento del Contrato contempiada en el Capitulo XI. REGIMEN TRIBUTARIO DE LA CONCESION 10.14, El CONCESIONARIO estaré sujeto a la legislacién tributaria nacional, regional y municipal que le resulte aplicable, debiendo cumplir con todas las obligaciones de naturaleza tributaria que corespondan al ejercicio de su actividad. El CONCESIONARIO estard obligado, en los términos que sefialen las Leyes y Disposiciones Aplicables, al ago de todos los impuestos, contribuciones y tasas que se apliquen entre otros, a los Bienes de la Concesién 0 los que se construyan 0 incorporen a la Concesién, sean ichos tributos administrados por el Gobierno Nacional, Regional o Municipal. Sin perjuicio de las obligaciones de cargo de El CONCESIONARIO a la Fecha de ‘Suscripcién de! Contrato, este ultimo se encuentra obligado a efectuar un pago a favor |del Fondo Municipal de Promocién de ta Inversién Privada ~ FOMPRI, fondo creado y jregulado por el articulo 4° de la Ordenanza Municipal N° 867, por un monto total ascendente a Quinientos mil con 00/100 Délares Americanos (USS 500,000.00). (ii) US$ 400,000.00 (Cuatrocientos mf! con 00/100 Délares Americanos) a los seis (06) meses siguientes de la Fecha de Suscripcién del Contrato de Concesién.063 | En caso que el referido fideicomiso no pueda ser constituido dentro del plazo antes indicado, el plazo original previsto para el Cierre Financiero del Contrato de Concesion Sera suspendido hasta la fecha de su efectiva constitucién por las Partes. El Fideicomiso de Recaudacién tendré por finalidad garantizar ef empleo eficiente de la Tecaudaci6n de la Tarifa y hacer viable el financiamiento de la infraestructura vial. El : Fideicomiso de Recaudacién deberd mantenerse vigente, como minimo, hasta que se | hubiese cancelado el integro de las obligaciones asumidas por las Partes con cargo a los Fiujos Futuros Cedidos, sin perjuicio del plazo de vigencia de este Contrato. 10.18. El patrimonio fideicometido de! Fideicomiso de Recaudacién se encuentra conformado Por los Flujos Futuros Cedidos, los derechos de cobro correspondientes, las facultades | de gestién, administracion, uso y posesién de las unidades de peaje comprendidas dentro de! Area de la Concesién, los *Excedentes de Libre Disposicién’ referidos en la Clausula 3.18, asi como los derechos necesarios para determinar la mejor | ‘administracién del cobro de la Tarifa respectiva, La transferencia fiduciaria de los Flujos Futuros Cedidos favor del Fideicomiso de Recaudacién, asi como de los demas derechos y facultades que conforman el Patrimonio fideicometido, se producira en el momento de la constitucién del Fideicomiso de Recaudacién, salvo en el caso de los Flujos de las Unidades de Peaje Existentes, supuesto en el cual dicha transferencia fiduciaria ocurrira en la produccién de cualquiera de los supuestos previstos en los numerales (i) y (i) del primer parrafo de la Cléusula 87. El ingreso de los Flujos Futuros Cedidos al Fideicomiso de Recaudacién se produciré: (a) en el caso de os Flujos de la Unidad de Peaje Tunel, a partir de la fecha prevista en la Clausula 9.2; y, (b) en el caso de los Flujos de las Unidades de Peaje Existentes, en la Produccién de cualquiera de los supuestos previstos en los numeraies (() y (ji) del primer parrafo de la Cléusula 8.7. En consecuencia, a partir de dichas fechas corresponderd al Fideicomiso de Recaudacién recibir y administrar los recursos provenientes de dichos \ lujos de ingresos, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso de Recaudacin. és en los literales (a) y (b) del parrafo fanterior, los recursos cobrados por concepte/de Tarifa deberén ser directamente transferidos al Fideicomiso de Recaudacién/ correspondiendo la administracién de dichos flujos de ingresos, inicamente, a diche/Fideicomiso. del derecho de cobro de los Otros Fiujos, ‘como de los derechos de cobro respeftivos, a partir del momento de la constitucién Fideicomiso de Recaudacién. A pdftir del momento en el cual corresponda al @ a favor del CONCESIONARIO de dichos flujos offigaciones asumidas como consecuencia de la celebracién del Contrato de Concesipn,064 10.20. Los honorarios a ser pagados por el CONCESIONARIO al Supervisor y Supervisor de (Obra son como sigue: o wo El pago al Supervisor durante la etapa de ejecucién de Obras, ascenderé a seis mill y 00/100 de Délares (US$ 6 000,00) mensuales, incluyendo todo tributo que resulte aplicable. Durante la etapa de Explotacién el pago al Supervisor ascenderé al 0.5% de los ingresos anuales netos del CONCESIONARIO por ia prestacién de los Servicios Obligatorios e incluye todo tributo que resulte aplicable. Los honorarios al Supervisor durante la etapa de Explotacién deberdn ser pagados trimestraimente por el CONCESIONARIO en funcién a los Estados Financieros trimestrales que deberd presentarle conjuntamente con la liquidacién de los honorarios correspondientes, dentro de los diez (10) Dias Calendario siguientes al trimestre vencido, computados a partir del inicio de la Explotacién. Dentro del primer trimestre de cada Afio Calendario y sobre la base de los Estados Financieros auditados correspondientes al ejercicio fiscal anterior que enviard el ‘CONCESIONARIO al Supervisor, dentro de! mismo periodo indicado, el Supervisor verificaré que el célculo de los honorarios totales pagados durante el Afio Calendario vencido corresponda con los ingresos recogidos en los Estados Financieros auditados. De existir alguna diferencia a favor del Supervisor, ésta deberd ser cancelada al Supervisor junto con el pago de la retribucién del primer trimestre del afio en curso. De existir alguna diferencia a favor del CONCESIONARIO, ésta serd considerada como un pago a cuenta por concepto de retribuciones mensuales futuras, hasta donde alcance. El honorario de! Supervisor de Obra seré definido de acuerdo a las propuestas que reciba el SUPERVISOR en virtud a un concurso intemacional y pubblico que lleve cabo el Comité de Seleccién a que se hace referencia en la Cldusula 6.5. Para efectos del procedimiento de seleccién del Supervisor de Obra que se implemente, se observarén las siguientes reglas: a) El Supervisor coordinard con ‘el CONCEDENTE el contenido de las bases del procedimiento de seleccién; b) Los aspectos técnicos de las bases del procedimiento de seleccién serén coordinados con el CONCESIONARIO; c) El monto base para la presentacion de Propuestas seré un monto equivalente_a dos millones cuatrocientos mil Délares {US$ 2 400,000.00 y 00/100 Délares), iAcluido el Impuesto General a las Ventas y todo tributo que resulte aplicable; g} E! contrato de supervision de obra se adjudicaré a quien presente la mejor propuesta considerando el menor valor econémico propuesto y la abtencién fle un puntaje técnico minimo. EI honorario del Supervisor de Otfra sera cancelado por el CONCESIONARIO,065 DECLARACION DEL CONCEDENTE 11.1. EI CONCEDENTE se compromete y garantiza al CONCESIONARIO dar cumplimiento a las obligaciones, declaraciones y garantias establecidas en e! Contrato de Concesién, erjuicio de la celebracién de los Convenios de Estabilidad Juridica a que hace ‘eferencia el Literal k) de la Cldusula 3.4, GARANTIAS A FAVOR DEL CONCEDENTE GARANTIA DE FIEL CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO DE CONCESION 11.2. A fin de garantizar el correcto y oportuno cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones a cargo del CONCESIONARIO derivadas de la celebracién del Contrato, el CONCESIONARIO entregard a favor del CONCEDENTE, a la Fecha de Suscripcién del Contrato, una Garantia de Fiel Cumplimiento de Contrato de Concesién con las caracteristicas de solidaria, incondicional, irrevocable, sin beneficio de excusién, ni division y de realizacién automatica. La Garantia de Fiel Cumplimiento del Contrato referida en este Capitulo deberé ser ‘emitida 0 confirmada, en términos sustancialmente iguales a los contenidos en el Anexo 11, por instituciones financieras locales con una categoria de riesgo equivalente para instrumentos de inversion de largo plazo no menor a “AA’ y para instrumentos de Wersién a corto plazo no menor a *CP-1", segin la Resolucién SBS N° 724-2001 y la Circular AFP N® 044-2004 emitida por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP; 0 emitidas por instituciones financieras del exterior de primera categoria de acuerdo a la Circular N° 039-2008-BCRP publicada el 28 de setiembre de 2008, emitida por el Banco Central de Reserva o en cualquier otra circular posterior que la modifique y adicionalmente las que la sustituyan. En caso la Garantia de Fiel Cumplimiento del Contrato sea emitida por una institucién financiera del exterior, esta ultima deberé contar con una institucién financiera local que confirme la erpisi6n de dicha garantia. La Garantia de Fie! Cumplimiento del Contrato tefdré una vigencia desde la Fecha de Suscripcién del Contrato hasta seis (06) meses pbsteriores a la culminacién del piazo de vigencia la Concesién. Esta garantia sera expefiida por periodes anuales, debiendo ser renovada con una antelaci6n no menor a treifta (30) Dias Calendario a la fecha de su vencimiento. *y7-La garantia sera ejecutada por el CONCEDENTE, conforme a la Cldusula 11 VBR) E1 monto de ta Garantia de Fie! Cumplimppnto que el CONCESIONARIO entregard al Reina CONCEDENTE a ia Fecha de Suscripcibn del Contrato serd equivalente a Veinte eas ilones. con 00/100 Délares Americanbs (US$ 20°000,000.00). Este monto se S=-**' mantendré hasta que se haya autorizado| la puesta en Servicio de la Obra en que consiste el TUnel descrito en el Anexo 2 y fodré ser ejecutada ante la configuracién de las causales sefialadas en la Clausula 11.6. Dentro de un plazo que no excedera de diez\10) Dias Calendario, contados desde la fecha en que se haya autorizado la puesta er\Servicio de la Obra en que consiste el Tanel descrito en el Anexo 2, conforme al proc&gimiento previsto en el Capitulo VI, el CON RRO debera sustituir la Garantia\de Fiel Cumplimiento del Contrato or una carta fianza emitida por un 65115. 066 ‘monto equivalente a Ocho Miillones con 00/100 Délares Americanos (US$ 8°000,000.00). Dicho monto se mantendra hasta un maximo de diez (10) Dias Calendario contados desde la autorizacién de la puesta en Servicio de las Obras de Construccién a cargo del CONCESIONARIO. Dentro de un plazo que no excederd de diez (10) Dias Calendario, contados desde la fecha en que se haya autorizado la puesta en Servicio de las Obras de Construccién a cargo del CONCESIONARIO, conforme al procedimiento previsto en el Capitulo VI, el ‘CONCESIONARIO deber sustituir la Garantia de Fiel Cumplimiento del Contrato constituida por el monto previsto en la Clausula 11.4, por una carta fianza emitida por un monto equivalente a Dos Millones con 00/100 Délares Americanos (US$ 2'000,000.00). Dicho monto se mantendra durante la Etapa de Explotacién y Conservacion de la Concesién hasta seis (06) meses posteriores a la culminacién del plazo de vigencia la Concesién. EJECUCION DE LA GARANTIA DE FIEL CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO DE CONCESION 116. La Garantia de Fiel Cumplimiento de! Contrato de Concesién podra ser ejecutada por el CONCEDENTE, de conformidad con el presente Contrato y las Leyes y Disposiciones Aplicables, en forma total o parcial, por cualquiera de las siguientes causales: En los supuestos establecidos de manera expresa en el Contrato y en el evento que el CONCESIONARIO incurra en una causal de Caducidad de la Concesién Por incumplimiento de sus obligaciones contractuales, de acuerdo a lo establecido en el Capitulo XVI, y siempre que dicho incumplimiento no haya sido subsanado por el CONCESIONARIO dentro de los plazos otorgados para tal fin ©, @n su caso, que la decision emitida por el CONCEDENTE sobre el particular constituya una decisién firme. En el evento que, debido al incumplimiento 0 al cumplimiento parcial, tardio 0 defectuoso de sus obligaciones, una sentencia definitiva firme o laudo condene al CONCESIONARIO a efectuar un pago a favor del CONCEDENTE ¥ siempre que el CONCESIONARIO no hubiere realizado dicho pago en el plazo establecido en la sentencia definitiva o laude condenatorio, En caso de ejecucién total o parcial dea Garantia de Fiel Cumplimiento del Contrato, el CONCESIONARIO debera festituir, o hacer restituir, la Garantia al monto establecido. El CONCESIONAPAO deberd restituir dicha garantia hasta Por el monto maximo correspondiente d cada Etapa de la Concesi6n. sumpla con pagar las penalidades a que se itulo XV dentro delf plazo mencionado en la Cléusula 15.8, impuestas mediante decisiOn firme, pl CONCEDENTE podrd ejecutar la Garantia de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesién hasta el monto al que ascienda la penalidad impuesta. blidades al CONCESIONARIO hasta por el onto acumulado maximo indicado eh fa Cldusula 15.5 y el SUPERVISOR haya gjecutado para su cobro, de manda parcial o total, la Garantia de Fiel amplimi rato, el CONCESIONARIO deberd restituir dicha garantia sta p ximo correspongiede a cada Etapa de la Concesién. En el supuesto que se apliquen per 66067 11.7. En caso que el CONCEDENTE ejecute la Garantia de Fie! Cumplimiento del Contrato de Concesién sin observar las condiciones previstas en las Cldusulas 11.6 y 15.5 y siguientes del Contrato, el CONCESIONARIO podrd adoptar las acciones legales Pertinentes, conforme al procedimiento de solucién de controversias previsto en el Capitulo XVIII. Entre otros, para el reconocimiento y pago de los dafios y perjuicios generados en su contra. GARANTIAS A FAVOR DE LOS ACREEDORES PERMITIDOS. 11.8. Con el propésito de financiar la Construccién y Explotacién de la Obra, y sin perjuicio de otras garantias que posteriormente se constituyan, el CONCESIONARIO podra, previa autorizacién otorgada por el CONCEDENTE, imponer un gravamen o asignacién de fondos con la naturaleza de una garantia a favor de los Acreedores Permitidos, para garantizar el Endeudamiento Garantizado Permitido, entre otros derechos sobre los siguientes bienes, respecto de los cuales cuenta con titulo de propiedad valido: a) El derecho de Concesién, conforme a lo previsto en el Articulo 3 de ta Ley N° 26885. b) Los ingresos que sean de libre disponibilidad de! CONCESIONARIO. ©) Las acciones que correspondan a la Participacién Mi establecido en el Numeral (i) Literal e) de la Clausula 3.5. ia, de conformidad con lo d) Los Bienes no Reversibles de la Concesién referidos en el Capitulo V. ) _ Las acciones o participaciones correspondientes al CONCESIONARIO, distintas de las acciones que correspondan a la Participacién Minima. 11.9. La garantia constituida sobre cada uno de dichos bienes serd vinculante y, luego de su registro y protocolizacién o publicacién, segtin fuera el caso, constituiré una garantia Valida y totalmente perfeccionada. | CONCEDENTE acepta y reconoce que tra persona que actie en representacién de ellos sgran responsables del cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO en pede, el CONCESIONARIO debera entregar al CONCEDENTE copia ge Contrato y demas documentos relacionados con la operacién, asi icin del posible Acrdedor Permitido en téminos sustancialmente068 a) Cualquier institucién multilateral de crédito de fa cual el Estado de la Repiblica del Pend sea miembro; b) Cuaiquier institucién 0 cualquier agencia gubemamental de cualquier pais con el cual el Estado de la Repiilica de! Pera mantenga relaciones diplomaticas; ©) Cualquier institucién financiera aprobada por el Estado de la Republica del Peri y designada como Banco Extranjero de Primera Categoria en la Circular N° 047- 2008-BCRP, publicada en el Diario Oficial El Peruano el 16 de noviembre de 2008, emitida por e! Banco Central de Reserva del Peri, 0 cualquier otra circular que la modifique, y adicionalmente las que las sustituyan, en el extremo en que incorporen nuevas instituciones; CCualquier otra institucién financiera internacional aprobada por el CONCEDENTE que tenga una clasificacién de riesgo no menor a "AA" internacional, e) Cualquier “institucién financiera nacional aprobada por el CONCEDENTE, | lasificada como institucién con una calificacién de riesgo no menor a ‘A’ por una | ‘empresa clasificadora de riesgo nacional debidamente autorizada; 1) Todos os inversionistas institucionales asi considerados por Leyes y Disposiciones Aplicables que adquieran directa o indirectamente cualquier tipo de valor mobiliario emitide por el CONCESIONARIO, tales como las Administradoras de Fondos de Pensiones (AFP); @) _Cualquier patrimonio fideicometido 0 sociedad titulizadora constituida en el Perii 0 en el extranjero; h) Cualquier persona juridica que adquiera directa o indirectamente cualquier tipo de valor mobiliario emitido por el CONCESIONARIO mediante oferta publica; ) Empresas vinculadas al CONCESIONARIO ylo sus accionistas, segin las definiciones previstas en la Resolucién de CONASEV N° 090-2005-EF-94.10, modificada por fa Resolucién de CONASEV N° 005-2006-EF/94.10 0 norma que la sustituya, Este acreedor se encontraré subordinado a aquellos acreedores desvinculados al CONCESIONARIO. Entregados dichos documentos, el CONCEDENTE tendré un plazo maximo de veinte (20) Dias para emitir su pronunciamiento en forma motivada. En caso venciera dicho Plazo sin que el CONCEDENTE se pronuncie, el CONCESIONARIO podra requerir al CONCEDENTE se pronuncie dentro de los cinco (96) Dias siguientes a su requerimiento como condicién previa a iniciarse el proceso arbitral a que hace referencia el Capitulo interior, sin que exista pronunciamieplo expreso, se consideraré otorgada la wutorizacion, sin perjuicio de lo cual el CGNCEDENTE contard con un plazo maximo de lieciocho (18) meses para realizar un cghtrol posterior de la documentacién presentada y, de encontrar disconformidad, comunic) Concesién conforme a lo establecid garantia de! en las Leyes y Disposiciones Aplicables, en jdo Permitido, siempre que cuente con la previa kndo similares principios y mecanismos que los establcidos parf el procedimiento de ejetucin a que ee refiere la Ciausula 11.13, enlo gue resulte| ay Rt de ejecucion sera establecido en el069 de la Ley N° 26885, en lo que resulte aplicable, de manera tal que se garantice que el derecho de Concesién sea transferido a favor de una persona juridica que cumpla con las condiciones y requisitos previstos en la Declaracién de interés de la Iniciativa Privada, 11.12. Los Acreedores Permitidos podran solictar la ejecucién de las garantias establecidas a su favor. En el caso del supuesto contempiado en el Literal a) de la Cldusula 11.8 precedente, ello se efectuaré conforme al procedimiento sefialado en el segundo parrafo de la Cléusula 11.11 en lo que resulte pertinente. | 11.13. El procedimiento de ejecucién de la garantia mobiliaria, de conformidad con lo establecido en la Ley N° 28677, correspondiente a la Participacién Minima, de acuerdo a 'o establecido en el Literal c) de la Cléusula 11.8, deberd efectuarse bajo la direccién del | (los) Acreedor(es) Permitido(s) y con la participacion del CONCEDENTE y se regird obligatoriamente por las siguientes reglas: * La decision del (los) Acreedor(es) Permitido(s) consistente en ejercer su derecho a ejecutar la garantia mobiliaria constituida a su favor, deberd ser comunicada Por escrito al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO, en forma fehaciente, con caracter previo a ejercer cualquier accién o adoptar cualquier medida que pueda Poner en riesgo ya sea en forma directa 0 indirecta la Concesién. Recibida dicha comunicacion, el CONCEDENTE tendra un plazo maximo de quince (15) Dias Para comunicar su pronunciamiento al Acreedor Permitido., A partir de dicho momento: (a) El CONCEDENTE no podra declarar la terminacién del Contrato y estar obligado a iniciar inmediatamente las coordinaciones del caso con el (los) Acreedor(es) Permitidos(s), con el objeto de designar a la persona juridica que, conforme a los mismos términos previstos en 1 Contrato y bajo una retribucién a ser acordada con el (os) Acreedor(es) Permitidos(s), actuaré como Interventor y estara transitoriamente a cargo de la Explotacion de la Concesién durante el tiempo que demande la sustitucién del Socio Estratégico a que se hace referencia en los puntos siguientes; y (b) ningun acto del CONCESIONARIO podra suspender el procedimiento de ejecucion de la Prenda, quedando impedido a dar cumplimiento a las obligaciones que dieron lugar a la ejecucién de ta referida garantia. Para tales efectos, el (los) Acreedor{ CONCEDENTE operadores calificado: teniendo en cuenta los pardmetros, )_Permitidos(s) podré proponer al quienes actuaran como interventores festablecidos por el CONCEDENTE, en funcién a ta Etapa de ta Concesion /é! operador que resulte aceptado quedara autorizado para explotar transitoriangente la Concesion en calidad de interventor. ‘Su designacién debera ser comunigada por escrito al CONCESIONARIO. A partir de dicho momento, el CONCESIONARIO estard obligado a coordinar sus acciones con el interventor desighado, con el objeto de que fa transferencia se bo de la manera mas ¢ficiente posible, debiendo quedar perfeccionada i PAnsable por toda accién u omisién que impida, pstaculice la transferenc\a de la Concesién a manos del Interventor, asi los perjuicios que ellc\ pueda ocasionar al CONCEDENTE, a’ los #5 Permitidos, a los Usuangs ylo a terceros.070 + Una vez que la Concesién se encuentre bajo la Explotacién transitoria del Interventor, el (los) Acreedor(es) Permitida(s) deberd(n) coordinar con el CONCEDENTE, el texto integro de la convocatoria y las bases del procedimiento de seleccién del nuevo Socio Estratégico, titular de la Participacién Minima, que debera respetar los lineamientos sustantivos contenidos en la Declaracion de Interés de la Iniciativa Privada. + Sometido el texto de la convocatoria y las bases del procedimiento a implementar para la seleccién a consideracién el CONCEDENTE, éste deber formular sus observaciones, teniendo presente para dar su aprobacién, el desarrollo que ha tenido el Contrato hasta ese momento y las eventuales causas de los problemas financieros que se suscitaron a efecto de intentar prevenir estas situaciones en el texto de la nueva convocatoria, si fuera el caso. + Dichas observaciones deberdn estar contenidas en un pronunciamiento que debera ser emitido dentro de los veinte (20) Dias contados a partir de la fecha en que se le comunicé con el texto en referencia. Vencido dicho plazo y a falta de Pronunciamiento por parte del CONCEDENTE, el referido texto se entendera aprobado y el(los) Acreedor(es) Permitido(s) podré(n) proceder en consecuencia al procedimiento de seleccién. De existir observaciones del CONCEDENTE, una vez que el (los) Acreedor(es) Permitido(s) tome(n) conocimiento de las mismas, tendra(n) un plazo no mayor a diez (10) Dias para efectos de subsanarlas o rechazarlas y someter al CONCEDENTE por segunda vez el texto de la convocatoria y las bases del Procedimiento de seleccién para la transferencia de la Participacion Minima. ‘Seguidamente, el CONCEDENTE deberd prestar su conformidad con el texto en referencia dentro de los diez (10) Dias contados a partir de la fecha en que se le ‘omunicé con e! mismo. No obstante, vencido el plazo en referencia y a falta de pronunciamiento en sentido aprobatorio, el referido texto se entender aprobado. Aprobado el texto de la convocatoria y las bases del procedimiento de seleccién para la transferencia de la Participacién Minima, el (los) Acreedor(es) Permitido(s) deberé(n) dar trémite al procedimiento alli establecido en un plazo no mayor a los cinco (5) Dias siguientes, hasta el momento en que dicho(s) Acreedor(es) Permitido(s) otorgue(n) ta buena pro, lgrcual no podra ocurrir en una fecha posterior a los ciento ochenta (180) Dias coyfados a partir del momento en ‘que se comunicé al CONCEDENTE la decisién g ejecutar la garantia, salvo que, conforme a circunstancias debidamente jyétificadas, el trémite de dicho rocedimiento demande un plazo mayor, en/cuyo caso se aplicard ta prérroga que determine el CONCEDENTE. Dicha prorroga deberd ser solicitada por del vencimiento del plazo de ciento och Pérrafo anterior, sustentando debidam (los) Acreedor(es) Permitido(s), antes (180) Dias a que hace referencia el pte las circunstancias que motivan la prérroga. La decisién del CONCEDENTE, deberd ser emitida dentro de los quince (15) Dias siguientes a la presentacién de la solicitud respectiva. En caso que el CONCEDENTE no emita pronunciamier|to expreso dentro del referido plazo, se entendera concedida la prorroga respect ~ + | Otorgada ta buena pro conforme a lo \establecido en el texto de las bases abrobadas ONCEDENTE, asi (0 sefialado en esta Clausula, dicho to dey nicado por ex8@N@e al CONCESIONARIO como a la 7 \O71 persona juridica Interventora. A partir de dicho momento, esta ultima estar obligada a iniciar las coordinaciones del caso, con el objeto de que la transicién de la operacién de la Concesién se lleve a cabo de la manera més eficiente posible, + La sustitucién definitiva del Socio Estratégico a favor del adjudicatario de la buena pro deberé quedar perfeccionada en un plazo no mayor a los treinta (30) Dias contados a pattir de la fecha en que se otorgé la buena pro de la subasta Privada, bajo responsabilidad exclusiva de éste timo. Dicha sustitucién definitiva debera acreditarse mediante los respectivos certificados 0 escrituras de transferencia de las acciones 0 derechos. Una copia de dichos documentos debera ser entregada a los Acreedores Permitidos y al CONCEDENTE, ademas de efectuarse las inscripciones en los Registros Pablicos que corresponda. + Conforme al procedimiento establecido previamente, el adjudicatario de la buena ro sera reconocido por el CONCEDENTE como nuevo socio estratégico. Para tales efectos, dicho socio estratégico quedaré sustituido integramente en la posicién contractual del Socio Estratégico original, quedando sujeto a los términos del Contrato de Concesién por el plazo remanente. Las Partes consienten en éste acto la cesién de la posicién contractual del Socio Estratégico segin los términos estipulados en la presente Cldusula. En consecuencia, el huevo socio estratégico tendré los mismos derechos y obligaciones conferidos en el presente Contrato. * Sin perjuicio de lo anterior, se deberd observar los Incisos 2 y 4 del Articulo 47 de la Ley N° 28677. 11.14. El SUPERVISOR notificara a los Acreedores Permitidos, simulténeamente a la notificacin que se remita al CONCESIONARIO, de la ocurrencia de cualquier incumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en la Seccién XV, con el fin de que los Acreedores Permitidos puedan realizar las acciones que consideren necesarias para contribuir al cabal cumplimiento de las obligaciones a cargo del CONCESIONARIO. EI CONCEDENTE reconoce que no se puede resolver el Contrato o declarar la Caducidad de la Concesién, sin notficar previamente a los Acreedores Permitidos de tal intencién, y sin que los Acreedores Permitidos hayan contado con el derecho de Subsanar la causa que haya originado el derecho del CONCEDENTE de resolver el Contrato de acuerdo a lo previsto en la presente Clausula. Bora Vogt iE} xi: REGIMEN DE SEGUROS Y RESPONSABILIDX6 DEL CONCESIONARIO 124, EI CONCESIONARIO se obliga a contar durante la yigencia del Contrato con los seguros Previstos en el presente Capitulo, cuyas propuestad de pélizas deberén ser presentadas ‘al CONCEDENTE para su aprobacién conforme a If Cldusula 12.4.casos en que el CONCESIONARIO deba presentar la relacion de pélizas de seguros, de acuerdo a lo establecido en la Cldusula 12.7. De efectuarse alguna observacién, el CONCESIONARIO contaré con quince (15) Dias. Calendario para su subsanacién. Dicho plazo podré ser ampliado por tnica vez por el CONCEDENTE a propuesta del CONCESIONARIO. De no efectuarse observacién alguna por el CONCEDENTE, y a los efectos que los Bienes de la Concesién no queden desprovistos de un seguro, se entenderén aprobadas las propuestas de pélizas. Sin perjuicio de ello, el CONCEDENTE podré exigir al CONCESIONARIO la modificacién 0 adecuacién de la respectiva péliza, en cuyo caso el CONCESIONARIO debera presentar la adecuacién de la péliza, en un plazo no mayor de treinta (30) Dias Calendario de solcitada. El CONCEDENTE podra denegar la aprobacién de las pélizas presentadas por el CONCESIONARIO, tinicamente, en el supuesto que las mismas no se sujeten a los términos y condiciones previstos en la Clausula 12.4. EI CONCESIONARIO se obliga a contratar las pélizas de seguros en cumplimiento de los términos a que se refiere este Capitulo. En caso las condiciones y restricciones del mercado de seguros vigentes al momento de la contratacién respectiva no permitan la contratacién de las pélizas de seguros en los téminos antes indicados, el CONCESIONARIO procederé a la contratacién de las mismas conforme a’ las condiciones existentes a dicha fecha 12.2. Las pélizas definit siguientes términ« ‘as deberan estar contratadas y entregadas al CONCEDENTE en los (@ Dentro de los treinta (30) Dias Calendario anteriores a la Fecha de Entrega de los Bienes de la Concesién, en el caso de aquelias pélizas de seguros cuya cobertura ‘se encuentre referida a los riesgos a los que en general se encuentran expuestos los Bienes de la Concesién. (i) Dentro de tos treinta (30) Dias Calendarios anteriores a la Fecha de Inicio de Ejecucién de las Obras, en el caso de aquellas pélizas de seguros cuya cobertura Se encuentre referida a los riesgos relatives a la ejecucién dezlas Obras de Construccion por parte del CONCESIONARIO Las pélizas definitivas deberén ser contratadas por el CONCESIONARIO y entregadas al JCONCEDENTE en funcién al Cronograma de Entrega de los Biengé de la Concesién y al Cronograma de Avance Fisico de la Obra previstos en/los Anexos 5 y 6, respectivamente. El CONCESIONARIO no asumiré responsabilidad alguna pot la cobertura de riesgos \iistintos a los comprendidos dentro de las coberturas dd las pélizas de seguros robadas por el CONCEDENTE 0 por montos superiores alas sumas aseguradas en una de las pélizas antes mencionadas. Si los Bienes fle la Concesi6n resultaran Hafiados, destruidos 0 perdidos por la ocurrencia de siniestros o hechos que constituyan ‘iesgos no cubiertos por las referidas pblizas de seguros|durante la vigencia de la Concesién, los mismos recibirén el tratamiento de eventqs calificados como Caso Fortuito 0 Fuerza Mayor, conforme 07212.4. Durante la vigencia del Contrato y en los tér Segiin sea el caso, correspondera la aplicacién de los mecanismos contractuales Previstos para compensar econémicamente al CONCESIONARIO aquellos costos adicionales que haya asumido como consecuencia directa de fa configuracién de los eventos antes mencionados, en aplicacién de las reglas previstas en el Capitulo XVII, con el objeto de restituir o reponer los Bienes de! Concesién al estado de conservacion anterior al momento de su ocurrencia, La discrepancia respecto al monto de la compensacién referida en el parrafo anterior sera resuelta por un perito independiente, designado de la misma forma prevista en la Cldusula 18.12, Literal a). Ante la configuracién de los eventos antes desoritos, las Partes podran resolver el Contrato por las causales de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, en aplicacién de las reglas previstas en el Capitulo XVII CLASES DE POLIZAS DE SEGUROS 8 y condiciones sefialados en la Cidusula 12.2, el CONCESIONARIO tomara y deberd mantener vigente las siguientes Pélizas de seguros, que tendrén como objeto cubrir los siniestros y hechos que se Produzcan relacionados con la infraestructura vial objeto de la Concesién ‘Seguro de responsabilidad civil, Desde la recepcién de los Bienes de ta Concesién por parte del CONCESIONARIO, éste estard obligado a contratar una péliza de seguro por Responsabilidad Civil (RC) que cubrira cualquier dafio, pérdida o lesion que Pudiere sobrevenir a bienes de terceros 0 a terceros a causa de cualquier accién del CONCESIONARI subcontratistas, sus funcionarios y/o dependientes, en relacién con la ejecucién del presente Contrato. En dicho seguro deberd figurar el CONCEDENTE como asegurado adicional. Este seguro deberd contar al menos con las RC por las actividades relaciong RC por Construccién, RC por Carga. RC por Filtracién, Pol Accidental + RC Patronal incluyendf trabajos en altura y/o subterréneos. Los empleados y trabajadorés de los Sub Contratistas también deberan ser incluidos dentro de este/seguro o bajo una péliza independiente. RC Cruzada. RC de Vehi vehiculos propios, arr Obras. das con el Contrato, (RC Contractual) © Contaminacién Subita, Imprevista y torizados y Equipo Mévil, que cubra todos los indados 0 en leasing utiizados en conexién con las En caso que el mercado aseglrrador eventualmente identifique que para algunas Pélizas el asegurado principal Yebe ser el contratista yio los subcontratistas por Su interés asegurable, el CONSESIONARIO deberé hacer que sus contratistas LOO 73 073074 y/o subcontratistas contraten dichos seguros contemplando como asegurados adicionales al CONCESIONARIO y al CONCEDENTE con las mismas coberturas originaimente exigidas. (b) Seguro sobre bienes en Construccién. EI CONCESIONARIO esté obligado a contratar, durante la ejecucién de Obras segtin la Cléusula 6.1, un seguro contra todo riesgo de Construccién (pélizas C.AR. ~ Construction All Risk) que cubra dentro de la Cobertura Basica (‘A’), por fo menos, la méxima pérdida posible (PML - Probable Maximum Loss), hasta el limite del cien por ciento (100%) de! valor de reposicion de los bienes en Construccién que resulten afectados. Adicionalmente a la Cobertura Basica (‘A’), la Péliza CAR. deberd contar con otras coberturas tales como: riesgos de disefio, riesgos de ingenieria y eventos catastréficos tales como terremotos, inundaciones, luvias, _incendios, explosiones, tumultos y robos, siempre que las condiciones y restricciones del mercado de seguros vigentes al momento de la contratacién respectiva permitan Ja contratacién de las pdlizas de seguros en los términos antes indicados. Los fondos producto de la indemnizacién por cualquier siniestro deberdn ser destinados necesariamente a la reparacién de los dafios causados por el siniestro. El presente seguro deberd incluir una clausula en la que se establezca que los fondos producto de la indemnizacién por cualquier siniestro deberan ser destinados necesariamente a la reparacién de los dafios causados por el siniestro. El valor declarado de la péliza de seguro sera equivalente al valor de reposicién del monto total de las Obras en Construccién y debera adecuarse a la naturaleza de cada bien. En ningén caso se tomara en cuenta el valor contable de cada uno de ellos. EI calculo del monto correspondiente a laSbra en Construccién se establecera sobre la base del Cronograma de Avangé Fisico de la Obra y su vigencia sera igual al periodo de Construccién. ‘Se podré tener como asegurado /Adicional_de fa péliza a los Acreedores Permitidos, previa aprobacién del CANCEDENTE. Una vez que las Obras de Constrficcién a cargo del CONCESIONARIO cuenten con la recepcién respectiva de afuerdo con el procedimiento establecido en los Cléusulas 6.35 @ 6.40, dichos ienes deberén pasar a estar cubiertos por la Péliza contemplada en el Literal giguiente. A partir de la Fecha de Inicio\de la Explotacién, el CONCESIONARIO esta obligado a contratar por su cuenta y costo un seguro sobre bienes en operacién, que cubra, al menos, la maxim pérdida posible (PML — Probable Maximum, ), hasta el limite de! cien por\ciento (100%) del valor de reposicién de los jenes que resulten afectag075 fa naturaleza, explosiones, vandalismo, conmocién social, entre otros. En caso de Presentarse algiin siniestro que afecte los bienes en operacién, el CONCESIONARIO sera responsable por los costos directos e indirectos, Felacionados con los dafios ocasionados, asi como por las franquicias que deberén ser pagadas a las companias aseguradoras en caso corresponda. Este seguro sobre bienes en operacién servira para cubrir, a su vez, los costos derivados de una Emergencia Vial. ‘Sin perjuicio de lo seftalado, el CONCESIONARIO se obliga a destinar cualquier indemnizacién que obtenga derivada de Ia péliza sefialada, a la reposicién de los bienes que se hubiesen perdido. (d) De riesgos laborales. A partir del inicio de Obras, a que se refiere la Cldusula 6.18, el CONCESIONARIO, en tanto entidad empleadora, esté obligado a contratar una péliza de seguro complementario de trabajo de riesgo, conforme lo regula la Ley N° 26790 y sus reglamentos y cualquier norma modificatoria. Asimismo, el CONCESIONARIO debera verificar que las empresas de servicios especiales, agentes contratistas 0 subcontratistas con la que el CONCESIONARIO vaya a emplear o contratar, también cumplan con la norma Sefialada en el parrafo anterior, 0, en su defecto, deberd contratar directamente dicho seguro por cuenta de ellas. Los montos asegurados y los amparos contemplados deberdn corresponder a las exigencias contenidas en la mencionada ley. Responsabilidad Civil frente a Terceros / Pasajeros. EI CONCESIONARIO contrataré pélizas de seguro por concepto de Responsabilidad Civil frente a Terceros y Respopsabilidad Civil frente a Pasajeros, previendo montos, coberturas y condjefones no inferiores a las Contratadas por EMAPE S.A. a la Fecha de Suscrip&én del Contrato. Otras Pélizas. Sin perjuicio de las pélizas obligatorias presente Cléusula, el CONCESIONARIO estratégica de manejo y distribucién de Ide riesgos o bien para cumplir con lo establecido por el ordenamiento juridico de la Republica del Pert o bien por cualquier otra causa debidamente justifcada, tomar cualquier otra péliza de Seguros previa autorizacién del CONCEDENTE, para lo cual se aplicara el procedimiento de aprobacién dispuesto ef la Cldusula 12.1. das en los Literales a) al e) de la rd, de acuerdo a su propia vision & antes mencionadas seré determinada para cubrir los dafios de acuerdo a cada La suma a asegurar en cada una de las pélizg por el CONCESIONARIO en un nivel suficiente tipo de péliza, 75076 12.6. Las pélizas emitidas de conformidad con lo establecido en el Contrato deberdn contener Una estipulacién que obligue a la compaftia aseguradora respectiva a notificar por escrito ‘al CONCEDENTE y al Supervisor sobre el incumplimiento de pago de primas en que incurriese el CONCESIONARIO que afecte la vigencia, validez 0 efectividad de la péliza, on una anticipacién no menor a veinte (20) Dias a la fecha en que el incumplimiento del CONCESIONARIO pueda determinar la caducidad o pérdida de vigencia de la péliza en forma total 0 parcial. La obligacién de notificacién sera también aplicable al supuesto de cesacion, retiro, cancelacién 0 falta de renovacién de cualquier seguro que el CONCESIONARIO deba mantener conforme a este Contrato. La péliza respectiva deberd establecer, asimismo, que la caducidad 0 pérdida de Vigencia de la péliza sdlo se producira si la compafiia aseguradora ha cumplido reviamente con la obligacion a que se refiere el parrafo precedente. VIGENCIA DE LAS POLIZAS . EI CONCESIONARIO se compromete a presentar al CONCEDENTE, anualmente, antes del 30 de enero de cada afio, y durante todo el plazo de vigencia de la-Concesién, una relacién de las pélizas de seguro a ser tomadas y/o mantenidas por el CONCESIONARIO durante cada Afio Calendario, indicando al menos la cobertura, la \compani 12.8. De mantenerse el incumplimiento de la obligacién del CONCESIONARIO de mantener Vigentes las pélizas sefialadas en los Literales a) al f) de la Clausula 12.4 0 el supuesto contemplado en la Cidusula 12.11, una vez vencido el plazo de quince (15) Dias Calendario siguientes al requerimiento formulado por el CONCEDENTE para que el CONCESIONARIO cumpla con subsanarlo, el CONCEDENTE tendré derecho a contratar las pélizas de seguro respectivas, en las mismas condiciones y términos en los ue hubiera sido previamente contratados por el CONCESIONARIO, en cuyo caso todos los montos pagados por el CONCEDENTE por este concepto deberén ser reembolsados or el CONCESIONARIO al CONCEDENTE dentro de los treinta (30) Dias Calendario siguientes a la fecha en que el CONCEDENTE haya comunicado formalmente el ejercicio de la facultad comprendida en este Capitulo. RNSABILIDAD DEL CONCESIONARIO p contratacién de pélizas de seguros por parte del PONCESIONARIO no disminuye la ponsabilidad de éste, la misma que es affibuible a causas originadas con posterioridad a la Toma de Posesién efectuada en/forma progresiva mediante la entrega parcial de bienes. Por tanto, el CONCESIONARIQ continua sujeto al cumplimiento de las obligaciones establecidas en este Contrato. Asimismo, durante la vigencia de la Ce 10. oncesién, el CONCESIONARIO sera resporable de la correcta ejecucién de las Obras. EI.CONCEDENTE no estaré sujeto a nit dafio, demanda o responsabilidad que sponsabilidad por cualquier pérdida, ‘© se base en el uso, operacién, joncesién desde (e incluyendo) la 76fecha en que se produzca la Toma de Posesién efectuada en forma progresiva mediante la entrega parcial de bienes y hasta (e incluyendo) la fecha de Caducidad de la | Concesién, debiendo el CONCESIONARIO indemnizar, defender y mantener indemne al | CONCEDENTE, excepto que dichos eventos: (i) sean causados por negligencia grave o dolo del CONCEDENTE (0 cualquier trabajador, agente, o representante de éste); (ii) Sean causados tinica y directamente por cualquier acto normativo, administrativo 0 de gobierno del CONCEDENTE. Por su parte, el CONCEDENTE asumiré la responsabilidad por cualquier pérdida, dafio, demanda o responsabilidad que provenga de: (i) cualquier situacién 0 hecho anterior a la Toma de Posesién; (i) cualquier situacién o hecho que habiéndose presentado después de la Toma de Posesién, se origine por causas surgidas con anterioridad a la misma. El CONCEDENTE mantendré indemne al CONCESIONARIO respecto de cualquier Feclamo 0 accién de terceros que se derive de tales hechos. OTRAS RESPONSABILIDADES Y OBLIGACIONES DEL CONCESIONARIO | 12.11. El CONCESIONARIO contratara todas las pélizas de seguro exigibles en virtud del presente Contrato con Compafias de Seguros y Reaseguros que tengan Ia calificacién | B+ 0 una superior, segiin informacion de la Superintendencia de Banca, Seguro y AFP ylo Clasificadora de Riesgos que operen en el Pert y/o en el extranjero. 2.12. Los certificados de seguros para cada péliza antes indicadas deberdn contener lo Siguiente: () Una deciaracién en la que el CONCEDENTE aparezca como asegurado adicional © una deciaracién en la que la Compafia de Seguros haya renunci derechos de subrogacién con respecto al CONCEDENTE. OBLIGACION DEL CONCEDENTE 12.13. En caso el CONCEDENTE recibiera o percibiera algtin monto de reembolso de dafios Producidos en los Bienes de la Concesion g»cumplimiento de los términos pactados en fas pélizas a que se refiere la ite Secci6n, serén destinados unica y exclusivamente a que el CONCESIONARIO repare dichos dafios, de tal manera que pueda seguir explotando normalmente/las Secciones. Para tal efecto, el CONCEDENTE deberd entregar los montos percibigés al CONCESIONARIO en un piazo que no deber& exceder de treinta (30) Dias. EI CONCESIONARIO declard conocer la legislacion nacional vigente y las que establece este contrato en materia ambiental, en cuanto sean aplicables a las actividades feguladas por este contratol Durante el periodo de Construccién, Conservacién y lotacién de la Concesién\ el CONCESIONARIO se obliga a cumplir con dichas fable fundamental de su gestion, implementando las tun manejo ambiental apropiado en el Proyecto Linea 7 077078 ‘Amarilla y los mecanismos que permitan una adecuada comunicacién con la comunidad, Asimismo, ef CONCESIONARIO deciara y reconoce que los certiicados de reduccién de emisiones de gases de efecto invernadero o cualquier otro beneficio econémico similar que eventualments se deriven o puedan derivarse del Proyecto Linea Amarila seran de titularidad y explotacién exclusiva del CONCEDENTE. Para estos efectos, correspondera al CONCEDENTE realizar las actividades vinculadas a la gestién y generacién de dichos instrumentos, y al CONCESIONARIO brindar las facilidades que les sean solicitadas y le correspondan 13.2. EI CONCESIONARIO seré solidariamente responsable con los subcontratistas del cumplimiento de la normativa ambiental vigente aplicable a las actividades que se desarrollardn en ejecucién de tas obligaciones que le corresponden en virud del presente contrato, en especial de lo establecido en la Ley General del Ambiente, las ormas que la desarrollan, la legislacién sectorial pertinente; asi como de’ las obligaciones que se deriven del Estudio de Impacto Ambiental que apruebe la Autoridad ‘Ambiental Competente. Con el propésito de minimizar los impactos negativos que se puedan producir al medi ambiente en el area de influencia del proyecto, el CONCESIONARIO se obliga a cumplir, durante el periodo de Construccién, Conservacién y Explotacion de Obras, con las especificaciones y medidas definidas en el Estudio de Impacto Ambiental (EIA), el cual se elaborara de acuerdo a los Términos de Referencia aprobados para tales efectos, conforme a la normativa vigente en la materia. |. EI CONCESIONARIO sélo seré responsable de la mitigacién de la contaminacién que se genere en el Area de la Concesién (incluyendo otras reas utlizadas para canteras, depésitos de material excedente, instalacién, uso u operacién de almacenes, oficinas, falleres, patio de maquinarias, ‘campamentos), a partir de la Toma de Posesién. Traténdose de zonas fuera del Area de la Concesién, el CONCESIONARIO serd Fesponsable Unicamente en caso de que se demuestre que la causa del dafio se hubiere originado en el Area de la Concesién a parljy@e la Toma de Posesion. fin de remediar estos impactos, ol en el Plan de Manejo Ambiental, e! ‘Ambiental del Proyecto JINCESIONARIO adoptard las medidas previstas émo que forma parte del Estudio de Impacto En ningin caso el CONCESJONARIO sera responsable por dafios ambientales preexistentes (incluidos pasivgs ambientales) o generados antes de la Toma de Posesion, atin cuando los ¢fectos dafinos y/o los reclamos corespondientes se Rroduzcan después de dicha fecha, implementacién de lag condiciones y/o medidas establecidas en el Estudio de impacto Ambiental, con bxcepcién de los costos vinculados a la liberacién y/o pxpropiacién de las areas 4e terreno comprendidas en el Area de la Concesién a que ©. refiere el Capitulo \, seran de exclusiva responsabilidad y costo del SONCESIONARIO, debiend) dar cumplimiento a toda la normativa ambiental vigente. ‘studio de Impacto Ambiet\al constituye parte integrante del Contrato de Concesién,079 ESTUDIO DE IMPACTO AMBIENTAL 13.6. En cumpiimiento de la Ley General del Ambiente y de la Ley del Sistema Nacional de Evaluacién del Impacto Ambiental y de la Ley del Sistema Nacional de Evaluacion y Fiscalizacién Ambiental, el CONCESIONARIO, deberd presentar ante la Autoridad Ambiental Competente, el Estudio de Impacto Ambiental desarrollado a nivel de detalle para la etapa de ejecucién de Obras de la Concesién para su evaluacién y aprobacién. EI Estudio de Impacto Ambiental del proyecto (EIA), desarrollado a nivel de detalle, se Fegira por los Términos de Referencia aprobados ‘para tales efectos, conforme a la normativa vigente en ta materia El Estudio de Impacto Ambiental correspondiente a las Obras de Construccién a cargo del CONCESIONARIO deberé ser presentado con el(los) Estudio(s) Definitivos) de Ingenieria, en los plazos y términos establecidos en la Clausula 6.6. La Autoridad Ambiental Competente, aprobard formalmente el Estudio de Impacto Ambiental, mediante Resolucién administrativa conforme a ley. 13.7, EICONCESIONARIO deberd presentar ante la Autoridad Ambiental Competente para su evaluacién y aprobacién, el Estudio de Impacto Ambiental del proyecto, desarrollado a nivel de detalle para las etapas de Conservacién y Explotacién de la Concesién. El plazo para la presentacion de este Estudio de Impacto Ambiental es el mismo que se indica para el referido en la Clausula 13.6. Sin perjuicio de fo que disponga el Estudio de Impacto Ambiental, el CONCESIONARIO. debe contar con un equipo multidisciplinario de trabajo con el objeto de realizar acciones

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