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DERECHO COMERCIAL I
SOCIEDADES CIVILES
PRESENTADO POR:
HUANCAYO 2017
1
Dedicado a los alumnos de
la facultad de derecho,
en general.
2
AGRADECIMIENTO:
3
NDICE
INTRODUCCIN ............................................................................................................................. 5
CAPITULO I: GENERALIDADES DE LAS SOCIEDADES CIVILES ......................................................... 7
1.1 Introduccin .................................................................................................................. 7
1.2 Definicin .................................................................................................................... 10
1.2.1 La Sociedad Civil ordinaria .................................................................................. 13
1.2.2 La Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, S.Civil de RL .............................. 13
1.3 Razn social ................................................................................................................. 14
1.4 Capital Social, participaciones y transferencias .......................................................... 16
1.4.1 Capital Social ....................................................................................................... 16
1.4.2 Participaciones y transferencia ........................................................................... 17
CAPTULO II: ADMINISTRACIN .................................................................................................. 21
2.1 Introduccin ............................................................................................................... 21
2.2 Administracin en la sociedad civil ............................................................................. 22
CAPITULO III: UTILIDADES Y FORMALIDADES.............................................................................. 26
3.1 Utilidades y prdidas ......................................................................................................... 26
3.2 Junta de socios ............................................................................................................ 27
3.3 Libros y registro ........................................................................................................... 28
3.4 Pacto social.................................................................................................................. 29
CONCLUSIONES ........................................................................................................................... 36
REFERENCIAS BIBLIOGRFICAS ................................................................................................... 37
4
INTRODUCCIN
5
influencia del derecho de la empresa sobre el derecho general, pues creemos
que este debe ser una herramienta para garantizar que la sociedad pueda
subsistir en armona. Sobre ello desarrollamos este proyecto para dejar sentada
mantener el orden social, obteniendo una perspectiva utilitarista. Por ltimo, nos
LOS ALUMNOS
6
CAPITULO I: GENERALIDADES DE LAS SOCIEDADES CIVILES
1.1 Introduccin
Desde que los seres humanos nos hemos desarrollado como colectividad
grupos aparecieron, su finalidad era cazar juntos, pues en aquellos tiempos, los
7
individuos los colocaba en una situacin de vulnerabilidad ante ese bien comn.
De ello, podemos concluir que el ser de las sociedades es la obtencin del bien
comn.
Aunque el bien comn a priori fue tan simple como compartir la caza de algn
animal, con el pasar del tiempo este se fue complicando y esta complicacin
Organizarse quiere decir ordenarse en busca de un fin y con unos medios para
todos los sujetos de una sociedad compartan necesidades, los medios para
satisfacerlas originan disputas entre los miembros de la sociedad. Justo por ello,
Bidart Campos seala que los individuos requieren organizarse para la obtencin
considerablemente.
1
Bidart Campos (2002), Lecciones elementales de Poltica, Editorial Grigley, pg. 4
8
Con la aparicin del capitalismo, el surgimiento de las empresas a posteriori fue
La aparicin de las sociedades civiles fue acaso el retomar los intereses del bien
Actualmente, las sociedades civiles, por ms importantes que sean, han estado
sociedad civil.2
2
Barreto Muga (1990), Manual de los contratos de sociedades mercantiles y civiles, Editorial Fecat, p.
447
9
Y es que, como se mencionaba anteriormente, la sociedad civil, aunque tambin
1.2 Definicin
dos puntos. En primer lugar, debemos ceirnos a la normativa legal a la cual nos
u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios.
3
Ley general de sociedades, art. 295, recogido en
http://www.essalud.gob.pe/transparencia/pdf/publicacion/ley_general_sociedades.pdf
10
de esta nicamente el hecho de que, segn ley, los socios no pueden exceder
sociedades es la siguiente:
Luego agrega:
de la asociacin.4
posea como finalidad principal el logro del fin comn, no prescinde de obtener
utilidades econmicas.
4
Barreto Muga (1990), Manual de los contratos de sociedades mercantiles y civiles, Editorial Fecat, p.
448
5
Castro Reyes, Jorge A. Manual de Derecho Comercial. Lima Per: Jurista Editores; 2011. p. 339
11
Por ltimo, Montoya Manfredi define a la sociedad civil de la siguiente manera:
otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios.6
siguiente:
para obtener una ganancia derivada de las actividades prestadas, que todos o
caso de las sociedades de profesionales, donde los socios son los que prestan
6
Montoya Manfredi U., Montoya Alberti U., Montoya Alberti, H. Derecho Comercial. Tomo 1. Undcima
edicin. Lima Per: Grijley; 2004. p. 337
12
directamente el servicio, como es el caso de estudios de abogados, de
contadores, etc.).
otro tipo de actividades personales realizada por alguno, algunos o todos los
13
1.3 Razn social
otros.
del nombre o razn social. Tambin se debe realizar este mismo proceso cuando
sociedad comercial frente al estado, pues este puede ser distinto a su nombre
comercial.
desenvuelven sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre
7
Gobierno del Per. Recogido en http://www.gob.pe/254-tipos-de-empresa-razon-social-o-
denominacion
14
abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su
Ello quiere decir que la sociedad civil lleva el nombre de uno o ms socios
sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de alguno,
Civil de R.L.9
Por otro lado, Montoya Manfredi seala sobre la razn social de la sociedad civil
lo siguiente:
En cuanto a la razn social, deben dar a conocer desde un inicio el nombre del
socio o socios que forman la sociedad. La razn social se integra con el nombre
Civil" o con las siglas "S. Civil de R.L.", Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada.
8
Ley general de sociedades, art. 296, recogido en
http://www.essalud.gob.pe/transparencia/pdf/publicacion/ley_general_sociedades.pdf
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Castro Reyes, Jorge A. Manual de Derecho Comercial. Lima Per: Jurista Editores; 2011. p. 340
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Montoya Manfredi U., Montoya Alberti U., Montoya Alberti, H. Derecho Comercial. Tomo 1.
Undcima edicin. Lima Per: Grijley; 2004. p. 338
15
1.4 Capital Social, participaciones y transferencias
Ello quiere decir que sin el pago del capital al momento de la celebracin del
Se puede observar que, para la ley general de sociedades, el capital debe ser
11
Ley general de sociedades, art. 297, recogido en
http://www.essalud.gob.pe/transparencia/pdf/publicacion/ley_general_sociedades.pdf
12
Castro Reyes, Jorge A. Manual de Derecho Comercial. Lima Per: Jurista Editores; 2011. p. 341,342
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porque no es para fines de intermediacin ni especulativo mercantil, sino para
De ello, decimos que no es posible aplicar las normas de las otras sociedades
que permiten suscribir el ntegro y pagar la cuota en una cuarta parte, porque la
Los aportes de los socios que aportan bienes se reflejan en el capital social, que
debe pagarse ntegramente. Los socios pueden aportar solo sus servicios en
de socio nace del pacto, en el cual se pondrn las retribuciones que como socio
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Montoya Manfredi U., Montoya Alberti U., Montoya Alberti, H. Derecho Comercial. Tomo 1.
Undcima edicin. Lima Per: Grijley; 2004. p. 338
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Ningn socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los
y se inscribe en el Registro.14
Este capital social, como derecho del socio en las sociedades civiles no se
y se inscribe en el registro.15
14
Ley general de sociedades, art. 298, recogido en
http://www.essalud.gob.pe/transparencia/pdf/publicacion/ley_general_sociedades.pdf
15
Castro Reyes, Jorge A. Manual de Derecho Comercial. Lima Per: Jurista Editores; 2011. p. 342
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En cuanto a la limitacin a la transmisin del derecho de socio en una sociedad
civil, se tiene que ningn socio puede transmitir a otra persona, sin el
ndole que sea. Justamente porque se trata de una sociedad de personas donde
la calidad personal del sujeto es determinante para la sociedad, es por ello que
dems socios para prestar el consentimiento para la transmisin del derecho del
autnomamente.
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Montoya Manfredi U., Montoya Alberti U., Montoya Alberti, H. Derecho Comercial. Tomo 1.
Undcima edicin. Lima Per: Grijley; 2004. p. 339
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establecer la nueva distribucin de las participaciones en las que se divide el
capital social.
al objeto social.
Como hemos sealado los socios de la sociedad civil pueden aportar bienes o
Estos servicios que constituyen el aporte de una clase de socios no pueden ser
sustituidos sin el consentimiento unnime de los dems socios, pues siendo una
sociedad de carcter personal interesa a los socios contar con la calidad de los
sociedad, labor que en calidad puede ser diferente a la de cualquier otra persona.
20
CAPTULO II: ADMINISTRACIN
2.1 Introduccin
La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los
socios sobre la marcha social. A falta de esta estipulacin se debe rendir cuentas
trimestralmente.
exoneracin total.
21
Extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad
La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin sobre la
de la sociedad.
22
3. El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha sido conferida
estipulacin, trimestralmente; y,
cual puede ser condicin del pacto social, y en este caso solo por causa
pueden ser removidos por decisin de los socios adoptada por mayora de votos.
17
Ley general de sociedades, art. 299, recogido en
http://www.essalud.gob.pe/transparencia/pdf/publicacion/ley_general_sociedades.pdf
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Montoya Manfredi U., Montoya Alberti U., Montoya Alberti, H. Derecho Comercial. Tomo 1.
Undcima edicin. Lima Per: Grijley; 2004. p. 339
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En la constitucin de la sociedad debe determinarse la forma de administrar la
sociedad, permitindose para tal efecto, pactos entre los socios. Deber
nombrados como condicin del pacto social, en el acta respectiva debe indicar
extrao a la sociedad.
Del instrumento resultan los lmites dentro de los cuales el administrador puede
obligar a la sociedad.19
19
Montoya Manfredi U., Montoya Alberti U., Montoya Alberti, H. Derecho Comercial. Tomo 1.
Undcima edicin. Lima Per: Grijley; 2004. p. 339
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entenderse, de una manera general, como todas aquellas que sean necesarias
para que las operaciones sociales logren la finalidad propuesta. Comprende los
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CAPITULO III: UTILIDADES Y FORMALIDADES
prdidas lo siguiente:
Las utilidades o las prdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo
que slo pone su profesin u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los
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Ley general de sociedades, art. 300, recogido en
http://www.essalud.gob.pe/transparencia/pdf/publicacion/ley_general_sociedades.pdf
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Creemos que cuando la sociedad civil presenta utilidades y prdidas, debemos
entender que el dao o beneficio que recibe la sociedad civil debe darse
que a otros.
corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social, hayan sido
y no por personas; y se aplica la regla supletoria del artculo anterior al socio que
slo pone su profesin u oficio. Toda modificacin del pacto social requiere
corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social, hayan sido
21
Ley general de sociedades, art. 301, recogido en
http://www.essalud.gob.pe/transparencia/pdf/publicacion/ley_general_sociedades.pdf
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Montoya Manfredi U., Montoya Alberti U., Montoya Alberti, H. Derecho Comercial. Tomo 1.
Undcima edicin. Lima Per: Grijley; 2004. p. 340
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No obstante a lo mencionado, nada impide que la junta de socios pueda en casos
administracin de la sociedad.
social y, a falta de estipulacin, por capitales y no por personas; al socio que solo
pone su profesin y oficio su voto tiene un peso igual al promedio de los aportes
Toda modificacin del pacto social requiere acuerdo unnime de los socios. La
participaciones.
Los socios tributan, por separado, en el Impuesto sobre la Renta de las Personas
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Las sociedades civiles debern llevar las actas y registros contables que
Los libros de acuerdos sociales y los dems que correspondan, segn la ley que
deben llevar las sociedades civiles obedecen a razones de orden interno para
fehacientemente lo que sea de inters para ellos, y pueda servir como elementos
probatorios en su caso.24
De lo anterior, concluimos que los libros de acuerdos sirven para conocer cmo
sociedades, toda modificacin debe darse por acuerdo unnime de los socios, el
siguiente:
23
Ley general de sociedades, art. 302, recogido en
http://www.essalud.gob.pe/transparencia/pdf/publicacion/ley_general_sociedades.pdf
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Montoya Manfredi U., Montoya Alberti U., Montoya Alberti, H. Derecho Comercial. Tomo 1.
Undcima edicin. Lima Per: Grijley; 2004. p. 341
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1. La duracin de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto
exclusin
exoneracin total
9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los
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10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin
cuentas de la sociedad; y,
11. Las causales particulares de disolucin. El pacto social podr incluir tambin
las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o
dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con
que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido
en el ejercicio de esas actividades, ello bajo criterio que el socio que aporta sus
Justamente, es por ello que la Ley desea que se fije los parmetros en el pacto
social, a fin de determinar la extensin del aporte por los servicios que presta el
socio que solo pone su profesin u oficio en caso de prdidas cuando stas son
25
Ley general de sociedades, art. 303, recogido en
http://www.essalud.gob.pe/transparencia/pdf/publicacion/ley_general_sociedades.pdf
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Montoya Manfredi U., Montoya Alberti U., Montoya Alberti, H. Derecho Comercial. Tomo 1.
Undcima edicin. Lima Per: Grijley; 2004. p. 341
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obstante, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas
estatuto. Slo puede exceptuarse de esta obligacin a los socios que aportan
exclusin.
Es decir, por un lado, deber preverse las causales que dan lugar a la resolucin
corresponde.27
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Montoya Manfredi U., Montoya Alberti U., Montoya Alberti, H. Derecho Comercial. Tomo 1.
Undcima edicin. Lima Per: Grijley; 2004. p. 342
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Desde luego, se trata del caso en que se hubiera designado administrador, bien
en el pacto social o por acto posterior, o sea por acuerdo de los socios, lo que
incumplimiento de infractor.
socio requerido. Hay que resaltar que se trata de ausencia injustificada, lo que,
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Montoya Manfredi seala otra causal:
Otra causal puede estar dada con suma justificacin cuando el socio no cumple
con efectuar el aporte prometido, proceden contra l las acciones para obligarlo
a cumplir con su aporte. Se trata de los socios capitalistas, pues contra el socio
industrial no cabra la accin ejecutiva para que cumpla con prestar sus servicios
personales.28
constitucin simultnea.
Los aportes.- Se deben indicar los aportes que realizan los socios fundadores o
participaciones.
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Montoya Manfredi U., Montoya Alberti U., Montoya Alberti, H. Derecho Comercial. Tomo 1.
Undcima edicin. Lima Per: Grijley; 2004. p. 343
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nombramiento es o no es una de las condiciones del pacto social. De acuerdo al
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CONCLUSIONES
-Del Captulo III podemos concluir que los miembros de la sociedad civil
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REFERENCIAS BIBLIOGRFICAS
Editores.
razon-social-o-denominacion
37
-Ley general de sociedades, art. 295, recogido en
http://www.essalud.gob.pe/transparencia/pdf/publicacion/ley_general_sociedad
es.pdf
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