CARTA DE APERTURA DE CUENTA

Guatemala, 16 de octubre 2013.

Seores

BANCO DE DESARROLLO RURAL SOCIEDAD ANONIMA

Ciudad capital.

At. Depsitos Monetarios Cuentas Nuevas

Estimados Seores:

Al saludarlos, por este medio hago de su conocimiento que prximamente, ante

mis oficios Notariales, se otorgara la Escritura Pblica de Constitucin de la
Entidad que girara con la denominacin social de Hotel y Restaurante Eterna
Primavera Sociedad Annima.

De conformidad a lo dispuesto en el Articulo 92 del Cdigo de Comercio en vigor,

las aportaciones en efectivo deben depositarse en un Banco, a nombre de la
Sociedad, y en la Escritura constitutiva el notario debe certificar ese extremo. En
consecuencia, se hace necesaria la apertura de la cuenta bancaria respectiva,
previamente a fraccionarse la escritura.

Queda facultado para dicho tramite la seora Aura Patricia Gonzales Gonzales ,
quien se identifica con el Documento Personal de Identificacin 1478 12547 0125
extendida por el Registro De Personas del municipio de Amatitln, Guatemala,
quien actuara como Representante Legal .

Por lo anterior, ruego a ustedes abrir la cuenta correspondiente, con el deposito

monetario que se efectuara, y extender el comprobante respectivo. En el momento
que ustedes lo soliciten, tendr el gusto de remitirles copia de los documentos de
constitucin y representacin de la sociedad en formacin.

Sin otro particular, me suscribo de ustedes atentamente

Miriam Melina Campa Solares

Abogada y Notaria

Colegiado. 114555
BOLETA DE PAGO DE APERTURA DE CUENTA
DOCUMENTO DE IDENTIFICACION DE REPRESENTATNE LEGAL
 ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA

NUMERO CERO CERO UNO (001) En la ciudad de Guatemala , el diecisis de septiembre del dos

mil trece. ANTE MI Miriam Melina Campa Solares, Notaria, comparece los seores : Andres Mario

Orozco Garca de sesenta aos de edad, casado, guatemalteco, comerciante de este domicilio,

quien se identifica con el documento personal de identificacin CUI 1047 12584 1254 extendida en

el municipio de Amatitln, y la seora Aura Patricia Gonzales Gonzales, de cuarenta y cuatro aos

de edad, casada, guatemalteca, comrciate de este domicilio, quien se identifica con el

Documento Personal de Identificacin (DPI) 1478 12547 0125 extendida en el municipio de

Amatitlan, los comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y

que por el presente instrumento celebran CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA,

de conformidad con las siguientes clausulas: PRIMERA: manifiesta los comparecientes que por

este constituyen y organizan sociedad annima , que se regir por las normas establecidas en este

instrumento ; por los reglamentos que d l se deriven; por los acuerdos vlidamente tomados

por los rganos de la entidad, por el actual Cdigo de Comercio y por las dems leyes de la

Republica, SEGUNDA: DENOMINACION SOCIAL, NOMBRE COMERCIAL Y OBJETO: Denominacin

social: la sociedad se denominara Eterna Primavera Sociedad Annima , que podr abreviarse EP

S.A. , con nombre comercial es Hotel y Restaurante Eterna Primavera S.A. OBJETO: sin que la

siguiente enumeracin sea limitativa , la sociedad tendr como objeto lo siguiente a) la prestacin

de Servicio de hotelera y restaurante , todo lo concerniente al ramo, al alquiler de habitaciones

por hora y das, b) con servicio de restaurante de men tpico de desayunos, cenas y almuerzos as

como tambin bebidas, c) juntamente con el servicio de barra de licores con todo tipo de vinos y

bebidas preparadas, d) servicio de Discoteca por las noches de cada semana, e) prestacin de

alquiler y organizacin de eventos especiales dentro de los jardines del hotel, f) reservacin de

habitaciones para grupos con precios especiales, g) celebrar contratos de cualquier naturaleza con

personas jurdicas e individuales , as como invertir y tomar parte en la constitucin de las mismas

o adquirir con posterioridad acciones o participaciones sociales, h) cualquier otra actividad que se

considere subsidiaria, conexa o complementaria de las anteriores o coadyuve directa o

indirectamente a logro de las mismas, incluyndose la participacin en licitaciones pblicas o

privadas o cualquier otro acto de concurso, adquisicin de acciones o participaciones sociales. Es

entendido que la numeracin anterior no tendr carcter limitativo , pudiendo la entidad realizar
toda clase de operaciones relacionadas con sus fines sociales y mercantiles dentro de las

limitaciones legales p) Domicilio Fiscal: la sociedad tendr su domicilio social en la ciudad de

Antigua Guatemala, departamento de Sacatepquez , Republica de Guatemala, sin embargo

cuando se lo demanda el desarrollo de los negocios que la sociedad emprenda, podr establecer

agencias, establecimiento, bodega y oficinas en otros lugares del interior o en el exterior de la

republica TERCERA: CAPITAL SOCIAL: Capital autorizado. El Capital autorizado de la sociedad es de

ocho millones de quetzales Q. 8,000,000.00 representados y divididos en 500 acciones de una

misma clase, con un valor nominal de diecisis mil quetzales (Q. 16,000.00). El cual se suscribe y se

paga en este acto. SUSCRIPCION Y PAGO: los socios fundadores suscriben y pagan el capital en la

forma siguiente I) la seora Aura Patricia Gonzales Gonzales, , suscribe y paga SESENTA acciones

de valor nominal diecisis mil quetzales (Q. 16,000.00) , cada una , equivalentes a la cantidad de

novecientos sesenta mil quetzales (Q. 960,000.00), II) el seor Andres Mario Orozco Garca

suscribe y paga cuarenta acciones a su valor nominal de diecisis mil quetzales ( Q. 16,000.00)

cada uno, equivalentes a la cantidad de seiscientos cuarenta mil quetzales ( Q. 64,000.00).

CAPITAL SUSCRITO: el capital pagado por los accionistas fundadores, queda fehacientemente

demostrada a plena satisfaccin del Notario mediante copia del comprobante del Deposito

Monetario del Banco Banrural Sociedad Annima, de fecha 03 de agosto de 2013, por la cantidad

de quinientos mil quetzales (Q. 500,000.00), a nombre de Aura Patricia Gonzales Gonzales (en

formacin) , cuenta numero 02-4225869-258 , documento que el Notario da fe de tener a la vista.

CUARTA: de las acciones y de los accionistas: De los ttulos de las acciones: las acciones en que se

divide el capital social estn representadas por los ttulos que servirn para acreditar y transmitir la

calidad y los derechos de accionistas. Estos ttulos se numeran correlativamente y debern ser

suscritos por el Presidente y por el Secretario del Consejo de administracin a solicitud escrita del

titular, los ttulos debern ser modificados en cuanto al nmero de acciones que ampara ,

debindose destruir los ttulos sustituidos, Los ttulos de las acciones debe n contener , por lo

menos lo siguiente: la denominacin, el domicilio y la duracin de la sociedad, la fecha de la

escritura constitutiva , lugar de su otorgamiento, notario que la autorizo y todo los datos relativos a

la inscripcin de la sociedad, en el Registro Mercantil, el monto del capital autorizado y la forma en

que se encuentra distribuido, el valor nominal y nmero de registro; un resumen inherente a los

derechos y obligaciones particulares de los accionistas; el nombre del titular de la accin, si esta es
nominativa y la firma de los administradores antes indicados. Los ttulos podrn llevar adheridos

cupones que se desprendern y entregaran a la sociedad contra el pago de dividendos. De los

certificados Provisionales de las Acciones: Cuando las acciones suscritas no estn totalmente

pagadas la sociedad emitir certificados provisionales, los cuales adems de los requisitos

establecidos con anterioridad para los ttulos de las acciones sealan el monto de los

llamamientos pagados sobre el valor de los mismos . Estos certificados sern nominativos y se

canjearan por los respectivos ttulos al quedar la accin ntegramente pagada. La persona que

transfiera un certificado provisional , deber registrar el traspaso en la sociedad y quedara

solidariamente responsable con los adquirientes, por el monto de los llamamientos no pagados.

Esta responsabilidad caduca tres aos despus de la fecha del registro del traspaso en la sociedad.

Dentro del plazo mximo de un ao. Computado a partir de la fecha de esta escritura , la sociedad

tambin podr extender certificados provisionales mientras emite ttulos definitivos de las

acciones. De la reposicin de los ttulos de las acciones: para la reposicin de los ttulos de

acciones nominativas o de certificados provisionales no se requieren la intervencin judicial

quedando a discrecin del consejo de administracin de la sociedad exigir o no la prestacin de la

garanta a que alude el articulo ciento veintinueve ( 129 ) Cdigo de comercio de la Republica de

Guatemala e) todos los casos deber quedar constancia de la reposicin del nuevo ttulo en el

certificado correspondiente . De la clase y transferencia de la acciones: todas las acciones en que

se divide el capital social son comunes, nominativas de igual valor y confiere a sus titulares los

mismos derechos y obligaciones. La transferencia de las acciones nominativas debe hacerse

mediante endoso del ttulo por su legitimo tenedor. Endoso que para surtir efectos deber

registrarse en el libro de accionistas que llevara el secretario del Consejo de Administracin de la

sociedad. Las acciones por ser nominativas ,nicamente podrn ser transmitidas con autorizacin

previa del consejo de Administracin. Para este efecto, el titular de esta acciones deber

comunicarlo por escrito a los administradores. Quienes dentro de un plazo no mayor de treinta

das autorizaran o denegaran la transmisin , designando en este ultima caso, comprador al precio

corriente de las acciones en bolsa, en defecto de este, el precio que se determine por expertos. El

silencio de los administradores equivale a la autorizacin, en el caso de que los ttulos que

amparen este tipo de acciones deban ser enajenados coactivamente, el acreedor o el funcionario

que realice la venta deber ponerlo en conocimiento de la sociedad para que esta pueda hacer uso
de los derechos que esta disposicin le confiere. La sociedad no est obligada a inscribir ninguna

transmisin de las acciones de este tipo que se hagan en forma distinta a la prevista en este

apartado. Del registro de la acciones nominativas: el secretario del consejo de administracin

llevara un libro de registro para las acciones nominativas y los certificados provisionales, en el que

se anotara lo siguiente: el nombre y domicilio del accionista, la indicacin de las acciones que le

pertenezcan, expresando los nmeros, series y dems particularidades de los ttulos, los

llamamientos efectuados y os pagos hechos, las transmisiones que se realicen, la conversin de

acciones nominativas o certificados provisionales en acciones al portados cuando as lo elija el

accionista , el canje de los ttulos, los gravmenes y limitaciones en acciones al portador cuando as

lo elija el accionista, el canje de los ttulos, los gravmenes y limitaciones que afecten a los

accionistas las cancelaciones de estas y de los ttulos. De los llamamientos y de la mora en el pago

de los mismos: el consejo de administracin, har los llamamientos para el pago de las acciones

por suscribirse, los que se harn de acuerdo con las necesidades econmicas de la sociedad,

cuando un accionista no pagare en las pocas y formas convenidas, el valor de su accin o los

llamamientos pendientes, la sociedad podr, a su eleccin optar por vender por cuenta y riesgo del

accionista moroso las acciones que le correspondan y con su producto cubrir las responsabilidades

que resulten entregndole el saldo que quedo a reducir las acciones a la cantidad que resulte

totalmente pagada con las entregas hechas, invalidando las dems, o bien, por medio del juicio

ejecutivo al cobro de los llamamientos pendientes. Para estos efecto ser el titulo que apareje

ejecucin del acta notarial de los registros contables en la que conste la existencia de la obligacin

y el saldo de la sociedad. De la indivisibilidad de las acciones:. Las acciones son indivisibles. En

consecuencia, los copropietarios de una accin tendrn la obligacin de designar a una sola

persona para que ejercite los derechos inherentes a la calidad de accionista.la nominacin que

haga la mayora de copropietarios es suficiente y ser aceptada como legitima por la sociedad. El

representante comn no ha sido designado. Las comunicaciones y las declaraciones hechas por la

sociedad a uno de los copropietarios se consideran validas y surtirn plenos efectos. Del

usufructo , prenda y embargo de acciones: en el caso de usufructo y prensa sobre las acciones, el

derecho de voto corresponder, en el primer caso al usufructario, y en el segundo al accionista. En

caso de embargo de dicho derecho corresponder al accionista. En caso de venta, el derecho

preferente de la suscripcin de nuevas acciones corresponder al nuevo propietario. de los

impuestos y contribuciones sobre las acciones: correr por cuenta y a cargo del accionista todos

impuestos, contribuciones, tasas, arbitrios y gravmenes que afectan en el futuro a las acciones.

Del domicilio de los accionistas: para los efectos procesales los tenedores de las acciones de la

sociedad se consideran domiciliados en el departamento de Guatemala Repblica de Guatemala,

implicando la titularidad de una accin la renuncia a cualquier otro fuero de competencia que

pudiere corresponderles. Del derecho de voto: cada accin totalmente pagada confiere a su titular

derecho de un voto. Las acciones suscritas, cuyo llamamientos hayan sido cubiertos, conferirn

igualmente a sus titulares el derecho a voto. De los otros derechos de los accionistas: son

derechos de los accionistas : participar en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio

resultante de la liquidacin; suscribir, con derecho preferente y en proporcin al nmero de

acciones que posean, las acciones de nuevas emisiones; votar y participar en las Asambleas

Generales de Accionistas, examinar por s o por medio de los delegados que designe, la

Contabilidad y documentos de la sociedad, as como enterarse de la poltica econmica y

financiera de la misma, para lo cual se proceder en la forma que previene el articulo ciento

cuarenta y cinco (45), promover judicialmente ante un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del

departamento de Guatemala, la convocatoria de asamblea General anual de accionistas si pasada

la poca en que debe celebrarse segn este contrato, ha transcurrido ms de una ao desde la

ltima asamblea General anual y el Consejo de Administracin no la hubiere hecho, solicitar y

obtener de la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeo de sus

obligaciones para con la misma; reclamar en la forma prevista en el inciso cuarto (4) del articulo

treinta y ocho (38) del Cdigo de Comercio, contra la forma de distribucin de utilidades que haya

acordado la asamblea General Anual de Accionistas, ejercer tantos votos como el nmero de

acciones que posean , multiplicado por el numero de administradores a elegir, y emitir dichos

votos a favor de un solo candidato o distribuirlo entre dos o ms de ellos, separarse de la sociedad

si la misma, a pesar de tener utilidades suficientes durante dos ejercicios consecutivos inmediatos,

no reparte utilidades, cuando menos, del ocho por ciento del capital social pagado o si la sociedad

cambia su objeto, traslada su domicilio fuera de la Republica de Guatemala, o se transforma o

fusiona con otra sociedad; y los dems que establezca expresamente esta escritura o provenga de

disposicin de la Ley. De las obligaciones principales de los accionistas: son obligaciones de los

accionistas; aceptarlos los pactos de esta escritura, y las disposiciones y reglamentos internos
aprobados por los rganos administradores de la sociedad, las resoluciones legalmente validas

tomadas por las asambleas Generales de Accionistas y todas las dems que sean acordadas o se

adopten en ley por citados rganos, as como no usar la denominacin social para negocios ajenos

a la sociedad QUINTA: DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD: la sociedad ser administrada

por los siguientes rganos, Asamblea General de Accionistas; consejo de Administracin;

Gerencia General y Gerencias Especificas. SEXTA: DE LAS DISPOSICIONES GENERALES DE

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS; definicin: la Asamblea General de Accionistas es el

rgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia. De

las clases de Sesin de Asamblea: las asambleas Generales de Accionistas sern ordinarias y

extraordinarias . del lugar de reunin: las Asambleas Generales se reunirn en la sede de la

sociedad , a menos que el Consejo de Administracin al efectuarla convocatoria designe un lugar

distinto. De los ejecutores especiales: las Asambleas Generales podrn designar ejecutores

especiales de sus acuerdos . de la obligatoriedad de las resoluciones: las resoluciones legalmente

adoptadas pos las Asambleas Generales son obligatorias aun para los accionistas que no estuvieron

presentes o que votaron en contra, salvo los derechos de impugnacin o anulacin y retiro en los

casos que sealan la ley . de la Convocatoria de las Asambleas Generales: se har por el consejo

de administracin, por el rgano de fiscalizacin si lo hubiere, por el auditor interno en su caso, o

por accionistas que representan por los menos al veinticinco por ciento de las acciones con

derecho a voto. En este ultimo caso. Los accionistas debern pedir por escrito al Consejo de

Administracin la convocatoria respectiva y si este se rehusare a hacerlo o no la hiciere dentro de

los quince das siguientes a aquel en que se haya recibido la solicitud. Los accionistas podrn

promover ante el Juez de Primera instancia de Ramo Civil del departamento de Guatemala, la

convocatoria del caso. En el supuesto de que coincidan dos o ms convocatoria tendrn

preferencia la hecha por el consejo de Administracin y en la reunin que se lleva a cabo se

fusionaran las respectivas agendas. La convocatoria se efectuara por medio de avisos que se

publicaran por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otro de mayor circulacin en el pas, con

no menos de quince das de anticipacin a la fecha de celebracin de la Asamblea General. Los

avisos deben de contener. El nombre de la sociedad expresando en caracteres tipogrficos notorio;

el lugar, la fecha y hora de la reunin; la indicacin de si se trata de una Asamblea General

Ordinaria o Extraordinaria ; los requisitos que se necesitan para poder participar en la mimas, y la
fecha, lugar y hora en que se reunir la Asamblea General Segunda Convocatoria, de conformidad

con lo dispuesto en esta clausula , sobre Asambleas General de Segunda Convocatoria. Si se tratare

de una Asamblea General Extraordinaria, los avisos de convocatoria debern sealar los asuntos

que se tratan en ella. si al momento de efectuar una convocatoria la sociedad ha emitido acciones

nominativas, debern enviarse a los titulares de esta direccin que tengan registrada en la

Secretaria de la sociedad, un aviso escrito que contenga los puntos antes indicados, aviso que

deber remitirse por Asamblea. De las asambleas Generales de Segunda Convocatoria: si en el

da y hora sealados para la Asamblea no hubiese el qurum necesario para realizar la reunin la

Asamblea General tendr lugar el da hbil inmediato siguiente a la mima hora y en el mismo lugar,

pero en tal caso se requerirn que estn presentes como mnimo el treinta y cinco por ciento

(35%) de las acciones con derecho a voto y las decisiones para tomar acuerdos, necesitaran del

voto favorable de cincuenta y cinco por ciento de las acciones, que constituyeron el qurum. No

obstante, si los asuntos a tratarse son aquellos comprendidos en los artculos ciento treinta y cinco

(135) del Cdigo de Comercio, las decisiones de la Asamblea General reunida en Segunda

Convocatoria debern tomarse por el voto favorable de por lo menos del treinta y cinco por ciento

de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. De las sesiones sucesivas: la

asamblea general podr acordar su continuacin en los da inmediatos siguientes: hasta la

conclusin de la agenda. De las asambleas Generales Totalitarias: queda expresamente

establecido que la Asamblea General podr reunirse en cualquier tiempo y lugar dentro y fuera de

la Republica sin necesidad de convocatoria previa, si se encuentra presentes o representados la

totalidad de los accionistas y ninguno de ellos se opone a la celebracin de la Asamblea General y

todos aprueben por unanimidad, la agenda respectiva. De los requisitos para participar en

asambleas generales: podrn asistir a participar en las asambleas generales los titulares de

accionistas nominativas que aparezcan inscritos en el libro de registro cinco das antes de la fecha

en que hay de celebrarse la reunin. Los accionistas podrn hacerse representar en las Asambleas

Generales por medio de mandatario. De la presidencia y secretaria de las asambleas: sern

presididas por el presidente del consejo de administracin, o por el consejo de accionistas que

designe los accionistas presentes. Funcionara como secretario de las Asambleas del Consejo de

Administracin. Sin embargo , si los accionistas as lo resuelven, podr actuar como secretario, un

notario. De las actas: las actas de las Asambleas Generales se asentaran en el libro respectivo y
debern ser firmadas por el presidente y por el secretario de la Asamblea General

Correspondiente. Cuando por cualquier motivo o circunstancia no se pudiere asentar el acta de

una asamblea en el libro indicado, se levantara ante notario. De la inscripcin de resoluciones de

las asambleas generales extraordinarias en el registro mercantil: dentro de los quince das a

cada Asamblea General Extraordinaria, los administradores debern enviar al Registro Mercantil

una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos que se

detallan en el articulo ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio. De la impugnacin y

anulacin de los acuerdos: los acuerdos de las Asambleas Generales de Accionistas podrn

impugnarse o anularse cuando se haya tomado con infraccin de las disposiciones de la Ley o de la

escritura social. Estas acciones se ventilaran en juicio sumario y caducaran a los seis meses de la

fecha de que tuvo lugar la asamblea. SEPTIMA: DE LA ASAMBLEA ORDINARIA: de las reuniones: la

Asamblea General ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses

que sigan al cierre del ejercicio social y tambin en cualquier tiempo en que sea convocada. De los

estados e informes a la vista. Durante los quince das anteriores a la Asamblea Ordinaria anual

estarn a disposicin de los accionistas o de sus delegados o representados debidamente

acreditados, en las oficinas de la sociedad, y durante las horas laborales en los das hbiles, el

balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de prdidas y ganancias, el

proyecto de distribucin de utilidades, el informe detallado sobre las remuneraciones y otros

beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores, la memoria razonada de

labores de los administradores sobre el saldo de los negocios y actividades de la sociedad durante

el periodo precedente; el libro de actas de Asambleas Generales; los libros que se refieran a la

emisin y registro de acciones o de obligaciones, el informe del rgano de fiscalizacin, si lo

hubiere, y cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensin e inteligencia

de cualquier otro documento o dato necesario para la debida compresin e inteligencia de

cualquier asunto incluido en la agenda, la Asamblea General Ordinaria se ocupara de los siguientes

asunto: discutir, aprobar o reprobar el estado de prdidas y ganancias, el balance general y el

informe de la administracin, y en su caso, del rgano de fiscalizacin si lo hubiere , y tomara las

medidas que juzguen oportunas; nombrar y remover a los administradores, al Gerente General, y

al rgano de fiscalizacin y determinar sus respectivos emolumentos, conocer y resolver acerca del

proyecto de distribucin de utilidades, conocer y resolver de los asuntos que concretamente le

seale la escritura social, tambin conocer y decidir sobre cualquier otra materia que por

disposicin de ley o del presente contrato no sea competencia de la Asamblea General

Extraordinaria. De qurum: para que se considere legalmente reunida la Asamblea General

Extraordinaria debern estar representados por lo menos el sesenta por ciento de las acciones con

derecho a voto, salvo lo dispuesto en esta misma escritura para la Asambleas General

Extraordinarias de segunda convocatoria. De la mayora: las resoluciones de la Asamblea General

Extraordinaria se tomaran con el voto dems del cincuenta y cinco por ciento de las acciones con

derecho a voto emitidas por la sociedad. Sin embargo el aumento del capital social mediante la

elevacin del valor de las acciones, requiere el consentimiento unnime de los accionistas, cuando

estos deban hacer nuevas aportaciones en efectivo o en especie. As mismo, se tendr en cuenta lo

relacionado a las votaciones en Asambleas Generales Extraordinarias de Segunda Convocatoria.

NOVENA : EL CONSEJO DE ADMINISTRACIO. De la naturaleza e integracin: constituye el rgano

permanente de la administracin social y se integra con un mnimo de tres miembros y un mximo

de siete denominados consejeros, elegidos con el voto favorable del cincuenta y cinco por ciento

de las acciones con derecho a voto. Los miembros del consejo podrn ser o no accionistas y

duraran en el ejercicio de sus cargos hasta tres aos contados a partir de la fecha de su eleccin.

La Asamblea General Ordinaria podr, en cualquier tiempo nombrar al consejo o Consejeros que

hagan falta para reunir el nmero mximo permitido por esta escritura. En este caso, los

consejeros as designados, desempearan su cargo por un periodo que vencer en la misma fecha

que el de los consejeros elegidos. La Asamblea General Ordinaria puede reelegir indefinidamente

a los integrantes del Consejo y podr, as mismo en cualquier tiempo, removerlos de sus cargos.

Las vacantes definitivas que se produzcan en el Consejo de Administracin sern llenadas por la

Asamblea General de Accionistas ms prxima, y el nuevo consejero ser elegido para terminar el

periodo anterior. El consejo de administracin se integra con un presidente , un Vicepresidente, un

secretario y si hubiere ms de tres integrantes, el resto sern vocales. Si la asamblea General

Ordinaria anual decide integrar un consejo con tres miembros. Estos desempearan los tres

primeros cargos. Del Qurum: el Consejo de Administracin se considerara vlidamente reunido

con la concurrencia de dos de sus miembros si est integrado por tres consejeros, de tres de sus

miembros si est integrado por cinco consejeros y de cinco de sus miembros si est integrado por

siete consejeros. Se admite la representacin de un consejero por otro, en cuyo caso el consejero
representante aadir a su voto el que corresponder a su representado. En cuyo caso el consejero

representante aadir a su voto el que corresponda a su representado. Ningn consejero podr

tener ms de una representacin . la representacin se acreditara por medio de carta poder o de

mandato. De las atribuciones: son atribuciones del Consejo de Administracin las siguientes:

ejercer la representacin legal de la sociedad en juicio y fuera del, as como el uso de la

denominacin social en todo tipo de actos y contratos, representacin que podr delegar en el

presidente y vicepresidente del propio consejo, en el Gerente General: Gerentes Especficos y uno

o ms Apoderados Generales o Especiales. Tener a su cargo la direccin de los negocios de la

sociedad, ejecutar y velara porque se ejecuten los acuerdos tomados por la Asamblea General de

Accionistas; resolver sobre el establecimiento y cierre de agencias, sucursales, depsitos y oficinas,

en lugares distintos del domicilio de la sociedad, aprobar dentro de los dos primeros meses

siguientes a la conclusin de cada ejercicio social el proyecto de distribucin de utilidades para

someterlo a la consideracin de la Asamblea General Anua de Accionistas, as como el Estado de

prdidas y ganancias, el balance general y el informe de administracin, cuyos proyectos elaborara

el Gerente General; nombrar y remover al Gerente General y a los Gerentes Especficos, sealando

en los Acuerdos de nombramiento, o con posterioridad , sus atribuciones y emolumentos, estudiar

con el Gerente General el presupuesto de ingresos y egresos que se elaborara anualmente para

presentarlo a la aprobacin de la Asamblea General Anual de Accionistas, someter a la

consideracin de dicha Asamblea los informes de auditora interna o externa; designar, si as se

considere pertinente entre sus miembros o entre los altos empleados de la sociedad, a la personas

que podr firmar los cheques de pago juntamente con el Gerente General o con cualquier otro

funcionario que se designe expresamente, a menos que se adopte el sistema de firmas

mancomunadas para el manejo y disposicin de fondos de la sociedad; sancionar con las medidas

que juzgue adecuada a los consejeros que no asisten sin causa a tres sesiones consecutivas o cinco

alternas; designar mandatarios generales o especiales de la sociedad, fijando en el acuerdo

respectivo las facultades que se les conceda, nombrar y remover a los administradores de los

establecimiento o empresas mercantiles de la sociedad, fijando las atribuciones y remuneraciones

respectivas, examinar en cualquier tiempo los documentos econmicos financieros de la sociedad,

y conocer informes y resolver sobre cualquier asunto, negocio o cuestin atribuidos a su

competencia por la ley, por el contrato social o por la Asamblea General de Accionistas. Del voto y
la mayora: cada administrador tendr derecho a un voto y las resoluciones del Consejo se tomara

por mayora de votos de los administradores presentes y las resoluciones del Consejo se tomara

por mayora de votos de los administradores presentes o representados en la sesin respectiva. Sin

embargo, en el caso que la sesin tenga lugar con un qurum de dos consejeros, las decisiones

debern tomarlas por unanimidad. De las actas: las resoluciones se harn constar en un libro de

actas y se autorizaran con las firmas del presidente y del secretario del Consejo de Administracin,

o en su defecto, de los consejeros que hubieren asistido a la reunin respectiva. De las reuniones:

el consejo de administracin podr reunirse en cualquier tiempo y en cualquier lugar dentro o

fuera del territorio nacional, convocado por el Presidente, los rganos fiscalizadores o el Gerente

General, debindose hacer las convocatorias por medio del correo certificado, con una

anticipacin no menor de dos das a la fecha en que deber tener lugar la reunin. Dos o ms

administradores, tambin podr convocar al Consejo, en la forma antes sealada. La convocatoria

deber indicar el lugar, fecha y hora en que se llevara a cabo la sesin respectiva y el motivo de la

misma. El consejo podr fijar el lugar, da y hora para reunirse peridicamente sin necesidad de

previa convocatoria ni agenda. De todas formas, se consideran vlidamente constituido y podr

tomar las decisiones que sea de su competencia, si se encuentra presentes o representados la

totalidad de sus miembros y aprueben por unanimidad la agencia respectiva y ninguno de ellos se

opone a la celebracin de la sesin. De las facultades y obligaciones del Presidente del Consejo de

Administracin: son facultades y obligaciones del presidente del Consejo de Administracin las

siguientes: por la delegacin de la Asamblea o del Consejo, ejercer la representacin legal de la

sociedad, en juicio y fuera del, as como del uso de la denominacin social , en todo tipo de actos y

contratos, cumpliendo con las formalidades prescritas en esta escritura y dentro de las limitaciones

estipuladas en la misma representacin que podr ampliarse o restringirse, por el consejo en

cualquier momento. En todo caso, el presidente y vicepresidente, tendr las mismas facultades

que este instrumento estipule al Gerente General. Presidir las sesiones de Asamblea General de

Accionistas y del Consejo de Administracin, convocar a las sesiones del consejo; suscribir las actas

de las sesiones de Asamblea General de Accionistas y del Consejo; suscribir los ttulos de las

acciones y los certificados provisionales; cumplir y hacer que cumplan las decisiones de la

Asamblea General de Accionistas Consejo de Administracin; y todas las dems facultades y

obligaciones que por disposicin de la ley, del contrato social o por resolucin de la Asamblea
General de Accionistas o del Consejo de Administracin, le estn conferidas o le fuese

encomendadas.de las facultades y obligaciones del vicepresidente del consejo de administracin:

son facultades las obligaciones del vicepresidente del consejo de administracin, las siguientes:

sustituir, en caso de ausencia o impedimento, al presidente del mismo, adquiriendo iguales

derecho y obligaciones que este y las dems que le seale la asamblea General de Accionistas, el

consejo de Administracin o los reglamentos de la sociedad. De las facultades y obligaciones del

Secretario del consejo de administracin: son facultades y obligaciones del secretario del Consejo

de Administracin las siguientes: llevar bajo su responsabilidad los libros de actas de las sesiones

de la Asamblea General de Accionista y del Consejo de Administracin: redactar y suscribir con su

firma las actas de dicha sesiones, suscribir los certificados provisionales y definitivos de las

acciones; extender los certificados de depsitos de dichos ttulos cuando el mismo se efectu con

anterioridad a una sesin de Asamblea General de Accionistas; remitir al Registro Mercantil

dentro de los quince das siguientes: a cada Asamblea General Extraordinaria, una copia certificada

de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en el articulo ciento

treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio, llevar el libro de registro de acciones nominativas y

llevar, en su caso, el libro de obligaciones emitidas por la sociedad. De las facultades y

obligaciones de los vocales: son facultades y obligaciones de los Vocales del Consejo de

Administracin; sustituir en caso de ausencia temporal o definitiva, hasta que se produzca en este

ltimo caso una nueva designacin, al Vicepresidente; el Secretario del Consejo, asumiendo por

este solo hecho, las atribuciones que a cada uno de ellos compete y desempear las dems

comisiones y encargos especficos que se les asigne el Consejo de Administracin. DECIMA: DE LA

GERENCIA GENERAL: La direccin activa y directa de la sociedad estar confiada a un Gerente

General, quien podr ser o no accionista El gerente General ser nombrado por la Asamblea

General de Accionistas o el Consejo de Administracin y desempeara su cargo por tiempo

indefinido. Sin perjuicio de otras atribuciones inherentes a su cargo y de aquellas especiales que le

confirela ley o las que le otorgue la Asamblea General de Accionistas o el Consejo de

Administracin al momento de designarlo, o con posterioridad, corresponder al Gerente general

lo siguiente: representar legalmente a la sociedad en juicio y fuera del, usar la denominacin social

de la misma, para lo cual podr previa autorizacin de la Asamblea General de Accionistas o del

Consejo de Administracin, vender, permutar, enajenar, disponer, transigir y arrendar los bienes
sociales, liberar, aceptar, endosar, avalar y protestar letras de cambio y toda clase de ttulos de

crdito, constituir , prorrogar, ampliar, sustituir, modificar, subrogar y cancelar hipotecas, prendas,

hipotecas y en general, cualquier derecho real sobre bienes muebles o inmuebles, otorga tambin

previa autorizacin del rgano que lo nombro, mandatos generales, especiales, y representar a la

sociedad, tambin previa autorizacin de este ltimo grado, en negocio distintos de su giro. La

autorizacin de la Asamblea General de Accionistas o del Consejo de Administracin deber

indicar en los casos que anteceden las condiciones y termino del negocio o acto en el que debe

intervenir el Gerente General. Dentro del giro ordinario de las operaciones sociales, el Gerente

General, podr sin autorizacin previa de la Asamblea General de Accionistas o del Consejo,

otorgar todos los actos, contrato y documentos necesarios para la consecucin de los fines

sociales. Adems corresponder al Gerente el nombramiento y remocin del personal que trabaja

en la empresa y que por disposicin de esta escritura no corresponder al Consejo

Administracin, proponer a dicho consejo la sancin de los reglamentos que considere necesarios

para la conservacin del los fines sociales, asistir a las sesiones del consejo de administracin

cuando sea requerido para el efecto, en las que solo tendr derecho a voto, dar cuenta a la

Asamblea General de Accionistas, al Consejo de Administracin y a los rganos de fiscalizacin de

todas las actividades y del cumplimiento de sus obligaciones, cuando as sea requerido , velar

porque los pagos mayores de diez mil quetzales (Q. 10,000.00) se haga por medio de cheques y

de acuerdo con el sistema que adopte el consejo de Administracin y cualquier otra atribucin o

facultad que le sea especficamente encomendada por la Asamblea General de Accionistas, el

Consejo de Administracin de la sociedad. En caso de ausencia temporal o definitiva, el Gerente

General ser sustituido temporal o definitivamente por la persona que para el efecto designe la

asamblea general de accionistas o el consejo de administracin. Ninguna ausencia temporal podr

ser mayor de tres meses en cuyo supuesto se considerara definitiva y la designacin de nuevo

funcionario corresponder al rgano que lo nombro DECIMA PRIMERA: DE LAS GERENCIAS

ESPECIALES: el consejo de administracin podr disponer la creacin de plazas de gerente

especficos que atiendan cualquier campo de las actividades de la sociedad, especialmente lo

relativo a las relaciones obrero- patronales. Cualquiera de los Gerentes Especficos, por delegacin

del consejo, podr ostentar la representacin legal de la sociedad en juicio y fuera del, as mismo

como usar la denominacin social en todo tipo de actos y contratos, cumpliendo con las
formalidades aqu establecidas y dentro de las limitaciones, pactadas o estipuladas en el momento

de su designacin. En el supuesto que se llegue a designar un Gerente de relacin obrero-

patronales, de personal o de relaciones industriales, este asumir por el solo hecho de su

nombramiento, la representacin legal de la sociedad en todos aquellos asuntos judiciales y

extrajudiciales vinculados con el derecho laboral y las prestaciones econmico-sociales que las

diversas leyes de trabajo y previsin social establecen a favor del trabajador en la Republica de

Guatemala. Para este tipo de asuntos se considerara como representante nato de la entidad al

Gerente Especifico. Quien por su sola designacin tendr conferidas las facultades especificas que

se sealan en la Ley del Organismo Judicial. Sin embargo, para aprobar o transar en conflictos

colectivos econmico- social, requerir previa autorizacin del Consejo de Administracin. En caso

de ausencia o impedimento, este Gerente ser sustituido en la forma prevista para el Gerente

General DECIMA SEGUNDA: DEL EJERCICIO CONTABLE: el ejercicio contable de la sociedad ser

anual del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao. El primer periodo ser

extraordinario y se contara desde la fecha en que la sociedad inicie sus operaciones despus de

haber quedaos inscrita provisionalmente en Registro Mercantil General de la Republica hasta el

prximo treinta y uno de diciembre. El balance, el estado de prdidas y ganancias, el proyecto de

distribucin de utilidades y el informe anual del Consejo de Administracin as como los informes

de auditora interna o externa, en caso de existir, deber ser presentados a los accionistas en la

sede de la sociedad por lo menos quince das antes de la fecha de la reunin de la Asamblea

General Ordinaria anual; de la reserva legal: de las utilidades efectivamente causadas en cada

ejercicio social, despus de deducir el impuesto sobre la renta, deber separarse anualmente el

cinco por ciento (5%) como mnimo para formar reserva legal. Dicha reserva legal podr

capitalizarse cuando exceda del quince por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato

anterior, sin perjuicio de seguir capitalizando el cinco por ciento (5%) anual a que se refiere al

prrafo que antecede. DECIMA TERCERA: DEL PLAZO DE LA SOCIEDAD: la sociedad se constituye

por plazo indefinido. DECIMA CUARTA: DE LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD. Proceder la

disolucin de la sociedad en los siguientes casos: imposibilidad de seguir realizando el objeto

principal para l fue constituida y organizada, por resolucin de los accionistas tomada en

Asamblea General Extraordinarias; por la prdida de ms de sesenta por ciento (60%) del capital

pagado; por la reunin de las acciones en una sola persona; y en los dems casos, especficamente
previstos en la ley. DECIMA QUINTA: DE LA EXCLUSION Y SEPARACION DE LOS ACCIONISTAS: los

accionistas pueden obtener su separacin de la sociedad si esta a pesar de tener ganancias

suficientes durante los dos ejercicios consecutivos inmediatos, no reparte utilidades, cuando

menos, del ocho por ciento (8%) del capital social pagado, y si la sociedad cambia su objeto,

prorrogara su plazo, traslada su domicilio a otro pas, o se transforma o fusiona con otra sociedad.

El derecho de separacin corresponder solo a los accionistas que votaren en contra de la

resolucin y deber ejercerse dentro de los quince das siguientes a la fecha en que se haya

celebrado la Asamblea General de Accionistas que tomo el acuerdo correspondiente. El derecho a

voto emitidas por la sociedad y surtir sus efectos transcurridos treinta das desde la fecha de la

comunicacin al accionista excluido. Dentro de este trmino el accionista excluido de acuerdo de

exclusin de un accionista se tomara por el voto de la mayora de las acciones con derecho a voto

emitidas por la sociedad y surtir sus efectos transcurridos treinta das desde la fecha de la

comunicacin al accionista excluido. Dentro de este trmino el accionista excluido puede deducir

oposicin ante un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil, oposicin que se tramitara y resolver

en juicio sumario. DECIMA SEXTA: DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD: Acordada la disolucin

de la sociedad se preceder a su liquidacin, la que estar a cargo del Gerente General o de la

persona que acuerde la Asamblea General de Accionista. Esta Asamblea podr designar uno o ms

asesores profesionales para que trabajen conjuntamente con el designado en la liquidacin. el

liquidador deber efectuar la liquidacin en un plazo no mayor de doce meses y solo,

excepcionalmente atendidas circunstancias muy calificadas, se podr prorrogar judicialmente dicho

plazo. El liquidador tendr las atribuciones que establece el artculo doscientos cuarenta y siete

(247) del Cdigo de Comercio y observara el orden de pagos siguientes: a) gastos de liquidacin, b)

deudas de la sociedad, c) aportes de los socios y d) utilidades. El liquidador proceder a distribuir

el remanente entre los socios con sujecin a las siguientes reglas: en el balance general final se

indicara el haber social disponible y el valor proporcional del mismo pagadero a cada accin. Este

balance se publicara en el diario oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas, tres veces

durante un termino de quince das. En esas mismas publicaciones se har la convocatoria a

Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para que resuelva en definitiva sobre el balance.

Los accionistas gozaran de un plazo de quince das contado a partir de la ltima publicacin, para

presentar sus reclamos al liquidador. El balance y todos los documentos y libros de la sociedad,
estarn a disposicin de los accionistas hasta el da anterior a la asamblea inclusive. La mencionada

asamblea deber celebrarse, por lo menos, un mes despus de la primera publicacin; en ella los

accionistas podrn hacer las reclamaciones que no hubieren sido entendidas con anterioridad por

el liquidador a formular las que consideren pertinentes. Aprobado el balance en cuestin, el

liquidador deber depositarlo en el Registro Mercantil General de la Republica y obtener de dicha

institucin la cancelacin de la inscripcin de la Escritura social. La liquidacin se har con estricto

apego a lo dispuesto por los artculos doscientos cuarenta y ocho (248) del Cdigo de Comercio ,

doscientos cuarenta y nueve (249) y doscientos cincuenta del Cdigo de Comercio. DECIMA

SEPTIMA: DE LAS DIFERENCIAS ENTRE LOS ACCIONISTAS: las diferencias que surjan entre los

accionistas o entre ellos y la sociedad con motivo de la interpretacin ejecucin del contrato social

o de los acuerdos, reglamentos o disposiciones que pongan en vigor los rganos administrativos

de la entidad solventaran de comn acuerdo, o se acudir a Juez de Primera Instancia en Juicio

Sumario DECIMA OCTAVA: DE LOS ORGANOS DE FISCALIZACION: sin perjuicio que las operaciones

sociales sean fiscalizadas por los propios accionistas, la Asamblea General Ordinaria anual podr

designar a uno o varios contadores o auditores, o a uno o varios comisarios para que lleven a cabo

la fiscalizacin de las operaciones sociales. La asamblea puede optar por utilizar simultneamente

ms de uno de los sistemas de fiscalizacin sealados. La asamblea General Ordinaria Anual podr,

as mismo, nombrar los contadores, auditores o comisarios suplentes, quienes nicamente

ejercern sus funciones de fiscalizacin en ausencia de los titulares. Si hubieren ms de dos

comisarios, estos actuaran separadamente. Los fiscalizadores tendrn acceso a todos los registros,

archivos y documentos de la entidad para lo cual todos los empleados de la misma tiene la

obligacin de prestar la ms amplia y efectiva colaboracin, los fiscalizadores devengaran la

remuneracin mensual o global que fije la Asamblea General Ordinaria Anual de acuerdo con lo

establecido en el presupuesto de ingresos y egresos de la entidad, o con lo que se decida en la

propia Asamblea. La remocin de un fiscalizador se llevara a cabo por el procedimiento y con los

requisitos que establecen los artculos ciento sesenta y ocho (168) y sesenta y nueve (169) del

Cdigo de Comercio de la Republica de Guatemala. DECIMA NOVENA: DE LAS ATRIBUCIONES DE

LOS FISCALIZADORES: sin perjuicio de las atribuciones especificas que se sealen en el momento

de su designacin, correspondern a los fiscalizadores las siguientes: practicar la auditoria de la

administracin de la sociedad y examinar su balance general y dems estados de contabilidad se

lleve en forma legal, hacer arqueos peridicamente de caja y valores; exigir a los administradores

informes sobre el desarrollo de las operaciones sociales o sobre determinados negocios, convocar

a la Asamblea General cuando en su opinin sea necesario; someter a consideracin del Consejo

de Administracin y hacer que se inserten en la agencia de las Asambleas Generales de Accionistas

los puntos que estimen pertinentes, asistir con voz pero sin voto, a las reuniones del Consejo de

Administracin cuando lo estimen necesario; asistir tambin con voz pero sin voto, a las

Asambleas Generales de Accionistas, presentar su informe y dictamen sobre los estados

financieros, incluyendo las iniciativas que a su juicio convengan, y en General, vigilar, fiscalizar, e

inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad. No podr ejercer funciones de

fiscalizacin en la sociedad, quienes conforme a la ley estn inhabilitados para ser comerciantes;

los empleados o funcionarios de la sociedad y las personas que se encuentren en relacin con los

administradores o Gerentes de la sociedad en los casos que den lugar a la recusacin de los Jueces

de acuerdo con lo dispuesto por la Ley del Organismo Judicial de la Republica de Guatemala. Lo

dispuesto en esta clausula no impide que la Asamblea General Ordinaria Anual designe un auditor

interno. En tal evento, a dicho funcionario corresponder efectuar la revisin de las operaciones

contables, cuidar porque se mantengan eficiente los sistemas de contabilidad y de controles

internos, asesorar al Consejo de Administracin , al presidente y a la Gerencia General, vigilar

correcta ejecucin de las resoluciones tomadas por la Asamblea General de Accionistas y por el

Consejo de Administracin, comprobar la exactitud de los estados financieros, proponer la

adaptacin de medidas adecuadas para la proteccin de los bienes e intereses de la empresa, o

efectuar las investigaciones especiales de asuntos especficos que le encargue el Consejo de

Administracin y cooperar con los fiscalizadores para el desempeo de las funciones de estos. El

auditor interno podr proponer al consejo de Administracin el nombramiento del personal

auxiliar que considere necesario para el fiel y eficaz cumplimiento de sus atribuciones. El auditor

interno podr proponer el consejo de Administracin el nombramiento del personal auxiliar que

considere necesario para el fiel y eficaz cumplimiento de sus atribuciones. El auditor interno

deber informar mensualmente de su actuacin al Gerente General, y semestralmente, al Consejo

de Administracin anualmente presentara un informe de auditora. VIGESIMA: DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACION: Los socios por unanimidad, acuerdan designar e integrar el siguiente consejo

de Administracin PRESIDENTE al seor : Andres Mario Orozco Garca , VICEPRESIDENTE a la

seora: Aura Patricia Gonzales Gonzales. Este consejo fungir por el periodo de tres aos desde la

fecha en que la sociedad se inscriba provisionalmente en el Registro Mercantil General de la

Republica. Corresponde al Presidente del Consejo de Administracin la Representacin legal de la

sociedad en juicio y fuera l, as como el uso de la denominacin social, facultades y atribuciones

que la escritura social y la ley le confieren para el efecto. El consejo de administracin en forma

unnime nombran como REPRESENTANTE LEGAL de la entidad en formacin al seor Aura Patricia

Gonzales Gonzales, quien ejercer el cargo de sus funciones de conformidad con la escritura social

de constitucin de sociedad y con las facultades que la ley le confieren para el efecto. VIGESIMA

PRIMERA: ACEPTACION: que en trminos relacionados expresan los otorgantes ACEPTAN el

contenido del presente contrato de Constitucin de Sociedad. Yo el notario DOY FE a) Que todo lo

escrito me fue expuesto; b) que tuve a la vista el Documento Personal de Identificacin

relacionadas de los otorgantes , as como taln del depsito del Banco antes relacionado; c) que

advierto a los otorgantes las obligaciones que se deriven del presente contrato de Constitucin de

la presente sociedad, as como el pago de los impuestos respectivos y de presentar el testimonio

de la presente escritura al Registro Mercantil General de la Republica; d) leo lo escrito a los

otorgantes quienes bien enterados de su contenido, objeto, validez y dems efectos legales, lo

ratifican aceptan y firman

NOMBRAMIENTO DE REPRESENTANTE LEGAL

ACTA NOTARIAL DE NOMBRAMIENTO: en la Ciudad de Guatemala, el 18 de noviembre de dos

mil trece, siendo las doce horas, yo Miriam Melina Campa Solares, Notaria constituida en mi oficina
profesional ubicada en la quinta calle cinco guion cuarenta y dos, zona nueve de esta ciudad; a

requerimiento de la Seora Aura Patricia Gonzales Gonzales persona de mi conocimiento, procedo

a fraccionar el Acta Notarial de su nombramiento en su carcter de ADMINISTRADOR UNICO Y

REPRESENTANTE LEGAL de la entidad Hotel y Restaurante Eterna Primavera SOCIEDAD

ANONIMA, habindose procedido al efecto de la manera siguiente: PRIMERO: tengo a la vista el

libro de actas de la entidad citada, habilitado por la Superintendencia de Administracin Tributaria

con fecha quince de septiembre dos mil trece, segn resolucin numero ; y autorizado por

el Registro Mercantil General de la Republica el tres de septiembre dos mil trece, en sus folio

nmeros cinco y seis aparece el Acta numero tres de Asamblea General Ordinaria Totalitaria de

Accionistas fecha 31 de agosto de dos mil trece cuyo punto sexto contiene el nombramiento de la

requirente en su calidad de Administrador nico y Representante Legal de la citada sociedad.

Dicho punto, copiado textualmente dice Sexto: habindose sometido para su consideracin el

nico punto de la agenda, por unanimidad se acuerdo: elegir a la seora Aura Patricia Gonzales

Gonzales para el cargo de Administrador nico y Representante Legal de la Sociedad, por un

periodo indefinido de tiempo SEGUNDO: as mismo, tengo a la vista el testimonio de la escritura

pblica numero autorizada por Miriam Melina Campa Solares en esta ciudad el 16 de septiembre

de dos mil trece ,as mismo tengo a la vista el testimonio de la escritura pblica numero

autorizada en esta ciudad con fecha diecisiete de septiembre dos mil trece ambas autorizadas por

la Notaria Aura Gonzales Rosales que contiene los contratos de Constitucin y Aportacin de

Bienes Inmueble de la sociedad citada. La clausula Primera de la escritura ya identificada, contiene

las facultades y atribuciones que corresponden al Administrador nico y el Representante Legal de

dicha sociedad. En dicha clausula aparecen las literales que dicen - ADMINISTRACION DE LA

SOCIEDAD; la sociedad podr ser administrada indistintamente, segn acuerdo de la Asamblea

General Ordinaria de Accionistas, por un CONSEJO DE ADMINISTRACION o por un

ADMINISTRADOR UNICO la literal a de la misma clausula copiada dice ADMINISTRADOR

UNICO el Administrador nico podr o no ser Accionista y podr ejercer el cargo de Gerente de la

Sociedad. Tendr a su cargo la administracin y ejecucin directa y cotidiana de las actividades,

negocios y asuntos de la sociedad, con potestad de nombrar bajo su responsabilidad Gerentes,

Subordinados, Superintendentes, Jefes, Administradores u otros que asisten en la organizacin de

su oficio, la distribucin de sus labores y ejecucin de su cometido. Tendr la representacin legal

de la sociedad, conjunta o separadamente con el Gerente y tendr las dems atribuciones que de

conformidad con la Ley o la escritura social le corresponda en su carcter de administrador, podr

nombrar a los gerentes y en lo que no se oponga a la funcin del cargo, tendr las mismas

facultades y atribuciones aqu reguladas para el consejo de administracin. D

REPRESENTACION LEGAL: la representacin legal de la sociedad le corresponder al Presidente

del Consejo de Administracin , al Vicepresidente o en su ausencia, a quien hiciere sus veces al

Administrador nico en su caso, al Gerente o Gerentes de la Sociedad, en forma conjunta,

separada o indistintamente, quienes con el solo hecho de sus nombramientos tendrn todas las

facultades necesarios para representar a la Sociedad ante Autoridades Judiciales, Administrativas

o de cualquier otro orden, as como ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro

ordinario de la Sociedad, los que d l se deriven y los que con l se relacionen, inclusive la

emisin de ttulos de crdito, as como aquellos actos para los cuales estn debidamente

autorizados. La representacin legal de la Sociedad ante Autoridades y Tribunales de Trabajo, con

facultades para actuar como su representante legal nato; prestar confesin personal para la

sociedad, reconocer firmas, transigir y para ejercer cualquiera otra facultad pertinente para la

debida pronta prosecucin de los asuntos o procesos laborales, podr corresponder al

Administrador, funcionario, empleador, representante y apoderado de la sociedad que designe

expresamente el Consejo de Administracin, son mediante simple nombramiento o por el

otorgamiento de mandato TERCERO: no habiendo ms que hacer constar, doy por terminada

la presente acta notarial , cuando son las trece horas en el mismo lugar y fecha de inicio, CUARTO:

y para que sirva de legal Nombramiento a la Seora Aura Patricia Gonzales Gonzales en su

carcter de ADMINISTRADOR UNICO Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad HOTEL Y

RESTAURANTE ETERNA PRIMAVERA SOCIEDAD ANONIMA, cediendo la presente acta notarial,

contenida con tres hojas de papel bond, impresas de un solo lado, llevando la primera adheridos

los timbres de Ley. Ledo lo escrito, la requirente lo acepta, rectifica y firma, con la Notaria que

autoriza y de todo lo relacionado DOY FE.-

ANTE MI
RECIBO PAGO DE INSCRIPCION DE SOCIEDAD
RECIBO PAGO DE PUBLICACION DE EDICTO
RECIBO PAGO DE INSCRIPCION DE NOMBRAMIENTO
RECIBO DE PAGO DE INSCRIPCION DE EMPRESA

CONTRASEA DE INSCRIPCION DE SOCIEDAD

CONTRASEA DE INSCRIPCION DE REPRESENTANTE LEGAL

CONTRASEA DE INSCRIPCION DE EMPRESAS

CONTRASEA DE PAGO DE EDICTO

EDICTO DE INSCRIPCION PROVISIONAL

 EDICTO

EL REGISTRO MERCANTIL, CON BASE AL TESTIMONIO DE LA ESCRITURA

NO. AUTORIZA EN LA CIUDAD DE GUATEMALA, EL 16 DE SEPTIEMBRE
DEL DOS MIL TRECE, POR EL NOTARIO MIRIAM MELINA CAMPA SOLARES,
PRESENTADO A ESTE REGISTRO EL 16 DE SEPTIEMBRE DE 2013 A LAS
10.48 HORAS , INSCRIBE PROVISIONALMENTE BAJO EL NO 0011 FOLIO 01
LIBRO 01 DE SOCIEDADES MERCANTILES, EXPEDIENTE NO. 01-2013 LA
SOCIEDAD DENOMINADA HOTEL Y RESTAURANTE ETERNA PRIMAVERA
SOCIEDAD ANONIMA, DE NOMBRE COMERCIAL ETERNA PRIMAVERA,
DOMICILIO DEPARTAMENTO DE GUATEMALA, GUATEMALA, SEDE 1 CALLE
4- 2 ZONA 1 , OBJETO DE LA SOCIEDAD LA PRESTACION DEL SERVICIO
HOTELEROS DE VARIAS OPCIONES, SERVICIO DE RESTAURANTES DE
COMIDA TIPICA E INTERNACIONAL, SERVICIO DE ENTRETENIMIENTO,
SERVICIO DE EVENTOS ESPECIALES Y Y OTROS QUE CONSTEN EN
ESCRITURA SOCIAL, PLAZO INDEFINIDO CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO Q.
8,000,000.00 SUSCRITO q. 8,000,000.00 PAGADO Q. 500,000.00 DIVIDIDO EN
500 ACCIONES DE Q. 16,000.00 CADA UNA. ORGANO DE ADMINISTRACION
CONSEJO DE ADMINISTRACION, ADMINISTRADOR UNICO,
REPRESENTANTE LEGAL, ADMINISTRADOR UNICO , GERENTE GENERAL,
PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION ORGANO DE
VIGILANCIA ACCIONISTAS, CONTADOR, AUDITOR, GUATEMALA 16 DE
SEPTIEMBRE 2013 .

TESTIMONIO CON INSCRIPCION PROVISIONAL

ES PRIMER TESTIMONIO De la escritura publica numero CUARENTA Y UNO

(41) de fecha diecisis de septiembre de dos mil trece que en esta ciudad autorizo

el infrascrito Notario , que para entregar a la entidad HOTER Y RESTAURANTE

ETERNA PRIMAVERA , SOCIEDAD ANONIMA , extendido, numero, firmo y sello

ONCE hojas, las primeras diez en papel especial de fotocopia y la ultima que es la

presente a la que adhiero dos timbres fiscales de cien quetzales cada uno

identificados con los nmero cero noventa y siete mil cuatrocientos cincuenta y

uno y cero noventa y siete mil cuatrocientos cincuenta y dos y dos timbres fiscales

de veinticinco quetzales cada uno identificados con los nmeros cero sesenta y un

mil tres y cero sesenta y un mil cuatro, lo que hace un total de doscientos

cincuenta quetzales que cubre el impuesto correspondiente del acto que contiene.

Guatemala, diecisis de septiembre del dos mil trece

SOLICITUD DE PUBLICACION DE EDICTO

ORDEN DE PAGO Y RECIBO DEL DIARIO DE CENTROAMERICA SELLADO

ORDEN DE PAGO Y RECIBO DE PAGO PARA DIARIO IMPRESO SELLADO
CONSTANCIA DE INSCRIPCION EN EL REGISTRO
NOMBRAMIENTO DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD
Razonamiento de Acta , de fecha 01-09-2013

Autorizada por el Notario:

Miriam Melina Campa Solares

Quedo Inscrito en el Registro Mercantil:

Registro No. 01 Folio 01 Libro 01 DE auxiliares de Comercio

Como: ADMINISTRADOR UNICO Y REPRESENTANTE LEGAL.

De la Sociedad Denominada:

HOTEL Y RESTAURANTE ETERNA PRIMERA SOCIEDAD ANONIMA

Inscrita en el Registro No. 01 Folio 01 libro 01 de Sociedades Mercantiles

Con Vigencia: indefinida

Expediente No. 00001

Artculo 339 del Cdigo de Comercio (Efectos) los actos y documentos que conforme la ley deben
registrarse, solo surtirn efecto contra terceros desde la fecha de su inscripcin en el Registro
Mercantil. Ninguna inscripcin podr hacerse alterando el orden de presentacin

El registro de la presente acta Notarial, no prejuzga sobre el contenido validez de la misma, ni del
original que reproduce y no convalida hechos o actos nulos o lcitos

GUATEMALA , 16 DE SEPTIEMBRE 20013

ORDEN DE PAGO Y RECIBO DE PAGO PARA HABILITACIONDE LIBROS

 CARNET DEL NIT

MEMORIAL DE SOLICITUD DE HABILIATACION DE LIBROS

HOTEL Y RESTAURANTE ETERNA PRIMAVERA S.A

55 CALLE 5-55 ZONA 5

41728290
Seor Registrador Mercantil

Su despacho

Estimado seor Registrador Mercantil, desendole lo mejor en sus actividades diarias, Hotel y
Restaurante Eterna Primavera Sociedad Annima , se dirige a usted para solicitar la autorizacin de
los siguientes libros y el numero de hojas.

Libro de servicios 100 hojas

Libro de Inventarios 100 hojas

Libro de Actas 100 hojas

Libro Diario 100 hojas

Libro Mayor 100 hojas

Libro Caja 100 hojas

Agradeciendo su fina atencin me suscribo de usted

Atentamente

Aura Patricia Gonzales Gonzales

Representante Legal
BOLETA DE PAGO Y RECIBO DE PAGO PARA AUTORIZACION DE LIBROS
CALCOMANIA DE AUTORIZACION DE LIBROS DEL REGISTRO MERCANTIL
CALCOMANIA DE AUTORIZACION DE LIBROS DE LA SUPERINTENDENCIADE ADMINISTRACION
TRIBUTARIA

PUBLICACION DEL EDICTO EN EL DIARIO OFICIAL

SOLICITUD DE INSCRIPCION DEFINITIVA DE LA SOCIEDAD
SEOR REGISTRADOR MERCANTIL GENERAL DE LA REPUBLICA: Aura
Patricia Gonzales Gonzales , de datos de identificacin personal conocidos en el
expediente en el tramite, ante usted respetuosamente comparezco y
EXPONGO
I. PERSONERIA
Actu en mi calidad de Mandatario General y judicial con Representacin
de la entidad Hotel y Restaurante Eterna Primavera Sociedad Annima,
conforme al primer testimonio de la escritura pblica nmero cero cero uno,
autorizada el 16 de septiembre de 2013 por la notaria Miriam Melina Campa
Solares, mandato inscrito en el Registro de poderes de la Direccin del
Archivo General de Protocolos bajo el numero 001 y en el Registro
Mercantil General de la Republica bajo el numero 001 folio 01 libro 01 de
mandatos; fotocopia del cual obra en el expediente arriba identificado.
II. LUGAR PARA RECIBIR NOTIFICACIONES
Sealo como lugar para recibir notificaciones el inmueble ubicado en la
tercera calle 3-21 de la zona 2 de esta ciudad capital, segundo nivel oficina.
III. OBJETO DE MI COMPARECENCIA
1. Con fecha 16 de septiembre del ao en curso este registro emiti edicto
por la inscripcin provisional de la entidad Hotel y Restaurante Eterna
Primavera Sociedad Annima bajo el numero 001 folio 01 del libro 01 de
Sociedades Mercantiles.
2. Dicho edicto fue publicado en el Diario Oficial del 16 de septiembre de
2013, adjunto ejemplar de dicha publicacin
3. Habiendo transcurrido el plazo de 8 das establecido en el artculo 343
del Cdigo de Comercio, sin haber oposicin y habindose cumplido
todos los requisitos legales, solicito se inscriba definitivamente a mi
representada y en consecuencia:
a) Se razones el primer testimonio de la escritura pblica numero 001
autorizada en esta ciudad el 16 de septiembre del 2013 por la
Notaria Miriam Melina Campa Solares mediante la cual se
protocolizaron los documentos relacionados a Hotel y Restaurante
Eterna Primavera Sociedad Annima y,
b) Se emita la patente de acuerdo a lo establecido en el artculo 344 del
Cdigo de Comercio.
PETICION
1. Que se tenga por presentado y se admita para su tramite este memorial y
documentos adjuntos
2. Que se tome del lugar sealado para recibir notificaciones
3. Se inscriba definitivamente a la entidad Hotel y Restaurante Eterna
Primavera Sociedad Annima y en consecuencia :
a) Se razona el primer testimonio identificado en el apartado expositivo de
este memorial; y
b) Se emita patente correspondiente

Guatemala, 16 de septiembre 2013

PATENTE DE INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD

PATENTE DE INSCRIPCION DE LA EMPRESA
RAZN: EL REGISTRO MERCANTIL GENERAL DE LA REPUBLICA, INSCRIBO
DEFINITIVAMENTE EL DIA 16 DE SEPTIEMBRE DE 2016 BAJO EL NO. 001
FOLIO: 01 DEL LIBRO: 01 ELECTRONICO DE SOCIEDADES MERCANTILES,
LA SOCIEDAD DENOMINADA HOTEL Y RESTAURANTE ETERNA PRIMAVERA
SOCIEDAD ANONIMA, LA CUAL TENDRA PERSONALIDAD JURIDICA A PARTIR
DEL DIA 16 DE SEPTIEMBRE 2013. ARTICULO 343 DEL DECRETO 2-70 DEL
CONGRESO DE LA REPUBLICA GUATEMALA 18 DE SEPTIEMBRE DE 2013.
EXP. 00001-2013.----------------------------------------------------------------------------
 PAGO POR BUSQUEDA DE DENOMINACION

RESULTADO DE BUSQUEDA DE DENOMINACION

0
HOTEL Y RESTAURANTE
ETERNA
PRIMAVERA
SOCIEDAD ANNIMA