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CREAR UNA EMPRESA

CONSTITUIR UNA SOCIEDAD en ESPAA

En cualquier parte del mundo crear una empresa y tener xito requiere mucho
esfuerzo, trabajo, habilidad, buena administracin y algo de suerte.
El emprendedor se enfrenta siempre a multitud de retos y dificultades
derivados de su actividad, pero en Espaa y en otros pases del mundo (especialmente
europeos), crear y constituir una empresa est lleno de dificultades y trabas
burocrticas que son fciles de resolver si se conocen bien pero extremadamente
farragosas para aquellos cuya nica obsesin es y debe ser trabajar slo para construir
un negocio slido.
Algn da (ojal) las autoridades de estos pases que mantienen un laberinto de
obligaciones, controles y formularios, se darn cuenta de que la prosperidad de un pas
se mide en buena parte por el nmero de emprendedores y de nuevas empresas que
se crean cada ao. Cuando esto llegue, es de esperar que no slo reducirn las
absurdas dificultades para crearlas sino que apoyarn y ayudarn decididamente su
constitucin... ojal eso ocurra algn da. Sin embargo, hoy por hoy, crear una
empresa en Espaa es una tarea absurdamente llena de mltiples gestiones y
pequeas complicaciones, no difcil pero s engorrosa.
Mi objetivo al crear este breve manual, es facilitar a los que quieran montar su
propio negocio una gua escueta pero completa, sencilla pero suficiente, con todos los
pasos que deben seguir para lograrlo. Me he permitido aadir tambin algunas
recomendaciones, fruto de mi experiencia personal, respecto a las decisiones ms
importantes que debern tomar antes de lanzarse a esta fantstica aventura de ser sus
propios dueos.
Por ltimo aadir que resulta extremadamente recomendable contar con la
ayuda de un gestor para realizar estas tareas y pedirte que tomes los datos o
referencias concretas de este manual con precaucin, como sabes las burocracias
desarrolladas (como la nuestra) tienen una gran tendencia a modificar frecuentemente
los procedimientos o a aadir nuevos papeles a los existentes y es imposible garantizar
que esto no haya ocurrido mientras lees este documento.
Espero que te sea til y, sobretodo, que tengas muchsimo xito en la empresa
que ahora inicias.
Antonio Esteve

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1- Los principales pasos y decisiones

- Tipo de empresa.
- Nombre de la empresa.
- Domicilio social.
- Estatutos de la Sociedad.
- Capital social.
- Socios, participaciones y administradores.
- Constituir la sociedad.

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TIPO DE EMPRESA:
Es preciso definir el tipo de empresa que quieres constituir, existen
diversas opciones aunque las ms comunes son la Sociedad Limitada y la
Sociedad Annima.
Ambos tipos tienen importantes diferencias, sobretodo respecto a los
requerimientos (una muy significativa es que el capital mnimo de una S.A. es
muy superior al de la S.L.), los rganos de administracin, las responsabilidades
de los administradores y otras (como que la S.L. no tiene acciones, tiene
participaciones).
En general, salvo que vayas a montar una gran empresa desde ya, la
S.L. es la sociedad ms recomendable al inicio, aqu me centrar en ella.
Es un tema menor pero ten en cuenta que si la sociedad que constituyas
tiene un nico accionista ser una sociedad unipersonal (denominacin que
deber aparecer en todos los documentos) cosa bastante incmoda y poco
recomendable. No cuesta nada dar algunas participaciones a otros y evitar esa
etiqueta.

NOMBRE DE LA EMPRESA: Denominacin o razn social.

Toda empresa debe tener una denominacin o razn social, el nombre
oficial que no puede ser igual a ninguna otra y que no tiene porqu ser el
mismo que la marca, el nombre comercial.
Los nombres de todas las empresas espaolas estn inscritos en el
Registro Mercantil Central, dispone de una web donde puedes consultar y
efectuar algunas gestiones (www.rmc.es).
Lo primero que debes hacer es revisar si la denominacin que has
pensado est libre y prever algunas otras opciones. Si quieres puedes reservar
un nombre durante varios meses en el mismo Registro Mercantil hasta que no
te hayas decidido o constituido efectivamente la empresa.
En cualquier caso, el nombre que hayas elegido debers inscribirlo en el
registro mercantil central y solicitar un certificado para poder constituir la
sociedad.

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DOMICILIO de la EMPRESA: Sede Social.

Debers definir cual es el domicilio oficial o sede social de la empresa,
este domicilio no tiene porqu ser el mismo que el domicilio donde desarrolles
tu actividad.

ESTATUTOS de la SOCIEDAD:
Toda sociedad debe regirse por unos Estatutos que son el conjunto de
normas internas que rigen su funcionamiento. Estos estatutos deben,
lgicamente, cumplir con la ley de sociedades pero, en los aspectos no
previstos, pueden adaptarse a tus necesidades.
Lo ms recomendable suele ser crear unos Estatutos sencillos y claros
(puedes usar algn modelo estndar); si quieres establecer condiciones, reglas
o limitaciones u otros cambios en relacin a los socios (siempre de acuerdo con
la ley) es ms recomendable hacerlo mediante un contrato privado de socios.

CAPITAL de la SOCIEDAD:
La ley prev que toda sociedad debe disponer de un capital mnimo, en
el caso de las sociedades limitadas este capital mnimo es de 3.006 (2005).
Ten en cuenta que, hablando sin tecnicismos, el capital de una empresa
es el dinero que es propiedad de la empresa, slo puede ser usado para la
actividad de la empresa (no puede ser retirado) y es el dinero (junto a los
prstamos, ya sean de socios como de terceros) que sirve para financiar toda la
actividad de la misma.
El capital, por decirlo de algn modo, es el dinero propio que los socios
entregan a fondo perdido a la empresa, y siempre debe ser suficiente para
asegurar la solvencia de la misma (esta es una obligacin legal) pero, adems,
es lo que los bancos (y otros proveedores) observan en primer lugar para
decidir prstamos u otras condiciones.
Finalmente, debes saber que puedes aportar como capital no slo dinero,
sino tambin bienes o equipos para el negocio.

Cunto capital poner?

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El necesario para asegurar la continuidad de tu negocio en un plazo

razonable. Como eso siempre es subjetivo, ten en cuenta que si el capital es
muy bajo difcilmente podrs obtener financiacin externa (sin garantas
personales) y no dars una gran impresin a los proveedores si no los
necesitas, eso tampoco es grave.
Por otro lado y en el otro extremo, tampoco es lgico incluir desde el
principio un capital enorme y, quizs, innecesario para la operativa del negocio.
Lo sensato es realizar una previsin de los fondos imprescindibles para
los meses de lanzamiento o el primer ao considerando que las cosas irn
moderadamente bien, esos fondos pueden ser el capital. Si quieres asegurar
desde el inicio un importe de reserva por si las cosas van mas lentas de lo
previsto (recomendable), haz una aportacin en forma de prstamo de socios,
esa frmula tiene la ventaja de que puedes recuperar el dinero.
Algunas recomendaciones:
Como regla general, para financiar la actividad de una empresa, lo mejor
suele ser:
(1) Financiar la actividad corriente, equilibrando dos elementos, (a)
crditos y-o leasings a la empresa (sin garantas personales) y (b) Capital
propio. (2) Financiar situaciones puntuales con prstamos de los socios.
Ten siempre en cuenta que la financiacin externa sea amplia pero no
excesiva o demasiado costosa para el negocio: acabaras trabajando para los
bancos y eso es un infierno.
Recuerda que un prstamo con garantas personales es lo mismo que
poner el dinero pero, adems, pagando intereses: hazlo slo si no tienes
suficiente liquidez y slo si es inevitable.
Finalmente te recomiendo que nunca te juegues todos tus bienes
personales en un negocio: no existe la seguridad absoluta del xito y, si
fracasas (cosa siempre posible y que no es nada vergonzosa) necesitars tus
bienes para volver a comenzar.

SOCIOS, PARTICIPACIONES Y ADMINISTRADORES

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Antes de la constitucin de la sociedad, debers definir quienes sern los

socios, que participacin tendr cada cual y quienes sern los administradores
de la empresa.
Ten en cuenta:
Que las participaciones deben realizarse efectivamente, es decir: todos
los socios deben aportar el dinero (o bienes por valor equivalente) necesario
para cubrir el % del capital social que les corresponde y hacerlo en el momento
de la constitucin. Slo se puede hacer as.
Puedes decidir que haya un administrador nico (una sola persona
responsable) o un Consejo de Administracin, si optas por el Consejo ten en
cuenta que el nmero de miembros sea impar, para evitar enojosos empates en
las votaciones... que algn da llegarn.
Recomendaciones respecto a los socios:
Cuidado, tener socios es buena cosa siempre que sean personas en las
que puedas confiar, sobretodo en los momentos de dificultad y, que tengan
experiencia y-o muy claro cual es el papel del socio en una empresa.
Si vas a tener varios socios, es extremadamente importante, que dejes
muy claro el papel de cada cual. Insisto: es extremadamente importante que
todos conozcan sus funciones, derechos, obligaciones y limitaciones. Deja muy
claro que en una empresa no mandan los socios, manda el Director; que no
tienen derecho a inmiscuirse en la actividad y mucho menos dar rdenes a
nadie; que la vida operativa de una empresa es dirigida por las personas
designadas a tal efecto y que estas personas no deben seguir otras
instrucciones que no sean las del Director o personal ejecutivo de su rea.
Ser socio de una empresa da derecho, sobretodo, a recibir y a disfrutar
de los beneficios; tambin da derecho a participar en las decisiones que se
tomen en la Junta de Accionistas en funcin del % de acciones que se tienen
pero no da ningn otro derecho, ni siquiera a entrar en los espacios no pblicos
de la empresa sin haber sido, previamente, autorizado por el responsable
operativo.
Los socios que no entienden esto (casi todas las personas sin experiencia
piensan que por tener una participacin ya son los dueos) causan grandes

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molestias a la organizacin y, con frecuencia, no dejar esto muy claro desde el

principio llega a crear graves conflictos con importantes consecuencias.
En cualquier caso, siempre protege a tus empleados y colaboradores
de los socios molestos: Que sus incidencias o las desavenencias nunca lleguen
a afectar a la vida de la empresa.
Elige bien a tus socios, recuerda que las personas cambian mucho (y a
peor) cuando las cosas se ponen feas; que, cuando hay dinero por medio, la
mayora no conocen ni a su padre y que si hay dificultades (que siempre las
hay) buena parte de la gente pierde los nervios y en vez de ayudar, tienden a
crear nuevos problemas incrementando las posibilidades de fracaso. Ser
familiar, marido, esposa o hijo no es ninguna garanta en absoluto.
Dicho todo esto, ten en cuenta que tener buenos socios (son
buenos socios los que te ayudan, sobretodo, en la adversidad), te permitir
trabajar tranquilo y acompaado, es una de las mejores garantas de
xito que puedes tener la cuestin es que, los buenos, no abundan mucho,
debes elegirlos con cuidado, preguntndote cmo se comportar en caso de
crisis? y si tienes dudas y no son sustituibles, pinsalo bien: a veces es mejor
aplazar un proyecto que casarte con alguien que te convertir tu vida en un
infierno.

CONSTITUIR LA EMPRESA
Con todo lo anterior resuelto, podrs constituir la empresa. Debers
hacerlo en presencia de un notario y, posteriormente, inscribir la constitucin
en el Registro Mercantil y despus hacer un montn de pequeos y
engorrosos trmites burocrticos (mejor que te los hagan).

Bienvenido, ya eres empresario: lo importante comienza ahora.

Nunca olvides que tu misin es que la empresa gane dinero, sea slida y
estable. Una regla que casi siempre funciona es: primero la empresa, despus
yo no olvides que no sois la misma cosa.

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2- La constitucin de la sociedad paso a

paso y con todos los detalles.

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PROCESO DE LA CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD PASO A

PASO

Registrar el nombre
1. Consultar si el nombre que queremos dar a la Sociedad est libre: 3
opciones en la web www.rmc.es
2. Solicitar la Certificacin del nombre escogido. Tambin en www.rmc.es.
En pocos das hbiles remiten el Certificado por correo o mensajero.

Estatutos y capital
3. Preparar los Estatutos de la Sociedad.
4. Abrir cuenta corriente de la Sociedad en constitucin en una Entidad
Bancaria.
5. Ingresar en la cuenta de la Entidad Financiera el importe del capital
dinerario. Tener en cuenta que el valor total del capital tiene que ser
divisible por el nmero de participaciones.

Socios, administradores y constitucin

6. Pasar las instrucciones y documentos a la Notara para la firma de la
Constitucin de la Sociedad donde tiene que constar:
Nombre, domicilio y estado civil del Administrador
Porcentaje de acciones: aportacin activos y aportacin dineraria
Acto de constitucin de la sociedad en la Notara.

Tramitacin burocrtica
Una vez tengas la Escritura de Constitucin en tus manos:
1. Pagar Impuestos de Transmisiones Patrimoniales. (Se paga en la
Comunidad Autnoma o Hacienda) 1% Importe Constitucin.
2. Ir al Registro Mercantil Provincial a inscribir la Sociedad y Apoderados.
3. Ir a Hacienda a solicitar el NIF. Copia Simple Escritura de Constitucin.
4. Ir a Hacienda a dar de alta en el Censo Fiscal. Con la fecha del inicio de
la actividad y el rgimen de IVA.

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5. Paralelamente con una Copia de la Escritura se va a la entidad Financiera

para formalizar la cuenta corriente.
6. Firma cartulina de firma del Administrador y Apoderados.
7. Alta IAE. Normalmente en el Ayuntamiento, hay localidades que en
Hacienda, aunque en el Ayuntamiento siempre nos informan:
Epgrafe por los metros cuadrados de superficie til
8. Alta Cuota Patronal y Seguridad Social. En la delegacin de la Seguridad
Social de tu ciudad.
Documentacin a presentar:
Impreso TA6 lo entregan all
Original y fotocopia de NIF
Original y fotocopia de Escritura de Constitucin
Original y fotocopia de IAE
Propuesta de la Mutua de accidentes escogida para la sociedad
Fotocopia de DNI del Administrador
9. Tenemos NIF Cuenta Bancaria y alta en la Seguridad Social, ahora se
puede proceder a:
Contratacin del personal
Firma de los contratos de alquiler, renting
Cartas a proveedores anunciando datos, titular y condiciones de pago
Altas de: lneas telefnicas, agua, luz, si es preciso con el
consiguiente cambio de titulares y cuentas bancarias
Gestin de la licencia de Apertura (si se van a a hacer obras)
Dar de alta los Seguros correspondientes
y el resto de tareas operativas para poner en marcha tu negocio.

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