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ESCISION

Escindir: Cortar, dividir, separar.

Escisin: Rompimiento desavenencia.

Acto jurdico opuesto a la fusin, pues


implica la desintegracin de la empresa y
eventualmente la extincin de la sociedad,
mediante la transmisin total o parcial de
los elementos que constituyen su activo o
pasivo a otras entidades nuevas o
preexistentes
Se presenta la escisin cuando la sociedad
llamada escindente decide extinguirse y
divide la totalidad o parte de sus activos,
pasivos y capital social en dos o ms partes,
que son aportadas en bloque a otras
sociedades de nueva creacin denominadas
escindidas, (Art. 228 bis LGSM)
o
La escindente, sin extinguirse, aporta en
bloque parte de su activo, pasivo y capital
social a otras sociedades de nueva creacin.
Elementos de la escisin
Participantes: Sociedades llamadas
escindentes y las sociedad escindida.
La transmisin en bloque del activo, pasivo
o capital social de la escindente a otra u
otras sociedades de nueva creacin.
La emisin de nuevas acciones a favor de
los socios de las sociedades escindidas.
La escisin se rige por:
I. Slo puede acordarse por resolucin de la
asamblea de accionistas, por la mayora exigida
para la modificacin del contrato social;

II. Las acciones de la escindente deben estar


totalmente pagadas;

III. Cada socio de la escindente tiene inicialmente


una proporcin del capital social de las
escindidas, igual a la de que sea titular en la
escindente;
IV. La resolucin que apruebe la escisin debe
contener:
a) Forma, plazos y mecanismos en que el activo, pasivo
y capital social sern transferidos;
b) La descripcin de las partes del activo, del pasivo y
del capital social que correspondan a cada
escindida, y en su caso a la escindente, con detalle
suficiente para permitir su identificacin;
c) Los estados financieros de la escindente, que
abarquen por lo menos las operaciones realizadas
durante el ltimo ejercicio, dictaminados por
auditor externo. Corresponde a los administradores
de la escindente, informar a la asamblea sobre las
operaciones que se realicen hasta que la escisin
surta efectos legales;
d) La determinacin de las obligaciones que por la
escisin asume cada escindida. Si una escindida
incumple alguna de ellas, responde solidariamente
ante los acreedores que no hayan dado su
consentimiento expreso:
Las dems escindidas, durante un plazo de tres
aos contado a partir de la ltima publicacin a
que se refiere la fraccin V, hasta por el importe
del activo neto que les haya sido atribuido en la
escisin a cada una de ellas.
Si la escindente no dejo de existir, sta responde
por la totalidad de la obligacin;

e) Los proyectos de estatutos de las sociedades


escindidas.
V. La resolucin de escisin deber protocolizarse
ante notario e inscribirse en el RPC. Debe
publicarse en la gaceta oficial y en uno de los
peridicos de mayor circulacin del domicilio de la
escindente, un extracto de dicha resolucin
indicando que el texto completo se encuentra a
disposicin de socios y acreedores en el domicilio
social de la sociedad durante un plazo de 45 das
naturales contado a de la inscripcin y ambas
publicaciones;

VI. Durante el plazo sealado, cualquier socio o grupo


que representen por lo menos el veinte por ciento
del capital social o acreedor que tenga inters
jurdico, podr oponerse a la escisin, la que se
suspender hasta que cause ejecutoria;
VII. Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo de
la fraccin V, sin que se haya presentado oposicin,
la escisin surtir plenos efectos; para la
constitucin de las nuevas sociedades, bastar la
protocolizacin de sus estatutos y su inscripcin en
el RPC;
VIII.Los accionistas o socios que voten en contra de la
resolucin de escisin gozarn del derecho a
separarse de la sociedad, aplicndose lo previsto en
el artculo 206 LGSM;
IX. Cuando por la escisin se extinga la escindente, una
vez que surta efectos la escisin se debe solicitar
del RPC la cancelacin de la inscripcin del contrato
social;
X. X.- No se aplicar a las sociedades escindidas lo
previsto en el artculo 141 LGSM.
CFF Art. 15-A
Fiscalmente se entiende por escisin, la
transmisin de la totalidad o parte de los
activos, pasivos y capital de una sociedad
residente en el pas, a la cual se le denominar
escindente, a otra u otras sociedades
residentes en el pas que se crean
expresamente para ello, denominadas
escindidas.
La escisin puede realizarse en los siguientes
trminos:
a) Cuando la escindente transmite una parte de su
activo, pasivo y capital a una o varias escindidas, sin
que se extinga; o
b) Cuando la escindente transmite la totalidad de su
activo, pasivo y capital, a dos o ms sociedades
escindidas, extinguindose la primera. La sociedad
escindida que se designe en los trminos del artculo
14-B del CFF deber conservar la documentacin a
que se refiere el artculo 28 CFF.
c) Que cuando desaparezca una sociedad con motivo de
escisin, la escindente designe a la sociedad que
asuma la obligacin de presentar las declaraciones de
impuestos del ejercicio e informativas que en los
trminos establecidos por las leyes fiscales le
correspondan a la escindente.
Tipos de escisin
Escisin simple (pura): Cuando hay disolucin de la
sociedad mercantil sin que exista liquidacin de la
misma.
Se traspasa el total de la empresa escindente a las
dos o ms nuevas que surgen;

Pura perfecta- en la que los socios de las sociedades


nuevas participan en el capital social de las nuevas
sociedades, en la misma proporcin que tenan con
anterioridad.

Pura imperfecta en que los socios participan en distinta


proporcin a la que tenan en la sociedad originaria.
Excorporacin
Consiste en la creacin de una sociedad a la que otra le
transmite parte de su patrimonio sin extinguirse. Esta
sociedad se conoce en la doctrina francesa como escisin
parcial o aportacin parcial del activo y se considera como
una falsa escisin.

Por incorporacin
El patrimonio de la sociedad que se escinde (parcial o
totalmente) se incorpora a una o ms sociedades
existentes. Algunos le llaman fusin escisin donde no se
requiere la constitucin de una nueva sociedad
independiente, sino que basta con la absorcin de su
patrimonio por otras sociedades ya existentes.

Por Integracin
Los bienes y derechos de las sociedades escindidas
forman el patrimonio de las beneficiarias.
PROCEDIMIENTO
Acuerdo de Escisin
Debe realizarse un acuerdo de escisin a travs de una
asamblea general extraordinaria. Se prepara un estado de
posicin financiera que refleje la situacin de la sociedad, as
como el proyecto de escisin que ser sometido a la asamblea.

Disolucin de Sociedades
El acuerdo de escisin lleva implcito una disolucin de
sociedades cuando la sociedad a escindirse vaya a
desaparecer.

Permiso de Relaciones
En el caso que como consecuencia de la escisin surge nuevas
sociedades, deber obtenerse de la Secretara la
autorizacin para la denominacin correspondiente.
Balance De Escisin
El Estado de Situacin Financiera de la escisin
debe reflejar la situacin patrimonial de la sociedad
a la fecha que la escisin haya de realizarse.

Deber presentarse una evaluacin de los bienes,


mismos que se consideran a valores reales a efecto
de poder determinar las porciones en que habr de
asignarse el patrimonio a dividirse.

Los estados financieros de escisin debern estar


dictaminados por CP.

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