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Por: Rodrigo Méndez Mendizabal

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Por sus características particulares las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L. o Ltda.) son empresas muy difundidas dentro nuestra economía jurídica. Su carácter intermedio entre las Unipersonales y las Sociedades Anónimas las constituye en la forma de Sociedad Mercantil más adecuada para que las pymes formalicen sus actividades comerciales de acuerdo lo determinado por ley.

PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS Conforme establece el Art. 195 y siguientes del Código de Comercio el capital social de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, se halla dividido en cuotas de capital de igual valor que no pueden representarse como títulos valores ni denominarse acciones. Este capital social debe pagarse en su integridad por todos los socios a momento de su constitución. Asimismo la ley establece que los socios responden solamente hasta el monto de sus aportes.

DENOMINACIÓN La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, deberá necesariamente llevar una denominación o razón social formada por un nombre comercial a la que se le deberá agregar "Sociedad de Responsabilidad Limitada" su abreviatura: "SRL", o simplemente "Limitada" o la abreviatura: "Ltda". Además de la denominación se puede utilizar una sigla.

¿EXISTE UN CAPITAL SOCIAL MÍNIMO PARA CONSTITUIR UNA S.R.L.? No, nuestra ley no establece un capital mínimo para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

¿CUÁNTOS SOCIOS HACEN FALTA PARA CONSTITUIR UNA S.R.L.? Este tipo de Sociedad requiere un mínimo de dos socios para constituirse como tal, siendo el máximo de socios que pueden integrar una sociedad de Responsabilidad Limitada 25 (Art. 196 del Código de Comercio). Nuestra legislación, a diferencia de otras, no permite una Sociedad de Responsabilidad Limitada con un único socio en virtud a la prohibición de concentrar el capital de la Sociedad en un solo socio. (Art. 210 del Código de Comercio)

¿CÓMO SE REALIZAN LOS APORTES PARA CONSTITUIR UNA S.R.L.? Los socios pueden aportar a la sociedad cualquier tipo de bienes o derechos que tengan contenido económico o patrimonial (inmuebles, bienes muebles, dinero, propiedad intelectual, propiedad industrial, etc). Estos aportes en dinero o aportes en especie deben pagarse íntegramente a momento de constituir la Sociedad con el advertido de que los aportes en especie deben ser valuados previamente a la otorgación de la escritura constitutiva.

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD La administración de este tipo de sociedades mercantiles estará a cargo de uno o más gerentes o administradores quienes pueden o no ser socios de la empresa y son nombrados por tiempo fijo o por tiempo indeterminado. También se permite que la administración sea colegiada a cargo de un Directorio o un Consejo de Administración al que se le aplicarán las normas de administración establecidas para los directorios de las Sociedades Anónimas. Los Gerentes o Administradores son los encargados de dirigir y administrar la Sociedad para lo cual se los designa como representantes legales de la empresa con plenos poderes y facultades.

ÓRGANO MÁXIMO DE LA SOCIEDAD El órgano máximo que tiene una Sociedad de Responsabilidad Limitada es la Asamblea de Socios que deberá reunirse como mínimo una vez al año para tratar todos los asuntos que requieran de su aprobación. De acuerdo al giro comercial de la Sociedad y lo que se haya determinado en la escritura de constitución las Asambleas de Socios pueden ser ordinarias y/o extraordinarias.

¿DÓNDE SE REGISTRA UNA S.R.L.? Previo cumplimiento de ciertas formalidades, estas sociedades (al igual de las demás sociedades mercantiles) se registran en FUNDEMPRESA. Posteriormente se deben afiliar a la Cámara del sector que les corresponda de acuerdo a su objeto social.

La semana siguiente resumiremos los 8 pasos que se requieren para constituir una S.R.L.

Rodrigo Méndez Mendizabal Abogado, Socio Fundador de APOYO Abogados & Consultores E-Mail: rodrigo@apoyoabogados.com Teléfonos: (591) 4–4539320 - 4539321 http://www.apoyoabogados.com