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La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

INTRODUCCIN

La bsqueda de escenarios idneos para el desarrollo de actividades econmicas ha


generado que exista en nuestro ordenamiento una serie de mecanismos jurdicos que
permiten a los empresarios formalizarse, reduciendo los riesgos y costes inherentes a la
misma iniciativa de negocio. Se busca con ello que sean los propios empresarios quienes
elijan, dentro de este abanico de posibilidades y de acuerdo a sus necesidades e intereses,
la forma jurdica en la que han de participar en el mercado.

Tenemos as, dentro de estos mecanismos, a las sociedades annimas, las sociedades
civiles de responsabilidad limitada, entre otras reguladas en la Ley General de Sociedades.
Pero la que en estos momentos nos interesa, y a la que muchas veces no se le da la
atencin que merece, es la. Empresa Individuad de Responsabilidad Limitada (en adelante,
EIRL). En las siguientes lneas desarrollaremos los principales aspectos legales en torno a
ella, para que sea usted, estimado suscriptos quien determine la conveniencia del uso de
este mecanismo jurdico.

ASPECTOS GENERALES

1. Qu es la EIRL?

La EIRL es una persona jurdica de Derecho Privado, constituida por voluntad unipersonal
con patrimonio propio distinto al de su titular, que se constituye para el desarrollo exclusivo
de actividades econmicas de pequea empresa. La importancia de este mecanismo radica
en el hecho de permitir a una sola persona natural participar en el mercado restringiendo
su riesgo de fracaso al aporte que realiza para constituir a la EIRL, es decir, que en caso
de no funcionar el negocio propuesto, las consecuencias adversas no impactarn en todo
de su patrimonio, sino nicamente en el del mecanismo jurdico. Este es pues, el
denominado derecho a la responsabilidad limitada del que goza el titular de la EIRL. La
limitacin de la responsabilidad del titular de la EIRL le permite no responder personalmente
por las obligaciones que esta asuma, salvo: (i) cuando la empresa no est debidamente
representada; (ii) si hubiere efectuado retiros que no responden a beneficios debidamente
comprobados; o, (iii) si producida la prdida del 50% o ms del capital no actuase conforme
al inciso c) del artculo 80 o no redujese este en la forma prevista en el artculo 60 de la Ley
de la EIRL. (Inciso c. Prdidas que reduzcan el patrimonio de la empresa en ms de
cincuenta por ciento (50%) si transcurrido un ejercicio econmico persistiera tal situacin y
no se hubiese compensado el desmedro o disminuido el capital)

2. Cmo se constituye una EIRL?

El proceso de constitucin de una EIRL se inicia con el otorgamiento de la escritura pblica


de constitucin por parte de su titular, que necesariamente tiene que ser una persona
natural, y culmina con la inscripcin de esta en los Registros Pblicos. La escritura pblica
de constitucin deber contener el estatuto y el documento que acredite el aporte, segn
su naturaleza, del titular de la EIRL, debiendo contener como mnimo lo siguiente:

El nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cnyuge si fuera casado, y domicilio
del titular.
La voluntad del otorgante de constituir la EIRL y de efectuar sus aportes.
La denominacin y domicilio de la EIRL.
El objeto de la EIRL. Se entiende que estn incluidos en el objeto social, todos los actos
relacionados con este y que coadyuven a la realizacin de sus fines empresariales,
aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o en su estatuto.
El valor del patrimonio aportado, los bienes que lo constituyen y su valorizacin.
El capital de la EIRL.
Los rganos de la EIRL.
El nombramiento del primer gerente o gerentes.
Las otras condiciones lcitas que se establezcan. Esta escritura se presentar ante los
Registros Pblicos mediante una solicitud de inscripcin (distribuida gratuitamente),
debiendo pagarse nicamente los derechos de calificacin (S/. 39.00) y de inscripcin
(3 x monto del capital social/1000).

3. Los aportes para la constitucin de la EIRL


Los aportes constituyen los bienes dinerarios o no dinerarios susceptibles de valorizacin
econmica que la persona natural transfiere por concepto del capital en la constitucin de
la EIRL. Nuestro ordenamiento posibilita solo el aporte de bienes dinerarios o no dinerarios,
prohibiendo de manera indirecta los aportes en servicios y de forma expresa el aporte que
tenga carcter de inversin extranjera directa.

a) Aportes dinerarios
El aporte dinerario necesariamente se debe realizar a travs de un depsito en algn banco
a nombre de la EIRL, luego de esto, el comprobante de depsito se insertar, segn
corresponda, en la escritura pblica de constitucin.
b) Aportes no dinerarios
En el caso de los bienes no dinerarios, especficamente hablando de bienes muebles e
inmuebles, ellos deben ser previamente valorizados por el aportante, luego de ello, el
notario, bajo responsabilidad, insertar el inventario detallado donde conste la valorizacin
efectuada de los bienes. La transferencia opera en el caso de los bienes inmuebles con la
inscripcin de
la escritura pblica en el Registro, y en el caso de bienes muebles, previamente habiendo
hecho una declaracin jurada del aporte, en el momento de su entrega, la cual la norma no
impide que sea
ficta o real.
Para acreditar ante el Registro Pblico la efectividad de la entrega de los aportes de bienes
muebles no registrados (como son las computadoras, impresoras, etc.) basta con la
certificacin del gerente general o del representante debidamente autorizado de haberlos
recibido y la declaracin jurada del aportante. En la valorizacin efectuada por el gerente
deber indicarse la informacin suficiente que permita la individualizacin de los bienes,
como sus caractersticas, nmero de serie, marca, etc.

Una vez transferidos los bienes a la EIRL, el riesgo sobre lo que pueda suceder con ellos
est a cargo de la persona jurdica y no del aportante.

II. LOS RGANOS INTERNOS DE LA EIRL


Como toda persona jurdica, la EIRL requiere de rganos internos para adoptar y ejecutar
las decisiones relativas a su objeto social. Estos rganos son: el titular y la gerencia.

1. El titular
El titular es el rgano mximo de la EIRL, el cual si bien se asemeja a la junta general de
accionistas se diferencia de esta debido a que no es un rgano de formacin de la voluntad,
sino es uno en donde se mezcla la voluntad del titular con la voluntad de la EIRL. Se ha
establecido as, en el artculo 39 de la Ley de la EIRL, que corresponde al titular decidir
sobre los siguientes asuntos:
Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio econmico.
Disponer la aplicacin de los beneficios, observando las disposiciones legales; en
particular en lo referente a la par disipacin de los trabajadores.
Resolver sobre la formacin de reservas facultativas.
Designar y sustituir a los gerentes y liquidadores.
Disponer investigaciones, auditoras y balances.
Modifica r la escritura de constitucin.
Modificar la denominacin, el objeto y el domicilio de la EIRL.
Aumentar o disminuir el capital.
Transformar, fusionar, disolver y liquidar la empresa.
Decidir sobre los dems asuntos que requiera el inters de la empresa o que la ley
determine.
Segn se aprecia, el titular se encarga de decidir sobre el destino de la EIRL; siendo las
decisiones que tome manifestaciones autnticas de la persona jurdica

2. La gerencia
Es el rgano que tiene a su cargo la administracin y representacin de la EIRL, el cual
puede ser desempeado por una o ms personas naturales.

La persona o personas que ejerzan la gerencia se llaman gerentes, no pudiendo conferirse


esta denominacin a quienes no ejerzan el cargo en toda su amplitud. El cargo de gerente
es personal e indelegable. Cabe precisar que el titular puede asumir el cargo de gerente,
en cuyo caso asumir las facultades, deberes y responsabilidades de ambos cargos,
debiendo emplear para todos sus actos la denominacin de titular-gerente.
Respecto a la designacin de los miembros de la gerencia, esta se har por primera vez en
la escritura de constitucin de la EIRL, y las posteriores lo har el titular mediante acta con
firma legalizada, para su inscripcin en el Registro Mercantil.

Debemos sealar, finalmente, que la gerencia cuenta con las siguientes competencias
respecto de la EIRL:
Organizar su rgimen interno.
Representarla judicial y extrajudicialmente.
Realizar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios para el cumplimiento de
su objeto.
Cuidar de su contabilidad y formular las cuentas y el balance.
Dar cuenta peridicamente al titular de su marcha.
Ejercer las dems atribuciones que le seale la ley o le confiere el titular.

PREGUNTAS FRECUENTES CON RELACIN A LA EIRL

1. Una persona natural puede constituir ms de una EIRL?


Conforme al artculo 5 de la Ley de la EIRL, cada persona natural podr ser titular
de ms de una EIRL. Sin embargo, se debe advertir tambin, que el uso de este mecanismo
jurdico no puede dar pie para que se desconozcan derechos legtimos de terceros, por
ejemplo, de los trabajadores o consumidores. De apreciarse una finalidad ilegtima del
empresario de valerse de la EIRL, se podra extender la responsabilidad a l.
2. Toda EIRL debe tener un libro de actas?
S, es necesario que una EIRL tenga un libro de actas legalizado conforme a ley. En este
libro se anotarn todas las decisiones relevantes que adopte su titular, en especfico,
aquellas establecidas en el artculo 39 de la Ley de la EIRL.

3. Qu sucede si fallece el titular de la EIRL?


Ante el fallecimiento del titular de una EIRL se ha previsto que la titularidad sobre esta
empresa se transfiera a su sucesor o sucesores. As, pues, los sucesores debern seguir
un procedimiento de sucesin intestada, ya sea ante un notario o un juez de paz, para que
se les reconozca como tales. Si los sucesores fueran varias personas naturales, el derecho
del titular de la EIRL pertenecer a todos los sucesores en condominio, en proporcin a sus
respectivas participaciones en la sucesin, hasta por un plazo improrrogable de 4 aos
contados a partir de la fecha de fallecimiento del causante. Durante este plazo, todos los
condominios sern considerados como una sola persona natural, cuya representacin la
ejercer aquel a quien corresponda la administracin de los bienes de la sucesin.

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