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Capitulo 1
Capitulo 1
Las Fusiones y Adquisiciones (F&A), han adquirido una gran popularidad como planes
estratgicos en las empresas; formar alianzas estratgicas permite lograr ciertos objetivos y
el proceso necesario para llevar a cabo ambos mtodos, debemos definir cada uno de ellos.
toma el control operacional de otra. Esto, como resultado de una compra directa o mediante
la acumulacin de acciones suficientes para lograr dicho fin. Para completar la transaccin,
el adquirente probablemente est dispuesto a pagar un precio mayor al valor contable por
accin, o pagar un valor superior al de la simple multiplicacin del nmero de acciones que
la adquirida haya emitido por el precio de mercado de cada accin. Si el precio mximo que
valga la pena pagar por ella es el valor de mercado actual de las acciones de la adquirida,
organizacin tiene suficiente control sobre la otra compaa. Segn las condiciones bajo las
La oferta de compra puede ser pblica, para todo el mercado, conocida tambin
como Oferta Pblica de Acciones (OPA); o privada, la cual slo se ofrece a un grupo
privado de accionistas.
absorcin de una sociedad por otra, con desaparicin de la primera, y la aportacin de los
que, por medio de los aportes, absorba a dos o ms sociedades preexistentes. Es decir, es la
patrimonios y formar una nueva sociedad. Es tambin cualquier combinacin que resulta en
Europea, define la fusin como la operacin por la cual una sociedad transfiere a otra,
la sociedad absorbente.
fusin es un conjunto de empresas que se unen, transmitiendo la o las que desaparecen sus
negocios y empresariales para una compaa, por lo que la creciente importancia que han
adquirido como plan estratgico para las empresas tiene como fundamento el cumplimiento
perspectiva de los administradores. Los accionistas buscan maximizar su riqueza; esto es,
no siempre actan de acuerdo a los intereses de los accionistas anteponiendo los suyos
propios; ya que sus intereses, preferencias y creencias pueden no ser los mismos que los de
utilidades. Los administradores tienen tanto la voluntad como los medios para adoptar una
posicin egosta y perseguir sus objetivos que pueden ser completamente opuestos a los
intereses de los accionistas, como seran, realizar la adquisicin para obtener seguridad en
el empleo al diversificar los riesgos, minimizar los costos de desequilibrio financiero, evitar
que otra compaa tome el control, poder emplear su experiencia y talento, aumentar el
Esta situacin puede derivar en una prdida de valor sobre el resultado de la fusin
incurrir en estas prdidas, tales como una estimacin equivocada basada en informacin
alto por la adquisicin o una prima excesiva. En este caso, se debe estar consciente de que
(integraciones realizadas entre empresas del mismo giro empresarial), bsicamente por las
siguientes razones:
manera ms eficiente que las dos por separado. Una adquisicin puede reducir
bancarrota.
tiene un producto adecuado para mezclarse con la lnea de producto que se desarrolla. La
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Tillinghast - Towers Perrin
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aunque no realice, venda o compre fuera del mercado regional o nacional. La economa
mundial se origina en donde haya competencia entre negocios, por lo que, dentro de esta
del negocio es reduciendo costos. La manera mas fcil, al menos temporalmente, es aplicar
los gastos indirectos sobre una base ms grande, y esto es lo que hoy en da las mega-
fusiones tratan de realizar. Sin embargo, su efectividad en el largo plazo falta por
demostrarse.
Los motivos para adquirir otras empresas deben formar parte de las estrategias de
negocios y crear una ventaja competitiva de largo plazo para ella. Frecuentemente, el
adquisicin logrando un valor agregado. sta supuesta capacidad de crear valor para los
fundamento los resultados tan decepcionantes que han presentado las fusiones y
Se puede suponer que existe una marcada diferencia entre los objetivos de las F&A
y la creacin de valor durante el perodo posterior a las mismas; sin embargo, se deben
estudiar otros aspectos del proceso y no solo culpar a los intereses personales de los
necesarias para estas transacciones no son tan evidentes. Adicionalmente a la precisin con
la que se deben completar las fases requeridas, una planeacin cuidadosa, en el momento en
que se desarrollen las estrategias a tratar para el proceso, ser un requisito esencial para el
acontecimientos que dan lugar a la integracin final de las compaas implicadas. El grado
en el cual estas estrategias siguen esta progresin depende en gran parte de la industria y
esperados.
organizacional en todas las etapas de este proceso y representa mayores problemas por lo
que debe manejarse mas cuidadosamente y tener un completo control sobre la estructura
organizacional. Esta perspectiva considera tambin el aspecto intangible que pueda afectar
costos y beneficios.
ante el cual concuerdan McCann y Gilkey. Dichas fases no van separadas, sino que pueden
superponerse y depender mucho unas de otras, aunque este proceso puede ser mucho ms
Planificacin estratgica
Bsqueda y seleccin
Propuesta
Negociacin y cierre
Transicin
Integracin
complejidad de la unin.
ejerce una afectacin directa sobre los elementos necesarios para llevar a cabo dicha
operacin. Desde el inicio, y durante el desarrollo del plan estratgico, los encargados de
proponerlo y apoyarlo sern los propietarios y la alta direccin. La unin de negocios debe
ser considerada como una plataforma hacia el mercado internacional con la finalidad de
otros o de desarrollar nuevas lneas de produccin. Los lderes tendrn que determinar la
respuesta correcta, la mayora de las veces, guindose por su sentimiento hacia el negocio,
lo que comnmente se conoce como intuicin. Esto, debido a que aunque se tengan los
recursos disponibles para comprar, si se toma una mala decisin lo nico que se generar
As mismo, debe establecerse un concepto bien definido sobre lo que se espera sea
direccin que debe tomar el proceso; este concepto se desarrolla a travs de la planificacin
organizativo que mantenga su compromiso antes, durante y despus del proceso; por lo que
si no se tiene una clara definicin de la visin, es muy probable que ste fracase, debido a
incluyen decidir sobre la adquisicin o fusin de una compaa en el mismo giro, comprar
para los competidores, eliminar a un competidor, etc. Tambin se debe medir la posicin
estratgica de la compaa; esto es, definir las fuerzas y debilidades que puedan resultar de
posterior.
mejor comprensin de las oportunidades y los retos que afectarn el xito de la estrategia
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de la adquisicin, es necesario analizar el mercado. Esto incluye una evaluacin del estado
actual de los nichos de la industria en la cual opera la empresa que incluya proyeccin de la
dinmica del mercado para los mismos (tamao del mercado, mtodos de distribucin,
cliente, etc.).
planificacin para ayudar a esta actividad y evaluar los sistemas de apoyo para reforzar la
informacin); y, por ltimo, establecer las metas y la forma de evaluar los resultados de
Durante esta etapa, el objetivo es conocer a todas las compaas que se vislumbren
como candidatos a ser adquiridas o fusionadas para dar paso a una evaluacin y anlisis
Para realizar una bsqueda exitosa se deben considerar varios aspectos importantes
como son: identificar los criterios sobre los cuales se basar la seleccin de candidatos,
de la bsqueda. En esta etapa es muy frecuente solicitar los servicios de asesores externos,
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empresas que se postularn para encontrar a la compaa objetivo son: productos, cultura,
Desde el punto de vista financiero, es de gran utilidad preparar un anlisis que incluya las
ROI, calcular el valor de marcado y evaluar los riesgos; de igual manera, se deben
desarrollar rangos de valor, establecer bases para la futura discusin, formular estrategias
En esta fase, mantener cierto anonimato, podra ser de gran importancia, ya que hay
que considerar el efecto que significara en los competidores o inclusive en los propios
compaa.
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paciencia con la que pueda actuar la empresa adquirente o fusionante cobra relevancia,
dado que es posible que las mejores empresas o aquellas que representen los mejores
Para la realizacin del estudio de evaluacin y seleccin que permitir decidir cual
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Krallinger, Joseph. Fusiones y Adquisiciones de Empresas.
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unin.
costos de distribucin.
perspectiva de manejo de riesgo para identificar aspectos que puedan tener un impacto en el
Responsabilidades ambientales
Responsabilidades legales
duda.
La finalizacin de estas etapas trae como resultado una estimacin que permita
presente neto positivo para los accionistas de la adquirente. De ser as, ser posible
1.4.4 Propuesta
Esta fase es crtica para el proceso, ya que hay que establecer lmites mnimos y
compaa objetivo y decidir quines sern los encargados de establecer los primeros
Krallinger comenta con respecto a establecer una correcta valuacin: "El precio
embargo, existen circunstancias que juegan un papel determinante en esta valuacin, como
son el ritmo de los ciclos econmicos, especulacin del mercado accionario, rentabilidad y
las razones de los compradores y las necesidades de los vendedores. Debido a que es una
jurdicos.
Los negocios dependen de los contratos y relaciones a largo plazo, por lo que los
extienden a varias dcadas. Al valuar una compaa, hay cuatro elementos importantes a
considerar3:
administrativos.
determinarse basndose en su registro histrico. Pero ahora, que las consolidaciones son
incluir su completo valor en el precio. Sin embargo, a causa de que esas sinergias son
acceder a pagar un precio mucho mayor por una compaa que el que la sinergia potencial
pueda justificar. Esta es la razn por la que el adquirente no debe perder de vista los
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Tillinghast - Towers Perrin: "M&A Imperatives".
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El director de una empresa, para determinar cules son los mejores intereses de la
corporacin, al considerar una propuesta de F&A, puede tomar en cuenta algunos factores
de inters comn. Tales son, los efectos de la decisin en los empleados, proveedores,
corporacin opere, y los intereses a corto y largo plazo de la corporacin y sus accionistas
de la corporacin, adems de los efectos de cualquier decisin que se tome que afecte
Existen varios tipos de negociaciones y todas son nicas, por lo que un negociador
negociacin.
Las diferencias pueden resultar de factores como la relacin existente entre los
a algn integrante en caso de que las negociaciones fallen. Sin embargo, las diferencia mas
significativa est dada por las variables y los factores que las partes utilicen para generar
Las negociaciones para una adquisicin son nicas por varias razones:
adquisicin.
presin sobre un adversario a travs del mximo uso de todos los puntos de apalancamiento
la compaa, de imponer su voluntad sobre la de otro. Por lo que encontrar la mejor manera
de equilibrar el proceso ser benfico para ambas partes, con la ayuda de los siguientes
puntos:
negociador exitoso sabe que su voluntad ser la que permanezca sin humillar al
una postura.
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futuras vulnerabilidades del negocio; as como de todos los aspectos que puedan
con el que las dos partes estn de acuerdo y que realmente refleje el valor de
importantes; adems, una vez que un integrante obtenga el control es muy difcil
fundamental para no caer en errores durante esta etapa. Para empezar la negociacin
transaccin, evita los malos entendidos que se puedan presentar ms adelante concernientes
a los trminos del acuerdo, y establece el programa bsico sobre el cual deben acordar el
elige negociar exclusivamente con ese comprador; sin embargo una tpica carta de este tipo,
contrato obligatorio. Su funcin es ayudar en la negociacin de los trminos clave; sin ella,
es ms fcil que una de las partes trate de renegociar los trminos bsicos de la transaccin,
fusionando. Si todo el negocio est a la venta, entonces las acciones de la objetivo sern
es, que slo una parte de la compaa est a la venta, entonces la compra incluir una
Para esta etapa de la transaccin, las compaas ya han negociado al menos una
para cerrar el trato, incluyendo la fecha en la que se piensa finalizarlo. Se acuerda mantener
las transacciones de manera confidencial hasta que se negocie el acuerdo de unin, esto
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protege a ambas partes en caso de que sta no pueda ser negociada. Por lo general, el
cuales no puede negociar con cualquier otro comprador. Es en este tiempo en el que el
describir el proceso de investigacin sobre una compaa antes de que sus acciones se
ofrecieran al pblico. Su propsito era que los inversionistas potenciales y las autoridades
reguladoras confiaran que lo que presentaba la compaa representara realmente sus activos
y pasivos.
Durante las dcadas pasadas la frase evolucion para referirse a otras transacciones
que efecta el adquirente para comprobar las condiciones de la firma a fusionar o comprar.
Tpicamente, las verificaciones que se realizan caen en cuatro categoras: activos, pasivos,
informacin y beneficios del personal y asuntos legales como demandas sin resolver y
reclamos de seguros.
problemas legales, financieros, o de negocios con la compaa objetivo o para verificar que
no existe alguno. Normalmente, los contadores del una de las partes revisan los estados
arrastre la empresa fijada como objetivo o sus lneas de productos y que, si no se soluciona
de activos del vendedor al comprador, sino que su propsito es detallar los trminos y las
condiciones sobre las cuales se comprarn los activos o las acciones; identifica los temas
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Krallinger, Joseph. Fusiones y Adquisiciones de Empresas.
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forma de realizar el pago, fecha de cierre y cualquier condicin relevante que una de las
partes espere finalizar antes de la fecha de cierre de la transaccin; as como tambin limita
letter of intent, ciertas garantas y representaciones que deber presentar el vendedor; y los
Documentos de transferencia.
compra. Si la adquisicin est estructurada como compra de acciones, los documentos para
transferir activos no son necesarios. Los documentos que transfieren acciones permiten al
1.4.6 Transicin
mantendr el control de la nueva organizacin bajo la promesa de que sta ser mejor, ms
claramente evidentes que demuestran el gran reto que se aproxima y el gran cambio que se
personas y el que las decisiones sern tomadas por un nuevo jefe. Si la administracin se
confunde y se limita a ver los deseos y creencias por las que combin a la objetivo en lugar
de enfrentar los hechos, el liderazgo perder fuerza e inclusive se perdern algunos de los
empleados fundamentales.
Es por esto que, cuanto antes se entienda todo lo que involucra el integrar dos
entidades, mejores sern los resultados. Un reto fundamental es saber crear un ambiente de
trabajo productivo y agradable en el cual dos grupos de empleados con diferentes culturas
Hay que tener en mente que la gente es la base de cualquier empresa, y dedicar
grandes cantidades de tiempo y recursos para lograr una buena integracin y no permitir
que la incertidumbre que pueda afectar a los empleados durante la transaccin de la unin
fusionantes, las metas de la integracin, los ciclos del negocio, la competitividad y el xito
Por lo que no es posible encontrar la frmula perfecta que elimine completamente los retos
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a los que se debe enfrentar la nueva administracin; sin embargo, existen ciertos puntos que
organizacin.
positivamente en la productividad.
embargo, lo mejor para una transicin adecuada es dejar que las buenas noticias
no sea agradable lo que tengan que decir, pero ser de gran utilidad para poder
1.4.7 Integracin
mentalidad comn para dos organizaciones y ms an, lograr que ambas crezcan y se
que se firmen los documentos que cierran el trato, sino que es un proceso esencial que
empieza con el due diligence; empezar a planear la integracin desde los primeros
acercamientos con la empresa objetivo, permite a la nueva organizacin tener cierta ventaja
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BDC, Integrating an acquisition The 3 priorities
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en todos los niveles de la empresa, al personal que juegue un papel fundamental en sta;
adems de alentar al equipo de revisin para que informe sobre cualquier aspecto que pueda
realizar su investigacin de acuerdo a esta idea y a lo que se espera una vez que se finalice
el trato.
Otro de los aspectos de gran importancia una vez terminada la fusin o adquisicin,
malos entendidos acerca de quin es el jefe y de lo que se espera del personal; es bsico
hacerle saber a toda la organizacin que lo que se busca es tener la lealtad de toda la fuerza
laboral y que sern recompensados y tratados como iguales sin distinciones. Tambin
empresa adquirida por otro que represente a la nueva organizacin, lo que promover un
mnimo de seis meses, dependiendo de las estrategias y de las diferentes fases involucradas.
Sin embargo, completar el proyecto puede requerir de un periodo mucho mas largo. Esto,
principalmente, por el tiempo que le toma decidir vender al dueo de la compaa objetivo;
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Para que pueda generarse una fusin debe de cumplir con ciertas caractersticas, las
cuales son:
Puesta en comn por dos o ms sociedades de todos sus activos con la toma del
desaparecidas.
sociedad absorbente.
siguientes caractersticas:
sociedad.
Adquisiciones:
Vertical: Consiste en que una de las compaas es cliente de la otra en una rama
del comercio en que sta lo suple. El comprador se expande hacia atrs, hacia el
relacin de negocios entre las mismas. Los originadores de estas uniones han
Fusin por Absorcin: Consiste en que una sociedad absorbe a otra u otras
Segn Tellado hijo (1999) considera que la fusin puede llevarse a cabo de dos
maneras:
dicha, consiste en que dos o ms compaas se unen para constituir una nueva.
ello, aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo.
la cartera de clientes.
de ciertos empleados.6
Existe otra clasificacin, que representa la manera en que la adquirente asume las
cambio de dueo.
pasivos.
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Vadim Kotelnikov & Ten3 East-West.
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Hidden Exposures: Mergers, Acquisitions and Product Liability