BORELLO MARIA ALEJANDRA

LEGAJO N 27.439

1. Realice un informe preliminar que contenga una explicacin a Martn y Facundo sobre los
siguientes aspectos:
Ventajas de organizarse como sociedad. (5 puntos)

Por medio de la presente tratare de explicar claramente a mis clientes los

beneficios de organizarse como sociedad.

Son los siguientes:

A)- la predisposicin de los integrantes de la sociedad de actuar en forma

coordinada para obtener el fin perseguido con la constitucin de la misma,
postergando los intereses personales en aras del beneficio comn.

B)- la posibilidad de diversificar negocios que en forma particular difcilmente

pueden llegar a concretarse, la existencia del animo de colaboracin y su lealtad
de parte de los socios hacia los fines societarios; y la posibilidad de compartir
opiniones de trabajo ya que dos personas aportan mas ideas que una sola.

C)- diversificar los riesgos en relacin a los aportes realizados; limitar la

responsabilidad de los aportes efectuados, en caso de optar por SRL o SA: lo
que genera como consecuencia no exponer el patrimonio personal de cada socio
o al menos exponindolo menos.

D)-invertir un capital menor al que podran aportar en forma particular dada las
caractersticas de la sociedad.

Conveniencia de que Facundo realice uno u otro tipo de aportes: bienes en especie
(las heladeras y los utilitarios) o dinero. (5 puntos)

El aporte es la contribucin de cada socio al fondo comn que debe constituirse para el
desarrollo del objeto social, y el conjunto de los aportes, en dinero o en especie,
estimados en una cifra determinada, forman el capital social de la compaa. Los
aportes pueden transferirse a la sociedad en propiedad o en uso y goce.
Respecto a los bienes aportados el socio deber responder por la eviccin de los
aportes en especie, corriendo el riesgo de su exclusin de la sociedad en caso de no ser
reemplazado por otro de igual especie y calidad, e indemnizar a la sociedad por los
daos y perjuicios ocasionados, o bien recayendo en el la obligacin de pagar a la
sociedad el valor del bien y la indemnizacin aludida.
En las SRL para el aporte de los socios se indicaran en el contrato constitutivo los
antecedentes justificativos de la valuacin, dicha valuacin puede ser impugnada por los
acreedores de la sociedad, en el plazo de 5 (cinco) aos de realizado el aporte, solo en
caso de insolvencia o quiebra del ente, pera la impugnacin no proceder si la valuacin
se realizo judicialmente.
Teniendo en cuenta los recaudos antes mencionados, facundo al aportar no solo dinero
sino tambin bienes en especie (5 heladeras y 2 utilitarios) logra conformarse como
socio mayoritario aportando el 75% del capital da la sociedad.

Si legalmente fuera posible que Facundo integrara el rgano de administracin y al

mismo tiempo la sociedad, realice un contrato de suministro con l para que le provea
las rosas que importa de Ecuador. (10 puntos)
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LEGAJO N 27.439

Considerando y teniendo en cuenta lo establecido en los artculos 157 y 271 de la le

19.550, Facundo como integrante del rgano de administracin puede celebrar con la
sociedad este tipo de contratos, constituyndose como un tercero.

CONTRATO DE SUMINISTRO

Martin Yofre y Facundo Soria acuerdan para este contrato las siguientes clusulas:

Primera: El Sr Facundo Soria se compromete a brindar a favor de la sociedad todos sus

conocimientos y contactos personales en el rubro (floristas, potenciales clientes, etc.).

Segunda: Facundo Soria deber constituirse como el nico y exclusivo proveedor de

rosas a la sociedad.

Tercera: que esta asociacin no le impida continuar siendo proveedor de rosas a las
otras floreras de la zona.

Cuarta: El SR Soria al aportar bienes en especie y mayor cantidad de dinero se

constituye como el socio mayoritario con el 75% de participacin.

Sin mas nada que agregar y estando de acuerdo ambos socios, damos por concluido y
aceptado dicho contrato.

Incluya las principales clusulas que podra tener el contrato de sociedad para proteger
a Martn como socio minoritario de la sociedad. (20 puntos)

Las clusulas que podran contener el contrato de sociedad para proteger a Martn son
las siguientes:
El derecho de informacin: le permite al socio conocer la marcha de la
administracin de la sociedad, facultndolo para examinar los libros y
papeles sociales, acceder a la presentacin de los estados contables, a las
actas de los rganos colegiados que nunca pueden ser secretas para los
socios, etc.
El derecho de receso: le permite al socio retirarse de la sociedad cuando por
decisin del rgano de gobierno se resuelva modificar de manera sustancial
el contrato social o estatuto, encontrndose aquel, luego de ese
acontecimiento con una sociedad diferente a aquella en la cual resolvi
oportunamente integrarse.
El derecho de voto: le permite al socio participar actualmente en el gobierno
de la sociedad.
El derecho de mantener intangible su participacin societaria: se garantiza de
la siguiente manera:
_mediante el ejercicio del derecho de preferencia en los casos de aumentos de
capital.
_mediante el derecho de recibir el mismo porcentaje de acciones que era titular.
_mediante el derecho de receso.

El derecho de acrecer: este derecho fue otorgado para preservar el elenco

original de los socios y evitar el ingreso de terceros a la sociedad.
El derecho a la convocatoria de asamblea de accionistas o reuniones de
socios: las asambleas ordinarias o extraordinarias sern convocadas por el
directorio o el sndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera
de ellos lo juzgue necesario o cuando sea requerida por accionistas que
representen por lo menos el 5% del capital social.
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LEGAJO N 27.439

Derecho al dividendo: por ley existe una reglamentacin del dividendo para
evitar abusos y garantizar una reparticin equitativa entre los socios.
Derecho a la cuota de liquidacin: constituye el derecho del socio al
reembolso de una suma de dinero proporcional a la participacin societaria.

Cules son los mecanismos que pueden preverse en el contrato para hacer viable y
duradera la sociedad entre ambos, evitando el futuro ingreso de terceros a la
sociedad? (20 puntos)

Los mecanismos que pueden preverse en el contrato para hacer viable y duradera
la sociedad entre ambos son:

A) Duracin de la sociedad: el plazo de duracin de la sociedad de 99 aos

(segn derecho);
B) Derecho de acrecer: consiste en suscribir e integrar las acciones de otros
u otros socios, en caso de aumento del capital, cuando estos no hubieran suscripto
tales participaciones; este derecho fue otorgado para preservar el elenco original de los
socios y evitar el ingreso de terceros a la sociedad.
C) Clusulas especiales o Anexos: clusula que no permita al acreedor
particular del socio, cobrarse su deuda con las cuotas o acciones, sin previa aprobacin
de los dems socios; clusula que proteja a los socios sobrevivientes ante la muerte de
uno de los socios, frente al posible ingreso de sus herederos a la sociedad, por ejemplo
el derecho de la sociedad a elegir entre incorporar a los herederos a la sociedad, en su
caso con qu mecanismos, o bien la opcin de que la propia sociedad o los socios le
compren a los herederos las cuotas o acciones; clusula que prevea el derecho de
preferencia de los socios frente a la eventual venta de su participacin de uno de los
socios.

Qu disposiciones podra tener el contrato de sociedad a fin de evitar que la actividad

comercial pueda verse afectada por el accionar de Facundo como empresario
individual de venta de flores? (5 puntos)

Las disposiciones que podra tener el contrato de sociedad al fin de evitar que la
actividad comercial pueda verse afectada por el accionar de facundo como empresario
individual de venta de flores son:

A) Facundo podr desempearse como empresario individual de venta de flores, en

relacin a los clientes que atenda hasta la fecha de constitucin de la sociedad,
remitiendo a un anexo donde se detallen los nombres de dichos clientes y las cantidades
y volumen de ventas en pesos anuales con respecto a los ltimos cinco aos,
estipulndose que las ventas en exceso de un determinado porcentaje con respecto al
promedio de los ltimos cinco aos, sern de beneficio de la sociedad y no de Facundo
en forma personal;

B) Facundo deber responder a la sociedad de los daos y perjuicios que por su culpa
le hubiere causado y adems deber abstenerse de tomar decisiones dentro de la
sociedad cuando estn en juego actividades en las que el acte en competencia con la
misma

Segn el tipo societario que adopten, cmo es la responsabilidad que asumen Martn
y Facundo como socios de la sociedad? (5 puntos)
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LEGAJO N 27.439

Segn el tipo societario que adopten, depender la responsabilidad de martn y

facundo:

Tratndose de una sociedad de capital los socios limitan su responsabilidad

a la integracin de las acciones suscriptas (SA.)
Tratndose de una sociedad de persona los socios limitan su responsabilidad
a la integracin, a las cuotas de los que suscriben e integran. Adems
garantizan solidaria y limitadamente a los terceros la integracin de los
aportes en efectivo y son responsables de la misma manera por la sobre
valuacin de los aportes en especie. (SRL)
Tratndose de una sociedad con objeto ilcito. Los socios responden limitada
y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.
Tratndose de una sociedad con objeto lcito y actividad ilcita los socios
respondern de igual modo que en el caso anterior salvo que acrediten su
beuna fe.
Sociedades no constituidas regularmente, los socios responden
solidariamente por las operaciones sociales.

Cul es la responsabilidad que tendrn Martn y Facundo como administradores de la

sociedad? (5 puntos)

Segn el Art 59 de la ley 19.550, se establece que los administradores de la sociedad

deben actuar con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocio y los que
faltaren a sus obligaciones son ilimitados y solidariamente responsables por los
daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin. Adems se sostiene que
los administradores de sociedades comerciales responden ilimitada y solidariamente
hacia la sociedad, los socios y los terceros, por el mal desempeo de su cargo, as
como por la violacin de la ley, el estatuto o el reglamento o por cualquier otro dao
producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave, responsabilidad que podr
hacerse efectiva a travs de las acciones sociales e individuales.

2. Redacte las clusulas principales del contrato de sociedad que deberan celebrar Martn y
Facundo y realice una breve nota explicativa de por qu se les propone determinadas clusulas
del contrato. (25 puntos)

Contrato de Sociedad:

En la ciudad de Rosario, Provincia Santa F, a los doce das del mes de septiembre del
ao 2016, se renen los seores: Martn YOFRE, argentino, nacido el da 25 de agosto
de 1960, Documento Nacional de Identidad 14.456.899, de estado civil casado en
primeras nupcias con Rosa Daz, de profesin comerciante, domiciliado en la calle
Sarmiento N 234 de la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, por una parte ; y por
otra parte el Seor Facundo SORIA, argentino, nacido el 01 de marzo de 1962,
Documento Nacional de Identidad 15.098.789, de estado civil soltero, de profesin
comerciante, domiciliado en la calle Italia N 326 de la ciudad de Rosario, Provincia de
Santa Fe . Se renen los comparecientes y dicen que: Han resuelto constituir una
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA en un todo de acuerdo con la ley
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LEGAJO N 27.439

2666 de sociedades comerciales, dentro de esta reunin se acuerda redactar el estatuto

estableciendo lo siguiente:
PRIMERO: La razn sociedad se denomina bajo el nombre de FLORERIAS
PRIMAVERA JOVEN S.R.L., con domicilio posible en la jurisdiccin de la ciudad de
Rosario, Provincia de Santa Fe, y dejando constancia que esta sociedad podr establecer
agencias o sucursales bajo este mismo nombre de su razn social en cualquier lugar de
la Repblica Argentina o del extranjero.
SEGUNDO: Se establece que la duracin de esta sociedad ser de noventa y nueve
aos, contados a partir de la fecha de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio
en Protocolo de Contratos y Disoluciones con Matrcula y fecha correspondiente,
vencido el plazo y con la mayora de los socios de acuerdo se puede pedir la prorroga de
la sociedad.
TERCERO: El objeto de la sociedad es la realizacin por su cuenta, o de terceros y/o
asociada a terceros las siguientes actividades: a) Carcter Comercial: mediante la
compra, venta, importacin, comercializacin, exportacin, consignacin y distribucin,
al por mayor y/o menor, de rosas. b) Carcter Financiero: mediante la inversin de
dinero, bienes en especie, utilitario. Dejando constancia que luego de su inscripcin en
el Registro Pblico de Comercio en Protocolo de Contratos y Disoluciones la sociedad
tiene plena capacidad jurdica para adquirir derechos, contraer obligaciones, y realizar
todo tipo de actos, contratos y operaciones que no sean prohibidos por las leyes, o este
contrato, y que se vinculen con su objeto social, para el cumplimiento del objeto
planteado anteriormente.
CUARTO: Capital disponible y aportable: El capital social se fija en la suma de $
200.000 (pesos doscientos mil), dividido en mil cincuenta cuotas de cien pesos valor
nominal cada una. Cada cuota da derecho a un voto. El capital podr incrementarse,
cuando se estime procedente, mediante cuotas suplementarias. La asamblea de socios,
por unanimidad, lo aprobar y establecer la forma y tiempo de emisin. Los socios
estarn obligados a integrarlas una vez que la decisin social haya sido publicada e
inscripta en el Registro Pblico de Comercio en Protocolo de Contratos y Disoluciones.
Deben ser proporcionales al nmero de cuotas de que cada socio sea titular en el
momento en que se acuerde hacerlas efectivas.
QUINTO: Mora en los aportes: el socio que no cumpla con el aporte en las condiciones
convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daos
e intereses. Si no tuviera plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripcin de la
sociedad. La sociedad podr excluirlo sin perjuicio de la reclamacin judicial del
afectado o exigirle el cumplimiento del aporte.
Mora en la integracin: el estatuto podr disponer que los derechos de suscripcin
correspondiente a las acciones en mora sean vendido en remate publico o por medio de
un agente de bolsa si se trato de acciones cotizables, tambin se producir la caducidad
de los derechos, en este caso la sancin producir sus efectos previa intimacin a
integrar en un plazo no mayor a 30(treinta) das con perdida de las sumas abonadas. Sin
perjuicio de ello la sociedad podr optar por el cumplimiento del contrato de
suscripcin.
SEXTO: Cesin: La cesin de las cuotas sociales entre socios es libre, debindose
comunicar la misma a la sociedad, con la entrega de un ejemplar en las condiciones
establecidas en el artculo 152 de la ley de sociedades comerciales. Las cuotas sociales
no pueden ser cedidas a terceros extraos a la sociedad si no media conformidad de la
totalidad del capital social. Existe para los socios y/o para la sociedad derecho de
preferencia con prioridad inexcusable para adquirir las cuotas del socio saliente, todo
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LEGAJO N 27.439

conforme al siguiente procedimiento: I) El socio cedente deber comunicar a la gerencia

el nombre del cesionario, como as tambin el precio convenido; II) La sociedad y los
socios debern decidir y optar dentro de los treinta das de operada la comunicacin a la
gerencia; en caso de que impugnen el precio de las cuotas, debern manifestar el precio
justo de adquisicin. Vencido el plazo se tendr por acordada la conformidad y por no
ejercitada la preferencia. III) En caso de impugnacin al valor de las cuotas o de mediar
denegatoria a la cesin, deber dirimirse la cuestin, conforme lo previsto en el artculo
154 de la ley 19.550.
SPTIMO: Fallecimiento de un socio: el fallecimiento del socio resuelve parcialmente
el contrato de sociedad, pero si se previera la incorporacin de los herederos del mismo,
el pacto ser obligatorio para estos y para los socios y su incorporacin ser efectiva
cuando acrediten su calidad de tales.
OCTAVO: Gerencia: La administracin y representacin de la sociedad ser ejercida en
forma conjunta por dos o ms gerentes, socios o no, en forma indistinta en caso de que
ambos fueran socios y en forma conjunta en caso de que al menos un gerente no sea
socio. Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones y prohibiciones; sern
responsables individualmente o solidariamente, segn la organizacin de la sociedad. La
duracin del cargo de gerente ser de hasta un ao, pudiendo ser renovados los cargos
por el mismo periodo, pudiendo la asamblea le revocar el mandato mediando. Se
designa como gerentes a los seores Ricardo Prez, argentino, DNI 25.565.489, CUIL
20-25565489-9, nacido el da 30 de diciembre de 1980, con domicilio en Calle Carlos
Plegrini N 114 de la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, quien ocupar la
gerencia administrativa y financiera, y Martn YOFRE, quien tendr a su cargo la
gerencia comercial y general, ambos durante el primer ejercicio econmico. El gerente
queda facultado para realizar todos los actos tendientes al cumplimiento del objeto
social, asimismo los que requieren poderes especiales a tenor del artculo 1881 del
Cdigo Civil. Queda absolutamente prohibido al gerente emplear o comprometer la
firma social en prestaciones a ttulo gratuito, garantas o fianzas sin el previo
consentimiento social, decidido por unanimidad.
NOVENO: Gobierno: El rgano supremo de la sociedad es la asamblea de socios. Las
decisiones sociales se tomarn por mayora absoluta de las cuatro quintas partes del
capital social. Las asambleas de socios se reunirn cada vez que lo considere
conveniente la gerencia, a pedido de socios que representen el cinco por ciento del
capital, o a pedido del sndico y como mnimo una vez al ao dentro de los cuatro meses
de cerrado el ejercicio a fin de considerar el balance general. Las asambleas se
convocarn mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del socio, con no
menos de quince das de anticipacin a la fecha de la misma. En el telegrama deber
constar: orden del da a considerar, lugar, fecha, y hora de realizacin. Todo lo que
acontece dentro de la reunin deber constar en el libro de actas. La asamblea podr
fijar la remuneracin de gerentes y sndicos.
DCIMO: Actos en competencia con la sociedad: Siendo que el socio Facundo Soria se
desempea desde el ao 1999 como empresario individual en la importacin y venta
mayorista de rosas en el territorio de la Repblica Argentina, se conviene que no se
considerarn actos en competencia con la sociedad las ventas que l realice en forma
independiente de la sociedad, a sus respectivos clientes, siempre y cuando los montos de
dichas ventas no superen el 20% del promedio de las ventas que hubiera efectuado
durante los ltimos cinco (5) aos previos a la suscripcin de este contrato de sociedad,
segn el detalle que se incluye en el anexo 1 al presente contrato.
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DECIMOPRIMERO: Fiscalizacin: La sociedad prescinde de la sindicatura conforme

con lo dispuesto en el art. 158 de la ley 19550 (LSC) . DUODCIMO: El ejercicio
social cierra el 30 de abril de cada ao, a cuya fecha se realizar el balance general que
se pondr a disposicin de los socios con no menos de quince das de anticipacin a su
consideracin. DECIMOTERCERO: De las utilidades lquidas y realizadas se destinar:
a) el cinco por ciento al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento del
capital social; b) el importe que se establezca para retribucin de gerentes y sndicos; y
c) el remanente, previa deduccin de cualquier otra reserva que los socios dispusieran
constituir, se distribuir entre los mismos en proporcin al capital integrado. Si hubiera
prdidas, se soportarn en la misma proporcin.
DECIMOCUARTO: Cualquier diferencia, conflicto o controversia entre los socios,
derivada del presente contrato o su interpretacin, en todos los casos deber intentarse
solucionar por conciliacin. Si la solucin no fuese lograda dentro de los 30 (treinta)
das corridos contados a partir de la notificacin de la decisin de dar inicio a la
conciliacin, debidamente comunicado a todas las partes por quien promoviese la
cuestin, la misma se resolver en la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe,
Repblica Argentina, por arbitraje institucional, con renuncia a cualquier otra
jurisdiccin que pudiera corresponder. En defecto de acuerdo en contrario de las partes,
el arbitraje ser llevado a cabo por los rbitros que integren el Tribunal Arbitral del
Centro Privado de Arbitraje y Mediacin (CEPAM) de la Ciudad de Rosario, bajo las
reglas de arbitraje establecidos por el mencionado organismo. La decisin ser
inapelable, obligatoria y har ejecutoria, renunciando las partes a apelar, y en general, a
someter la cuestin a jurisdiccin judicial. Cuando la diferencia, conflicto o
controversia se d con la participacin de la totalidad de los socios, la resolucin que se
adopte ser oponible a la sociedad, sin perjuicio de los derechos de terceros, que no
podrn ser afectados por la misma. Todas las notificaciones se harn por comunicacin
notarial, carta documento, telegrama, fax, e-mail o cualquier medio fehaciente que as
disponga el Tribunal o acuerden las partes. En los casos en que sea necesario promover
alguna accin judicial relacionada con el arbitraje, sta ser de competencia exclusiva
de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de Rosario. Para todos los casos se
considerarn domicilios especiales constituidos los expresados al comienzo de este
contrato respectivamente.
DECIMOQUINTO: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales establecidas en
el art. 94 de la ley 19550, la liquidacin ser practicada por la gerencia o por la persona
designada por los socios. Cancelado el pasivo, el remanente si lo hubiera, se distribuir
entre los socios en proporcin al capital integrado. En este acto, los socios y gerentes
establecen sus domicilios en los indicados en este contrato, comprometindose a
notificar a la sociedad cualquier cambio que de l produzcan; as mismo como de que
autorizan a la abogada Maria Emilia ACUA Matricula Profesional N 27327/7 para
que intervenga en toda tramitacin de la sociedad y realice toda las gestiones necesarias
para obtener la conformidad de la autoridad de control, otorgar escrituras
complementarias, aclaratorias y/o modificatorias, inclusive para modificar todos y cada
uno de los artculos del presente contrato social y para realizar los depsitos de ley y
retirar los mismos del Banco de la Nacin Argentina, y en fin para que efecte todos los
actos tendientes a obtener la correspondiente inscripcin en el Registro Pblico de
Comercio en Protocolo de Contratos y Disoluciones. En la fecha indicada al comienzo,
firman todos los comparecientes de conformidad.
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LEGAJO N 27.439

DECIMOSEXTO: en prueba de conformidad se firman tres ejemplares de un mismo

tenor y a un solo efecto en la localidad de Rosario, provincia de Santa Fe, a los 21 das
del mes de septiembre de 2016.

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