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GUA
del Registro Mercantil
Cmo registrar la disolucin y
liquidacin de una sociedad?
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I. Disolucin
INFORMACIN GENERAL
Qu es la disolucin de sociedad?
La disolucin es el momento en el cual la sociedad suspende el desarrollo de su actividad social y entra en el proceso para terminar su
operacin y llegar a la liquidacin.
Existen diferentes causales por las cuales la sociedad puede entrar en disolucin, las cuales pueden provenir de lo pactado en los estatutos
sociales, o de la ley, siendo algunas automticas y otras declaradas por los asociados o por la autoridad competente.
Conforme a la legislacin mercantil, la sociedad se disolver por las causales previstas en sus estatutos o por las de cada tipo societario,
segn el rgimen especial de cada una.
Toda sociedad podr disolverse, entre otras, por las siguientes causales:
En este caso, la disolucin de la sociedad rige entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de la expiracin del trmino
de su vigencia, sin necesidad de formalidades especiales, y por tanto, no se requiere reforma estatutaria.
Las cmaras de comercio certificarn que la sociedad se encuentra disuelta y en estado de liquidacin desde la fecha de vencimiento del
trmino pactado en los estatutos.
En reunin de Junta de Socios o Asamblea de Accionistas los socios o accionistas, podrn decretar la disolucin anticipada de la sociedad.
Con fundamento en la causal legal o estatutaria respectiva, los socios en Asamblea de Accionistas o Junta de Socios podrn declarar la
disolucin.
En este caso, usted deber registrar la copia autntica de la providencia debidamente ejecutoriada que orden la disolucin o la apertura
al trmite de liquidacin.
Las sociedades podrn formalizar la disolucin mediante documento privado o acta, de conformidad con lo consagrado en el art. 24 de la
ley 1429 de 2010, salvo que la causal declarada sea el mutuo acuerdo de los socios o accionistas. Para este caso se deber cumplir con las
formalidades propias de una reforma estatutaria, es decir debe elevarse a escritura pblica,
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No obstante lo anterior en el caso de la SAS, Empresa Unipersonal y Sociedades de la ley 1014 de 2006, la declaratoria de disolucin por
mutuo acuerdo podr realizarse por acta o documento privado.
Las decisiones de disolucin de las sucursales de sociedad extranjera se debern protocolizar en una escritura pblica ante notario, junto
con la copia de los documentos establecidos en la ley.
La decisin de los socios o accionistas de disolver la sociedad debe ser aprobada en reunin de Junta de Socios o Asamblea de Accionistas,
segn sea el caso, de la cual se levantar acta donde conste la modificacin estatutaria adoptada.
En todo caso, el acta deber cumplir los requisitos formales que la ley determina (Se recomienda consultar la Gua No. 19 para la elaboracin
de actas).
Presente la escritura pblica donde conste la decisin de disolucin, o el acta de disolucin en un documento autntico, que contenga
por lo menos la siguiente informacin:
Para mayor informacin sobre los requisitos que debe contener el acta le sugerimos revisar la gua No. 19 denominada: Gua para la
elaboracin de actas de las sociedades.
Recuerde que...
Una vez declarada la disolucin la sociedad solamente puede desarrollar las actividades encaminadas a su inmediata liquidacin.
Si los socios deciden disolver la sociedad antes de la expiracin de su vigencia no pueden retractarse de esta decisin una vez se haya
inscrito. En tal caso la sociedad deber liquidarse, reconstituirse, o reactivarse.
II. Liquidacin
La liquidacin es la etapa siguiente a la disolucin y es estrictamente un proceso econmico. A travs de este procedimiento el liquidador,
cancela todos los pasivos de la sociedad o realiza las apropiaciones para el pago a los proveedores, entidades de fiscalizacin impuestos, etc.
Una vez realizados estos pagos, el liquidador procede a repartir los remanentes sociales entre los asociados, a prorrata de la participacin
de cada socio en el capital. Realizados los pagos a los acreedores y repartidos los remanentes, la persona jurdica desaparece.
La liquidacin la realiza la persona designada como liquidador en la reunin donde se tom la decisin de disolver la sociedad. En caso de
no realizarse un nombramiento, actuar como liquidador el ltimo representante legal de la sociedad inscrito en la Cmara de Comercio.
En las sociedades por cuotas o partes de inters los socios estn facultados para hacer directamente la liquidacin si as lo acuerdan.
Una vez inscrita la escritura pblica, el acta o el documento privado de disolucin, el liquidador deber cumplir con las obligaciones
consagradas en el Cdigo de Comercio, dentro de las cuales se encuentran las siguientes:
Dar aviso dentro de los diez (10) das siguientes a la fecha en que ocurri la causal a la Oficina de Cobranzas de la Administracin de
Impuestos Nacionales, sobre las deudas fiscales a cargo de la sociedad; de lo contrario, el liquidador se har solidariamente responsable
de las mismas. El cumplimiento de este requisito no ser necesario cuando la liquidacin es ordenada por una autoridad competente
(liquidacin obligatoria)
Informar a todos los acreedores y a los terceros, el estado de liquidacin de la sociedad, mediante aviso que se publicar en un
peridico del domicilio social y avisos visibles en las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad.
Cmo registrar la disolucin y liquidacin de una sociedad
Para mayor informacin sobre los requisitos que debe contener el acta le sugerimos revisar la gua No. 19 denominada: Gua para la
elaboracin de actas de las sociedades.
El registro del acta que aprob la cuenta final de liquidacin no exime al liquidador de la obligacin de cumplir con las dems
exigencias legales, tales como:
- Pago de las obligaciones fiscales.
- Declaracin de renta final.
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La Cmara de Comercio de Bogot, no adelanta por cuenta de la sociedad ninguna gestin ante la administracin de impuestos.
La falta de uno o ms requisitos del documento impide la inscripcin y ocasiona la devolucin de los documentos por parte de la
Cmara de Comercio.
La falta de pago de los derechos de inscripcin y/o del impuesto de registro correspondientes, impide el registro y genera la
devolucin del trmite por parte de la Cmara de Comercio de Bogot.
Cuando se presente un documento de disolucin de una sociedad creada en virtud de la Ley 1014 de 2010 que su causal de disolucin
sea el mutuo acuerdo de los socios o accionistas, dentro del texto del documento se debe hacer la declaracin del representante legal
o apoderado sobre el cumplimiento de al menos de uno de los requisitos sealados en el artculo 22 de dicha ley. Si la declaracin se
hace mediante documento anexo es necesario que sea firmada y reconocida por el representante legal o su apoderado.
Realizar la inscripcin del documento de disolucin o liquidacin, es un deber legal y hace que las modificaciones surtan efectos frente
a terceros a partir de la fecha del registro. Lo anterior, quiere decir que si la sociedad no registr las decisiones adoptadas, las mismas no
existirn para terceros.
Servicios
en lnea CCB La Cmara de Comercio de Bogot tiene un espacio diseado para que a travs de nuestros Servicios
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Cmara de Comercio de Bogot:
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Certificado del Registro nico de Proponentes
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