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LA SOCIEDAD UNIPERSONAL - SOCIEDAD DE UN SOLO SOCIO

es la sociedad constituida por un nico socio

Puede ser as porque fue constituida como tal por un socio nico (en forma originaria) , o porque se
transformaron con el transcurso del tiempo, o bien el nmero de socios qued reducido a uno.

EN OTROS PAISES

ALEMANIA existen desde el siglo XIX.


En 1980/81 se las empez a denominar SOCIEDAD DE FUNDACIN UNIPERSONAL
REQUISITOS: deban contar con un capital mnimo, inscripcin en el Registro de Control. El socio nico poda ser tanto persona
fsica como jurdica, y tendra responsabilidad ilimitada por las obligaciones contradas por esa sociedad.

FRANCIA (existe desde 1945 ---- ms popular desde 1977)


pueden conformarse solamente como sociedades de responsabilidad limitada

HOLANDA (1986) sociedades unipersonales de responsabilidad limitada

PORTUGAL (1986) sociedades unipersonales de responsabilidad limitada

LUXEMBURGO (1987) sociedades unipersonales de responsabilidad limitada

ITALIA (1993) sociedades unipersonales de responsabilidad limitada


(adems se permiti a las sociedades pluripersonales cambiar a unipersonales)

ESPAA

LATINOAMERICA
Costa Rica (1961), Panam (1966), Per (1976)

MOTIVOS QUE JUSTIFICAN SU EXISTENCIA


POR DECISIN aquellas fundadas por un nico socio o fundador, que asume todas las participaciones
DE LOS de la sociedad desde el inicio de la vida social
FUNDADORES
POR DESICIN inicialmente fueron constituidas por varios socios (siendo pluripersonal) y por alguna
POSTERIOR razn todas las participaciones terminaron siendo propiedad de un solo socio (se
transform la sociedad originaria)

Esa transmisin - transformacin deber hacerse por escritura pblica y posterior


inscripcin en el Organismo de Contralor Jurisdiccional (para proteger los derechos de
terceros que contrataron con la sociedad

EVITAR LA Donde un grupo de personas constitua una sociedad y luego se la transferan a otra
EXISTENCIA DE persona (conseguan un nmero ficticio de socios -tal como exiga la ley- y luego

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SOCIEDADES transmitan sus participaciones a uno de esos socios que se quedaba con toda la
SIMULADAS sociedad)

COMPOSICION en algunos pases el socio nico puede ser persona fsica o persona jurdica.

NUESTRA LEY NO PERMITE


que sea conformada por otra sociedad unipersonal (Art 1*)

EN NUESTRO CODIGO
ANTECEDENTES iniciativa de implementacin "Empresas Unipersonales de Responsabilidad Limitada"
EN NUESTRA (dcada del 40),
LEGISLACION
anteproyecto Reformas del Cdigo del ao 1989 sobre la misma figura que no avanz
en su tratamiento parlamentario

Proyecto de Unificacin que fuera vetado en el ao 1991 tambin incorporaba la


posibilidad de sociedades de un solo socio, bajo los tipos de las sociedades de
responsabilidad limitada y la sociedad annima.

Costa Rica (1961), Panam (1966), Per (1976)

ALGUNAS CRITICAS
DR. VITOLO se implementan para evitar fraude (sociedades con una sola persona y necesitaban
encontrar otro socio)
Considera complicada su implementacin debido a que debern tener directorio plural
y rgano fiscalizador

Considera que se terminar favoreciendo a las grandes sociedades en desmedro de


las pequeas, pudiendo las empresas multinacionales tener subsidiarias en Argentina
controladas totalmente con un nico accionista; pudiendo influir en las decisiones -
estructuras con directorios y sndicos digitados.
DRA CURTINO considera que habra que llamarlas empresa individual con responsabilidad limitada
ya que los empresarios individuales tienen limitaciones a la responsabilidad
CONSEJO aseguran que en Crdoba hay muchas sociedades de pocos miembros en una
PROFESIONAL relacin y participacin societaria desigual (90% - 5%)
DE CCIAS La existencia de esta nueva figura (la Soc Unipersonal) podra suplir la necesitad de
ECONOMICAS que un socio limite su responsabilidad sin tener que recurrir a terceros (con una
CORDOBA participacin minoritaria e inexistente)
Consideran que los otros requisitos solicitados por la ley (sindicatura y 3 directores)
pueden complicar su implementacin

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Se cuestiona la fiscalizacin estatal permanente como excesiva (Exigida por el Art
VARIOS 299 inc 7* Ley Soc)

Otros dicen que la fiscalizacin exigida evitar situaciones fraudulentas


(debido a que la experiencia ha demostrado lo desvirtuado que se ha vuelto el control
interno)

ALGUNOS ARGUMENTOS A FAVOR


JURISTAS La idea central no es la limitacin de la responsabilidad
QUE
PARTICIPARON Un sujeto (persona) con actividades empresariales mltiples tiene la posibilidad de
EN LA afectar parte de su patrimonio a una actividad individual
REDACCION DEL
ANTEPROYECTO Existiendo el patrimonio exclusivo destinado a la actividad individual se beneficia a los
acreedores.

La limitacin de responsabilidad al momento de la conformacin de la SAU


exige que su capital se encuentre totalmente suscripto e integrado al momento de su
constitucin (para evitar fraudes)

NUESTRA LEY DE SOCIEDADES


DENOMINACION SOCIEDADES UNIPERSONALES
Tambin llamadas Sociedad de un solo Socio

constituidas por un solo socio


CARACTERISTICAS mediante la utilizacin del tipo Sociedades Annimas
obligadas a la fiscalizacin diferente al resto de las sociedades
deben contar con una sindicatura colegiada de tres sndicos
Art 299 CCyC deben tener un directorio con un mnimo de tres miembros.

NUESTRA LEY NO PERMITE


que sea conformada por otra sociedad unipersonal (Art 1*)

1.-- elimina el requisito de la pluralidad de socios para conformar la sociedad


EL ARTICULO 1* comercial (antes considerado esencial)
LEY GENERAL
DE SOCIEDADES 2.-- incorpora la tipificacin de la sociedad unipersonal como annima (art 164
LSoc) Denominacin: Sociedad Annima Unipersonal (S.A.U.)
LEERLO
3.-- una sociedad unipersonal no podr constituirse por otra sociedad unipersonal

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4.-- No podemos encontrar sociedades unipersonales de responsabilidad limitada,
como se prev en otras legislaciones

s/ Art 164 leerlo


"La denominacin social puede incluir el nombre de una o ms personas
de existencia visible
debe contener la expresin "sociedad annima", su abreviatura o la sigla S.A.
En caso de SOCIEDAD ANNIMA UNIPERSONAL deber contener la expresin
"sociedad annima unipersonal", su abreviatura o la sigla S.A.U."

CONSTITUCION Las modificaciones que introdujo el CODIGO CCyC a la LEY GENERAL DE


DE LA SOCIEDADES
S.A.U.
SE CONSTITUYE por instrumento pblico y por acto nico......

INSCRIPCIN en el Registro Pblico correspondiente.


ley de sociedades
Leer Art 165
Art 11 inc 4* EL CAPITAL deber ser integrado totalmente en el acto constitutivo

??????? ver 186 inc 3* 187

FISCALIZACION las sociedades unipersonales cuentan con un rgimen de fiscalizacin diferente a


de las mayoras de las sociedades annimas.

se genera un refuerzo en los rganos de control


(control interno para las SAU que no puede contar con un debate de ideas como las
sociedades pluripersonales)

s/ Art 299 inc7*


se las incorpora dentro de las sociedades que cuentan con fiscalizacin estatal
permanente

S/ Art 94 inc 8 LEY SOCIEDADES ANTERIOR

DISOLUCIN
S/ Art 94 inc 8 LEY SOCIEDADES NUEVO
S/ Art 94 BIS LEY SOCIEDADES AGREGADO

"la reduccin a uno del nmero de socios no es causal de disolucin,

LA SOCIEDAD se transforma de pleno derecho dentro de los 3 meses

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LA SOCIEDAD ANNIMA se convierte SOC ANNIMA UNIPERSONAL SAU
"PLURIPERSONAL PLAZO 3
MESES
SOCIEDADES EN COMANDITA SOC ANNIMA UNIPERSONAL SAU
SOC DE CAPITAL E INDUSTRIA SOC ANNIMA UNIPERSONAL SAU

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD se convierte NO SE CONTEMPLA SOLUCIN EXPRESA


LIMITADA PLAZO 3 PODRAN CONTINUAR CON UN SOLO
MESES SOCIO ????
SOC COLECTIVA NO SE CONTEMPLA SOLUCIN EXPRESA
PODRAN CONTINUAR CON UN SOLO
SOCIO ????

ARMONIZANDO LOS TEXTOS LEGALES, PODEMOS LLEGAR A LA SIGUIENTE


CONCLUSIN:
-La sociedad annima "pluripersonal" en la que se reduce el nmero de socios a uno, pasa a regirse
por las disposiciones de la annima "unipersonal" (S.A.U.).
-En las sociedades en comandita y de capital e industria -en similar hiptesis- se produce una
transformacin de pleno derecho en sociedad annima unipersonal, si es que no se resuelve una
cuestin diferente en el lapso de tres meses
-Si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada o de una colectiva, no se contempla
solucin expresa por lo cual, a mi entender, continan con dicho tipo social pero con un solo socio

FUENTES CONSULTADAS
infojus
Articulo Dr Vitolo Comentarios a las modificaciones de la ley 26.994
Publicaciones varias