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PROSPECTO DE INFORMACIN

CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

Este documento no constituye una Oferta Pblica vinculante, por lo cual, puede ser complementado o corregido. En consecuencia, no se pueden realizar negociaciones hasta tanto no sea ordenada la inscripcin de los
Bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorizacin de su oferta pblica por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia y la oferta sea oficialmente comunicada a sus destinatarios.

Emisin y Colocacin de Bonos


Carvajal Internacional S.A.
Monto de la Emisin: cuatrocientos mil millones de Pesos COP $400.000000.000
El prospecto no constituye una oferta ni una invitacin por o a nombre del emisor, el estructurador, el agente lder o los colocadores, a suscribir o comprar cualquiera de los
valores sobre los que trata el mismo.
Emisor Carvajal Internacional S.A.
Domicilio Principal Cali, Valle. Cl. 29 N Nro. 6A 40
Actividad Principal Invertir bajo diferentes modalidades en empresas de sectores considerados estratgicos para establecer, mantener y operar
talleres de impresin tcnicamente conocidos entre ellos los de empaques, publicidad, impresin, directorios, libros, revistas,
formas continuas y separables, ttulos valores, comercializar en el pas y en el exterior artculos para oficina, productos
escolares, o para establecimientos comerciales, fabricar productos escolares y muebles, prestar servicios de asesora,
traduccin y adaptacin de libros, y servicios de tecnologa y procesos.
Avalistas Los Avalistas de la Emisin son las empresas Carvajal S.A., Propal S.A., Bico Internacional S.A., Mepal S.A., Carpak S.A., y
Publicar S.A.
Mercado Objetivo Mercado Principal.
Destinatarios El pblico en general, incluyendo a los Fondos de Pensiones y Cesantas.
Modalidad de Inscripcin y de Oferta Los Bonos se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, y sern ofrecidos mediante Oferta Pblica.
Clase de Ttulos Bonos
Ley de Circulacin A la orden
Valor Nominal Diez millones de pesos (COP $10.000.000) para las Series A, B, C y D y diez mil (10.000) UVR para la Serie E.
Precio de Suscripcin A ser determinado en el Aviso de Oferta Pblica correspondiente. Para tales efectos se tendr en cuenta lo sealado en el
numeral 4.2.3 del presente prospecto en el cual se establece el procedimiento para realizar su clculo
Nmero de Bonos a emitir El que resulte de dividir el Monto de la Emisin entre el Valor Nominal de cada Bono. Para efectos de calcular el nmero de
Bonos de la Serie E, se convertir a Pesos el Valor Nominal de cada Bono, aplicando el valor de la UVR vigente en la Fecha de
Suscripcin.
Series Serie A: Bonos denominados en Pesos indexados al IPC ms un Margen.
Serie B: Bonos denominados en Pesos indexados a la DTF ms un Margen.
Serie C: Bonos denominados en Pesos indexados a la IBR ms un Margen.
Serie D: Bonos denominados en Pesos y con tasa de inters fija.
Serie E: Bonos denominados en UVR y con tasa de inters fija.
Plazo de redencin Entre uno (1) y diez (10) aos, contados a partir de la Fecha de Emisin. El capital ser redimido totalmente al vencimiento de
los mismos.
Intereses Los Bonos de cada Sub-serie devengarn intereses de acuerdo a la Serie bajo la cual sean emitidos, a partir de la Fecha de
Emisin y a la Tasa Cupn establecida por el Emisor de acuerdo con lo dispuesto en el primer Aviso de Oferta Pblica en que
se ofrezca cada Sub-serie. La Modalidad para el pago de intereses podr ser mensual, trimestral, semestral o anual, de
acuerdo con lo que se determine en el Aviso de Oferta Pblica correspondiente.
Monto Total de la Emisin Cuatrocientos mil millones de Pesos (COP $ 400.000.000.000)
Inversin Mnima Un (1) Bono
Tasa de Rentabilidad Ofrecida A ser determinada por el Emisor para cada Sub-serie, en el Aviso de Oferta Pblica correspondiente.
Derechos que incorporan los Bonos Los Bonos confieren a todos sus Tenedores los mismos derechos, de acuerdo con el respectivo contrato de emisin y
colocacin y estn garantizados con todos los bienes del Emisor, sean presentes o futuros, y respaldados por los Avalistas.
Comisin y gastos conexos Los Inversionistas no tendrn que pagar comisiones ni otros gastos conexos para la suscripcin de los Bonos. En caso de
suscribir los Bonos a travs de una sociedad comisionista de bolsa, esta podr cobrar una comisin la cual ser negociada y
convenida entre la sociedad comisionista y el inversionista.
Bolsa en que estn inscritos los Bonos Bolsa de Valores de Colombia S.A.
Calificacin Los Bonos han sido calificados AA+ (doble A ms )por BRC Investor Services S.A.
Plazo de Colocacin El plazo para la colocacin de los Bonos ser de tres (3) aos contados a partir de la Fecha de la Emisin.
Vigencia de la(s) Oferta(s) Ser la que determine el Emisor en el Aviso de Oferta Pblica respectivo.
Agente Administrador de la Emisin Depsito Centralizado de Valores Deceval S.A.
Representante Legal de los Tenedores de Bonos Alianza Fiduciaria S.A.

La informacin financiera contenida en este prospecto se encuentra actualizada a [30 de Septiembre de 2009.] A partir de esa fecha, la informacin financiera y toda informacin relevante se encuentra a disposicin de
los interesados en el Registro Nacional de Valores y Emisores a travs de la pgina web www.superfinanciera.gov.co de la Superintendencia Financiera de Colombia y/o en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.
La totalidad de la Emisin se adelantar en forma desmaterializada, por lo que los adquirentes renuncian a la posibilidad de materializar los Ttulos.
La Junta Directiva del Emisor aprob el Cdigo de Buen Gobierno Corporativo en la reunin de fecha 26 de Octubre de 2009 que consta en el Acta No. 83 El Cdigo de Buen Gobierno hace parte integral de este
prospecto y tambin puede ser consultado por los inversionistas en las oficinas de Carvajal Internacional S.A., en la pgina web del Emisor www.carvajal.com y/o la pgina de la Superintendencia Financiera de
Colombia www.superfinanciera.gov.co. Adicionalmente, de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 56 del mismo ao, expedidas por la Superintendencia Financiera de
Colombia, la sociedad efectuar el reporte anual de prcticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Cdigo Pas.
Se considera indispensable la lectura del prospecto de informacin para que los potenciales inversionistas puedan evaluar adecuadamente la conveniencia de la inversin.
La inscripcin en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorizacin de la Oferta Pblica, no implica calificacin ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de
las personas naturales o jurdicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad del valor o de la respectiva Emisin, ni sobre la solvencia del Emisor.
La inscripcin de los Bonos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., no implica certificacin alguna sobre la bondad de los Bonos ni sobre la solvencia del Emisor por parte de la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

Enero de 2010
EMISOR REPRESENTANTE LEGAL AGENTE ESTRUCTURADOR ADMINISTRADOR DE ASESOR LEGAL
DE LOS TENEDORES COLOCADOR LDER LA EMISIN

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CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

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1. APROBACIONES, AUTORIZACIONES Y DECLARACIONES

1.1 Aprobaciones del Emisor


La presente Emisin de Bonos fue aprobada por la Junta Directiva del Emisor celebrada el 30 de Junio de 2009,
mediante Acta No. 79, y el reglamento de emisin y colocacin fue aprobado por la Junta Directiva del Emisor
mediante Acta No. 83 del 26 de Octubre de 2009.

1.2 Inscripcin en el RNVE y Autorizacin de Oferta Pblica


La Superintendencia Financiera de Colombia orden la inscripcin de los Bonos y autoriz la Oferta Pblica de los
mismos mediante Resolucin No. 0241 del 10 de febrero de 2010.

1.3 Ofertas pblicas o privadas de valores simultneas


El Emisor declara que a la fecha de este prospecto no adelanta Ofertas Pblicas o privadas de valores en forma
simultnea con la presente Emisin.

1.4 Personas Autorizadas


Las siguientes personas, o quienes estas a su vez designen, han sido autorizadas por el Emisor para dar informacin
o declaraciones sobre el contenido del prospecto:
scar Daro Morales Vicepresidente Financiero
Maria del Rosario Carvajal Directora de Tesorera Corporativa
Las personas mencionadas anteriormente estarn disponibles para realizar cualquier aclaracin sobre el prospecto va
e-mail en las direcciones electrnicas oscar.morales@carvajal.com.co y maria.carvajal3@carvajal.com.co. Personas
Naturales o Jurdicas que han Participado en la Tasacin, Valoracin o Evaluacin de Activos o Pasivos del Emisor.

1.5 Personas Naturales Jurdicas que han participado en la tasacin valoracin o evaluacin de activos o
pasivos del emisor
Para la presente Emisin no existe ninguna tasacin, valoracin de activos o pasivos del Emisor, diferentes a las que
se hacen en la operacin normal del negocio, que se hayan tenido en cuenta para el reporte de informacin financiera.
El presente prospecto ha sido elaborado bajo informacin suministrada por el Emisor.

1.6 Inters Econmico de los Asesores de la Emisin


La Emisin ha sido estructurada por Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa, quien a su vez actuar como Agente Lder
Colocador de los Bonos, y como tal obtendr una comisin de xito por la colocacin efectiva de los mismos.

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1.7 Advertencia
La inscripcin en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorizacin de la Oferta Pblica, no implicar
calificacin ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas
naturales o jurdicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad del valor, o de la respectiva Emisin, ni
sobre la solvencia del Emisor.
Se considera indispensable la lectura del Prospecto de Informacin en general para que los potenciales inversionistas
puedan evaluar adecuadamente la conveniencia de la inversin.
Los inversionistas interesados en adquirir los Bonos debern obtener previamente las autorizaciones que por sus
condiciones particulares sean requeridas por la legislacin colombiana y/o por las leyes o regulaciones a las que estn
sometidos, y las autorizaciones corporativas o de otra ndole que cada inversionista requiera.
El prospecto de informacin no constituye una oferta ni una invitacin por o a nombre del Emisor, el Agente
Estructurador y Lder Colocador o los dems colocadores a que hubiere lugar, a suscribir o comprar los Bonos sobre
los que trata el mismo.

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TABLA DE CONTENIDO
Este prospecto describe las condiciones generales de los Bonos. Para cada Serie ofrecida, el inversionista deber consultar los
Avisos de Oferta Pblica respectivos. El inversionista no deber asumir que la informacin contenida en ste prospecto
corresponde a una fecha diferente a la de la portada del mismo.
1. APROBACIONES, AUTORIZACIONES Y DECLARACIONES.................................................................................3

1.1 Aprobaciones del Emisor ...................................................................................................................................................3


1.2 Inscripcin en el RNVE y Autorizacin de Oferta Pblica ......................................................................................................3
1.3 Ofertas pblicas o privadas de valores simultneas..............................................................................................................3
1.4 Personas Autorizadas .......................................................................................................................................................3
1.5 Personas Naturales Jurdicas que han participado en la tasacin valoracin o evaluacin de activos o pasivos del emisor .........3
Para la presente Emisin no existe ninguna tasacin, valoracin de activos o pasivos del Emisor, diferentes a las que se hacen en
la operacin normal del negocio, que se hayan tenido en cuenta para el reporte de informacin financiera. El presente prospecto
ha sido elaborado bajo informacin suministrada por el Emisor. .......................................................................................................3
1.6 Inters Econmico de los Asesores de la Emisin ................................................................................................................3
1.7 Advertencia ......................................................................................................................................................................4
2 GLOSARIO...............................................................................................................................................................10

3 RESUMEN ................................................................................................................................................................16

4 CARACTERSTICAS GENERALES DE LOS BONOS, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIN .................19

4.1 Clase de Ttulos, derechos que incorporan y ley de circulacin ...........................................................................................19


4.2 Caractersticas Generales de los Bonos ............................................................................................................................19
4.2.1 Nmero de Bonos a emitir .......................................................................................................................................19
4.2.2 Valor Nominal ........................................................................................................................................................19
4.2.3 Precio de Suscripcin .............................................................................................................................................20
4.2.4 Inversin Mnima ....................................................................................................................................................20
4.2.5 Monto Total de la Emisin ......................................................................................................................................20
4.3 Condiciones Financieras de los Bonos ..............................................................................................................................20
4.3.1 Plazo de redencin .................................................................................................................................................20
4.3.2 Series ....................................................................................................................................................................20
4.3.3 Denominacin ........................................................................................................................................................21
4.3.4 Rendimiento de los Bonos .......................................................................................................................................21
4.3.5 Periodicidad, Modalidad y Clculo de los Intereses ....................................................................................................21
4.3.6 Amortizacin del Capital. .........................................................................................................................................24
4.3.7 Recompra de los Bonos ..........................................................................................................................................24
4.3.8 Lugar y Forma de Pago del Capital e Intereses .........................................................................................................24
4.4 Reglas Relativas a la Reposicin, Fraccionamiento y Englobe de los Bonos .........................................................................25
4.5 Definicin de Fechas de Suscripcin, de Expedicin, de Emisin y de Vencimiento de los Bonos ...........................................25
4.5.1 Fecha de Suscripcin..............................................................................................................................................25
4.5.2 Fecha de Expedicin...............................................................................................................................................25
4.5.3 Fecha de Emisin ...................................................................................................................................................25
4.5.4 Fecha de Vencimiento.............................................................................................................................................25
4.6 Comisiones y gastos conexos ..........................................................................................................................................25
4.7 Bolsa de Valores donde estarn inscritos los Bonos ...........................................................................................................26
4.8 Objetivos econmicos y financieros de la Emisin ..............................................................................................................26
4.9 Destinatarios y Medios para dar a conocer informacin de inters a los inversionistas ...........................................................26
4.10 Rgimen Fiscal aplicable a los Bonos ...............................................................................................................................26
4.11 Agente Administrador de la Emisin..................................................................................................................................26
4.11.1 Derechos y Obligaciones del Agente Administrador de la Emisin. ..............................................................................27
4.12 Emisin Desmaterializada. ...............................................................................................................................................29
4.13 Avalistas de la Emisin. ...................................................................................................................................................29
4.14 Derechos y Obligaciones de los Tenedores de Bonos ........................................................................................................41

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4.14.1 Derechos de los Tenedores de Bonos ......................................................................................................................41


4.14.2 Obligaciones de los Tenedores de Bonos .................................................................................................................42
4.15 Obligaciones del Emisor. .................................................................................................................................................42
4.16 Compromisos del Emisor .................................................................................................................................................43
4.16.1 Incumplimiento Cruzado (Cross Default) .................................................................................................................43
4.16.2 Obligacin de no Otorgar Gravmenes (Negative Pledge) ........................................................................................43
4.16.3 Compromiso Adicional de Carvajal Internacional S.A. ................................................................................................44
4.17 Representante Legal de los Tenedores de Bonos. .............................................................................................................45
4.17.1 Funciones del Representante Legal de los Tenedores de Bonos .................................................................................45
4.18 Calificacin.....................................................................................................................................................................46
4.19 Ley Aplicable y Jurisdiccin .............................................................................................................................................46
5 CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIN DE LOS BONOS ........................................................47

5.1 Rgimen de Inscripcin ...................................................................................................................................................47


5.2 Plazo de Colocacin y Vigencia de las Ofertas ..................................................................................................................47
5.3 Modalidad para adelantar la Oferta ...................................................................................................................................47
5.4 Medios para formular la(s) Oferta(s)..................................................................................................................................47
5.5 Reglas generales para la colocacin .................................................................................................................................47
5.6 Procedimientos del Sistema Electrnico de la Bolsa de Valores de Colombia .......................................................................48
5.7 Mercado Secundario y Metodologa de Valoracin de los Bonos .........................................................................................49
5.8 Control de Lavado de Activos y Financiacin del Terrorismo ...............................................................................................49
6 INFORMACIN DEL EMISOR .................................................................................................................................51

6.1 Informacin General del Emisor .......................................................................................................................................51


6.1.1 Razn Social y situacin legal del Emisor .................................................................................................................51
6.1.2 Duracin ................................................................................................................................................................51
6.1.3 Disolucin y Liquidacin del Emisor ..........................................................................................................................51
6.1.4 Fecha de Constitucin y ltima Reforma Estatutaria ..................................................................................................51
6.1.5 Entidades Estatales que ejercen inspeccin y vigilancia sobre el Emisor ......................................................................52
6.1.6 Domicilio Social Principal.........................................................................................................................................52
6.1.7 Objeto Social..........................................................................................................................................................52
6.1.8 Resea Histrica ....................................................................................................................................................52
6.1.9 Composicin Accionaria ..........................................................................................................................................54
6.2 Estructura Organizacional del Emisor................................................................................................................................54
6.2.1 Esquema Organizacional.........................................................................................................................................54
6.2.2 Asamblea General de Accionistas ............................................................................................................................55
6.2.3 Junta Directiva .......................................................................................................................................................56
6.2.4 Representacin Legal .............................................................................................................................................60
6.2.5 Administracin........................................................................................................................................................61
6.2.6 Revisora Fiscal ......................................................................................................................................................63
6.2.7 Participacin accionaria en el Emisor........................................................................................................................64
6.2.8 Convenios o programas para otorgar participacin accionaria a los empleados ............................................................65
6.2.9 Situacin de Subordinacin y Filiales ........................................................................................................................65
6.2.10 Compaas Subordinadas .......................................................................................................................................65
6.2.11 Inversiones en otras Compaas ..............................................................................................................................67
6.2.12 Relaciones Laborales..............................................................................................................................................67
6.3 Aspectos Relacionados con la Actividad del Emisor ...........................................................................................................68
6.3.1 Mercado de Operacin de Carvajal ..........................................................................................................................68
6.3.2 Dependencia en proveedores y clientes ....................................................................................................................73
6.3.3 Principales actividades productivas y de ventas de Carvajal Internacional S.A. .............................................................73
6.4 Informacin Financiera ....................................................................................................................................................75
6.4.1 Capital ...................................................................................................................................................................76
6.4.2 Ofertas pblicas de adquisicin de acciones del Emisor celebradas en el ltimo ao ....................................................76
6.4.3 Provisiones y reservas para la readquisicin de acciones ...........................................................................................76
6.4.4 Poltica de Dividendos .............................................................................................................................................76
6.4.5 Generacin de EBITDA ...........................................................................................................................................77

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6.4.6 Evolucin del Capital Social .....................................................................................................................................77


6.4.7 Emprstitos u obligaciones convertibles, canjeables o con bonos convertibles en acciones ...........................................78
6.4.8 Activos ..................................................................................................................................................................78
6.4.9 Patentes, Marcas y otros Derechos de Propiedad ......................................................................................................82
6.4.10 Protecciones gubernamentales e Inversiones de Fomento..........................................................................................82
6.4.11 Transacciones con Partes Relacionadas ...................................................................................................................82
6.4.12 Acuerdos con accionistas, con sociedades vinculadas o entre accionistas ...................................................................83
6.4.13 Pasivos Estimados y Contingencias .........................................................................................................................83
6.4.14 Procesos Pendientes ..............................................................................................................................................84
6.4.15 Obligaciones Financieras ........................................................................................................................................84
6.4.16 Fondos interbancarios Comprados y Pactos de Recompra. Procesos Pendientes.........................................................84
6.4.17 Valores del Emisor inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. ................................................................84
6.4.18 Ttulos de Deuda en curso ofrecidos pblicamente por el Emisor ................................................................................85
6.4.19 Valor de Garantas Reales otorgadas a Terceros .......................................................................................................85
6.4.20 Evaluacin de las perspectivas del Emisor ................................................................................................................85
7 COMENTARIOS Y ANLISIS DE LA ADMINISTRACIN......................................................................................87

7.1 Liquidez de Carvajal Internacional S.A. .............................................................................................................................87


7.2 Comportamiento de los Ingresos Operacionales ................................................................................................................87
7.3 Anlisis Resultados Operacionales ...................................................................................................................................88
7.4 Pasivo Pensional ............................................................................................................................................................91
7.5 Inflacin, Fluctuaciones en el Tipo de Cambio e Instrumentos de Cobertura Cambiaria ........................................................91
7.6 Prstamos o Inversiones en Moneda Extranjera ................................................................................................................92
7.7 Restricciones acordadas con las Subordinadas para transferir recursos a Carvajal Internacional S.A. .....................................92
7.8 Nivel de Endeudamiento y Perfil de la Deuda de Carvajal Internacional S.A..........................................................................92
7.9 Crditos o Deudas Fiscales .............................................................................................................................................94
7.10 Anlisis de las Principales Cuentas del Balance .................................................................................................................94
8 ESTADOS FINANCIEROS CARVAJAL INTENACIONAL S.A. ..............................................................................96

8.1 Estados Financieros a 30 de septiembre de 2009 comparativos a 30 de Septiembre 2008 .....................................................96


8.1.1 Balance General .....................................................................................................................................................96
8.1.2 Estado de Resultados .............................................................................................................................................98
8.2 Estados Financieros a 31 de diciembre de 2008 comparativos a 31 de diciembre de 2007 .....................................................99
8.2.1 Balance General .....................................................................................................................................................99
8.2.2 Estado de Resultados ...........................................................................................................................................101
8.2.3 Estado de Cambios en el Flujo de Efectivo..............................................................................................................102
8.2.4 Estado de Cambios en la Situacin Financiera ........................................................................................................103
8.2.5 Estado de Cambios en el Patrimonio ......................................................................................................................105
8.2.6 Informe de Gestin ...............................................................................................................................................106
8.2.7 Dictamen del Revisor Fiscal...................................................................................................................................120
8.2.8 Notas a los Estados Financieros ............................................................................................................................121
8.3 Estados Financieros a 31 de diciembre de 2007 comparativos a 31 de diciembre de 2006 ...................................................122
8.3.1 Balance General ...................................................................................................................................................122
8.3.2 Estado de Resultados ...........................................................................................................................................124
8.3.3 Estado de Flujo de Efectivo ...................................................................................................................................125
8.3.4 Estado de Cambios en la Situacin Financiera ........................................................................................................126
8.3.5 Estado de Cambios en el Patrimonio ......................................................................................................................128
8.3.6 Informe de Gestin ...............................................................................................................................................129
8.3.7 Dictamen del Revisor Fiscal...................................................................................................................................141
8.3.8 Notas a los Estados Financieros ............................................................................................................................142
8.4 Estados Financieros a 31 de diciembre de 2006 ..............................................................................................................143
8.4.1 Balance General ...................................................................................................................................................143
8.4.2 Estado de Resultados ...........................................................................................................................................145
8.4.3 Estado de Flujo de Efectivo ...................................................................................................................................146
8.4.4 Estado de Cambios en la Situacin Financiera ........................................................................................................147
8.4.5 Estado de Cambios en el Patrimonio ......................................................................................................................149

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CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

8.4.6 Informe de Gestin ...............................................................................................................................................150


8.4.7 Dictamen del Revisor Fiscal...................................................................................................................................163
8.4.8 Notas a los Estados Financieros ............................................................................................................................164
9 ESTADOS FINANCIEROS AVALISTAS ...............................................................................................................165

9.1 Carvajal S.A. ...............................................................................................................................................................165


9.1.1 Balance General ...................................................................................................................................................165
9.1.2 Estado de Resultados ...........................................................................................................................................167
9.1.3 Estado de Flujos de Efectivo ..................................................................................................................................168
9.1.4 Estado de Cambio en la Situacin Financiera ..........................................................................................................169
9.1.5 Estado de Cambios en Patrimonio..........................................................................................................................171
9.1.6 Informe de Gestin ...............................................................................................................................................172
9.1.7 Dictamen del Revisor Fiscal...................................................................................................................................177
9.1.8 Notas a los Estados Financieros ............................................................................................................................179
9.2 Propal S.A. ...................................................................................................................................................................180
9.2.1 Balance General ...................................................................................................................................................180
9.2.2 Estado de Resultados ...........................................................................................................................................181
9.2.3 Estado de Flujos de Efectivo ..................................................................................................................................182
9.2.4 Estado de Cambio en la Situacin Financiera ..........................................................................................................183
9.2.5 Estado de Cambios en Patrimonio..........................................................................................................................184
9.2.6 Informe de Gestin ...............................................................................................................................................185
9.2.7 Dictamen Revisor Fiscal ........................................................................................................................................198
9.2.8 Notas a los Estados Financieros ............................................................................................................................200
9.3 Bico Internacional, S.A. .................................................................................................................................................201
9.3.1 Balance General ...................................................................................................................................................201
9.3.2 Estado de Resultados ...........................................................................................................................................203
9.3.3 Estado de Flujos de Efectivo ..................................................................................................................................204
9.3.4 Estado de Cambio en la Situacin Financiera ..........................................................................................................205
9.3.5 Estado de Cambios en Patrimonio..........................................................................................................................207
9.3.6 Notas a los Estados Financieros ............................................................................................................................208
9.4 Mepal S.A. ...................................................................................................................................................................209
9.4.1 Balance General ...................................................................................................................................................209
9.4.2 Estado de Resultados ...........................................................................................................................................211
9.4.3 Estado de Flujos de Efectivo ..................................................................................................................................212
9.4.4 Estado de Cambio en la Situacin Financiera ..........................................................................................................213
9.4.5 Estado de Cambios en Patrimonio..........................................................................................................................215
9.4.6 Informe de Gestin ...............................................................................................................................................216
9.4.7 Dictamen Revisor Fiscal ........................................................................................................................................221
9.4.8 Notas a los Estados Financieros ............................................................................................................................223
9.5 Carpak S.A. ..................................................................................................................................................................224
9.5.1 Balance General ...................................................................................................................................................224
9.5.2 Estado de Resultados ...........................................................................................................................................226
9.5.3 Estado de Flujos de Efectivo ..................................................................................................................................227
9.5.4 Estado de Cambio en la Situacin Financiera ..........................................................................................................228
9.5.5 Estado de Cambios en Patrimonio..........................................................................................................................230
9.5.6 Informe de Gestin ...............................................................................................................................................231
9.5.7 Dictamen Revisor Fiscal ........................................................................................................................................237
9.5.8 Notas a los Estados Financieros ............................................................................................................................239
9.6 Publicar S.A. ................................................................................................................................................................240
9.6.1 Balance General ...................................................................................................................................................240
9.6.2 Estado de Resultados ...........................................................................................................................................242
9.6.3 Estado de Flujos de Efectivo ..................................................................................................................................243
9.6.4 Estado de Cambio en la Situacin Financiera ..........................................................................................................244
9.6.5 Estado de Cambios en el Patrimonio ......................................................................................................................246
9.6.6 Informe de Gestin ...............................................................................................................................................247
9.6.7 Dictamen Revisor Fiscal ........................................................................................................................................249
9.6.8 Notas a los Estados Financieros ............................................................................................................................251
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10 INFORMACIN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR ................................................................................................252

10.1 Factores Macroeconmicos ...........................................................................................................................................252


10.2 Dependencia en Personal Clave.....................................................................................................................................252
10.3 Dependencia de un solo Segmento de Negocio ...............................................................................................................252
10.4 Interrupcin de las actividades del Emisor ocasionada por factores diferentes a las relaciones laborales...............................253
10.5 Ausencia de un Mercado Secundario de los Bonos ..........................................................................................................253
10.6 Ausencia de un Historial respecto de las Operaciones del Emisor......................................................................................253
10.7 Resultados Operacionales Negativos, Nulos o Insuficientes en los ltimos tres (3) aos ......................................................253
10.8 Incumplimientos en el pago de Pasivos Bancarios y Burstiles ..........................................................................................253
10.9 La Naturaleza del giro de los Negocios que realiza el Emisor ............................................................................................253
10.10 Riesgos generados por Carga Prestacional, Pensional, Sindicatos ....................................................................................253
10.11 Riesgos de la Estrategia Actual del Emisor ......................................................................................................................254
10.12 Riesgo de Mercado .......................................................................................................................................................254
10.13 Dependencia en Licencias, Contratos, Marcas, Personal Clave y dems variables, que no sean de propiedad del Emisor ......254
10.14 Adquisicin de Activos distintos a los del giro normal de los negocios del Emisor ................................................................254
10.15 Impacto de posibles cambios en las Regulaciones que ataen al Emisor ...........................................................................254
10.16 Crditos que obliguen al Emisor a conservar determinadas proporciones en su Estructura Financiera ..................................254
10.17 Operaciones que podran afectar el desarrollo normal del Negocio ....................................................................................255
10.18 Riesgos polticos y sociales ...........................................................................................................................................255
10.19 Compromisos conocidos por el Emisor............................................................................................................................256
10.20 Dilucin Potencial de Inversionistas ................................................................................................................................256
11 ANEXOS.................................................................................................................................................................257

11.1 Reporte completo de la calificacin de los Bonos .............................................................................................................257


11.2 Compromiso de los Avalistas .........................................................................................................................................273
11.3 Concepto emitido por abogado idneo, autorizado para ejercer como tal en Panam, sobre garanta otorgada por Bico
Internacional S.A. ....................................................................................................................................................................275
11.4 Notas a los Estados Financieros de Carvajal Internacional S.A. .........................................................................................279
11.4.1 Notas a los Estados Financieros a 31 de diciembre de 2008 comparativos a 31 de diciembre de 2007 .........................279
11.4.2 Notas a los Estados Financieros a 31 de diciembre de 2007 comparativos a 31 de diciembre de 2006 .........................302
11.4.3 Notas a los Estados Financieros a 31 de diciembre de 2006 .....................................................................................327
11.5 Notas a los Estados Financieros de Carvajal S.A. ............................................................................................................349
11.6 Notas a los Estados Financieros de Propal S.A. ...............................................................................................................374
11.7 Notas a los Estados Financieros de Bico Internacional S.A. ..............................................................................................394
11.8 Notas a los Estados Financieros de Mepal S.A. ...............................................................................................................415
11.9 Notas a los Estados Financieros de Carpak S.A...............................................................................................................435
11.10 Notas a los Estados Financieros de Publicar S.A. ............................................................................................................454
12 CERTIFICACIONES ...............................................................................................................................................475

12.1.1 Constancia del Representante Legal del Emisor sobre el contenido del Prospecto ......................................................475
12.1.2 Constancia del Representante Legal del Emisor sobre los Estados Financieros .........................................................475
12.1.3 Certificacin de personas que ejercen la Revisora Fiscal .........................................................................................475
12.1.4 Constancia del Revisor Fiscal ................................................................................................................................476
12.1.5 Concepto de Verificacin del Agente Estructurador ..................................................................................................476
12.1.6 Concepto de Verificacin del Representante Legal de Tenedores .............................................................................476
12.1.7 Certificacin a Estados Financieros de Carvajal Internacional S.A. ...........................................................................477

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2 GLOSARIO

Los trminos que aparecen en este glosario se utilizan como referencia en otras secciones del prospecto

Agente Administrador de la Emisin Entidad que recibe en depsito los Bonos inscritos en el Registro
Nacional de Valores y Emisores, para administrarlos mediante un
sistema computarizado de alta seguridad, eliminando el riesgo de su
manejo fsico en transferencias, registros, pagos de intereses y capital,
entre otros. Para efectos de los Bonos, ser el Depsito Centralizado de
Valores Deceval S.A., con domicilio en la Carrera 10 No. 72 33 Torre
B Piso 5, Bogot, Colombia o el Agente Administrador que lo reemplace
en virtud del Contrato de Depsito.
Agente Colocador Entidad seleccionada para participar en la colocacin de los Bonos
ordinarios
Agente Colocador Lder Entidad responsable de la administracin de la colocacin de los ttulos
bajo la modalidad de Colocacin al mejor Esfuerzo. Para efecto de los
Bonos ser Citivalores S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa.
Agente Estructurador Entidad encargada de disear la estructura bajo la cual se realizar la
Emisin. Para efectos de los Bonos, ser el equipo de mercado de
capitales de Citibank Colombia.
Anotacin en Cuenta Las reglas y procedimientos mediante los cuales la titularidad de los
Bonos es registrada en los archivos y sistemas del Agente Administrador
de la Emisin de acuerdo con el Contrato de Depsito, el Reglamento de
Operaciones del Agente Administrador de la Emisin y el rgimen legal
aplicable a depositarios en Colombia.
Asamblea General de Tenedores de Es la reunin donde los Tenedores de Bonos podrn vlida y legalmente
Bonos adoptar decisiones sobre los Bonos.
Aval Garanta mediante la cual una entidad se compromete a responder en el
mismo grado autnomamente por las obligaciones adquiridas por un
emisor a travs de una emisin de deuda, de forma tal que el Tenedor
puede exigir el pago de los derechos incorporados en el ttulo
indistintamente frente al Emisor o frente a cualquier Avalista.
Avalistas Son las empresas Carvajal S.A., Propal S.A., Carpak S.A., Bico
Internacional S.A., Publicar S.A. y Mepal S.A.
Aviso de Oferta Pblica Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer una Oferta Pblica a
los destinatarios de la misma.
Bolsa de Valores Institucin que al permitir la compra y venta de acciones de sociedades
annimas, bonos, certificados y dems valores, fomenta el ahorro y el
mercado de capitales. Es un mercado centralizado y regulado.
Los Bonos estarn inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A
(BVC).

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Bonos Son valores que representan una parte alcuota de un crdito constituido
a cargo de una entidad Emisora. Su Plazo de Redencin mnimo es de
un (1) ao y en retorno de su inversin, el tenedor recibir una tasa de
inters que fija el Emisor de acuerdo con las condiciones de mercado en
el correspondiente Aviso de Oferta Pblica. Por sus caractersticas estos
ttulos son considerados de renta fija.
Bonos Ordinarios Son aquellos que confieren a sus tenedores los mismos derechos, de
acuerdo con el respectivo contrato de emisin y estn garantizados con
todos los bienes de la entidad Emisora, sean presentes o futuros. Para
los efectos del presente prospecto, sern aquellos emitidos por el Emisor
y colocados a travs de Oferta Pblica.
Calificacin Es una opinin profesional que produce una Sociedad Calificadora de
Valores, sobre la capacidad de un Emisor para pagar el capital y los
intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa
opinin, las Sociedades Calificadoras de Valores desarrollan estudios,
anlisis y evaluaciones de los Emisores. La Calificacin es el resultado
de la necesidad de dotar a los inversionistas de nuevas herramientas
para la toma de sus decisiones.
Colocacin al Mejor Esfuerzo Proceso mediante el cual el colocador de los valores se compromete a
realizar su mejor esfuerzo para colocar una porcin o el total de los
Bonos en el mercado de valores dentro de un plazo determinado.
Contrato de Depsito Significa el contrato de depsito y administracin que resultar de la
aceptacin derivada de la emisin de la orden de compra que expida el
Emisor en virtud de la oferta mercantil de venta de servicios formulada
por Deceval en relacin con la Emisin.
Demanda en Firme Mecanismo de adjudicacin en el cual se adjudican las demandas a la
tasa de rentabilidad que haya sido determinada en el Aviso de Oferta
Pblica correspondiente.
Depositante Directo Son las entidades que, de acuerdo con el reglamento de operaciones del
Agente Administrador de la Emisin aprobado por la Superintendencia
Financiera de Colombia, pueden acceder directamente a sus servicios y
han suscrito el Contrato de Depsito de Valores, bien sea a nombre y por
cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros.

DTF Es la tasa de inters calculada y divulgada semanalmente por el Banco


de la Repblica, con base en el promedio ponderado de las tasas de
inters efectivas para captacin a noventa (90) das de los
establecimientos bancarios, corporaciones financieras y compaas de
financiamiento comercial.
Emisin Conjunto de valores con caractersticas idnticas y respaldados
econmicamente por un mismo Emisor, con el propsito de ser puestos
en circulacin y absorbidos por el Mercado de Valores.
Para efectos de este prospecto significa el conjunto de Bonos que se
colocarn, respaldados por los Avalistas.
Emisor Entidad que tiene ttulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y
Emisores.
Para efectos de este prospecto significa Carvajal Internacional S.A.

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Emisin Desmaterializada Es aquella Emisin que no requiere de expedicin de valores fsicos para
respaldar cada colocacin individual. Todos los Bonos son representados
por un nico Macrottulo depositado en el Agente Administrador de la
Emisin. La titularidad de los Bonos se registra a travs de Anotaciones
en Cuenta realizadas por el Agente Administrador de la Emisin.
Fecha de Emisin Corresponder al da hbil siguiente a la fecha en que se publique el
primer Aviso de Oferta Pblica del primer o nico Lote. En el evento en
que se ofrezca ms de un Lote, todos los Lotes tendrn la misma Fecha
de Emisin.
Fecha de Expedicin Es la fecha en la cual se registra la Anotacin en Cuenta ya sea por
suscripcin original o por transferencia electrnica de los Bonos.
Fecha de Suscripcin Corresponde a la fecha en la cual los inversionistas debern efectuar el
pago de los Bonos que hayan adquirido en la colocacin primaria de
cada Lote, de acuerdo a lo sealado en el Aviso de Oferta Pblica para el
Lote respectivo.
Fecha de Vencimiento La fecha en que se har efectiva la redencin final de los Bonos.
IBR El Indicador Bancario de Referencia, (IBR) es una tasa de inters
indicativa de la liquidez del mercado monetario colombiano, es decir, la
tasa de inters de corto plazo para el peso colombiano, la cual refleja el
precio al que los agentes participantes en su esquema de formacin
estn dispuestos a ofrecer o a captar recursos en el mercado monetario,
expresada como una tasa nominal. Es calculada y publicada por el
Banco de la Repblica para plazos de 1 da y 28 das ambas base 360
das y como tasa nominal.
Inversin Mnima Cantidad mnima de Bonos que el inversionista puede adquirir al
momento de una Oferta Pblica, la cual deber ser igual a un Bono a
menos que otra cantidad sea especificada en el Aviso de Oferta
correspondiente.
IPC Para efectos de este prospecto, es la tasa correspondiente a la variacin
neta para los ltimos doce meses del ndice de Precios al Consumidor
(IPC) en Colombia. El IPC es certificado y publicado por el Departamento
Administrativo Nacional de Estadstica (DANE), o por la entidad que el
Gobierno designe para tal efecto, para los ltimos doce meses,
expresado como una tasa efectiva anual (E.A.)
Lote Las fracciones en que puede dividirse o la totalidad de la Emisin de
Bonos para el propsito de ser ofrecida en una o varias ocasiones. Cada
Lote ser ofrecido en una misma fecha y mediante un mismo Aviso de
Oferta, con iguales caractersticas faciales.
Macrottulo Es el instrumento nico representativo de todos los Bonos emitidos y en
circulacin de la Emisin.
Margen Puntos nominales o efectivos que se adicionan a una Tasa de
Referencia.

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MEC Es un sistema centralizado de operaciones a travs del cual las


entidades afiliadas pueden efectuar, mediante estaciones de trabajo
remotas, las siguientes operaciones en la medida en que se encuentren
debidamente habilitadas y reglamentadas por la Bolsa de Valores de
Colombia: a) Celebrar entre los Afiliados al Sistema las operaciones,
contratos y transacciones propias a su rgimen legal sobre valores de
renta fija inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la
Bolsa de Valores de Colombia, b) Registrar las operaciones celebradas
entre los Afiliados o entre stos y otras personas no afiliadas al Sistema
sobre valores de renta fija inscritos en el Registro Nacional de Valores y
Emisores.
Mercado de Valores Conforman el Mercado de Valores la emisin, suscripcin, intermediacin
y negociacin de los documentos emitidos en serie o en masa, respecto
de los cuales se realice Oferta Pblica, que otorgue a sus titulares
derechos de crdito, de participacin y de tradicin o representativos de
mercancas. Sus actividades son las previstas en el artculo 3 de la Ley
964 de 2005.
Mercado Secundario Es el conjunto de instituciones y agentes que permiten la transferencia de
la propiedad de los ttulos ya colocados en el mercado primario.
Proporciona liquidez a los ttulos ya emitidos y a los inversionistas que
los compraron.
Monto Total de la Emisin Corresponde al valor de los Bonos autorizados para ser ofrecidos en el
mercado de valores.
Oferta Pblica Es la manifestacin dirigida a personas no determinadas o a cien o ms
personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir
documentos emitidos en serie o en masa, que otorguen a sus titulares
derechos de crdito de participacin y de tradicin o representativo de
mercancas.
Organizacin Carvajal Es un conjunto de sociedades subordinadas de Carvajal Internacional
S.A. que se desempean en diferentes sectores productivos de la
economa.
Para efectos del presente prospecto, en adelante Organizacin Carvajal
o la Organizacin.
Perodo Irregular Cuando quiera que as lo determine el Emisor, en el primer Aviso de
Oferta Pblica para una Sub-serie, corresponder a un perodo de
intereses (el cual solo podr ser el primer o ltimo perodo de intereses)
con una duracin diferente a los otros perodos de intereses.
Pesos o COP Se refiere a la moneda legal de la Repblica de Colombia.
Plazo de Redencin Trmino establecido por el Emisor para la redencin final de cada Bono.
Precio de Ejercicio Es el precio que pagar el Emisor por cada Bono de una Sub-serie en
circulacin que incluya la opcin de prepago en el caso que haga uso de
dicha opcin, expresado como porcentaje (par, prima o descuento) de su
capital vigente.
Precio de Suscripcin Es el precio al cual puede comprarse uno o varios Bonos de cada Sub-
serie de cada Lote al momento de la Oferta Pblica en el mercado
primario, calculado conforme a lo establecido en este prospecto.

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Recompra El Emisor podr comprar en el Mercado Secundario los Bonos emitidos


por el mismo, siempre que haya transcurrido un (1) ao a partir de la
Fecha de Emisin.
Para efectos del presente prospecto, dicha recompra implicar la
cancelacin voluntaria de los mismos y en consecuencia, operar el
fenmeno de confusin de acuerdo con lo establecido por la Ley
Colombiana.
La oferta de recompra por parte del Emisor no conlleva para los
Tenedores de Bonos, obligacin alguna de aceptarla.
Registro Nacional de Valores y Registro que forma parte del Sistema Integral de Informacin del
Emisores Mercado de Valores (SIMEV) de la SFC, el cual tiene por objeto inscribir
las clases y tipos de valores, as como los emisores de los mismos y las
emisiones que estos efecten, y certificar lo relacionado con la
inscripcin de dichos emisores, y clases y tipos de valores.
Las Ofertas Pblicas de valores debern estar precedidas por la
inscripcin en el Registro Nacional de Valores y Emisores.
Representante Legal de los Alianza Fiduciaria S.A, entidad encargada de realizar todos los actos de
Tenedores de Bonos administracin y conservacin que sean necesarios para el ejercicio de
los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de
Bonos, o cualquier entidad que lo reemplace de conformidad con los
trminos establecidos en el contrato de Representacin Legal de los
Tenedores de Bonos.
Resolucin 400 de 1995 Para efectos de este prospecto, se refiere a la Resolucin 400 de 1995
de la Sala General de la Superintendencia de Valores, hoy
Superintendencia Financiera de Colombia, tal como ha sido o sea
modificada de tiempo en tiempo.
Resolucin 1210 de 1995 Para efectos de este prospecto, se refiere a la Resolucin 1210 de 1995
de la Sala General de la Superintendencia de Valores, hoy
Superintendencia Financiera de Colombia, tal como ha sido o sea
modificada de tiempo en tiempo.
Serie Cada una de las Series de Bonos que se pueden emitir, clasificadas y
definidas segn el tipo de tasa de inters y su denominacin.
Para efectos del presente prospecto, las siguientes son las Series que
componen la Emisin:
Serie A: Bonos denominados en Pesos indexados al IPC ms un
Margen.
Serie B: Bonos denominados en Pesos indexados a la DTF ms un
Margen.
Serie C: Bonos denominados en Pesos indexados a la IBR ms un
Margen.
Serie D: Bonos denominados en Pesos y con tasa fija.
Serie E: Bonos denominados en UVR y con tasa fija.
Sociedad Calificadora de Valores Es una entidad especializada en el estudio del riesgo que emite una
opinin sobre la calidad crediticia de un programa de emisin y
colocacin o de una Emisin de Ttulos Valores y/o de su emisor.
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Subasta Holandesa (Subasta) Subasta que establece una nica Tasa de Corte, a la cual se adjudican
total o parcialmente las demandas recibidas que tengan una tasa menor
o igual a la Tasa de Corte.
Sub-serie Una Serie o una porcin de sta, clasificada y definida segn el Plazo de
Redencin y el esquema de amortizacin. Por lo tanto, cada Serie puede
contar con una o ms Sub-series
Superintendencia Financiera de La Superintendencia Financiera de Colombia (SFC), es un organismo
Colombia tcnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crdito Pblico, con
personera jurdica, autonoma administrativa y financiera y patrimonio
propio. Su objeto es el de ejercer la inspeccin, vigilancia y control sobre
las personas que realicen actividades financiera, burstil, aseguradora y
cualquier otra relacionada con el manejo, aprovechamiento o inversin
de recursos captados del pblico.
Tasa Cupn Es la tasa facial pactada con base en la cual el Emisor pagar al
inversionista intereses sobre el Valor Nominal de los Bonos.
Tasa de Adjudicacin Es aquella tasa a la cual se adjudican los Bonos en cada oferta, ya sea
mediante el mecanismo de Subasta Holandesa o el mecanismo de
Demanda en Firme. Esta tasa se utilizar para descontar los flujos de
intereses y principal para hallar el Precio de Suscripcin.
Tasa de Corte Es aquella tasa a la cual se adjudican los Bonos mediante el mecanismo
de Subasta, sin que se sobrepase la Tasa de Rentabilidad Ofrecida
autorizada por el Emisor.
Tasa de Inters Efectiva Expresin anual del inters nominal dependiendo de la periodicidad con
que ste ltimo se pague. Implica reinversin o capitalizacin de
intereses.
Tasa de Inters Nominal Tasa de inters que el Emisor paga al Tenedor por un ttulo
peridicamente (mensual, trimestral, semestral o anual), sin tener en
cuenta la reinversin de intereses.
Tasa de Referencia Tasa sobre la cual estn referenciados los bonos para efectos del
rendimiento a tasa variable, sobre la cual se adiciona un Margen.
Tasa de Rentabilidad Ofrecida Corresponde a la tasa mxima de rendimiento que determine el Emisor
en cada Lote para los Bonos de cada Sub-serie que se ofrezca. sta
ser determinada en el correspondiente Aviso de Oferta Pblica, de
acuerdo con los niveles mximos establecidos por la Junta Directiva.
Tenedor o Tenedores de Bonos Significa los tenedores de los Bonos segn los trminos y condiciones de
este prospecto.
Unidad de Valor Real (UVR) Es la unidad de cuenta que refleja el poder adquisitivo de la moneda
colombiana, con base exclusivamente en la variacin del ndice de
precios al consumidor certificada por el Banco de la Repblica, la cual es
calculada y difundida por sta misma entidad de acuerdo con la
metodologa definida en la Resolucin Externa No. 13 del 11 de agosto
de 2000 de la Junta Directiva del Banco de la Repblica, y en las normas
que puedan modificarla o sustituirla peridicamente.
Valor Nominal Representacin monetaria del ttulo al momento de la Emisin.

15 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

3 RESUMEN

El presente resumen hace referencia en su totalidad a informacin detallada que aparece en otras secciones del
prospecto. Los trminos que aparecen entre comillas en este resumen se utilizan como referencia en otras
secciones del prospecto.
Emisor Carvajal Internacional S.A. (el Emisor)
Avalistas Los Avalistas de la Emisin son las empresas Carvajal S.A., Propal S.A.,
Bico Internacional S.A., Mepal S.A., Carpak S.A., y Publicar S.A.
Clase de Ttulos Bonos (los Bonos)
Ley de Circulacin A la orden.
Series La Emisin de Bonos podr ser emitida en cinco (5) Series:
Serie A: Bonos denominados en Pesos indexados al IPC ms un
Margen.
Serie B: Bonos denominados en Pesos indexados a la DTF ms un
Margen.
Serie C: Bonos denominados en Pesos indexados a la IBR ms un
Margen.
Serie D: Bonos denominados en Pesos y con tasa de inters fija.
Serie E: Bonos denominados en UVR y con tasa de inters fija.
Monto Total de la Emisin Cuatrocientos mil millones de Pesos ($400.000.000.000). Podr ofrecerse
en uno o varios Lotes.
Denominacin Los Bonos estarn denominados en Pesos para las Series A, B, C y D y
diez mil (10.000) UVR para la Serie E.
Valor Nominal El Valor Nominal de los Bonos ser de diez millones ($10.000.000) de
Pesos cada uno para las Series denominadas en Pesos y de diez mil
(10.000) UVRs para las denominadas en UVR.
Fecha de Suscripcin Corresponder al da hbil siguiente a la fecha en que se publique el primer
Aviso de Oferta Pblica de los Bonos. En el evento en que se ofrezca ms
de un Lote, todos los Lotes tendrn la misma Fecha de Emisin.
Inversin Mnima Equivalente al valor de un (1) Bono.
Rendimiento e Intereses Los Bonos ofrecern un rendimiento segn la Serie bajo la cual sean
emitidos, el cual corresponder, para cada sub-serie, a la Tasa de
Adjudicacin respectiva en cada oferta.
As mismo, los Bonos de cada sub-serie devengarn intereses de acuerdo
a la Serie bajo la cual sean emitidos, a partir de la Fecha de Emisin y a la
Tasa Cupn establecida por el Emisor de acuerdo con lo dispuesto en el
primer Aviso de Oferta Pblica en el que se ofrezca cada sub-serie.
La Tasa Cupn ser nica para todos los Bonos de una misma sub-serie,
sin perjuicio de que el rendimiento vare en los diferentes Lotes en que se
ofrezca la misma.

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PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

Tasa de Rentabilidad Ofrecida Corresponde a la tasa mxima de rendimiento que determine el Emisor en
cada Lote para los Bonos de cada Sub-serie que se ofrezca. sta ser
determinada en el correspondiente Aviso de Oferta Pblica.
Periodicidad y Modalidad de Pago Los intereses se pagarn bajo la modalidad vencida con periodicidad
de Intereses mensual, trimestral, semestral y/o anual, segn se determine para cada
sub-serie en el correspondiente Aviso de Oferta Pblica.
Plazo de Redencin Los Bonos se redimirn en plazos entre uno (1) y diez (10) aos, contados
a partir de la Fecha de Emisin segn se establezca en el correspondiente
Aviso de Oferta Pblica.
Plazo de Colocacin El plazo para la colocacin de los Bonos ser tres (3) aos contados a
partir de la Fecha de la Emisin.
Vigencia de la Oferta La presente colocacin podr realizarse en uno o varios Lotes. Cada una
de las ofertas tendr una vigencia que ser fijada por el Emisor en el Aviso
de Oferta Pblica correspondiente.
Amortizacin de Capital nica al vencimiento.
Destinatarios de la Oferta El pblico en general, incluyendo a los Fondos de Pensiones y Cesantas.
Agente Estructurador y Colocador Citivalores S.A. Comisionista de Bolsa (Agente Estructurador y Agente
Lder Colocador), firma comisionista de la Bolsa de Valores de Colombia
S.A., estructur la presente Emisin de Bonos en los trminos de la
Resolucin 400 de 1995, y adicionalmente ser la encargada de colocarlos
mediante Oferta Pblica bajo la modalidad de mejor esfuerzo, para lo cual
podr otorgar cupos de colocacin a otras firmas comisionistas inscritas en
la Bolsa de Valores de Colombia (Agente(s) Colocador(es)).
Comisiones y gastos conexos Los inversionistas no tendrn que pagar comisiones ni otros gastos
conexos para la suscripcin de los Bonos. En caso de suscribir los Bonos a
travs de una sociedad comisionista de Bolsa, esta podr cobrar una
comisin la cual ser negociada y convenida entre la sociedad comisionista
y el inversionista.
Agente Administrador de la El Depsito Centralizado de Valores de Colombia, Deceval S.A.
Emisin (Deceval), domiciliado en la ciudad de Bogot D.C, o quien lo reemplace,
ha sido designado como Agente Administrador de la Emisin de los Bonos,
en virtud del contrato de depsito y administracin suscrito con el Emisor.
Representante Legal de los Alianza Fiduciaria S.A., domiciliada en la ciudad de Bogot D.C., ha sido
Tenedores de Bonos encargada de la representacin legal de los Tenedores de Bonos en virtud
del contrato de representacin legal de Tenedores de Bonos suscrito con el
Emisor.
Calificacin BRC Investor Services S.A. asign una calificacin de doble A ms (AA+),
lo cual significa emisiones con muy alta calidad crediticia. Los factores de
proteccin son muy fuertes. El riesgo es modesto, pero puede variar
ligeramente en forma ocasional por las condiciones econmicas.
El reporte completo de la calificacin otorgada se presenta en el Anexo
11.1 de este prospecto

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Cdigo de Buen Gobierno El Emisor cuenta con Cdigo de Buen Gobierno el cual fue aprobado por la
Junta Directiva en reunin realizada el 26 de Octubre de 2009, segn
consta en el Acta No. 83, el cual hace parte integral de este prospecto, y se
encuentra a disposicin de todos los inversionistas en las oficinas del
Emisor, la pgina web www.carvajal.com y en www.superfinanciera.gov.co
Ley Aplicable Los Bonos se regirn por las leyes de la Repblica de Colombia, y se
interpretarn de conformidad con las mismas.

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4 CARACTERSTICAS GENERALES DE LOS BONOS, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIN

4.1 Clase de Ttulos, derechos que incorporan y ley de circulacin


Los Ttulos objeto de la presente Emisin son Bonos.
Los Bonos confieren a todos sus Tenedores los mismos derechos, de acuerdo con el respectivo contrato de emisin y
estn garantizados con todos los bienes del Emisor, sean presentes o futuros, y respaldados por los Avalistas. Estos
Bonos sern ofrecidos mediante Oferta Pblica.
Los Tenedores de Bonos tendrn derecho a recibir los intereses y el capital invertido, en las condiciones establecidas
en el presente prospecto para cada uno de los Bonos.
Los Bonos sern emitidos a la orden y en forma de Emisin Desmaterializada, razn por la cual la transferencia de su
titularidad se har mediante Anotaciones en Cuentas o sub-cuentas de depsito de los Tenedores de Bonos en el
Agente administrador de la Emisin, de acuerdo con el reglamento de operaciones del Agente Administrador de la
Emisin.
Los Bonos se encuentran inscritos en la BVC. En consecuencia, sern de libre negociacin en la BVC y los Tenedores
podrn negociarlos directamente o a travs de ella, segn lo dispuesto por las normas del Mercado de Valores.
Toda vez que los Bonos circularn de forma desmaterializada, en vez de ttulos fsicos, el Agente Administrador de la
Emisin entregar una constancia o certificado de depsito de los ttulos representativos de los Bonos a nombre del
suscriptor. Los Bonos estarn representados por el Macrottulo, que se emite a la orden y se entrega a Deceval para
su depsito y administracin de conformidad con los trminos de la Oferta de Depsito y Administracin y con el
reglamento de operaciones del Agente Administrador de la Emisin. El Macrottulo no es negociable, endosable, no
puede ser cedido ni transferido a ninguna persona. Al momento de efectuar los registros o Anotaciones en Cuenta de
depsito de los suscriptores de los Bonos, Deceval, en su calidad de Administrador de la Emisin, acreditar en la
cuenta correspondiente los Bonos suscritos por el titular.

4.2 Caractersticas Generales de los Bonos


A continuacin se establecen los trminos y condiciones generales aplicables a los Bonos. Las condiciones
especficas para cada Serie se complementarn y determinarn en el Aviso de Oferta Pblica correspondiente,
conforme a lo dispuesto en el reglamento de emisin y colocacin y en el presente prospecto.

4.2.1 Nmero de Bonos a emitir


Ser el que resulte de dividir el Monto de la Emisin, sobre el Valor Nominal de cada Bono. Para efectos de calcular el
nmero de Bonos de la Serie E, se convertir a Pesos el Valor Nominal de cada Bono, aplicando el valor de la UVR
vigente en la Fecha de Suscripcin de los Bonos.

4.2.2 Valor Nominal


Los Bonos tendrn un Valor Nominal de diez millones de Pesos ($10.000.000) cada uno para las Series denominadas
en Pesos y de diez mil (10.000) UVRs para la Serie denominada en UVR.

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4.2.3 Precio de Suscripcin


Es el precio al cual puede comprarse uno o varios Bonos de cada Sub-serie de cada Lote al momento de la Oferta
Pblica.
El Precio de Suscripcin de los Bonos se calcular como el valor presente de sus flujos de intereses y capital a la
Fecha de Suscripcin de la operacin, descontados con la Tasa de Adjudicacin respectiva expresada como una tasa
de inters efectiva anual, y de acuerdo con la convencin estipulada.

4.2.4 Inversin Mnima


La Inversin Mnima en cualquier Sub-serie de Bonos para propsitos de la suscripcin primaria y de cualquier otra
transaccin en el Mercado Secundario, es de un (1) Bono. En consecuencia, no podrn realizarse operaciones
posteriores de traspaso por debajo de dicha suma. Las operaciones debern efectuarse en unidades enteras de
Bonos.

4.2.5 Monto Total de la Emisin


El Monto Total de la Emisin es de cuatrocientos mil millones de Pesos ($400.000.000.000).

4.3 Condiciones Financieras de los Bonos


4.3.1 Plazo de redencin
Los Bonos se redimirn en plazos entre uno (1) y diez (10) aos contados a partir de la Fecha de Emisin segn se
establezca en el correspondiente Aviso de Oferta Pblica.

4.3.2 Series
La Emisin de Bonos podr ser emitida en cinco (5) Series:

Serie A: Bonos denominados en Pesos indexados al IPC ms un Margen.


Serie B: Bonos denominados en Pesos indexados a la DTF ms un Margen.
Serie C: Bonos denominados en Pesos indexados a la IBR ms un Margen.
Serie D: Bonos denominados en Pesos y con tasa de inters fija.
Serie E: Bonos denominados en UVR y con tasa de inters fija.

Cada Serie consistir de una o ms Sub-series de acuerdo al Plazo de Redencin, de forma tal que cada Sub-serie
ser identificada por la letra correspondiente a determinada Serie, acompaada de un nmero que corresponder al
Plazo de Redencin respectivo que definir el Emisor en el Aviso de Oferta Pblica correspondiente. A manera de
ejemplo, si en el Aviso de Oferta Pblica se desea ofrecer la Serie B a siete (7) aos, se indicar en el Aviso de Oferta
Pblica que la Sub-serie a la que se hace referencia corresponde a la B7. De esta forma se podr subdividir cualquiera
de las Series a ser ofrecidas en cualquier nmero de Sub-series segn el plazo, siempre y cuando dicho Plazo de
Redencin se encuentre dentro del rango de uno (1) a diez (10) aos contados a partir de la Fecha de Emisin.

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4.3.3 Denominacin
Los Bonos estarn denominados en Pesos para las Series A, B, C y D y en diez mil (10.000) UVRs para la Serie E.

4.3.4 Rendimiento de los Bonos


La Tasa de Rentabilidad Ofrecida para cada una de las Sub-series en cada Lote en que se ofrezcan ser determinada
por el Emisor en el Aviso de Oferta Pblica correspondiente.
La Tasa Cupn es la tasa de inters pactada con base en la cual el Emisor pagar al inversionista intereses sobre el
Valor Nominal de los Bonos.
La Tasa Cupn ser nica para cada Sub-serie y se expresar con dos (2) decimales en una notacin porcentual, es
decir de la siguiente manera: 0.00%. Sin perjuicio de que la Tasa Cupn sea nica para cada Sub-serie, la Tasa de
Rentabilidad Ofrecida podr variar para una misma Sub-serie en cada Lote que se ofrezca.
El Emisor informar en cada Aviso de Oferta Pblica la Tasa Cupn para cada una de las Sub-series ofrecidas.
El rendimiento de los Bonos no podr superar los mximos establecidos por la Junta Directiva del Emisor.

4.3.5 Periodicidad, Modalidad y Clculo de los Intereses


Los Bonos de cada Sub-serie devengarn intereses de acuerdo a la Serie bajo la cual sean ofrecidos a partir de la
Fecha de Emisin, y a la Tasa Cupn establecida por el Emisor de acuerdo con lo dispuesto en el primer Aviso de
Oferta Pblica en el que se ofrezca cada Sub-serie.
Los intereses se pagarn en Pesos bajo la modalidad vencida con periodicidad mensual, trimestral, semestral y/o
anual, segn se determine en el primer Aviso de Oferta Pblica en que se ofrezca cada Sub-serie. Los intereses se
calcularn desde el da de inicio del respectivo perodo y hasta el mismo da del mes, trimestre, semestre o ao
siguiente.
Se entender por inicio del respectivo perodo para cada Sub-serie, el perodo que comienza en (e incluye) la Fecha
de Emisin correspondiente y termina en (pero excluye) el mismo da en el mes, trimestre, semestre o ao siguiente,
segn la periodicidad de pago de intereses establecida para el respectivo Bono, y a partir de entonces, cada periodo
que comienza en (e incluye) el ltimo da del perodo de intereses anterior y termina en (pero excluye) el mismo da en
el mes, trimestre, semestre o ao siguiente, segn la periodicidad de pago de intereses establecida para el respectivo
Bono.
En caso de que dicho da no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tendr como tal el ltimo da calendario
del mes correspondiente.
Si cualquier fecha de pago de intereses, excepto la ltima, fuese a caer en un da que no sea un da hbil, el pago de
intereses se realizar en el siguiente da hbil, y no se realizar ningn ajuste a los intereses.
En el caso en que la ltima fecha de pago de intereses corresponda a un da no hbil, el Emisor pagar en y
reconocer intereses hasta el da hbil inmediatamente siguiente.
Segn se determine en el aviso de oferta, ser aplicable cualquiera de las siguientes convenciones para el conteo de
das:
Sistema 360/360: Corresponde a aos de 360 das, de doce (12) meses, con meses de treinta (30) das cada uno.
Sistema 365/365: Corresponde a aos de 365 das, de doce (12) meses, con la duracin mensual calendario que
corresponde a cada uno de stos, excepto para el mes de febrero, al que le correspondern veintiocho (28) das.
Sistema Real/real: Corresponde a aos de 365 366 das, de doce (12) meses, con la duracin mensual calendario
que corresponda a cada uno de stos.

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Estas convenciones se debern utilizar de la misma manera para aos bisiestos.


No habr lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital, salvo por la mora causada por
situaciones originadas por el Emisor. En el evento que el Emisor no realice los pagos de intereses correspondientes en
el momento indicado, los Bonos devengarn intereses de mora a la mxima tasa legal permitida.
El factor que se utilizar para el clculo y la liquidacin de los intereses, deber emplear seis (6) decimales
aproximados por el mtodo de redondeo, ya sea que se exprese como una fraccin decimal (0,000000) o como una
expresin porcentual (0,0000%). Se entiende como factor la solucin de la expresin matemtica que determina la
proporcin de la tasa de inters para el periodo a remunerar, con base en la convencin definida.
Al monto correspondiente a los intereses causados y por pagar se le har un ajuste para obtener una cifra entera, de
tal forma que cuando hubiese fracciones en centavos, stas se aproximarn al valor entero superior o inferior ms
cercano expresado en Pesos (para los decimales iguales o mayores a (0.5) se aproximar a la unidad superior y los
menores a (0.5) se aproximarn a la unidad inferior).
Los indicadores de IPC, DTF, IBR y UVR vigentes, podrn ser consultados en las pginas web del Banco de la
Repblica (www.banrep.gov.co) o de la Superintendencia Financiera de Colombia (www.superfinanciera.gov.co).

4.3.5.1 Serie A.
Los Bonos Serie A devengarn un inters variable en Pesos ligado al IPC. El Margen que se ofrezca para cada Sub-
serie sobre el IPC para el clculo de los intereses ser determinado por el Emisor en el Aviso de Oferta Pblica
correspondiente.
Los intereses se liquidarn como una tasa variable, con base en el ltimo dato oficial suministrado por el DANE para el
IPC anualizado de los ltimos doce meses conocido al momento en que se inicie el respectivo periodo de causacin
de intereses y adicionado en el margen determinado al momento de la respectiva Oferta Pblica. Esta tasa ser
expresada como una tasa de inters efectiva anual, a la cual se adicionar el Margen correspondiente de la siguiente
forma: ((1+IPC) x (1+Margen))-1.
A la tasa as obtenida, se le calcular su equivalente perodo vencido de acuerdo con la convencin y la periodicidad
de pago de intereses a que haya lugar de acuerdo con la convencin definida. En el caso en que el Gobierno elimine
el IPC, ste ser reemplazado por el indicador que el Gobierno establezca y reportado por la entidad que el Gobierno
designe para tal efecto.
En el evento que el IPC utilizado para realizar los clculos respectivos sufra alguna modificacin o sea motivo de
alguna correccin por parte del DANE, no se realizar reliquidacin de los intereses ya pagados.

4.3.5.2 Serie B.
Los Bonos Serie B devengarn un inters variable en Pesos ligado a la DTF. El Margen que se ofrezca para cada Sub-
serie sobre la DTF para el clculo de los intereses, ser determinado por el Emisor en el Aviso de Oferta Pblica
correspondiente.
Para efectos de la Emisin de Bonos, se entiende por DTF la tasa calculada y divulgada semanalmente por el Banco
de la Repblica, con base en el promedio ponderado de las tasas de inters efectivas para captacin a noventa (90)
das de los establecimientos bancarios, corporaciones financieras y compaas de financiamiento comercial,
expresada como una tasa nominal anual trimestre anticipado.
Para el clculo de los intereses de la Serie B, se tomar la tasa DTF nominal anual trimestre anticipado vigente para la
semana en la cual se inicie el perodo de intereses correspondiente. A dicha tasa se le sumar el Margen
correspondiente a la Tasa Cupn, dando como resultado la tasa nominal anual trimestre anticipado.
A la tasa as obtenida, se le calcular su equivalente periodo vencido de acuerdo con la convencin y periodicidad de
pago de intereses a que haya lugar, y se aplicar al Valor Nominal de los Bonos.

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En el caso de que eventualmente el Gobierno elimine la DTF, sta ser reemplazada por el indicador que el Gobierno
establezca y reportado por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto.
En el evento que la DTF utilizada para realizar los clculos respectivos sufra alguna modificacin o sea motivo de
alguna correccin por parte del Banco de la Repblica, no se realizar reliquidacin de los intereses ya pagados.

4.3.5.3 Serie C.
Los Bonos de la Serie C ofrecern un rendimiento referenciado al IBR cuyo plazo corresponda a la periodicidad del
pago de intereses de los Bonos Ordinarios.
Para los Bonos de la Serie C se calcularn rendimientos desde el da siguiente al inicio del respectivo periodo y hasta
el da de pago pactado, sobre el capital vigente. Los intereses se devengarn a partir de la respectiva fecha de
emisin, y sern calculados utilizando el IBR, del plazo correspondiente a la periodicidad del pago de intereses,
vigente el da de inicio del periodo de causacin de intereses ms el margen mencionado en el respectivo Aviso de
Oferta Pblica.
Para los Bonos Serie C cuya periodicidad de pago sea mes vencido (MV), se ofrecer un rendimiento referenciado a la
IBR nominal mes vencido (N.M.V.). El IBR se cotiza con base en 360 das en trminos nominales y corresponde a la
cotizacin para el plazo a un (1) mes, como lo seala el Artculo 19 del reglamento del Indicador Bancario de
Referencia-IBR. La frmula para esta periodicidad de pago de intereses ser:
Intereses pagados al final del periodo = Valor Nominal x ( (IBR N.M.V.+Margen %) x (n/360) )
Para los Bonos Serie C cuya periodicidad de pago llegase a ser superior a un mes (trimestre, semestre o ao vencido)
se ofrecer un rendimiento referenciado al IBR correspondiente a la cotizacin del respectivo plazo (trimestral,
semestral o anual), tal como se calcule, cotice y publique en el futuro por el Banco de la Repblica utilizando la
siguiente frmula:
Intereses pagados al final del periodo = Valor Nominal x ( (IBR correspondiente al plazo de la periodicidad de pago de
intereses +Margen %) x (n/360) )
Teniendo en cuenta que n corresponde al nmero de das entre la fecha de inicio de periodo y la fecha fianal del
periodo de causacin.
En el caso de que eventualmente el Gobierno elimine el IBR, sta ser reemplazada por el indicador que el Gobierno
establezca tal como sea reportado por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto.
En el evento que el IBR utilizado para realizar los clculos respectivos sufra alguna modificacin o sea motivo de
alguna correccin por parte del Banco de la Repblica, no se realizar reliquidacin de los intereses ya pagados

4.3.5.4 Serie D.
Los Bonos Serie D devengarn un inters fijo en Pesos.
Para el clculo de los intereses de las Serie D se tomar la tasa fija establecida por el Emisor como Tasa Cupn para
cada Sub-serie, a la cual se le calcular su equivalente perodo vencido de acuerdo con la periodicidad de pago de
intereses a que haya lugar y a la convencin definida. La tasa as obtenida se aplicar al Valor Nominal de los Bonos.

4.3.5.5 Serie E.
Los Bonos de la Serie E ofrecern un inters fijo en UVR (Unidad de Valor Real) pagadero en moneda legal
colombiana.
Para el clculo en Pesos de los intereses de la Serie E se tomar al final de cada perodo de causacin de los mismos
el Valor Nominal denominado en UVR, multiplicado por el valor de la UVR vigente para esa fecha, multiplicado a su

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vez por la Tasa Cupn en su equivalente perodo vencido de acuerdo con la modalidad de pago de intereses a que
haya lugar y a la convencin correspondiente.
En caso de que eventualmente el Gobierno elimine la UVR, sta ser reemplazada por la unidad de medida que el
Gobierno establezca tal como sea reportada por la entidad que el Gobierno designe para tal efecto.
En el evento que la UVR utilizada para realizar los clculos respectivos sufra alguna modificacin o sea motivo de
alguna correccin por parte de la Junta Directiva del Banco de la Repblica, no se realizar reliquidacin de los
intereses ya pagados.

4.3.6 Amortizacin del Capital.


El capital de los Bonos de cada Sub-serie ser amortizado de manera nica al vencimiento de los mismos. En el
evento que el Emisor no realice los pagos de capital correspondiente en el momento indicado, los Bonos devengarn
intereses de mora a la mxima tasa legal permitida para ese momento.
En el evento que en la fecha de exigibilidad de la obligacin el Emisor no cuente con los recursos para satisfacerlas, el
Tenedor de Bonos podr proceder con las acciones legales correspondientes , que conforme al artculo 1.2.4.38 de la
Resolucin 400 de 1995, prescribirn en cuatro (4) aos contados desde la fecha de su exigibilidad.

4.3.7 Recompra de los Bonos


El Emisor podr comprar en el Mercado Secundario los Bonos que haya emitido, siempre que haya transcurrido un (1)
ao a partir de la Fecha de Emisin.
Dicha Recompra implicar la cancelacin voluntaria de los mismos y en consecuencia, operar el fenmeno de
confusin, segn se establece en el pargrafo segundo del artculo 2 de la Ley 964 de 2005.
La oferta de Recompra por parte de Emisor no conlleva para los Tenedores de Bonos, obligacin alguna de aceptarla.

4.3.8 Lugar y Forma de Pago del Capital e Intereses


Mientras los Bonos estn representados por un Macrottulo en poder del Agente Administrador de la Emisin, todos los
pagos de capital e intereses respecto de los Bonos sern efectuados por el Emisor al Agente Administrador de la
Emisin.
Los pagos a los Tenedores de Bonos se harn a travs de Deceval, en su condicin de depositario y Agente
Administrador de la Emisin en los trminos sealados en el reglamento de emisin y colocacin, en este prospecto, y
en el Contrato de Depsito.
Para atender el pago de los intereses y el capital de los Bonos, se seguir el siguiente procedimiento:
El Agente Administrador de la Emisin presentar al Emisor las preliquidaciones de las sumas que deben ser giradas
por el Emisor para realizar el pago a los tenedores de los bonos, por lo menos con cinco (5) das hbiles de antelacin
a la fecha del vencimiento del pago correspondiente. El Emisor determinar si est en capacidad de atender
oportunamente la suma correspondiente al pago de intereses o capital, segn corresponda, y en caso de no poder
hacer frente a las obligaciones, informar al Agente Administrador de la Emisin por medio escrito, a ms tardar al da
siguiente de haber recibido la preliquidacin, que el pago ser realizado por los Avalistas.
En cualquier caso, el Emisor ser el responsable de validar y aprobar la liquidacin definitiva y se encargar de
gestionar el pago con sus Avalistas ante el Agente Administrador de la Emisin.
Una vez solucionadas las discrepancias que lleguen a existir en la preliquidacin conforme a los trminos de la Oferta
del Agente Administrador de la Emisin y este prospecto de informacin, el Agente Administrador de la Emisin
presentar al Emisor, conforme a lo mencionado en el numeral 4.3.8.1 anterior, y dentro de los dos (2) das hbiles
anteriores al pago, una liquidacin definitiva sobre las sumas que deben ser giradas para realizar el pago a los

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tenedores de los bonos. Ser responsabilidad del Emisor enviar la preliquidacin a los Avalistas para que procedan
con el pago en caso de ser necesario.
El Emisor y/o el Avalista o los Avalistas abonar(n) en la cuenta del Agente Administrador de la Emisin los derechos
patrimoniales correspondientes a los Tenedores de Bonos. Para el efecto, el Emisor y/o los Avalistas enviar(n) al
Agente Administrador de la Emisin, mediante transferencia electrnica de fondos a la cuenta designada por el Agente
Administrador de la Emisin, el valor de la liquidacin definitiva. Los abonos al Agente Administrador de la Emisin
debern efectuarse el da del vencimiento del pago de intereses. Una vez efectuada dicha transferencia de fondos en
forma completa y en la fecha indicada, el Agente Administrador de la Emisin proceder a pagar vlidamente
conforme a los trminos de la oferta de servicios por cuenta del Emisor y/o los Avalistas a los Tenedores de Bonos, a
travs de sus Depositantes Directos.
De presentarse un incumplimiento en el pago, el Agente Administrador de la Emisin informar sobre el
incumplimiento del pago de los respectivos derechos a ms tardar el da hbil siguiente al incumplimiento y a travs de
una comunicacin escrita dirigida a (i) los depositantes directos y (ii) a los entes de control, con el fin de que stos
ejerciten las acciones a que haya lugar, a travs de cualquier medio idneo en los trminos previstos en el Artculo 50
del reglamento de operaciones del Agente Administrador de la Emisin.

4.4 Reglas Relativas a la Reposicin, Fraccionamiento y Englobe de los Bonos


La Emisin de Bonos se realizar en forma Desmaterializada y depositada en Deceval, en su calidad de Agente
Administrador de la Emisin para su administracin y custodia, y los adquirientes de los Ttulos renuncian a la
posibilidad de materializar los Bonos emitidos. En consecuencia, no hay lugar a reposicin, fraccionamiento o englobe
de los Ttulos.

4.5 Definicin de Fechas de Suscripcin, de Expedicin, de Emisin y de Vencimiento de los Bonos


4.5.1 Fecha de Suscripcin
Corresponde a la fecha en la cual los inversionistas debern efectuar el pago de los Bonos que hayan adquirido en la
colocacin primaria de cada Lote, de acuerdo a lo sealado en el Aviso de Oferta para el Lote respectivo.

4.5.2 Fecha de Expedicin


Es la fecha en la cual se registra la Anotacin en Cuenta ya sea por suscripcin original o por transferencia electrnica
de los Bonos.

4.5.3 Fecha de Emisin


Corresponder al da hbil siguiente a la publicacin del Aviso de Oferta Pblica del primer o nico Lote.

4.5.4 Fecha de Vencimiento


La fecha en que se har efectiva la redencin final de los Bonos.

4.6 Comisiones y gastos conexos


Los inversionistas no tendrn que pagar comisiones ni otros gastos conexos para la suscripcin de los Bonos de la
Emisin. En caso de suscribir los Bonos a travs de una sociedad comisionista de Bolsa, esta podr cobrar una
comisin la cual ser negociada y convenida entre la sociedad comisionista y el inversionista.

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4.7 Bolsa de Valores donde estarn inscritos los Bonos


Los Bonos estarn inscritos en la BVC. Los Bonos sern de libre negociacin en la BVC y los Tenedores de Bonos
podrn negociarlos directamente, salvo que se trate de las operaciones preacordadas las cuales se realizarn segn lo
previsto en el Decreto 1802 de 2007 o las normas que lo modifiquen o adicionen, y en particular el Decreto 1121 de
2008.

4.8 Objetivos econmicos y financieros de la Emisin


Los recursos provenientes de la colocacin de la presente Emisin de Bonos sern destinados en un cien por ciento
(100%) a la sustitucin del pasivo financiero del Emisor y sus subsidiarias con el sector financiero y no con compaas
vinculadas o socios.

4.9 Destinatarios y Medios para dar a conocer informacin de inters a los inversionistas
Los Bonos tendrn como destinatarios al pblico en general, incluyendo a los Fondos de Pensiones y Cesantas.
La informacin que deba suministrarse a los Tenedores de los Bonos, se podr dar a conocer a travs del Boletn de la
Bolsa de Valores de Colombia S.A. o en un diario de amplia circulacin nacional. Para efectos del presente prospecto,
los diarios en que se podr publicar dicha informacin son el Diario La Repblica, El Tiempo, y/o Portafolio.

4.10 Rgimen Fiscal aplicable a los Bonos


El rgimen fiscal aplicable a los Bonos est determinado por su efecto en el patrimonio fiscal del beneficiario del Ttulo
y el gravamen en el impuesto de renta por los rendimientos financieros acorde con las disposiciones fiscales vigentes.
La tarifa de retencin en la fuente por los rendimientos financieros aplicable con la norma actual es del siete por ciento
(7%) para Bonos emitidos cuyo periodo de redencin sea menor a cinco (5) aos. Para Bonos cuyo perodo de
redencin sea cinco (5) aos o ms, la tarifa de retencin en la fuente es del cuatro por ciento (4%).
El beneficiario del Ttulo deber practicar auto-retencin en la fuente por concepto de los rendimientos provenientes de
los Bonos siempre que tenga la calidad de agente auto-retenedor para estos efectos. Si el beneficiario no es auto-
retenedor de rendimientos financieros, la retencin deber practicarla el emisor del ttulo, el administrador de la
emisin, el enajenante o la bolsa de valores, segn el caso. En cualquier caso no habr lugar a aplicar retencin o
auto-retencin cuando quiera que para el Inversionista el ingreso no est gravado.
La utilidad derivada de la enajenacin de los Bonos para efectos tributarios constituye un rendimiento financiero y
como tal est sujeta a retencin o auto-retencin por rendimientos financieros en los trminos sealados en el prrafo
precedente. La base sobre la cual se aplica la retencin o auto-retencin, segn sea el caso, ser la diferencia positiva
resultante entre el precio de enajenacin y el resultado de adicionar al precio de compra, los rendimientos causados
linealmente entre la adquisicin y la enajenacin. Si la enajenacin se realiza despus del primer perodo de
rendimientos, la base ser la diferencia positiva entre el precio de enajenacin y el resultado de adicional al valor
nominal, los intereses causados linealmente desde el ltimo pago de intereses hasta la enajenacin.

4.11 Agente Administrador de la Emisin.


El Depsito Centralizado de Valores de Colombia, Deceval S.A. (Deceval), domiciliado en Bogot, D.C., en la Carrera
10 No 72-33 Torre B Piso 5o, tendr a su cargo la custodia y administracin de los Bonos conforme a los trminos del
Contrato de Depsito. Todo suscriptor deber ser, o estar representado por, un Depositante Directo que cuente con el
servicio de administracin de valores ante el Agente Administrador de la Emisin.

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4.11.1 Derechos y Obligaciones del Agente Administrador de la Emisin.


El Agente Administrador de la Emisin ejercer todas las actividades operativas derivadas del depsito y de la
desmaterializacin de los Bonos, dentro de las cuales se incluyen, entre otras, los siguientes derechos, obligaciones y
responsabilidades a su cargo:

4.11.1.1 Derechos
El Agente Administrador de la Emisin tendr derecho a recibir una remuneracin por la administracin de los Bonos
en los trminos pactados en el contrato de depsito.

4.11.1.2 Obligaciones
4.11.1.2.1 Macrottulo
Registrar el Macrottulo en sus libros y registros, que comprende el registro contable de la Emisin; custodiar,
administrar y controlar el Macrottulo, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de cada una de las Sub-series,
monto emitido, colocado, en circulacin, cancelado, por colocar y anulado de los Bonos. El Macrottulo as registrado y
administrado le permitir al Agente Administrador de la Emisin respaldar el monto efectivamente colocado de la
Emisin y Sub-series en base diaria.
Para estos efectos, el Emisor se compromete a hacer entrega del Macrottulo a ms tardar el da hbil anterior a la
Fecha de Emisin de los Bonos.
As mismo, el Emisor se compromete a informar al Agente Administrador de la Emisin las colocaciones individuales y
anulaciones que afecten el Macrottulo.

4.11.1.2.2 Registros y Anotaciones


Registrar y anotar en cuenta la informacin sobre:
La colocacin individual de los Bonos informada por el(los) Agente(s) Colocador(es), o por la entidad que el
Emisor designe para dicho propsito.
Cualquier enajenacin o transferencia de los derechos anotados en cuentas o subcuentas de depsito mantenidas
por o a nombre de los Tenedores de Bonos ante el Agente Administrador de la Emisin. Para el registro de la
enajenacin y el traspaso de derechos en depsito, se seguir el procedimiento establecido en el reglamento de
operaciones del Agente Administrador de la Emisin. Los Bonos de cada Sub-serie podrn traspasarse
nicamente en su integridad, y no por partes ni por fracciones de los mismos. En consecuencia, no podrn
realizarse operaciones, en el mercado primario o secundario, por debajo de este lmite.
La anulacin de los derechos de los Bonos, en virtud de las rdenes que imparta el Emisor en los trminos
establecidos en el reglamento de operaciones del Agente Administrador de la Emisin.
Las rdenes de expedicin o anulacin de los derechos anotados en cuentas.
Las pignoraciones y/o gravmenes que afecten a cualquier Bono de la Emisin, para lo cual el titular o titulares de
los derechos seguirn el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de Deceval.
El saldo en circulacin bajo el mecanismo de anotacin en cuenta.

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4.11.1.2.3 Cobranza
Cobrar al Emisor los derechos patrimoniales que estn representados en Anotaciones en Cuenta a favor de los
respectivos beneficiarios.
En caso de que el Emisor no se encuentre en capacidad de atender oportunamente la suma correspondiente a los
giros para atender el pago de los intereses y el capital de los Bonos, deber seguirse el procedimiento enunciado
en la Seccin 4.3.8 del presente prospecto.
Las comunicaciones por parte del Agente Administrador de la Emisin, se harn, en las oportunidades aqu
indicadas, utilizando medios de comunicacin inmediatos y seguros, como cartas con firmas autorizadas y correos
electrnicos encriptados, y en cada caso se autenticar el origen y el destinatario de cada una de dichas
comunicaciones.
El Agente Administrador de la Emisin deber realizar los clculos correspondientes a los pagos de intereses y
capital segn lo establecido en este prospecto.
El Agente Administrador de la Emisin presentar al Emisor dos liquidaciones, una previa y la definitiva. La
preliquidacin de las sumas que deben ser giradas por el Emisor se presentar al Emisor con no menos de cinco
(5) das hbiles de anterioridad a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. La preliquidacin deber
sustentarse indicando el saldo de la Emisin que circula en forma desmaterializada y la periodicidad del pago de
intereses. En caso de que se presente el supuesto que el Emisor no est en capacidad de atender oportunamente
la suma correspondiente al pago, ser responsabilidad del Emisor informar al Agente Administrador que los
Avalistas realizarn el pago, indicando cul o cules de stos procedern a realizarlo conforme a lo que establece
la Seccin 4.3.8 del presente Prospecto. En cualquier caso, el Emisor ser responsable de remitir al (los)
Avalista(s) la preliquidacin correspondiente.
El Emisor verificar la preliquidacin elaborada por el Agente Administrador de la Emisin y acordar con ste los
ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto el Agente
Administrador de la Emisin como el Emisor se remitirn a los trminos y condiciones de la respectiva Emisin tal
como se encuentran establecidas en este prospecto, en el Aviso de Oferta Pblica y en el Contrato de Depsito.
Posteriormente, el Agente Administrador de la Emisin presentar al Emisor, dentro de los dos (2) das hbiles
anteriores al pago, una liquidacin definitiva sobre los valores en depsito administrados a su cargo.
El Emisor y/o los Avalistas definidos, abonar(n) en la cuenta del Agente Administrador de la Emisin los
derechos patrimoniales correspondientes a los Tenedores de Bonos. Para el efecto, el Emisor y/o los Avalistas
enviar(n) al Agente Administrador de la Emisin, mediante transferencia electrnica de fondos a la cuenta
designada por el Agente Administrador de la Emisin, el valor de la liquidacin definitiva. Los abonos al Agente
Administrador de la Emisin debern efectuarse el da del vencimiento del pago de intereses. Una vez efectuada
dicha transferencia de fondos en forma completa y en la fecha indicada, el Agente Administrador de la Emisin
pagar vlidamente por cuenta del Emisor a los Tenedores de Bonos, a travs de sus Depositantes Directos.
El Agente Administrador de la Emisin informar mediante comunicacin escrita, a los Depositantes Directos y a
los entes de control, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos al da hbil siguiente al
incumplimiento, cuando quiera que el Emisor y/o los Avalistas no provea(n) los recursos, con el fin de que stos
ejerciten las acciones a que haya lugar, a travs de cualquier medio idneo en los trminos previstos en el Artculo
50 del reglamento de operaciones del Agente Administrador de la Emisin.
Ni el Emisor, ni ningn agente, sern responsables por el cumplimiento por parte del Agente Administrador de la
Emisin sus obligaciones en virtud del Contrato de Depsito y del reglamento de operaciones. El Agente Administrador
de la Emisin no ser responsable por ninguna demora o incumplimiento del Emisor o de los Avalistas en cuanto a la
transferencia de cualquier tipo de fondos destinados a realizar los pagos en relacin con los Bonos en las fechas
respectivas, ni por ninguna omisin o error en la informacin suministrada por cualquier Depositante Directo en virtud
de cualquier tipo de instrucciones relativas a la suscripcin, traspaso, gravamen o embargo de cualquiera de los
Bonos.
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4.11.1.2.4 Informes
Presentar informes mensuales al Emisor, dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes al respectivo fin de cada mes,
sealando:
Los saldos de la emisin depositada. El monto de los Bonos anulados en virtud de las instrucciones
suministradas por o a nombre del Emisor, de conformidad con los trminos y condiciones de los Bonos y el
contrato de depsito y administracin.

4.11.1.2.5 Actualizacin
Actualizar el monto del Macrottulo depositado por encargo del Emisor, a partir de las operaciones de colocacin
primaria, cancelacin al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del depsito, para lo cual el Agente
Administrador de la Emisin tendr amplias facultades.

4.12 Emisin Desmaterializada.


Se entiende por emisin desmaterializada, la suscripcin de los Bonos que han sido colocados en el mercado primario
o transados en el Mercado Secundario, y representados en un ttulo global o Macrottulo, que comprende un conjunto
de derechos anotados en cuenta en un nmero determinado de bonos de determinado valor nominal y su colocacin
se realiza a partir de Anotaciones en Cuenta.
Los Bonos se realizarn en forma desmaterializada. Por consiguiente, los adquirientes de los Bonos renuncian a la
posibilidad de materializar los Bonos emitidos.

4.13 Avalistas de la Emisin.


Actuarn como Avalistas, obligndose solidariamente, cada uno de forma autnoma, incondicional e irrevocablemente,
absoluta y personal por el cien por ciento (100%) de las obligaciones vigentes y pendientes de pago derivados de la
Emisin durante todo el plazo de los Bonos y hasta la redencin final de los mismos, las siguientes compaas:
Carvajal S.A., Propal S.A., Carpak S.A., Bico Internacional S.A., Publicar S.A., y Mepal S.A.
La obligacin de pago que asumen los Avalistas, ser cumplida en caso de que el Emisor no cuente con recursos
suficientes para cumplir con sus obligaciones vigentes y pendientes de pago derivadas de la Emisin, en los trminos
sealados para tal caso en la seccin 4.11.1.2.3 y en el compromiso de aval, cuyo texto se encuentra en el anexo
11.2.del presente prospecto.
El texto completo del documento de Aval otorgado por los Avalistas, se encuentra en la parte correspondiente a los
Anexos del presente prospecto.

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Direccin
Calle 29 N No. 6A 40. Cali, Colombia.
Duracin
01 de Enero del ao 3000
Causales de Disolucin
La sociedad podr disolverse y liquidarse antes del plazo estipulado para su duracin, en los siguientes casos: 1)
Cuando ocurran prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital
suscrito. 2) Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o ms de las acciones suscritas lleguen a pertenecer a un solo
accionista. 3) Cuando as lo disponga la Asamblea de Accionistas con el voto favorable de un nmero de accionistas
que representen la mitad ms una de las acciones presentes en la reunin. 4) Por las otras causales expresamente
sealadas en la ley. Los socios podrn evitar la disolucin de la sociedad en el caso del ordinal 1o., siempre que la
Asamblea de Accionistas tome las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta
por ciento (50%) del capital suscrito. Si tales medidas no se adoptaren y ejecutaren dentro de los seis (6) meses
siguientes a su ocurrencia, la Asamblea de Accionistas deber declarar disuelta la sociedad para que se proceda a su
liquidacin.
Resea Histrica
1904 La familia Carvajal funda la Imprenta Comercial, en Cali, Colombia y publica el peridico semanal El
Da.
1906 La Imprenta Comercial cambia su nombre al de Carvajal & Ca.
1914 1939 Carvajal ingresa al negocio de produccin y comercializacin de artculos de papelera y distribucin
de productos para oficina. Con la compra de sus primeras prensas offset, la compaa se expande
en Bogot. Manuel Carvajal asume la direccin de la Organizacin.
1940 1971 Diversificacin en las artes grficas y en negocios de Publicacin impulsan el crecimiento a medida
que la compaa adquiere cobertura nacional. En 1961 se crea la Fundacin Carvajal con una
participacin del 35% en la propiedad accionaria de Carvajal. Tambin en ste ao Carvajal hace su
primera inversin empresarial fuera de Colombia.
1972 1979 El crecimiento a travs de la diversificacin se intensifica en Colombia y se acelera la expansin en
Amrica Latina. Adolfo Carvajal asume la Presidencia.
1980 1999 Las unidades de negocios consolidan sus posiciones de liderazgo en Colombia y la Organizacin se
plantea el reto de crecer ms rpidamente en el exterior y superar su tamao en Colombia. En 1995
la Organizacin modifica su estructura operativa.
2001 2008 Alfredo Carvajal asume la Presidencia, focalizando a Carvajal en adquisiciones estratgicas como
Listel, Copamex, Caderbras, Siosa, entre otras. La Organizacin se embarca en un proceso de
modernizacin administrativa, creando una compaa de servicios compartidos, GC2,
implementando Oracle, verticalizando la estructura societaria y redefiniendo el papel del corporativo
2008 Eleccin de primer presidente sin relacin de parentesco a la Familia Carvajal
2009 Actual Se redefine el rol del corporativo como una unidad de aporte estratgico, quedando conformado por
la Presidencia Corporativa y las vicepresidencias de Gestin Humana, Estrategia Corporativa,
Financiera, Investigacin, desarrollo e innovacin y Jurdica.

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Conformacin
La sociedad se constituy por escritura No. 800 del 13 de mayo de 1941 notara segunda de Cali, inscrita en la
Cmara de Comercio el 12 de enero de 1981 bajo el No. 43042 del libro IX.
Denominacin de la Sociedad
Es una sociedad del tipo de las annimas constituida conforme las leyes de la Repblica de Colombia por escritura
pblica No. 800 del 13 de mayo de 1941 de la Notara Segunda de Cali, con domicilio principal en la ciudad de Cali, y
reformada por:
E.P. 611 31/03/1944 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 1929 02/10/1947 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 1888 10/08/1950 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 2958 07/09/1953 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 2190 13/08/1954 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 5382 23/11/1956 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 6029 31/12/1958 NOTARIA PRIMERA DE CALI
E.P. 6030 31/12/1958 NOTARIA PRIMERA DE CALI
E.P. 2106 24/04/1959 NOTARIA PRIMERA DE CALI
E.P. 6573 31/12/1959 NOTARIA PRIMERA DE CALI
E.P. 5392 14/11/1960 NOTARIA PRIMERA DE CALI
E.P. 1331 29/03/1961 NOTARIA PRIMERA DE CALI
E.P. 4879 11/10/1961 NOTARIA PRIMERA DE CALI
E.P. 5115 25/10/1961 NOTARIA PRIMERA DE CALI
E.P. 6374 03/11/1962 NOTARIA PRIMERA DE CALI
E.P. 7410 13/12/1962 NOTARIA PRIMERA DE CALI
E.P. 7465 17/12/1962 NOTARIA PRIMERA DE CALI
E.P. 4142 28/06/1963 NOTARIA PRIMERA DE CALI
E.P. 2761 10/60/1965 NOTARIA PRIMERA DE CALI
E.P. 3762 19/08/1966 NOTARIA PRIMERA DE CALI
E.P. 3812 16/09/1968 NOTARIA PRIMERA DE CALI
E.P. 7796 15/12/1972 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 6695 31/10/1973 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 7457 30/11/1973 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 7544 03/12/1973 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 7580 04/12/1973 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 8194 05/12/1974 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 189 27/01/1975 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 779 19/03/1979 NOTARIA PRIMERA DE CALI
E.P. 482 08/02/1980 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 3023 04/06/1981 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 1955 12/04/1982 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 4549 21/07/1983 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 8573 30/1281983 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 1711 28/03/1984 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 2495 31/03/1986 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 1981 07/03/1988 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 1960 24/03/1993 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 4187 28/12/1994 NOTARIA CATORCE DE CALI
E.P. 1664 01/06/1995 NOTARIA CATORCE DE CALI
E.P. 347 04/02/1997 NOTARIA CATORCE DE CALI
E.P. 1363 18/04/1997 NOTARIA CATORCE DE CALI

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E.P. 855 27/04/2001 NOTARIA CATORCE DE CALI


E.P. 2528 05/10/2001 NOTARIA CATORCE DE CALI
E.P. 1317 14/05/2003 NOTARIA CATORCE DE CALI
E.P. 491 03/03/2004 NOTARIA CATORCE DE CALI
E.P. 3518 25/11/2005 NOTARIA CATORCE DE CALI
E.P. 3397 10/12/2008 NOTARIA CATORCE DE CALI
E.P. 10 08/01/2009 NOTARIA CATORCE DE CALI
E.P. 1744 14/07/2009 NOTARIA CATORCE DE CALI
Actividad Principal
La sociedad tiene a su cargo la definicin de las polticas financieras, contables, jurdicas, administrativas; la asesora
en la transferencia de mejores prcticas y el seguimiento de los resultados y estrategias de las compaas de la
Organizacin Carvajal. La sociedad tiene como activos principales los bienes inmuebles y derechos de propiedad
industrial de la Organizacin. Sus ingresos provienen principalmente del alquiler de los bienes inmuebles a las
subsidiarias y de las regalas por el uso de las marcas. Los gastos relacionados con el soporte corporativo de la
Organizacin Carvajal estn cargados a esta sociedad.
Todas las transacciones entre Carvajal S.A y las dems empresas de la Organizacin se realizan teniendo en
consideracin las mejores prcticas y polticas corporativas y en condiciones de mercado.
Situacin de Subordinacin
A la fecha de presentacin del prospecto, la sociedad no presenta situacin de subordinacin por encontrarse bajo el
control por influencia dominante del Emisor. Lo anterior conforme al Certificado de Existencia y Representacin Legal
expedido por la Cmara de Comercio de Cali.
Otorgamiento del Aval
Mediante Acta No.556 de la Junta Directiva de Carvajal S.A, celebrada el 27 de Julio de 2009 se autoriz al
Representante Legal, a sus suplentes, o a quien haga sus veces, para garantizar con su firma, de forma autnoma,
solidaria, incondicional e irrevocable en un ciento por ciento (100%) de las obligaciones vigentes y pendientes de pago
(capital e intereses) que llegare a contraer el Emisor en virtud de la emisin y colocacin de los Bonos que realizar
dicha compaa por un monto de cuatrocientos mil millones de Pesos (COP 400.000.000.000).

PROPAL S.A.
Direccin
Km. 6 antigua carretera a Yumbo. Cali, Colombia
Duracin
19 de Noviembre del ao 2056
Causales de Disolucin
La sociedad se disolver: 1) Por vencimiento del trmino previsto para su duracin si no fuese prorrogado vlidamente
antes de su expiracin. 2) Por imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la misma o por la
exclusin de la cosa o cosas cuya extincin constituya su objeto. 3) Por reduccin del nmero de accionistas a menos
del requerido en la ley para su formacin o funcionamiento. 4) Por la declaracin de quiebra de la sociedad. 5) Por
decisin de la Asamblea General de Accionistas, adoptada conforme a las leyes y a los estatutos. 6) Por decisin de
autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes. 7) Cuando ocurran prdidas que reduzcan el
patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. 8) Cuando el noventa y cinco por ciento
(95%) o ms de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista.

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CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

Resea Histrica
PRODUCTORA DE PAPELES S.A. PROPAL es una empresa colombiana dedicada a la fabricacin de papel a partir
de la fibra de caa de azcar. Genera 1.500 empleos directos y 10.000 indirectos. Mueve los mercados de bagazo de
caa de azcar, carbn, cal y otros productos e insumos de origen nacional.
Tiene un portafolio compuesto por varias calidades de papeles finos para imprenta, escritura y oficina, para el mercado
nacional y de exportacin.
PROPAL S. A. fue constituida por el grupo W. R. Grace and Co., compaa domiciliada en Estados Unidos, en
noviembre 19 de 1957 con la razn social de Pulpa y Papel Colombianos, PULPACO. En octubre 2 de 1958, la razn
social cambi a Papeles Grace Colombianos S.A., PAGRACO.
En agosto 4 de 1961 el grupo International Paper Co. adquiri el 50% de la sociedad y en agosto 4 de 1961 la
Compaa tom su actual razn social: Productora de Papeles S.A. PROPAL.
En 1987 PROPAL sistematiz los procedimientos de servicio al cliente mediante un programa coordinado de pedidos,
despacho e interconexin directa con todas sus terminales, instaladas en las oficinas de servicio al cliente de Bogot,
Cali, Medelln y Barranquilla. Durante ese ao, la empresa alcanz una capacidad de produccin de 115.000 toneladas
mtricas.
Entre los aos 1987 y 1990 PROPAL implement importantes proyectos para la proteccin del medio ambiente, con la
instalacin de un precipitador electrosttico con 98% de eficiencia y dos ciclones de alta eficiencia (95%) en las
calderas de potencia, para el control de emisiones a la atmsfera. Se complet el montaje de la ltima fase para el
control de contaminacin de aguas, con una laguna de 14 hectreas y un moderno sistema de limpieza.
En agosto de 1990 la Compaa adquiri al Estado colombiano, los activos fijos de la Planta Papelcol, empresa que
haba iniciado la construccin de la Planta en 1981.
En 1991 PROPAL fund la Fundacin Propal, entidad sin nimo de lucro cuyo objeto es propender por el desarrollo y
mejoramiento de la calidad de vida de las poblaciones del rea de influencia de las plantas de PROPAL, con nfasis
en el norte del Cauca.
En 1997 los accionistas de los grupos International Paper y W. R. Grace, cedieron su participacin accionaria a
inversionistas colombianos.
En 1998 fue constituida la filial Papeles y Fibras del Cauca S.A. PAPELFIBRAS, empresa Ley Pez.
En el ao 2000 comenz la implementacin de SAP, un sistema integral de informacin.
PROPAL adquiri la participacin accionara de PROPANDINA S.A. (antes Faenza) y de SUPAPEL S.A., en los
procesos concursales de ambas compaas y a la fecha son parte importante del canal de distribucin de PROPAL.
Hoy da PROPANDINA opera en Ecuador, Venezuela y Per.
En el ao 2000 PROPAL celebr un Acuerdo de Restructuracin de Pasivos con sus acreedores financieros, pactado
a 10 aos y cumplido anticipadamente en 2004, a cabo del cual, Carvajal como inversionista estratgico, adquiri el
83,7% del capital social de la empresa.
En 2001 La Nacin vendi su participacin accionaria a PROPAL en un proceso de democratizacin que implic la
inscripcin temporal de la accin en el Mercado Pblico de Valores, proceso en el cual varios de los trabajadores
adquirieron acciones de la Compaa y la International Finance Corporation (IFC) adquiri el 12.62% de las acciones
en circulacin.
Conformacin
La sociedad se constituy por escritura No. 6315 del 19 de noviembre de 1957 notara quinta de Bogot, inscrita en la
Cmara de Comercio el 25 de noviembre de 1957 bajo el No. 17119 del libro IX.

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Denominacin de la Sociedad
Es una sociedad del tipo de las annimas constituida conforme las leyes de la Repblica de Colombia por escritura
pblica No. 6315 del 19 de noviembre de 1957 otorgada en la Notaria Quinta de Bogot, con domicilio principal en la
ciudad de Yumbo y reformada por:
E.P. 2389 05/05/1958 NOTARIA QUINTA DE BOGOTA
E.P. 8269 29/12/1958 NOTARIA QUINTA DE BOGOTA
E.P. 4500 13/07/1959 NOTARIA QUINTA DE BOGOTA
E.P. 1364 22/07/1966 NOTARIA CUARTA DE CALI
E.P. 1018 23/06/1966 NOTARIA CUARTA DE CALI
E.P. 870 28/02/1972 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 2029 24/04/1973 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 2353 22/04/1974 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 2188 26/05/1977 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 4209 08/0/1979 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 3694 30/06/1980 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 7191 14/11/1980 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 5660 18/09/1981 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 0405 13/11/1985 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 7145 14/09/1989 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E. P. 5300 02/08/1990 NOTARIA SEGUNDA DE CALI
E.P. 1137 06/12/1991 NOTARIA QUINCE DE CALI
E.P. 429 03/03/1993 NOTARIA QUINCE DE CALI
E.P. 1455 27/07/1995 NOTARIA QUINCE DE CALI
E.P. 0330 28/02/1996 NOTARIA QUINCE DE CALI
E.P. 1079 14/06/1996 NOTARIA QUINCE DE CALI
E.P. 1148 02/07/1997 NOTARIA QUINCE DE CALI
E.P. 2212 05/12/1997 NOTARIA QUINCE DE CALI
E.P. 00412 12/03/1999 NOTARIA QUINCE DE CALI
E.P. 0277 13/02/2003 NOTARIA QUINCE DE CALI
E.P. 1960 09/08/2004 NOTARIA QUINCE DE CALI
Actividad Principal
La sociedad tiene como objeto principal la fabricacin y comercializacin de papel, pulpa para la fabricacin de papel
sola o combinada con otros elementos y elementos derivados y compuestos de estos.
Situacin de Subordinacin
Segn certificado de existencia y representacin legal tiene las siguientes compaas como subordinadas: Propandina
S.A., Papelfibras del Cauca S.A. y Propal Comercializadora S.A. de Panam y es subordinada del Emisor. La
subordinacin est de acuerdo al artculo 206 y 261 del Cdigo de Comercio.
Otorgamiento del Aval
Mediante Acta No.493 de la Junta Directiva de Propal S.A, celebrada el 15 de Octubre de 2009 se autoriz al
Representante Legal, a sus suplentes, o a quien haga sus veces, para garantizar con su firma, de forma autnoma,
solidaria incondicional e irrevocable en un ciento por ciento (100%) de las obligaciones vigentes y pendientes de pago
(capital e intereses) las obligaciones que llegare a contraer el Emisor en virtud de la emisin y colocacin de los Bonos
que realizar dicha compaa por un monto de cuatrocientos mil millones de pesos (COP 400.000.000.000).

34 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

BICO INTERNACIONAL S.A.


Direccin
Edificio World Trade Center, Calle 53 Marbella, Ave. 5ta B Sur, Piso 15, Oficina 1501. Ciudad de Panam, Repblica
de Panam
Duracin
Perpetua, pero podr ser disuelta antes de acuerdo con lo dispuesto en la ley No 32 de 26 de febrero de 1927, sobre
sociedades annimas.
Causales de Disolucin
De conformidad con la referida ley No.32 de 26 de febrero de 1927, existen dos procedimientos a seguir, a fin de
disolver una sociedad annima panamea:
a) La Junta Directiva de la sociedad, propone un convenio de disolucin por mayora de votos en reunin que se
lleve a cabo con ese objeto y, dentro de los diez das siguientes, convoca una Junta de Accionistas con derecho a
voto, mediante aviso publicado en un peridico de Panam, para decidir respecto del acuerdo de la Junta Directiva. La
citacin deber hacerse no menos de diez das ni ms de sesenta antes de la fecha en que ha de celebrarse la Junta.
Si en la junta de Accionistas as convocada, los tenedores de la mayora de las acciones con derecho a voto, aprueban
el acuerdo de disolucin, el presidente o un Vice-presidente, el secretario o un Sub-secretario y el Tesorero o un Sub-
Tesorero expedirn un Certificado de Disolucin; o
b) Si los tenedores de todas las acciones emitidas y en circulacin estn de acuerdo con la disolucin, stos
pueden expedir un Certificado de Disolucin, sin necesidad de reunin.
c) El documento en que conste el consentimiento de las accionistas, ya sea el Convenio de Disolucin o el
Certificado de Disolucin de que tratan los literales a. y b., respectivamente, deber ser protocolizado, inscrito en el
Registro Mercantil de la Repblica de Panam y publicado por una vez en un peridico de circulacin nacional de
Panam. Una vez cumplidas tales formalidades la sociedad se considerar disuelta.
Resea Histrica
En el ao de 1.904 el Sr. Manuel Carvajal Valencia en compaa de sus hijos Alberto Carvajal y Hernando Carvajal;
iniciaron las actividades de Imprenta Comercial, en una modesta empresa que estaba enfocada bsicamente a las
artes grficas.
En 1.906 la familia cambi el nombre de Imprenta Comercial por el de Carvajal y Ca. y empez a comercializar
artculos de papelera.
En el ao de 1.995 Bico Internacional se convierte en una de las empresas de la organizacin Carvajal. Desde sus
orgenes ha sido una de las principales convertidoras de papel al fabricar productos escolares y suministros para
oficinas.
Conformacin
Consta en el Registro Pblico de Panam No. 238239 que Bico Internacional S.A. qued registrado bajo la ficha No.
475085, Documento 730026 desde el primero de febrero de dos mil cinco
Agentes designados en Colombia
Bico Internacional S.A.
Direccin Notificacin Judicial
Calle 15 No. 32 234
Ciudad
Yumbo, Colombia

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PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

Representante Legal
Gustavo Adolfo Carvajal Sinisterra
Conformacin
La sociedad se constituy por escritura No. 1355 del 28 de marzo de 1990 notara tercera de Cali, inscrita en la
Cmara de Comercio el 11 de noviembre de 2003 bajo el No. 7876 del libro IX.
Denominacin de la Sociedad
Es una sociedad constituida de acuerdo con las leyes de la Repblica de Panam, registrada bajo ficha 475085
documento 730026 del 1 de Febrero de 2005, con domicilio principal en la ciudad de Panam.
Actividad Principal
Bico Internacional S.A. es una empresa que mantiene inversiones bajo diferentes modalidades en empresas de
produccin y comercializacin de productos para registrar, archivar y dibujar tales como cuadernos, carpetas, colores,
resmillas y sobres.
Situacin de Subordinacin
De acuerdo al criterio de subordinacin establecido en la ley colombiana, Bico Internacional S.A. tiene como
subordinadas las siguientes compaas: Caderbras Bico Internacional S.A., Bico Internacional de Costa Rica S.A., Bico
Internacional de El Salvador S.A., Bico Internacional de Guatemala S.A., Bienes de Consumo Internacional S.A. de
C.V., Productos el Cid S.A. de C.V., Papelera Norma S.A., Bico Internacional of Puerto Rico Inc., Bico Internacional
S.A., Carvajal S.A. de Ecuador, Carvajal S.A. de Per, Carvajal S.A. de Venezuela y Bico Int. SL de Espaa y es
subordinada de Carvajal Internacional S.A.
Otorgamiento del Aval
Mediante Acta de una reunin extraordinaria de junta de Accionistas de Bico internacional S.A., celebrada el 28 de
Septiembre de 2009 en la ciudad de Cali, Colombia se autoriz al Representante Legal, a sus suplentes, o a quien
haga sus veces, para garantizar con su firma, de forma autnoma, solidaria, incondicional e irrevocable en un ciento
por ciento (100%) de las obligaciones vigentes y pendientes de pago (capital e intereses) las obligaciones que llegare
a contraer el Emisor en virtud de la emisin y colocacin de los Bonos que realizar dicha compaa por un monto de
cuatrocientos mil millones de pesos (COP 400.000.000.000), bajo la ley de la Repblica de Colombia.

MEPAL S.A.
Direccin
Calle 29 N No. 6A 40. Cali, Colombia
Duracin
31 de Diciembre del ao 2050
Causales de Disolucin
La sociedad se disolver: A) Por vencimiento del trmino previsto para su duracin si no fuese prorrogado vlidamente
antes de su expiracin. B) Por imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la misma o por la
exclusin de la cosa o cosas cuya extincin constituya su objeto. C) Por reduccin del nmero de accionistas a menos
de cinco (5). D) Por declaracin de quiebra. E) Por decisin de la Asamblea, tomada con el voto de accionistas que
representen al menos el setenta por ciento (70%) del capital suscrito. F) Por decisin de autoridad competente. G)
Cuando ocurran prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital
suscrito. H) Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o ms de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo
accionista. I) Por otras causales previstas en las leyes.

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PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

Resea Histrica
Es una empresa que desde hace ms de 50 aos disea, fabrica e instala sistemas de amueblamiento para oficinas y
sistemas para el manejo de materiales, convirtindose en la ms completa solucin a los requerimientos de
distribucin, administracin y ambientacin de espacios.
Posee una amplia experiencia, respaldo y tradicin en la instalacin de ms de 250.000 puestos de trabajo en Amrica
Latina y ms de 10.000 clientes satisfechos por la calidad de sus productos.
1950 Creacin de la Divisin Muebles en Carvajal S.A.
1981 Creacin de la Divisin Almatec (Manejo Materiales)
1983 Lanzamiento de Lnea de Oficina Abierta Multiespacio
1990 Compra de Muebles Palmira (actual planta de Mepal S.A.)
1995 Apertura de operaciones en Ecuador y Per.
1996 Apertura operaciones en Chile y Argentina (cerradas en el 2002)
1997 Certificacin en ISO 9000 por Bureau Veritas
2000 Apertura de operaciones en Panam.
2000 Apertura de operaciones en Costa Rica, Guatemala y El Salvador (cerradas en el 2002)
2000 Creacin de la Divisin de Hotelera (cerrada en el 2006)
2007 Implementacin ORACLE Colombia
2008 Implementacin ORACLE en Ecuador, Per y Panam
Conformacin
La sociedad se constituy por escritura No. 2209 del 12 de agosto de 1976 notara primera de Cali, inscrita en la
Cmara de Comercio el 25 de agosto de 1976 bajo el No. 18289 del libro IX.
Denominacin de la Sociedad
Es una sociedad del tipo de las annimas constituida conforme las leyes de la Repblica de Colombia por escritura
pblica No. 2209 del 12 de Agosto de 1976 otorgada en la Notaria Primera de Cali, con domicilio principal en la ciudad
de Cali, y reformada por:
E.P. 2509 20/12/1985 NOTARIA SEXTA DE CALI
E.P. 1264 25/04/1995 NOTARIA CATORCE DE CALI
E.P. 1416 10/05/1995 NOTARIA CATORCE DE CALI
E.P. 1675 01/06/1995 NOTARIA CATORCE DE CALI
E.P. 1050 27/04/1998 NOTARIA CATORCE DE CALI
E.P. 1956 27/07/2000 NOTARIA CATORCE DE CALI
E.P. 989 09/05/2001 NOTARIA CATORCE DE CALI
E.P. 1691 10/07/2002 NOTARIA CATORCE DE CALI
E.P. 3535 19/12/2003 NOTARIA CATORCE DE CALI
E.P. 1274 07/06/2004 NOTARIA CATORCE DE CALI
E.P. 2860 10/10/2003 NOTARIA CATORCE DE CALI
E.P. 180 28/01/2005 NOTARIA CATORCE DE CALI
E.P. 3457 02/10/2007 NOTARIA CATORCE DE CALI
E.P. 804 25/03/2008 NOTARIA CATORCE DE CALI
E.P. 925 07/04/2008 NOTARIA CATORCE DE CALI

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PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

Actividad Principal
La sociedad tiene como objeto principal la Produccin y Comercializacin de Muebles y artculos de almacenamiento.
Situacin de Subordinacin
Mepal S.A. no presenta ninguna situacin de subordinacin.
Otorgamiento del Aval
Mediante Acta No.199 de la Junta Directiva de Mepal S.A, celebrada el 16 de Octubre de 2009 se autoriz al
Representante Legal, a sus suplentes, o a quien haga sus veces, para garantizar con su firma, de forma autnoma,
solidaria, incondicional e irrevocable en un ciento por ciento (100%) de las obligaciones vigentes y pendientes de pago
(capital e intereses) las obligaciones que llegare a contraer el Emisor en virtud de la emisin y colocacin de los Bonos
que realizar dicha compaa por un monto de cuatrocientos mil millones de pesos (COP 400.000.000.000).

CARPAK S.A.
Direccin
Calle 29 N No. 6A 40. Cali, Colombia
Duracin
31 de Diciembre del ao 2050.
Causales de Disolucin
La sociedad se disolver: A) Por vencimiento del trmino previsto para su duracin si no fuese prorrogado vlidamente
antes de su expiracin. B) Por imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la misma o por la
exclusin de la cosa o cosas cuya extincin constituya su objeto. C) Por reduccin del nmero de accionistas a menos
de cinco (5). D) Por declaracin de quiebra. E) Por decisin de la Asamblea, tomada con el voto de accionistas que
representen al menos el setenta por ciento (70%) del capital suscrito. F) Por decisin de autoridad competente. G)
Cuando ocurran prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital
suscrito. H) Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o ms de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo
accionista. I) Por otras causales previstas en las leyes.
Resea Histrica
En 1975 se inicio la produccin de Laminados y Empaques Flexibles, mediante la impresin y transformacin de
materiales a travs de sistemas que proporcionan a los empaques, principalmente de alimentos, de droga y artculos
de tocador, proteccin del medio ambiente por medio de aluminio de espesores muy delgados, pelculas plsticas o
combinacin de estos en forma de laminados y extrusin de plsticos. La nueva Divisin fue denominada Flexa.
Dentro de esta misma dinmica de desarrollo industrial descentralizado y para atender la importante demanda por el
rpido crecimiento de los supermercados en Colombia, en 1979 se fund en Ginebra (Valle) una planta para la
fabricacin de plsticos termoformados para empaques tales como Blister Pack utilizados en almacenes de
autoservicio, estuches principalmente para cosmticos y otras aplicaciones, simultneamente se inicio para la
elaboracin de tubos colapsibles de aluminio de aplicacin principalmente para empacar pasta dental y utilizado
tambin en las industrias farmacuticas y de cosmticos. Estas dos actividades se consolidaron en una sola compaa
subsidiaria que funciona hoy bajo el nombre de Visipak S.A.
Como resultado de la conjugacin de una Serie de oportunidades se cre en Septiembre de 1983 la empresa
Colombiana de Moldeados S.A. COMOLSA, El atractivo de atender este mercado, se complementaba con el objetivo
de atender unas necesidades especficas, aprovechando unos recursos considerados problema como son los
desperdicios de papel.
En 1985 se inaugura en Cali la Moderna planta de Plegadizas de Colombia S.A. PLEGACOL S.A. la cual est en
capacidad de suministrar toda clase de cajas plegadizas convencionales y de cartn microcanal para productos que
requieran mayor proteccin.
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PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

Conformacin
La sociedad se constituy por escritura No. 8178 del 23 de diciembre de 1980 notara segunda de Cali, inscrita en la
Cmara de Comercio el 12 de enero de 1981 bajo el No. 43042 del libro IX.
Denominacin de la Sociedad
Es una sociedad del tipo de las annimas constituida conforme las leyes de la Repblica de Colombia por escritura
pblica No. 8178 del 22 de noviembre de 1980 de la Notara Sexta de Cali con domicilio principal en la ciudad de Cali,
y reformada por las escrituras No. 1710 del 30 de Marzo de 1982 de la Notara Segunda de Cali, No. 5587 del 23 de
Septiembre de 1982 en la Notara Segunda de Cali, No. 6836 del 19 de Noviembre de 1982 de la Notara Segunda de
Cali, No. 1252 del 10 de Marzo de 1983 de la Notara Segunda de Cali, No. 3458 del 7 de Junio de 1984 de la Notara
Segunda de Cali, No. 2439 del 19 de Diciembre de 1984 de la Notara Sexta de Cali, No. 1527 del 2 de Junio de 1988
de la Notara Sexta de Cali, No. 514 del 11 de Febrero de 1991 de la Notara Tercera de Cali, No. 7401 del 5 de
Diciembre de 1994 de la Notara Segunda de Cali, No. 1961 del 28 de Julio de 2000 de la Notara Catorce de Cali, No.
1111 del 22 de Mayo de 2001 de la Notara Catorce de Cali, No. 1399 del 13 de Junio de 2002 de la Notara Catorce
de Cali, No. 190 del 30 de Enero de 2004 de la Notara Catorce de Cali, No. 4731 del 6 de Diciembre de 2006 de la
Notara Catorce de Cali, No. 805 del 25 de Marzo de 2008 de la Notara Catorce de Cali.
Actividad Principal
La sociedad tiene como objeto principal la fabricacin de diferentes tipos de empaques para diversas industrias.
Situacin de Subordinacin
Segn certificado de existencia y representacin tiene la siguiente compaa como subordinada: Colombiana de
Moldeados S.A Comolsa, y es subordinada del Emisor. La subordinacin est de acuerdo al artculo 206 y 261 del
Cdigo de Comercio.
Otorgamiento del Aval
Mediante Acta No.163 de la Junta Directiva de Carpak S.A, celebrada el 22 de Septiembre de 2009 se autoriz al
Representante Legal, a sus suplentes, o a quien haga sus veces, para garantizar con su firma, de forma autnoma,
solidaria, incondicional e irrevocable en un ciento por ciento (100%) de las obligaciones vigentes y pendientes de pago
(capital e intereses) las obligaciones que llegare a contraer el Emisor en virtud de la emisin y colocacin de los Bonos
que realizar dicha compaa por un monto de cuatrocientos mil millones de pesos (COP 400.000.000.000).

PUBLICAR S.A.
Direccin
Av.68 No. 75A - 50 Piso 4. Bogot, Colombia
Duracin
Hasta el 31 de Diciembre de 2050
Causales de Disolucin
La sociedad podr disolverse y liquidarse antes del plazo estipulado en el artculo 6 de estos estatutos, en los
siguientes casos: 1) Cuando ocurran prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento
(50%) del capital suscrito; 2) Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o ms de las acciones suscritas lleguen a
pertenecer a un solo accionista; 3) Cuando as lo disponga la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable
de un nmero plural de accionistas que representen por lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas
y 4) Por las otras causales expresamente sealadas por la Ley.

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PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

Resea Histrica
1958: Se elabora en los talleres de Carvajal el primer directorio telefnico de Bogot y en mayo de 1959 se
constituye la sociedad Editora de Directorios Ltda.
1961 - 1964: Se extiende a otras ciudades del pas
1966: Cambia el nombre a Publicar Ltda.
1968: Nace la divisin de productos sectoriales (B2B) con el libro de Exportadores
1970 - 1978: Centroamrica y Chile
1979: Cambia la razn social a Publicar S.A.
1981: Sistematizacin de la produccin del directorio telefnico
1982: Publicar adquiere la Editora de Catlogos Telefnicos de Brasill ECTB con sede en Bello Horizonte,
Mina Gerais, Brasil que despus llama Editel
1983 - 1992: Publicar inicia operaciones en Ecuador, Panam y El Salvador
1995: Se produce el Directorio Telefnico de Colombia en CD-ROM.
1996: Creacin del primer producto en Internet: Directorio de Exportadores de Colombia y las Pginas
Amarillas de las principales ciudades del pas
1997: Certificacin por Icontec ISO 9000:94.
2000: Compra mayora de Combiser
Es certificada por Icontec frente a la norma ISO 9000:2000.
2001: Inician los nuevos negocios de Internet y Call Center
2002: Compra Listel a Bellsouth en Brasil
2003: Sociedad con E.T.B., para crear Contact Center Amricas S.A.
Creacin del Negocio de Contacto Inteligente
2005: Se fusionan Editel y Listel creando Publicar do Brasil
2007: Se compra Guia Mais a Yell, Empresa que opera en Sao Paulo y Rio de Janeiro
2009: Se compra B2B Portales, empresa dedicada al negocio de Publicaciones B2B en Latinoamrica
Conformacin
La sociedad se constituy por escritura No. 1.220 del 5 de mayo de 1959 notara 6A de Bogot, inscrita en la Cmara
de Comercio el 9 de mayo de 1959 bajo el No. 43.056 del libro respectivo.
Denominacin de la Sociedad
Es una sociedad del tipo de las annimas constituida conforme las leyes de la Repblica de Colombia por escritura
pblica No. 1220 del 5 de mayo de 1959 otorgada en la Notaria Sexta de Bogot con domicilio principal en la ciudad
de Bogot, y reformada por las escrituras No. 3979 del 29 de Diciembre de 2000 de la Notara 0052 de Bogot D.C.,
No. 1680 del 17 de Junio de 2002 de la Notara 0052 de Bogot D.C., No. 3423 del 20 de Diciembre de 2005 de la
Notara 0052 de Bogot D.C., No. 3526 del 27 de Diciembre de 2005 de la Notara 0052 de Bogot D.C., No. 1089 del
30 de Mayo de 2007 de la Notara 0052 de Bogot D.C., No. 679 del 26 de Marzo de 2008 de la Notara 0052 de
Bogot D.C.
Actividad Principal
La sociedad tiene como objeto principal la edicin de directorios telefnicos, folletos, partituras y otras publicaciones.

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PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

Situacin de Subordinacin
Segn certificado de existencia y representacin tiene las siguientes compaas como subordinadas: Inversiones
Publicar S.A., Publicar de Nicaragua S.A. y Contact Center de Colombia y es subordinada del Emisor. La
subordinacin est de acuerdo al artculo 206 y 261 del Cdigo de Comercio.
Otorgamiento del Aval
Mediante Acta No.365 de la Junta Directiva de Publicar S.A, celebrada el 22 de Octubre de 2009 se autoriz al
Representante Legal, a sus suplentes, o a quien haga sus veces, para garantizar con su firma, de forma autnoma,
solidaria, incondicional e irrevocable en un ciento por ciento (100%) de las obligaciones vigentes y pendientes de pago
(capital e intereses) las obligaciones que llegare a contraer el Emisor en virtud de la emisin y colocacin de los Bonos
que realizar dicha compaa por un monto de cuatrocientos mil millones de pesos (COP 400.000.000.000).

4.14 Derechos y Obligaciones de los Tenedores de Bonos


4.14.1 Derechos de los Tenedores de Bonos
Adems de los derechos que les corresponden como acreedores del Emisor, los Tenedores de Bonos tienen los
siguientes derechos:
Percibir los intereses y el reembolso de su capital, todo de conformidad con los trminos estipulados en este
prospecto y en la ley.
Participar en la Asamblea General de Tenedores de Bonos por s mismos o por medio del Representante Legal de
los Tenedores de Bonos y votar en ella. De acuerdo con el artculo 1.2.4.17. de la Resolucin 400 de 1995,
modificado por el artculo 5o de la Resolucin 1210 de 1995, la convocatoria para la Asamblea se har mediante
un aviso publicado en los diarios El Tiempo y/o La Repblica y/o Portafolio, o por cualquier otro medio idneo a
criterio de la Superintendencia Financiera de Colombia que garantice igualmente la ms amplia difusin de la
citacin, con ocho (8) das hbiles de anticipacin a la reunin, informando a los Tenedores de Bonos si se trata
de una reunin de primera, segunda o tercera convocatoria, el lugar, la fecha, la hora y el orden del da de la
Asamblea y cualquier otra informacin o advertencia a que haya lugar de acuerdo con lo previsto en la misma
Resolucin. En la Asamblea se acatar lo dispuesto en las Resoluciones 400 y 1210 de 1995, y en las dems
normas que las modifiquen o sustituyan, en lo referente a qurum para deliberar, votos de los Tenedores de
Bonos, mayoras decisorias y dems aspectos de la Asamblea General de Tenedores de Bonos. El lugar en el
cual se deber llevar a cabo las reuniones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos ser la ciudad de
Bogot D.C.
De conformidad con el artculo 1.2.4.16 de la Resolucin 400 de 1995, los Tenedores de Bonos se reunirn en
Asamblea General de Tenedores de Bonos en virtud de convocatoria del Representante Legal de los Tenedores
de Bonos, por iniciativa de este o a solicitud del Emisor.
El qurum para deliberar vlidamente en la Asamblea General de Tenedores de Bonos estar conformado por un
nmero plural de Tenedores de Bonos que represente no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) del monto
insoluto de la Emisin, o en cualquier reunin de segunda convocatoria, por un nmero plural de personas que sean o
representen a los Tenedores de Bonos, cualquiera que sea el monto de capital de los Bonos representados. Las
decisiones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos se adoptarn por la mayora absoluta de los votos
presentes. Lo anterior sin perjuicio de lo previsto en el artculo 1.2.4.21. de la Resolucin 400 de 1995, en relacin con
las mayoras absolutas especiales.
Cualquier resolucin extraordinaria debidamente adoptada ser vinculante para todos los Tenedores de Bonos, ya sea
que hayan estado presentes o no en la reunin en la cual se adopt dicha resolucin.
Los Tenedores de Bonos pueden solicitar la asistencia del Representante Legal de Tenedores de Bonos en todo
lo que concierne a su inters comn o colectivo.

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PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

Los Tenedores de Bonos que representen por lo menos el diez por ciento (10%) de los Bonos en circulacin
podrn exigir al Representante Legal de los Tenedores de Bonos que convoque a la Asamblea General de
Tenedores de Bonos. Si ste no la convocare, podrn dirigirse a la Superintendencia Financiera de Colombia para
que convoque a la Asamblea General de Tenedores de Bonos.
Los Tenedores de Bonos tienen la facultad de remover al Representante Legal de los Tenedores de Bonos y
designar la entidad que ha de sustituirlo, mediante decisin adoptada de conformidad con las mayoras legales.
En caso de remocin del Representante Legal original de los Tenedores de Bonos, los honorarios que se
cancelarn al nuevo Representante Legal de los Tenedores de Bonos sern los mismos (o menores) a los
pactados con el inicialmente designado.
De conformidad con el artculo 1.2.4.15. de la Resolucin 400 de 1995 de la Superintendencia Financiera de
Colombia, los Tenedores de Bonos podrn ejercer individualmente las acciones que les correspondan, cuando no
contradigan las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos o cuando el Representante Legal de
los Tenedores de Bonos no las haya instaurado.
La informacin que deba comunicarse a los Tenedores de Bonos se publicar mediante avisos en los diarios El
Tiempo y/o La Repblica y/o Portafolio.
Los dems que emanen de este Prospecto o de la Ley.

4.14.2 Obligaciones de los Tenedores de Bonos


Proporcionar oportunamente y con anterioridad al momento de la suscripcin de los Bonos la informacin que el
Agente Lder Colocador y/o el(los) Agente(s) Colocador(es) (si a ello hubiere lugar), le requieran en desarrollo de
sus obligaciones de conocimiento adecuado del cliente.
Avisar oportunamente al Agente Administrador de la Emisin cualquier enajenacin, gravamen o limitacin al
dominio que pueda pesar sobre los Bonos.
Pagar los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes o que se establezcan en el futuro sobre el
capital, los intereses o el rendimiento de los Bonos, en la medida que tales obligaciones resulten aplicables de
acuerdo con la ley.
Ser o estar representado por un Depositante Directo que cuente con el servicio de administracin de valores del
Agente Administrador de la Emisin.
Las dems que emanen de este prospecto o de la Ley o de cualquier otra regulacin aplicable.

4.15 Obligaciones del Emisor.


Sern obligaciones del Emisor las siguientes:
Realizar oportunamente el pago de capital e intereses de los Bonos.
Cumplir con todos los deberes de informacin y dems obligaciones que se derivan de la inscripcin de los Bonos
en el Registro Nacional de Valores y Emisores.
Remitir a la Superintendencia Financiera de Colombia la informacin que esta requiera sobre los Bonos.
Verificar que la Oferta Pblica se encuentre registrada en el Registro Nacional de Valores y Emisores, de acuerdo
con lo previsto en el artculo 1.1.2.3. y siguientes de la Resolucin 400 de 1995.
Cumplir con las obligaciones contempladas en el presente prospecto y las emanadas de la Resolucin 400 de
1995 y la Resolucin 1210 de 1995 y sus normas complementarias.
Suministrar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos la informacin que ste requiera para el
desempeo de sus funciones y para permitirle inspeccionar en la medida que sea necesario para el mismo fin, sus
libros, documentos y dems bienes, y as mismo suministrar la referida informacin a los Tenedores de Bonos
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PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

cuando stos la soliciten, de acuerdo con lo establecido en el reglamento de emisin y colocacin y en el presente
prospecto.
Pagar la remuneracin al Representante Legal de los Tenedores de Bonos y al Agente Administrador de la
Emisin.
Cumplir con las obligaciones asumidas en virtud del contrato de depsito entre ellas, la de entregar para su
depsito el Macrottulo en la cuanta necesaria para atender la expedicin mediante el sistema de anotaciones en
cuenta a los suscriptores que adhieran, y las dems obligaciones que se establezcan en tal contrato.
Responder con sus bienes, sean presentes o futuros, como garanta general, por el cumplimiento de los
compromisos adquiridos en razn de la Emisin de Bonos.
Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de la Asamblea General de Tenedores de
Bonos, cuando a ello hubiere lugar.
Convocar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos a todas las sesiones de Asamblea de Accionistas,
segn lo dispuesto en el numeral 5 del artculo 1.2.4.8 de la Resolucin 400 de 1995.
Suministrar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos los recursos necesarios para realizar todos los
actos de administracin y conservacin que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los
intereses comunes de los tenedores, incluyendo el valor de los honorarios profesionales que deba pagar al
abogado que se vea en la necesidad de contratar para intervenir, en defensa de los derechos de los Tenedores de
Bonos en procesos judiciales en los cuales se pretendan desconocer tales derechos. En tal caso, el
Representante Legal de los Tenedores de Bonos, antes de pactar los mencionados honorarios, deber obtener
del Emisor su autorizacin escrita, en cuanto al monto de los honorarios que pueda pactar y su forma de pago. En
el evento de que la autorizacin no se imparta dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes a la solicitud
presentada por el Representante Legal de los Tenedores de Bonos ste quedar en libertad para realizar la
contratacin conforme a la propuesta de honorarios remitida.
Inscribir el nombramiento del nuevo Representante Legal de los Tenedores de Bonos en el registro mercantil que
lleva la Cmara de Comercio del domicilio principal del Emisor, en forma inmediata a su nombramiento y previa la
aceptacin de la renuncia del Representante Legal de los Tenedores de Bonos o a su remocin o a la
terminacin del contrato de representacin.

4.16 Compromisos del Emisor


4.16.1 Incumplimiento Cruzado (Cross Default)
En caso de que se presente un incumplimiento en el pago de una suma superior a US$ 5.000.000 por capital o
intereses en desarrollo de los crditos IFC y Sindicado, o en futuros endeudamientos financieros del Emisor, el
Representante Legal de los Tenedores de los Bonos estar facultado para solicitar la aceleracin de los pagos de la
presente emisin.

4.16.2 Obligacin de no Otorgar Gravmenes (Negative Pledge)


El emisor no constituir o asumir cualquier gravamen sobre sus activos, excepto por los gravmenes permitidos en
este Prospecto (Gravmenes Permitidos).Gravmenes Permitidos significa (a) los gravmenes existentes en la
fecha de este contrato, (b) gravmenes, depsitos o plizas de cumplimiento en desarrollo de reclamaciones,
acciones o recursos de cualquier naturaleza incluyendo sin limitacin las tributarias y judiciales, ya sea a favor o en
contra, (c) gravmenes, depsitos o garantas en relacin con licitaciones, ofertas, ventas, contratos en los cuales se
incurra en el curso ordinario de los negocios y de conformidad con los trminos de este Prospecto, (d) gravmenes
que resulten de servidumbres impuestas por las autoridades competentes, (e) cualquier gravamen impuesto por la ley
o mediante orden de Autoridad Gubernamental, (g) gravmenes existentes en los activos que adquiera el Emisor, (h)
gravmenes que garanticen sumas adeudadas en una cuanta que no exceda U.S$10.000.000 anuales, (i) cualquier

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gravamen autorizado por el representante legal de los tenedores, (j) Cualquier gravamen otorgado a favor de terceros
siempre que los tenedores sean garantizados con los mismos bienes pari-passu.

4.16.3 Compromiso Adicional de Carvajal Internacional S.A.


Carvajal Internacional S.A., se compromete a mantener una relacin de Deuda Financiera sobre Ebitda (Relacin
Financiera), igual o menor a 3.0, bajo las normas de contabilidad IFRS a partir de diciembre del 2011 y durante el
trmino de vigencia de los bonos. La Relacin Financiera se medir con base en los estados financieros de 31 de
diciembre de 2011, y de ah en adelante, con base en los resultados correspondientes a cada ao fiscal. En caso de
que la Relacin Financiera sea mayor a 3.0 al cierre del ao fiscal de 2011 o en cada ao subsiguiente en el que se
encuentren vigentes los Bonos, Carvajal Internacional S.A. garantizar el pago de los intereses y del 100% del capital
que deba ser pagado en los siguientes doce (12) meses y hasta tanto la Relacin Financiera est por debajo de 3.0.
La garanta se dar mediante carta de crdito stand by (CCSB) irrevocable y exigible a su primer requerimiento, la
cual puede ser emitida por (i) un establecimiento bancario colombiano que tenga una calificacin de deuda de largo
plazo no inferior a AAA, regida bajo ley colombiana, artculos 1408 y siguientes del Cdigo de Comercio y Circular
Bsica Jurdica emitida por la Superintendencia Financiera de Colombia o (ii) por un banco extranjero cuya calificacin
de deuda de largo plazo no sea inferior a A regida bajo las reglas UCP 600, y avisada por un banco colombiano o (iii)
por un organismo multilateral de crdito, cuyo beneficiario sern los tenedores de bonos. La CCSB se regir por el
procedimiento que se describe a continuacin:
1. A ms tardar el 1 de marzo de 2012, Carvajal Internacional S.A. verificar si a 31 de diciembre de 2011 ha
cumplido la Relacin Financiera. De ah en adelante, la verificacin se har anualmente, a ms tardar el 1 de marzo de
cada ao calendario respecto del perodo anual terminado el 31 de diciembre del ao inmediatamente anterior.
2. En caso de que para el respectivo perodo bajo anlisis Carvajal Internacional S.A. la Relacin Financiera sea
superior a 3.0, a ms tardar el 31 de marzo del respectivo ao, constituir la CCSB por un monto equivalente al valor
de los intereses que se deban pagar durante los doce meses siguientes a la expedicin de la CCSB, ms el monto
equivalente al 100% de los vencimientos de capital de alguna serie que hayan de ocurrir durante el ao.
3. A partir del ao 2013, y a ms tardar el 31 de marzo de cada ao, en la medida de que para el perodo anual
anterior la Compaa hubiere incumplido la Relacin Financiera, la Compaa tramitar la prrroga de la CCSB por un
ao adicional, por el monto a hubiere lugar segn el numeral anterior. En todo caso, la Compaa podr cambiar el
banco emisor, siempre que el nuevo banco cumpla con el requisito previsto para tal efecto en este numeral.
4. Cada vez que se constituya una CCSB Carvajal Internacional S.A enviar la notificacin al representante
legal de los tenedores de bonos.
Para efectos del clculo de la Relacin Financiera descrita en este numeral, se tomar como base de clculo las cifras
financieras presentadas bajo los principios contables IFRS.
Se entender por Ebitda, la utilidad neta antes del pago de inters minoritario de Carvajal Internacional despus de
adicionar los siguientes rubros, siempre y cuando estos se encuentren contenidos en el Estado de Resultados de
Carvajal Internacional:
Gastos depreciaciones y amortizaciones y otros gastos o perdidas que no representan erogaciones de
efectivo;
Intereses pagados;
Impuesto de renta;
Cualquier prdida producto de la venta de activos o consecuencia de hechos no recurrentes que se
encuentren fuera del curso normal de los negocios de Carvajal Internacional y
Cualquier prdida extraordinaria;
y deducir de este valor los siguientes asientos contables siempre y cuando se encuentren contenidos en el Estado de
Resultados de Carvajal Internacional:

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Ingresos contables que no representan un flujo real de efectivo;


Ingresos por intereses;
Crditos por impuesto de renta;
Cualquier ingreso producto de la venta de activos o consecuencia de hechos no recurrentes que se
encuentren fuera del curso normal de los negocios de Carvajal Internacional, y
Cualquier ingreso extraordinario.
Para el propsito del clculo, se entender por Deuda Financiera la totalidad de las obligaciones financieras de
Carvajal internacional contradas con entidades financieras y el mercado pblico de valores vigentes a la fecha del
clculo de la Relacin Financiera.

4.17 Representante Legal de los Tenedores de Bonos.


Actuar como Representante Legal de los Tenedores de Bonos Alianza Fiduciaria S.A., entidad debidamente
autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia para operar, con domicilio principal en la Avenida 15 No
100 43 Pisos 3 y 4 en la ciudad de Bogot D.C. todo lo cual acredita con el Certificado de Existencia y
Representacin Legal expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia.

4.17.1 Funciones del Representante Legal de los Tenedores de Bonos


El Representante Legal de los Tenedores de los Bonos tendr las funciones establecidas en el artculo 1.2.4.8 de la
Resolucin 400 de 1995 o en las normas que lo modifiquen o reformen, as como las obligaciones y facultades
establecidas en el Contrato de Representacin Legal de los Tenedores de Bonos, y en especial las siguientes:
Realizar todos los actos de administracin y conservacin que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y
la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos;
Realizar los actos de disposicin para los cuales lo faculte la Asamblea General de Tenedores de Bonos en los
trminos de la resolucin citada y dems normas que regulen la materia, cuando haya lugar a ello;
Actuar en nombre de los Tenedores de Bonos en los procesos judiciales y en los de liquidacin obligatoria o
concordato, as como tambin en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesin de los bienes
y haberes o la intervencin administrativa de que sea objeto el Emisor. Para tal efecto, el Representante Legal de
los Tenedores de Bonos deber hacerse parte en el respectivo proceso dentro del trmino legal, para lo cual
acompaar a su solicitud como prueba del crdito copia autntica del contrato de Representacin Legal de los
Tenedores de Bonos y una constancia con base en los registros sobre el monto insoluto del emprstito y sus
intereses;
Representar a los Tenedores de Bonos en todo lo concerniente a su inters comn o colectivo;
Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la asamblea de accionistas del Emisor;
Convocar y presidir la Asamblea General de Tenedores de Bonos;
Solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia, respecto del Emisor y dentro de la competencia de esa
Superintendencia, los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de
contabilidad y dems documentos del Emisor;
Informar a los Tenedores de Bonos y a la Superintendencia Financiera de Colombia, a la mayor brevedad posible
y por medios idneos, sobre cualquier incumplimiento de sus obligaciones por parte del Emisor. Dicha informacin
se realizar dentro de los plazos establecidos en el contrato de Representacin Legal de los Tenedores de Bonos.

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Cumplir con todas y cada una de las obligaciones que respecto al Representante Legal de los Tenedores de
Bonos emanen de este Prospecto y con cualquier otra obligacin que le asigne la Asamblea General de los
Tenedores de Bonos o dispongan las leyes vigentes.
En el evento en que, de la informacin obtenida, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos infiera que es
necesario examinar los libros del Emisor o solicitar informacin adicional, el Representante Legal de los Tenedores de
Bonos podr formular directamente al Emisor los requerimientos del caso.
El Representante Legal de los Tenedores de Bonos deber guardar reserva sobre los informes que reciba de la
Superintendencia Financiera de Colombia o de cualquier otra autoridad respecto del Emisor y le es prohibido revelar o
divulgar las circunstancias y detalles que hubiere conocido sobre los negocios de este en cuanto no fuere
estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los Tenedores de Bonos, salvo en lo que se refiere a
lo establecido en el numeral 7 de la clusula sexta del contrato de representacin legal de tenedores, que deber ser
informado a los Tenedores de Bonos y a la Superintendencia Financiera de Colombia.

4.18 Calificacin
El Comit Tcnico de Calificacin de BRC Investor Services S.A. Sociedad Calificadora de Valores, despus de
efectuar el correspondiente estudio y anlisis, con ocasin de la asignacin de la calificacin de la emisin de los
Bonos del Emisor, decidi asignar la calificacin doble A ms (AA+), segn consta en el Acta No. 211 del 09 de
Diciembre de 2009.
El Comit Tcnico de Calificacin de BRC Investor Services S.A. tuvo en consideracin, entre otras, las siguientes
razones para otorgar sta calificacin:
Solidez y crecimiento operativo y financiero demostrado en ms de 100 aos de operaciones que le ha permitido a
la Organizacin Carvajal consolidarse como una de las multinacionales ms importantes del pas con fuerte
reconocimiento a nivel latinoamericano.
Moderada exposicin a los riesgos de las industrias que opera por la diversificacin de ingresos por pases y
sectores. Actualmente la Organizacin Carvajal tiene operaciones en ocho sectores y sus productos se venden
en ms de 60 pases. En la mayora de sus negocios cuenta con operaciones en varios pases
Capacidad de generacin de EBITDA (USD $197.64 millones en 2008).
Aval de las principales empresas de la Organizacin Carvajal las cuales cuentan con solidez operativa, financiera
y patrimonial sustentada en el anlisis financiero realizado de los informes consolidados de gestin por sector.
Riesgo de tasa de cambio, por sus operaciones en diferentes pases, y riesgos soberano y comercial,
principalmente por los negocios de la Organizacin en Venezuela y Ecuador.
El reporte completo de las Calificaciones otorgadas se presenta en el Anexo 11.1 de este prospecto, y podr ser
consultado en los archivos de la Superintendencia Financiera de Colombia, as como en su pgina web
www.superfinanciera.gov.co en el link de Informacin Eventual.

4.19 Ley Aplicable y Jurisdiccin


Los Bonos se regirn por las leyes de la Repblica de Colombia, y se interpretarn de conformidad con las mismas.

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5 CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIN DE LOS BONOS

5.1 Rgimen de Inscripcin


Los Bonos se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores en cumplimiento de los requisitos
establecidos en la Resolucin 400 de 1995.

5.2 Plazo de Colocacin y Vigencia de las Ofertas


El Plazo de Colocacin es de tres (3) aos contados a partir de la Fecha de Emisin de los Bonos.
Cada una de las ofertas tendr una vigencia que ser fijada por el Emisor en el Aviso de Oferta Pblica
correspondiente, durante la cual el Emisor podr colocar los Bonos ofrecidos en dicho Aviso de Oferta Pblica.
En ningn caso la Vigencia de la Oferta se extender ms all del Plazo de Colocacin de la Emisin.

5.3 Modalidad para adelantar la Oferta


La Oferta Pblica de la presente Emisin podr realizarse en uno o varios Lotes dentro del Plazo de Colocacin.
En el evento en que la Emisin se ofrezca en ms de un Lote, el Emisor podr ofertar Bonos en cada Lote por el valor
que sea necesario para que el valor de Bonos efectivamente colocados corresponda al Monto Total de la Emisin
En todo caso, el primer Aviso de Oferta Pblica deber publicarse dentro del ao siguiente a la fecha de la ejecutoria
del acto administrativo por medio del cual la Superintendencia Financiera de Colombia orden la inscripcin de los
Bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y autoriz la Oferta Pblica de los mismos, de lo contrario se
entender efectiva la cancelacin oficiosa de la inscripcin de los Bonos en el Registro Nacional de Valores y
Emisores.

5.4 Medios para formular la(s) Oferta(s)


La publicacin del primer Aviso de Oferta Pblica se realizar en el diario La Repblica, El Tiempo, y/o Portafolio.
Las publicaciones de los Avisos de Oferta Pblica posteriores, en caso de colocar la Emisin por Lotes, se podrn
realizar en el Boletn de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. o en alguno de los diarios a que ya se hizo alusin.

5.5 Reglas generales para la colocacin


El mecanismo de adjudicacin de los Bonos de cada Lote ser el de Subasta Holandesa o Demanda en Firme,
segn se establezca en el Aviso de Oferta Pblica correspondiente. El mecanismo de Subasta Holandesa se
realizar mediante el procedimiento del sistema electrnico de la Bolsa de Valores de Colombia.
En caso que el mecanismo de adjudicacin sea por Demanda en Firme, en el Aviso de Oferta Pblica de cada
Lote de la Emisin se sealar si ste se realizar a travs del sistema electrnico de la Bolsa de Valores de
Colombia o de lo contrario se sealar el nmero de fax o direccin donde se recibirn las demandas, hora de
apertura y hora hasta la que se recibirn demandas y la hora en la cual se informar a los inversionistas el monto
adjudicado. Tanto el fax como la comunicacin escrita debern permitir la constancia de la fecha y hora de
recepcin de las demandas. Para la colocacin de demanda en firme que no se realice a travs de la Bolsa de
Valores, el revisor fiscal del Agente Lder Colocador deber estar presente durante la recepcin de las demandas
y durante el proceso de adjudicacin a efecto de certificar el cumplimiento de los requisitos del mismo. Dicha
certificacin deber ser publicada por el Emisor como informacin relevante.

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En el evento en que el Emisor opte por utilizar el mecanismo de Demanda en firme, indicar en el Aviso de Oferta
Pblica si la adjudicacin de los Bonos se har por orden de llegada o por prorrateo.
El mecanismo de colocacin de los Bonos ser el de Colocacin al Mejor Esfuerzo.
El Emisor informar en cada Aviso de Oferta Pblica el monto, la Serie y Sub-serie ofrecidos en la
correspondiente oferta.
La adjudicacin del monto total de la oferta se podr distribuir a discrecin del Emisor, entre las diferentes Sub-
series ofrecidas, quien para estos efectos tomar en consideracin las demandas recibidas. En todo caso se dar
cumplimiento a lo previsto en el numeral 7 del artculo 1.5.3.2 de la Resolucin 400 de 1995, adicionado por el
Decreto 1121 de 2008.
Aquellas demandas que no sean consistentes con las condiciones ofrecidas para cada Sub-serie en el respectivo
Aviso de Oferta Pblica, o que no incluyan la totalidad de la informacin requerida, de conformidad con lo
establecido en el Aviso de Oferta Pblica, este prospecto o cualquier otro documento de instrucciones emitido por
el Emisor, el(los) Agente(s) Colocador(es) o la BVC, segn sea el caso, sern rechazadas.
La adjudicacin de los Bonos se har con base en el Valor Nominal de los mismos, sin consideracin al Precio de
Suscripcin.
En el evento en que, bajo cualquiera de los mecanismos de adjudicacin, el monto total demandado fuere superior
al monto ofrecido en el correspondiente Aviso de Oferta Pblica, el Emisor por decisin autnoma, siempre que
as lo haya anunciado en el Aviso de Oferta Pblica, podr atender la demanda insatisfecha hasta por un monto
equivalente al cien por ciento (100%) del monto total de la Emisin. La adjudicacin de la demanda insatisfecha se
efectuar con sujecin a los criterios establecidos en el instructivo operativo expedido por la BVC para estos
efectos.
En caso de que queden saldos por colocar en una o varias de las Sub-series ofertadas en cualquiera de los Lotes
ofrecidos, se podrn ofrecer en un nuevo Aviso de Oferta Pblica, siempre y cuando haya expirado la Vigencia de
la Oferta del Lote previamente ofrecido.
Una vez realizada la adjudicacin de los Bonos para las demandas recibidas dentro de los horarios establecidos por el
Emisor en el correspondiente Aviso de Oferta Pblica, y en el evento en que el monto ofrecido no haya sido totalmente
adjudicado, se podr continuar recibiendo demandas hasta el vencimiento de la Vigencia de la Oferta. Dichas
demandas debern ser presentadas al Emisor a travs del(los) Agente(s) Colocador(es); dichas demandas sern
adjudicadas de acuerdo con el orden de llegada, a la Tasa de Corte previamente determinada para cada Sub-serie,
hasta que el monto total ofrecido se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la Vigencia de la Oferta.
El valor de cada Bono deber ser pagado ntegramente al momento de la suscripcin.

5.6 Procedimientos del Sistema Electrnico de la Bolsa de Valores de Colombia


Para efectos de la utilizacin de los sistemas de la BVC para la adjudicacin de los Bonos, la BVC en su calidad de
administrador del sistema de Subasta Holandesa, del sistema de Demanda en Firme y del sistema de cumplimiento,
ser la entidad encargada de realizar la adjudicacin de los Bonos. Para tal efecto, la BVC proceder a elaborar un
instructivo operativo (el Instructivo) que definir el procedimiento para la adjudicacin en el mercado primario y para
el proceso de cumplimiento de las operaciones producto de tal adjudicacin.
Previo al inicio de la Vigencia de la Oferta, dicho Instructivo ser remitido por el Emisor a la Superintendencia
Financiera de Colombia, y directamente por la BVC a todos los afiliados al MEC. La BVC ser la entidad encargada
de:
Realizar la adjudicacin, a travs del mecanismo seleccionado por el Emisor (Subasta Holandesa o Demanda en
Firme), y como tal deber recibir las demandas presentadas por los afiliados al MEC, aceptarlas o rechazarlas,
anularlas y/o adjudicarlas, as como, atender consultas referentes al proceso de colocacin, todo conforme a los
trminos y condiciones previstas en el Instructivo y definidas en este prospecto, el reglamento y en el Aviso de
Oferta correspondiente. Para el efecto, todo el proceso estar a cargo de un Representante Legal de la BVC.
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Realizar el proceso de cumplimiento de las operaciones producto de la adjudicacin, para lo cual deber instruir al
Agente Administrador de la Emisin de conformidad a lo establecido en el Instructivo.
Los destinatarios de la oferta (inversionistas), podrn ser o no afiliados al MEC:
Si son afiliados al MEC, debern presentar sus solicitudes de demanda directamente a la BVC utilizando el
formato establecido en el Instructivo, en el horario y a travs de los medios de comunicacin idneos que el
Emisor seale en el Aviso de Oferta Pblica y en la forma y trminos establecidos en el Instructivo. Dichos
afiliados al MEC podrn actuar por cuenta propia o por cuenta de terceros.
Si no son afiliados al MEC, podrn presentar sus solicitudes de demanda a travs del Agente Lder Colocador, los
dems colocadores designados por este (si a ello hubiere lugar), o los dems afiliados a MEC que puedan actuar
por cuenta de terceros, utilizando el formato que ste(os) distribuya(n), en el horario y a travs de los medios de
comunicacin idneos que se establezcan en el Aviso de Oferta Pblica, para que dicha(s) entidad(es) a su vez
presente(n) por ellos tales demandas ante la BVC.
Slo se recibirn demandas el(los) da(s) y dentro del(los) horario(s) establecido(s), y a travs de los medios de
comunicacin idneos que el Emisor establezca en el Aviso de Oferta Pblica.
Las demandas se entendern en firme por el solo hecho de haberlas presentado adecuadamente, entendido esto
como el acto de haberlas enviado a travs del sistema electrnico de adjudicacin y que hayan sido recibidas por la
BVC apropiadamente. En todo caso, por el hecho de presentar una demanda, se entender que los inversionistas
aceptan las condiciones previstas en el Prospecto y en el Aviso de Oferta Pblica.

5.7 Mercado Secundario y Metodologa de Valoracin de los Bonos


Los Bonos sern de libre negociacin en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., y los Tenedores de Bonos podrn
negociarlos en el Mercado Secundario directamente, o a travs de ella.
Las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia que efecten inversin en los Bonos debern
realizar la valoracin de acuerdo con lo establecido en el Captulo I de la Circular 100 (Bsica Contable) de 1995 y de
todas las normas que la modifiquen, adicionen o sustituyan.
Los dems inversionistas debern realizar la valoracin de acuerdo con las normas propias vigentes que les rijan.

5.8 Control de Lavado de Activos y Financiacin del Terrorismo


Conforme a lo dispuesto por la Circular Bsica Jurdica 007 de 1996 Capitulo Trece del Ttulo I expedida por la
Superintendencia Financiera de Colombia, el emisor tendr que consolidar la informacin de los inversionistas, para lo
cual designar al Agente Colocador Lder o a la Bolsa de Valores de Colombia, para que se encargue de realizar
dicha consolidacin. En este caso, cada una de las entidades vigiladas (Agentes colocadores) deber darle
cumplimiento a las instrucciones relativas a la administracin del riesgo de lavado de activos y de la financiacin del
terrorismo, de conformidad con lo establecido en el Captulo Dcimo Primero del Ttulo I de la Circular Externa 007 de
1996 y efectuar en forma individual, los reportes de que trata dicho Capitulo. Cuando se trate de operaciones
realizadas por fuera de los sistemas de negociacin de valores o de registro de operaciones sobre valores,
corresponder a los depositantes directos en los depsitos centralizados de valores, dar cumplimiento a las normas
relativas a la administracin del riesgo de lavado de activos y de la financiacin del terrorismo, de que trata el Captulo
Dcimo Primero del Ttulo I de la Circular Externa 007 de 1996. Para efectos del cumplimiento de las disposiciones
relativas a la prevencin de lavado de activos y financiacin del terrorismo, as como de las prcticas y polticas
establecidas en esta materia por el Agente Lder Colocador y/o el(los) Agente(s) Colocador(es) si a ello hubiere lugar,
los inversionistas debern cumplir el siguiente procedimiento:
Los inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los Bonos para participar en el proceso de colocacin de
los mismos, debern estar vinculados como clientes de la(s) entidad(es) Agente Lder Colocador y/o del Agente
Colocador (si a ello hubiere lugar), a travs de la(s) cual(es) pretenda adquirir los Bonos, o como miembros del

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sistema MEC de la BVC. En su defecto, debern diligenciar y entregar el formulario de inversionista con sus
respectivos anexos, que ser exigido por la(s) entidad(es) a travs de la(s) cual(es) se pretenda adquirir los Bonos.
El formulario de inversionista y sus anexos que le entregue a la(s) entidad(es) a travs de la(s) cual(es) pretenda
adquirir los Bonos, deber allegarse a las oficinas de tal entidad, a ms tardar a las 2:00 PM de la fecha de
publicacin del Aviso de Oferta Pblica.
El potencial inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos,
no podr participar en el proceso de adjudicacin de los Bonos.
Para que la solicitud de participar en la Oferta Pblica presentada por el potencial inversionista sea transmitida a la
BVC, sta deber cumplir los trminos y condiciones establecidos por la entidad Agente Lder Colocador y/o el Agente
Colocador (si a ello hubiere lugar) ante la cual se presente tal solicitud, en lo referente a los criterios de riesgo
crediticio y solvencia moral. Los resultados de la evaluacin de tales solicitudes de los potenciales inversionistas sern
informados al solicitante previo al inicio del proceso de adjudicacin mediante llamada telefnica o correo electrnico.
El Agente Lder Colocador y/o el Agente Colocador (si a ello hubiere lugar) darn cumplimiento a lo establecido en la
Circular Bsica Jurdica Ttulo I Captulo 13 en lo relacionado con la recoleccin de informacin, y su transmisin al
Emisor para los reportes a las autoridades competentes, segn el caso.
As mismo, el Agente Lder Colocador y/o el Agente Colocador (si a ello hubiere lugar) se reservan el derecho de
adelantar cualquier accin necesaria para cumplir con la regulacin colombiana y con sus polticas internas, antes de
tramitar ante la BVC las ofertas recibidas por parte de los inversionistas.
Conforme a lo dispuesto por la Circular Externa 060 de 2008 expedida por la Superintendencia Financiera de
Colombia, en los eventos de negociacin de los Bonos en el mercado secundario, realizados a travs de entidades
sujetas a inspeccin y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, corresponder a tales entidades dar
aplicacin a las instrucciones relativas a la administracin del riesgo de lavado de activos y de la financiacin del
terrorismo, de conformidad con lo establecido en el Captulo Dcimo Primero del Ttulo I de la Circular Externa 007 de
1996 y realizar los reportes de que trata el mencionado Captulo. Cuando se trate de operaciones realizadas por fuera
de los sistemas de negociacin de valores o de registro de operaciones sobre valores, corresponder a los
depositantes directos en los depsitos centralizados de valores, dar cumplimiento a las normas relativas a la
administracin del riesgo de lavado de activos y de la financiacin del terrorismo, de que trata el Captulo Dcimo
Primero del Ttulo I de la Circular Externa 007 de 1996.

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6 INFORMACIN DEL EMISOR

6.1 Informacin General del Emisor


6.1.1 Razn Social y situacin legal del Emisor
El Emisor se denomina Carvajal Internacional S.A., una sociedad del tipo de las annimas, y se dedicada
principalmente a invertir bajo diferentes modalidades en empresas de sectores considerados estratgicos para
establecer, mantener y operar talleres de impresin tcnicamente conocidos entre ellos los de empaques, publicidad,
impresin, directorios, libros, revistas, formas continuas y separables, ttulos valores, comercializar en el pas y en el
exterior artculos para oficina, productos escolares, o para establecimientos comerciales, fabricar productos escolares
y muebles, prestar servicios de asesora, traduccin y adaptacin de libros, y servicios de tecnologa y procesos.

6.1.2 Duracin
La vigencia de la sociedad es hasta el 1 de enero del ao 3.000.

6.1.3 Disolucin y Liquidacin del Emisor


La sociedad podr disolverse y liquidarse antes del plazo estipulado para su duracin en los siguientes casos:
1) Cuando ocurran prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital
suscrito. Los socios podrn evitar la disolucin de la sociedad en el caso del ordinal 1o. de este Artculo, siempre que
la Asamblea de Accionistas tome las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta
por ciento (50%) del capital suscrito. Si tales medidas no se adoptaren y ejecutaren dentro de los seis (6) meses
siguientes a su ocurrencia, la Asamblea General deber declarar disuelta la sociedad para que se proceda a su
liquidacin.
2) Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o ms de las acciones suscritas lleguen a pertenecer a un solo
accionista.
3) Cuando as lo disponga la Asamblea de Accionistas con el voto favorable de un nmero de accionistas que
representen la mitad ms una de las acciones presentes en la reunin.
4) Por las otras causales expresamente sealadas en la ley.

6.1.4 Fecha de Constitucin y ltima Reforma Estatutaria


Carvajal internacional S.A. fue constituida conforme las leyes de la Repblica de Colombia como Sociedad en
Comandita por Acciones por escritura pblica No. 2091 del 16 de abril de 1982 en la notaria segunda de Cali, e inscrita
en la Cmara de Comercio de Cali del 21 de abril de 1982 bajo el nmero 52527 del Libro IX, bajo el nombre Pragma
Ltda. & Ca. S.C.A.
Posteriormente, el 08 de agosto de 1984 mediante escritura No. 1289 de la notara sexta de Cali, inscrita en la Cmara
de Comercio de Cali el 2 de octubre de 1984 bajo en el No. 71345 del libro IX, la Sociedad se transform de Sociedad
en Comandita por Acciones a Sociedad Annima bajo el nombre de Carvajal Internacional S.A.
Se destacan los siguientes hechos relevantes registrados ante las autoridades:
Mediante Escritura Pblica No. 4539 del 23 de noviembre de 2006, otorgada ante la Notara catorce de Cali, se
aprob la fusin por absorcin entre Carvajal Internacional S.A. (absorbente) y Oportunidades Tecnolgicas S.A. en
Liquidacin y Carvajal Inversiones S.A. (absorbidas).

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Mediante Escritura Pblica No. 3645 del 18 de octubre de 2007, otorgada ante la Notara Catorce de Cali, se aprob
la escisin parcial del patrimonio social entre Carvajal Internacional S.A. (escindente) e Inversiones Fesa S.A.,
Inversiones Corporativas Carvajal S.A., Inversiones Bico Internacional S.A. e Inversiones Publicar S.A. (beneficiarias).
Los estatutos de la Compaa pueden consultarse en el domicilio principal de la misma.

6.1.5 Entidades Estatales que ejercen inspeccin y vigilancia sobre el Emisor


Carvajal Internacional S.A. se encuentra actualmente sometida a la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades.
Adicionalmente, una vez realizada la emisin descrita en este prospecto, por tener la calidad de emisor de valores,
pasar a ser controlada por la Superintendencia Financiera de Colombia en lo relacionado con el cumplimiento de las
normas del mercado pblico de valores.

6.1.6 Domicilio Social Principal


El Emisor tiene como sede principal la ciudad de Cali, Colombia. La direccin de sus oficinas principales es Cl. 29N
No. 6A 40.

6.1.7 Objeto Social


Carvajal Internacional S.A. es una sociedad annima, cuyo objeto social principal consiste en las siguientes
actividades: 1) Invertir bajo diferentes modalidades en empresas de sectores considerados estratgicos. 2) Administrar
y eventualmente enajenar las acciones, cuotas y partes de inters social que posea. 3) Promover la constitucin de
sociedades comerciales a travs de aportes de capital, especie e industria. 4) Realizar aportes econmicos utilizando
recursos propios a sus filiales y subordinadas. 5) Intervenir en valores inmobiliarios. 6) Obligarse como codeudora o
fiadora en los contratos que celebren sus subsidiarias, filiales y subordinadas.

6.1.8 Resea Histrica


En 1904 Manuel Carvajal Valencia y sus dos hijos, Alberto y Hernando, comenzaron la impresin del semanario El
Da. En ese entonces adems de su objetivo comercial la familia quera, a travs de su peridico, luchar por creacin
del departamento del Valle, y por la creacin de la dicesis de Cali. Este objetivo lo consiguieron en el ao 1910
cuando el Papa Po XI autoriz la creacin de la dicesis de Cali y el gobierno decret la creacin del Departamento
del Valle del Cauca y nombr como su capital a la ciudad de Santiago de Cali. Ese mismo ao el semanario El Da
dej de publicarse pero para ese entonces Carvajal ya se haba diversificado y era una empresa industrial con nuevos
y mayores retos.
En 1906, cuatro aos antes de terminar la publicacin de su peridico, la familia cambi el nombre de su empresa de
Imprenta Comercial al de Carvajal & Ca., y empez a comercializar nuevos artculos. Sin embargo en el ao de 1914
el desabastecimiento generado por la Primera Guerra Mundial oblig al Emisor a producir lo que inicialmente
importaba de Europa y esta comenz a desarrollar varios de los procesos industriales por los que hoy es reconocida.
En 1921, don Hernando Carvajal, como gerente de la empresa, viaj a Alemania a comprar dos prensas litogrficas, y
contrat a cinco tcnicos alemanes para realizar el montaje del equipo e iniciar la produccin de etiquetas y marquillas
para los nuevos productos que surgan de la incipiente industria nacional: jabones, chocolates, velas, cigarrillos,
cervezas y bebidas gaseosas, principalmente. Trajo tambin una mquina para hacer sobres, y otras para la
composicin tipogrfica automtica en plomo.
En 1929 la crisis mundial afect al pas y al resto de Amrica Latina. El Emisor se vio obligada a pedir grandes
prestamos y logr sobrevivir gracias al buen nombre que haba ganado despus de 25 aos de prestar un servicio
excepcional y un manejo de los negocios ordenado y transparente, gracias a este sus proveedores de materias primas
creyeron en Carvajal y continuaron enviando sus productos a crdito.

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En la dcada del los 30 Carvajal import sus dos primeras prensas offset industriales de dos colores con las que entr
en el negocio de la impresin de etiquetas. Esta nueva lnea de producto le permiti al Emisor expandir sus
operaciones a Bogot, donde en el ao de 1937 vendi su primer material impreso. Dos aos ms tarde, impulsada
por los buenos resultados en la capital del pas, decide abrir una oficina y un almacn de papelera para ofrecer todos
sus productos y servicios y as comienza el proceso de cubrir con estos la demanda en todo el territorio nacional.
En la dcada de los 40s la escasez de materiales generada durante la Segunda Guerra impuls al Emisor a aceptar la
invitacin del representante en Colombia de Container Corporation, empresa que le venda cartn corrugado a
Carvajal, para que con otros inversionistas colombianos, crearan una empresa que fabricara en el pas este tipo de
productos. Fue as como se fund en 1944 a Cartn de Colombia, con lo que Carvajal asegur el suministro de
materia prima y entr en el negocio de produccin de cajas plegadizas y empaques.
En la dcada de los 50 Carvajal entra en dos nuevos negocios que son fundamentales para su consolidacin como
empresa multinacional. Estos son la impresin de formas continuas y la edicin e impresin de directorios telefnicos.
Nace Publicar S.A. en 1959 y el negocio de formas eficientes que hoy hace parte de Assenda S.A.
En las dcadas entre 1960 y 1970 la empresa realiza sus primeras inversiones por fuera del pas y entra en el negocio
de la produccin de muebles que actualmente hace parte Mepal S.A. y en el negocio editorial con la creacin de
Editorial Norma. Durante ese periodo Publicar S.A. comienza operaciones en Costa Rica, Chile y Nicaragua y
establece plantas de formas continuas en Ecuador, Panam.
Durante los aos 80 y 90 la empresa consolida su posicin de liderazgo en Colombia y acelera su crecimiento
internacional. En el ao de 1982 se crea la sociedad Carvajal Internacional S.A. mediante la cual se planea llevar a
cabo la expansin de las empresas del grupo fuera de Colombia y se absorben las operaciones internacionales
existentes.
Los ltimos 10 aos del Emisor han sido vitales para su consolidacin como empresa multinacional. En este periodo el
Emisor ejerce la opcin de compra sobre Propal S.A. y se convierte en el socio mayoritario de un nuevo negocio donde
tiene ventajas competitivas sensibles. Adems, inicia una relacin estratgica con la International Finance Corporation
(IFC), organismo miembro del grupo del Banco Mundial, como consecuencia del otorgamiento de tres crditos(ver
Nota 16 del Informe Anual 2008 del Emisor), y unifica las operaciones de Colombia y el exterior al fusionar Carvajal
Inversiones S.A. con Carvajal Internacional S.A.
Actualmente, concluyendo un proceso iniciado por Don Alfredo Carvajal, bajo la presidencia del seor Ricardo
Obregn Trujillo, el Emisor ha definido verticalmente cada uno de sus negocios y ha construido una plataforma
tecnolgica que ha facilitado el acceso y procesamiento de informacin consolidada de todas las empresas en los
pases donde tienen presencia. Todo esto encaminado a continuar con el crecimiento y fortalecimiento de las
operaciones, preparando a los negocios para que en el mediano plazo puedan acceder al mercado burstil si as lo
decidiera el corporativo.
Empresas de la Organizacin Carvajal
El Emisor mantiene control por medio de la participacin accionaria o influencia dominante, en las empresas de la
Organizacin Carvajal. La Organizacin cuenta con una operacin diversificada en los siguientes sectores
econmicos: editorial, consumo masivo, empaques, muebles, impresin, directorios, msica ambiental y papel. En los
cuales tiene ventajas competitivas y en los que considera que tiene una mayor oportunidad de crecimiento.
Posicionamiento Internacional
La Organizacin Carvajal tiene operaciones en 15 pases entre Amrica Latina, Estados Unidos y Espaa. Sus
productos llegan a ms de 60 pases y para esto emplea a ms de 24.000 personas en el mundo.

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6.1.9 Composicin Accionaria


La composicin accionaria del Emisor a septiembre de 2009, es la siguiente:

Otors minoritarios
con menos del 3% Fundacin Carvajal
32,50% 23,02%

Sucesores de Angel
Castro B. y Ca. Carvajal Lourido y
Ca. S.C.A.
S.C.A.
3,06% 7,97%

Carvajal de Llano y Invemac Ltda.


Ca. S.C.A. 5,93%
3,89%
Consuelo de Crump Carvajal Quelquejeu
y Ca. S. en C. y Cia. S.C.A.
3,95% 5,67%
Sucesores de
Manuel Carvajal y Guillermo Carvajal y Alfredo Carvajal y
Ca. S.C.A. Ca. S. en C. Ca. S. en C.
4,07% 4,89% 5,06%

6.2 Estructura Organizacional del Emisor


6.2.1 Esquema Organizacional
A continuacin se presenta el esquema organizacional teniendo en cuenta los negocios de la Organizacin Carvajal:

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A continuacin se presenta el organigrama del Emisor:

Junta Directiva Corporativo


Presidente: Alberto Carvajal Cabal
Honorario: Alberto Jos Carvajal

Presidente Corporativo:
Ricardo Obregn Trujillo

Auditora Corporativa: Maria R. Collazos Asistente Presidencia: Luz Marina Ocampo


Auditor Interno: Price Waterhouse Coopers Secretario Junta Directiva: Carlos Martnez

VP Gestin VP Financiero VP Investigacin, VP Jurdico VP Estrategia Presidentes de Presidentes de


Humana Desarrollo e Corporativa las JD de compaas
Innovacin compaas operativas
Jorge Arturo Oscar Manuel Jos Carlos Alberto Pedro Felipe filiales
Pinto Dario Morales Carvajal Martnez Carvajal

Assenda S.A. Eugenio Castro


Assenda S.A Ricardo Obregn
Grupo Norma Gustavo Adolfo Carvajal
Grupo Norma - Oscar Varela
Cargraphics S.A - Jorge Enrique Uribe
Cargraphics S.A Mario Ernesto Calero
Carpak S.A Pedro Jaramillo
Carpak S.A Jaime Prado
Carvajal Servicios S.A. Ricardo Otoya
Mepal S.A Raul Hernn Ortiz
Mepal S.A Gerardo Carvajal
Propal Alfredo Carvajal
Propal Alfonso Ocampo
Publicar S.A Gabriel Botero
Publicar S.A Maria Sol Navia

La direccin y administracin del el Emisor se encuentra en cabeza de los siguientes rganos:

6.2.2 Asamblea General de Accionistas


La Asamblea General de Accionistas es el mximo rgano de gobierno de la sociedad; en esa medida, en cabeza
suya se encuentra la determinacin de los mecanismos para la evaluacin y control de las actividades de los
directores, administradores y de los principales ejecutivos. As mismo, la Asamblea General de Accionistas cuenta con
la facultad de ejercer el control directo de dichas actividades y efectuar el examen de la situacin de la sociedad,
dentro de los lmites que le impone la ley.
Sus funciones se encuentran reglamentadas en las disposiciones estatutarias de la sociedad, y en las normas legales
que rigen la materia societaria.
La Asamblea General de Accionistas sesiona anualmente.

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6.2.3 Junta Directiva


La Junta Directiva del Emisor consta de nueve (9) miembros principales elegidos por la Asamblea de Accionistas para
periodos de un (1) ao a partir de la fecha de su eleccin, que pueden ser reelegidos indefinidamente.
De los nueve miembros, cinco (5) son miembros externos a la familia Carvajal. La junta es presidida por un (1)
presidente elegido por la misma Junta de entre sus miembros.
Los miembros de las juntas directivas de las filiales son elegidos por la asamblea de accionistas de la misma y son
propuestos por la junta directiva del Emisor. Los presidentes de las juntas directivas de las filiales son elegidos por la
asamblea de la filial o por la misma junta directiva teniendo en cuenta los estatutos sociales de cada una de ellas.
Estos presidentes de las juntas directivas son propuestos por el presidente de la Organizacin Carvajal.
Las juntas de las filiales estn compuestas por miembros externos e internos a la familia. Los Vicepresidentes del
Emisor participan en las juntas directivas de las filiales.

6.2.3.1 Mecanismo de designacin


Los miembros de junta son elegidos por la Asamblea General de Accionistas, para un perodo de un (1) ao,
prorrogables hasta que se verifique una nueva eleccin e indefinidamente reelegibles, sin que ello contradiga su
carcter removible.
La eleccin se lleva a cabo mediante el sistema del cuociente electoral, el cual se determina dividiendo el nmero total
de los votos vlidos emitidos por el de las personas que hayan de elegirse en cada una de las votaciones.

6.2.3.2 Miembros de Junta Directiva


Los siguientes miembros de la Junta Directiva fueron elegidos por un periodo de un ao en reunin de la Asamblea
General de Accionistas celebrada el 28 de julio de 2008 y que consta en el acta No. 38. De acuerdo con los estatutos
sociales los miembros de junta continuarn en sus cargos hasta tanto sean elegidos nuevos miembros.
La Junta Directiva a la fecha de ste prospecto se encuentra conformada por:

Junta Directiva
Alberto Carvajal Cabal (Presidente)
Alejandro Zaccour Urdinola*
Alfredo Carvajal Sinisterra
Isaac Yanovich Farbiarz*
Luis Ernesto Meja Castro*
Manuel Jos Carvajal de Roux
Mary Alice Crump Carvajal
Pedro Nicanor Restrepo Santamara*
Roberto Pizarro Mondragn*
* Miembros Externos

6.2.3.3 Fechas y clases de reuniones


La Junta Directiva se reunir en forma ordinaria por lo menos una vez al mes, mediante convocatoria hecha por el
Presidente de la Compaa o por cualquiera de sus suplentes. En forma extraordinaria cuando sea convocada por ella
misma, por el Presidente de la Compaa o por cualquiera de sus suplentes, por el Revisor Fiscal, o por dos (2) de sus
miembros que acten como principales.

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6.2.3.4 Atribuciones y Funciones de la Junta Directiva:


De acuerdo con los estatutos del Emisor, la Junta Directiva tiene las siguientes atribuciones y funciones:
Decidir sobre la estructura administrativa de la Organizacin, nombrar el Secretario, crear las
Vicepresidencias del Corporativo.
Proponer a las Asambleas de las empresas que controla, los nombres de las personas que la
representarn: Presidentes de Junta Directivas, Presidentes de Filiales, Gerentes Financieros,
Gerentes de Negocio y Gerentes de Pas.
Aprobar el Cdigo de Buen Gobierno de la Organizacin Carvajal y velar por su cumplimiento
Aprobar la planeacin estratgica y el presupuesto anual y de mediano plazo de la sociedad y de las
compaas filiales.
Definir sobre la creacin, permanencia o cierre de comits de alcance corporativo (financiero,
gestin humana, auditora, inmobiliario), asignndole sus funciones, y vigilar su gestin.
Definir polticas de auditora y de control interno.
Velar porque exista en la Organizacin Carvajal un mejor clima laboral, y ordenar su medicin.
Autorizar la apertura de sucursales y agencias y designar sus respectivos administradores.
En relacin con las compaas filiales tendr adems las siguientes funciones especiales:
- Determinar los parmetros que se utilizarn para evaluar la gestin del Presidente y/o los
gerentes de las filiales.
- Aprobar y revisar peridicamente el cumplimiento de los factores claves de xito, la satisfaccin
de los clientes y el ambiente laboral.
- Solicitar ajustes en su gestin cuando no se cumplan las metas presupuestadas o cuando
circunstancias especiales corporativas as lo requieran.
- Asegurar que las Vicepresidencias del Corporativo brinden a las filiales el soporte, asistencia
legal, tcnica y financiera que requieran.
- Definir polticas de auditora y control a dichas empresas.
- Velar por la realizacin de programas de capacitacin del personal.

6.2.3.5 Comits de la Junta Directiva


En la actualidad, la Junta Directiva del Emisor cuenta con los siguientes comits:

6.2.3.5.1 Comit Corporativo de Nombramientos, Remuneracin y Gobierno


Corresponde al comit corporativo de nombramientos, remuneracin y gobierno:
1. Hacer seguimiento al funcionamiento de la junta directiva y a la gestin de quienes la conforman, evaluar el papel que
desarrollan los miembros de la junta y formular recomendaciones orientadas a su mejor funcionamiento.
2. Presentar a la junta directiva la metodologa de evaluacin de la gestin de la junta directiva y del presidente de la
sociedad.
3. Velar por la debida aplicacin de los sistemas de gobierno corporativo y por el cumplimiento de las medidas de tal
naturaleza adoptadas en la organizacin y formular a la junta las recomendaciones correspondientes.

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4. Presentar a la junta un proyecto de implementacin de las reglas relativas al proceso de seleccin del presidente de la
organizacin, con arreglo a las recomendaciones normativas consagradas en el protocolo de familia de la organizacin
Carvajal, y formular propuestas tendientes a que el proceso se desarrolle en forma adecuada y a que el mismo arroje
como resultado la designacin de una persona ajustada al perfil diseado para ese cargo, de suerte que la
designacin del presidente satisfaga las aspiraciones y expectativas de los accionistas y colaboradores en general.
5. Disear para el estudio de la junta el perfil de los ejecutivos destinados a los cargos directivos y de la alta
administracin de la organizacin y velar por la debida aplicacin de los criterios de seleccin de esas personas.
6. Orientar a la junta en el diseo de las polticas de compensacin del personal directivo y administrativo de la
corporacin y en la definicin de los distintos niveles de remuneracin de la organizacin.
7. Verificar que las prcticas de buen gobierno de la sociedad y su comportamiento tico empresarial se ajusten
rigurosamente al cdigo de buen gobierno y proponer las modificaciones que estime pertinente introducirle a este
ltimo.
8. Disear reglas de conducta para el estudio de la junta sobre la forma en que deber prevenirse, divulgarse y
solucionarse todo conflicto de inters que pudiere sobrevenir en el desarrollo de las actividades sociales de la
organizacin.
9. Examinar de manera preliminar los posibles conflictos de inters que sometan a conocimiento de la junta directiva, los
accionistas, miembros de la junta, administradores y ejecutivos de alto nivel de la organizacin, sin intervencin del
involucrado en el mismo, si fuere un miembro del comit, o de la junta, y disear, para someterla a la evaluacin de la
junta, una propuesta de solucin al conflicto, o propuestas alternativas de solucin.

6.2.3.5.2 Comit Corporativo de Auditora


El comit corporativo de auditora tendr como funciones primordiales las siguientes:
1. Supervisar el proceso de definicin de las polticas, prcticas y principios de contabilidad conforme a los cuales se
deban preparar los estados financieros.
2. Vigilar el proceso de seleccin de los auditores externos, si los hubiere, participar en la fijacin de honorarios,
determinar el alcance y enfoque de su trabajo, velar por el ejercicio independiente de sus funciones y determinar los
parmetros que se utilizarn para evaluar su gestin profesional.
3. Revisar la estructura de control interno corporativo de la organizacin, de forma tal que pueda establecer si los
procedimientos existentes amparan razonablemente los activos de la sociedad y si existen controles para verificar que
las transacciones estn siendo adecuadamente autorizadas y registradas.
4. Revisar las funciones de la auditora interna corporativa de la organizacin, para validar su independencia en relacin
con las actividades que auditan y verificar que el alcance de sus labores satisface las necesidades de control de la
compaa.
5. Analizar y probar el plan de trabajo anual de la auditora interna corporativa.
6. Conocer el alcance y enfoque del trabajo de los auditores externos, si los hubiere.
7. Verificar que las recomendaciones de los informes emitidos, tanto por la auditora interna corporativa, como por la
auditora externa, si la hubiere, hayan sido atendidas e implementadas oportunamente.
8. Velar por la transparencia de la informacin financiera que prepara la compaa y su apropiada revelacin. Para ello
deber vigilar que existen controles necesarios y los instrumentos adecuados para verificar que los estados financieros
revelan la situacin de la empresa y el valor de sus activos.
9. Velar porque existan los controles necesarios para evitar que la sociedad sea utilizada como instrumento para la
realizacin de actividades delictivas, en especial para el lavado de activos y financiacin del terrorismo.
10. Evaluar los informes de control interno practicados por los auditores internos o los revisores fiscales, verificando que la
administracin haya atendido sus sugerencias y recomendaciones.
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11. Sugerir correctivos sobre todas las actividades de la sociedad, con base en el control posterior ejercido por la auditora
interna y a sus informes.
12. Supervisar, en los trminos que prevea la ley, el cumplimiento del programa de auditora interna, el cual deber tener
en cuenta los riesgos del negocio y evaluar integralmente la totalidad de las reas de la sociedad.
13. Examinar y considerar los estados financieros antes de ser presentados a la junta directiva y a la asamblea de
accionistas.
14. Velar porque la preparacin, presentacin y revelacin de la informacin financiera se ajuste a lo dispuesto en la ley.
15. Supervisar el proceso de control de riesgos de la organizacin y de la ejecucin de las medidas estratgicas de
cubrimiento de los mismos, medidas que debern comprender:
a) Todos los tipos de riesgos, entre otros, operativos, financieros, legales y reputacionales, que puede
afrontar la organizacin, incluyendo entre los financieros o econmicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera del balance.
b) La fijacin del nivel de riesgo que se estime aceptable para la organizacin.
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaren a
materializarse.
d) Los sistemas de informacin y control interno que se utilizarn para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

6.2.3.5.3 Comit Corporativo de Inversiones y Estrategia Financiera


Corresponde al comit corporativo de inversiones y estrategia financiera:
1. Disear para el estudio de la junta las polticas de adquisicin y liquidacin de inversiones, de manejo de riesgos y
ejecucin de operaciones de cobertura, y velar por su eficaz cumplimiento.
2. Identificar y analizar proyectos para la inversin de los recursos de capital de la organizacin, estudiando perfiles
de riesgo y circunstancias de mercado, comprobaciones de valor agregado, rendimientos esperados y dems
factores que permitan asegurar las mejores alternativas de inversin, con el objeto de estructurar el portafolio de
inversiones de la organizacin.
3. Estudiar proyectos de inversin que sean sometidos a decisin de la junta, tales como apertura o compra de
negocios, adquisicin de equipos para ensanche o bienes de cualquier otra ndole, de conformidad con las polticas
de inversin y los perfiles de riesgo aprobados, y previa valoracin y realizacin de la debida diligencia del posible
proyecto.
4. Velar por la adecuada identificacin de riesgos y establecer polticas asociadas a su mitigacin.
5. Estudiar proyectos de liquidacin de inversiones o de desinversin, a partir de lneas de negocios, y determinar el
momento ms adecuado para ello.
6. Recomendar las polticas de administracin de los recursos de la organizacin, buscando rentabilidad, seguridad y
liquidez.
7. Revisar de manera detallada y permanente el desempeo financiero corporativo y por sectores de la organizacin,
al igual que el de cada uno de sus negocios, de conformidad con los objetivos estratgicos, indicadores de
evaluacin de gestin y presupuestos de ejecucin de mediano plazo correspondientes.
8. Analizar la ejecucin presupuestal integral de la organizacin y las desviaciones ms representativas.
9. Estudiar y evaluar los procedimientos corporativos inherentes a la actividad financiera de la organizacin, tales
como presupuestos, determinacin de niveles mnimos de rentabilidad, estructuras de capital de los negocios,
niveles de endeudamiento, la planeacin estratgica y financiera, los planes de contingencia y los procesos
internos de identificacin y manejo de riesgos.
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10. Fijar los lineamientos, pautas y directrices que debern observarse en la presentacin a la junta de propuestas de
nuevos negocios.

6.2.3.6 Mecanismos adoptados para garantizar la independencia de los miembros de Junta


Directiva
Con el fin de garantizar la independencia de los directores en el desarrollo de su labor, el Emisor ha establecido que su
nombramiento se haga de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley 964 de 2005, y atendiendo criterios
objetivos que incluyen una amplia y reconocida trayectoria profesional, as como de gran honorabilidad y destacadas
calidades personales y morales, quienes no debern pertenecer simultneamente a ms de cinco (5) Juntas Directivas
de sociedades por acciones.
La seleccin, designacin y remuneracin de los miembros de la Junta Directiva considerar criterios objetivos,
basados en cualidades humanas y tcnicas de los candidatos, que aseguren el cabal cumplimiento de sus funciones y
el liderazgo permanente para lograr los objetivos organizacionales, preservando los Valores Corporativos y el
cumplimiento de las normas internas y las leyes.
En el Cdigo de Buen Gobierno del Emisor se establece que la Junta Directiva deber estar conformada por lo menos
con un 44% de miembros independientes, en la forma en que lo determina la ley y los reglamentos.

6.2.3.7 Miembros de Junta Directiva que desempean algn cargo adicional en el Emisor o sus
vinculadas
En la actualidad el doctor Manuel Jos Carvajal, actual Vicepresidente de Investigacin, Desarrollo e Innovacin del
Emisor, ocupa un puesto en la Junta Directiva.
El representante legal de la Fundacin Carvajal, Roberto Pizarro Mondragn, ocupa un puesto en la Junta Directiva.

6.2.4 Representacin Legal


Presidente de la Sociedad. La administracin directa e inmediata de la sociedad, su representacin legal y la gestin y
ejecucin de los negocios y asuntos sociales estarn a cargo del Presidente de la Sociedad, quien ser designado por
la junta directiva para un perodo de un (1) ao, sin perjuicio de su libre remocin y reeleccin indefinida. Su
remuneracin ser fijada por la junta.
Funciones del Presidente de la Sociedad. El Presidente de la sociedad es un mandatario con representacin, investido
de facultades ejecutivas y administrativas, y como tal, tiene a su cargo la representacin legal, la gestin comercial y
financiera, la responsabilidad de la accin administrativa, la coordinacin y supervisin general de la empresa, las
cuales cumplir con arreglo a las normas de estos estatutos y las disposiciones legales, y con sujecin a las rdenes e
instrucciones de la junta directiva. Adems de las funciones antes indicadas, corresponde al Presidente de la
sociedad: 1) Celebrar todos los actos y contratos conducentes al desarrollo del objeto social de la sociedad, salvo
aquellos cuya cuanta sea superior a Un Milln de dlares (US$1.000.000) de los Estados Unidos de Amrica, que
requerirn de autorizacin de la junta directiva, y en el caso de operaciones de crdito con entidades crediticias
vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia se requerir de la aprobacin de la junta directiva solo para
operaciones cuya cuanta sea superior a Seis Millones de dlares (US$6.000.000) de los Estados Unidos de Amrica.
2) Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la asamblea general y de la junta directiva. 3) Dirigir y vigilar las
actividades de la sociedad en todas las reas e impartir rdenes e instrucciones necesarias para lograr la adecuada
realizacin de los objetivos que aquella se proponga. 4) Citar a la junta directiva cuando lo considere necesario o
conveniente, y mantenerla adecuada y oportunamente informada sobre la marcha de los negocios sociales, someter a
su consideracin los balances de prueba y los dems estados financieros destinados a la administracin, y
suministrarle todos los informes que ella solicite en relacin con la sociedad y con sus actividades 5) Presentar a la
consideracin de la junta el proyecto de presupuesto de inversiones, ingresos y gastos del respectivo ejercicio. 6)
Efectuar el nombramiento y la remocin de todos los empleados de la sociedad, cuyo nombramiento no est atribuido

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a la asamblea de accionistas ni a la junta directiva. 7) Rendir cuentas comprobadas de su gestin cuando se retire de
su cargo o se lo exija la asamblea general o la junta directiva y presentar al final de cada ejercicio a consideracin de
la asamblea general de accionistas conjuntamente con la junta directiva, los estados financieros de propsito general
individuales y consolidados, cuando fuere del caso, as como un informe de gestin y un proyecto de distribucin de
utilidades, y todo aquellos otros documentos que conforme a la ley y a estos estatutos deba presentar con los
anteriores. 8). Proponer a la junta directiva la adopcin de medidas especficas con respecto a las prcticas de
gobierno de la sociedad y el suministro de informacin al mercado pblico de valores, con el fin de asegurar los
derechos de quienes inviertan en acciones o cualesquiera otros valores que emita la sociedad, y garantizar la
adecuada administracin de los asuntos de la sociedad y el conocimiento pblico de su gestin. 9) Informar de manera
veraz, completa y oportuna al mercado pblico de valores sobre todo aquello que pueda afectar la compaa, la
circulacin de las acciones, o influir en el precio o en cualquier otro valor que emita la sociedad. 10) Elaborar un
proyecto de Cdigo de Buen Gobierno, as como toda reforma al mismo, en aquellas circunstancias en que as lo
imponga la ley, y someterlo a consideracin de la junta directiva. 11) Anunciar la adopcin del cdigo de Buen
Gobierno, as como cualquier reforma al mismo, con indicacin de la forma como podr consultarse. 12) Crear en la
compaa una dependencia destinada a la oportuna atencin de los accionistas y dems inversionistas, que servir de
medio de relacin entre aquellos y la administracin de la compaa, que se denominar Oficina de Atencin al
Accionista e Inversionista. 13) Colocar el cdigo de Buen Gobierno a disposicin de los accionistas e inversionistas, de
manera permanente, en la Oficina de Atencin al Accionista e Inversionista; 14) Establecer y mantener adecuados
sistemas de revelacin y control de la informacin financiera, mediante el diseo de procedimientos de control y
revelacin, ocupndose de verificar la operatividad de los controles establecidos al interior de la sociedad, de suerte de
asegurar que la informacin financiera le es presentada en forma adecuada; 15) Presentar ante la junta directiva, el
comit de auditora y el revisor fiscal todas las deficiencias significativas presentadas en el diseo y operacin de los
controles internos que hubieran impedido a la sociedad registrar, procesar, resumir y presentar adecuadamente la
informacin financiera de la misma, al igual que reportar los casos de fraude que hayan podido afectar la calidad de la
informacin financiera, as como cambios en la metodologa de evaluacin de la misma; 16) Efectuar, en el informe a
la asamblea general de accionistas, una evaluacin sobre el desempeo de los sistemas de revelacin y control de la
informacin financiera que hubiere adoptado para lograr la presentacin de dicha informacin de manera adecuada.
Vicepresidentes. Los Vicepresidentes sern designados por la junta directiva, conforme lo estipulan estos estatutos, y
sern tambin representantes legales de la sociedad y colaboradores inmediatos del Presidente de la Compaa. Las
atribuciones inherentes a la calidad de representantes legales, y en especial las dispositivas, sern ejercidas con
sujecin a las limitaciones establecidas en estos estatutos.

6.2.5 Administracin
6.2.5.1 Presidente Corporativo Ricardo Obregn Trujillo
Se desempea como presidente de la Organizacin Carvajal desde agosto de 2008.Ha sido presidente de Procafecol,
Bavaria y Sofasa. En Bavaria se desempe como Vicepresidente de Planeacin, Director de la Divisin de Estudios
Econmicos y Jefe del Departamento de Proyectos de Diversificacin. Fue tambin Gerente General de la Compaa
Colombiana de Envases.
Realiz sus estudios universitarios en Eafit, posteriormente realiz un post grado en Latin American Economic
Development en la Universidad de Londres. En la Universidad de Pittsburg, realiz una investigacin en Desarrollo
Econmico. En el ao 2002 culmin el Executive MBA en la Universidad de Los Andes. Actualmente participa en un
programa en la Universidad de Tulane en convenio con la Universidad de los Andes que se denomina Global MBA,
como tambin en un programa para presidentes de compaas en la Universidad de Los Andes.

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6.2.5.2 Vicepresidente Financiero scar Daro Morales R.


Desde hace dos aos se desempea como Vicepresidente Financiero de la Organizacin Carvajal. Tiene una
experiencia de 18 aos en firmas internacionales de asesora y auditora, donde ocup el cargo de Presidente en
Colombia de Deloitte & Touche durante los ltimos 5 aos y fue Presidente de la Junta Directiva de Deloitte en
Amrica Latina. En el sector privado, tiene 15 aos de experiencia, trabaj en Homeproducts Inc. durante 10 aos y en
el Ingenio Ropaila por 4 aos. Su experiencia profesional ha incluido la participacin y supervisin de trabajos de
auditora y trabajos especiales de asesora en diferentes compaas pblicas y privadas: sector financiero,
manufactureras, construccin, sector educativo, aerolneas, servicios pblicos e ingenios azucareros.
Ha participado activamente en organizaciones cvicas y privadas: Andi, Comit Empresarial del Valle del Cauca,
Asociacin Colombiana de Ejecutivos de Finanzas y la Universidad Javeriana. Ha sido miembro de las siguientes
juntas directivas: Asocaa, Cimsa, Etek y Pensiones Colpatria.
Se gradu como contador pblico de la Universidad Javeriana en 1978. Ha sido docente y director del programa de
finanzas y contadura pblica de esta universidad. De esta entidad recibi la mxima distincin por su aporte al sector
acadmico.

6.2.5.3 Vicepresidente Investigacin, Desarrollo e Innovacin Manuel Jos Carvajal


Manuel Jos Carvajal ingres a Carvajal S.A en 1978 como Planeador del rea de Prensas y Terminacin de la
Divisin de Impresin Comercial, posteriormente fue Asistente del Gerente de LithoComercial S.A., la empresa de
formas continuas ms grande de la Repblica de Panam. Luego fue Subdirector de Estudios Tcnicos, Director de la
Oficina de Calidad Total y Director del Instituto Carvajal de Desarrollo Humano, entidad encargada de los esfuerzos de
capacitacin y desarrollo humano a nivel de la organizacin. A la fecha se desempea como Vicepresidente de de
Investigacin, Desarrollo e Innovacin de la Organizacin Carvajal. Manuel Jos estuvo vinculado a la Universidad
ICESI y a la Fundacin Planeta Valle. Es administrador de empresas de Babson College en Massachusetts y realiz
una maestra en Tcnicas de Impresin en el Rochester Institute of Technology.

6.2.5.4 Vicepresidente Jurdico Carlos Alberto Martnez Rentera


Carlos Alberto Martnez Rentera es abogado de la Universidad del Rosario. Entre los aos 1.978 y 1.982 estuvo
vinculado a la Oficina de Estudios Tributarios de la Direccin General de Impuestos Nacionales en Bogot. En 1.982
se vincul laboralmente a Carvajal S.A., como abogado de la Oficina Jurdica, y desde 2.003 y hasta la fecha se
desempea como Vicepresidente Jurdico Corporativo. Asimismo ocupa en el momento el cargo de Secretario de la
junta directiva de Carvajal S.A. Ha sido miembro de las juntas directivas de Carvajal Financiera S.A. y de Propal S.A.

6.2.5.5 Vicepresidente de Gestin Humana Jorge Arturo Pinto Serrano


Jorge Pinto se desempea como Vicepresidente de Gestin Humana de la Organizacin Carvajal. Ingres a la
compaa el 5 de noviembre de 1.985 como ejecutivo de ventas junior de Fesa y posteriormente ocup varios cargos
en el rea comercial como Ejecutivo de ventas senior, jefe de ventas y gerente regional en Antioquia. De 1.991 a 1997
ocup la gerencia de mercadeo y en 1998 fue trasladado a Caracas como Gerente General de Merpro S.A. empresa
adquirida por Carvajal en esa poca. Ms adelante regres a Colombia como Gerente de Nuevos Negocios hasta que
lleg a ocupar el cargo de Presidente del Sector Documentos y Suministros en Assenda S.A. Finalmente, pas a
ocupar el cargo de Vicepresidente de Gestin Humana de la Corporacin desde Mayo del presente ao.

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6.2.5.6 Vicepresidente Estrategia Corporativa Pedro Felipe Carvajal Cabal.


Pedro Felipe Carvajal ingres a Carvajal S.A el 14 de enero de 2002 como Director de Gestin y Desarrollo de
Carvajal Servicios, posteriormente estuvo a cargo de la Gerencia de Proyectos Corporativos. A la fecha se desempea
como Vicepresidente de Planeacin Estratgica de la Organizacin Carvajal. Pedro Felipe estuvo vinculado al Banco
Santander e Interbanco. Es administrador de empresas de Bentley College en Boston, MA y realiz una
especializacin en Negocios Internacionales en la Universidad de California en Berkeley.

6.2.5.7 Auditora Corporativa Mara del Rosario Collazos M.


Economista de la Universidad San Buenaventura del Cali. Ingres a Carvajal S.A. el 4 de noviembre de 1986 como
analista financiera del sector editorial. En el ao 1991 cuando Carvajal adquiere a Tesis S.A. una editorial de libros de
gerencia, fue trasladada a Buenos Aires, Argentina para asumir la Gerencia Financiera y Administrativa. En el ao
1994 regres a Colombia y se vincul a Editorial Norma como Gerente Comercial de Norma Crdito, y posteriormente
pas a Cargraphics S.A. para desempearse como Auditor Interno. En el ao 2003 volvi a Editorial Norma como
Gerente Financiero y de Logstica, cargo que desempe hasta el pasado mes de abril cuando asumi la Direccin de
Auditora Corporativa de Carvajal S.A.

6.2.6 Revisora Fiscal


El Emisor tendr un (1) revisor fiscal y su suplente, elegidos por la asamblea general de accionistas, la que podr
removerlos libremente.
La administracin del Emisor presentar a la asamblea general de accionistas en que haya de elegirse revisor fiscal,
como mnimo dos (2) propuestas de firmas independientes de reconocido prestigio, las cuales debern acompaarse
de un anlisis comparativo de la experiencia, precio y dems condiciones, as como de la organizacin en concreto
que cada una ofrece para ejercer la revisora fiscal.
El Revisor Fiscal, aparte de las funciones legales, deber:
1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o se ejecuten por cuenta de la sociedad se ajusten a las
prescripciones legales y estatutarias, a las decisiones de la asamblea general y de la junta directiva.
2. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la asamblea general de accionistas, a la junta directiva o al presidente de la
compaa, segn el caso, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad o en el
desarrollo de sus negocios.
3. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspeccin y vigilancia de la compaa y rendirles los
informes a que haya lugar o le sean solicitados, as como dar a conocer oportunamente a esas entidades los
hallazgos relevantes que efecte y que recaigan sobre hechos que constituyen informacin eventual, informe que
deber poner asimismo a disposicin de los inversionistas, en la oficina de atencin a los inversionistas y
accionistas de la compaa.
4. Velar porque se llevan regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de asamblea
general de accionistas y de la junta directiva, y se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los
comprobantes de las cuentas, impartiendo instrucciones necesarias para tales fines.
5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la compaa y procurar que se tomen oportunamente las medidas de
conservacin y seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier ttulo.
6. Impartir las instrucciones, practicar inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un
control permanente sobre los valores sociales.
7. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente.

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8. Convocar a la asamblea de accionistas a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario.


9. Cumplir las dems atribuciones que le sealen las leyes y las que siendo compatibles con las anteriores, le
encomiende la asamblea de accionistas.
Actualmente la revisora fiscal est ejercida por Juan Carlos Gutirrez Gonzlez y su suplente es Lorena Chaves
Norea.

6.2.6.1 Revisor Fiscal Principal Juan Carlos Gutirrez G. (Tarjeta Profesional No. 42084-T)
Juan Carlos Gutirrez Gonzlez ha ejercido la Revisora Fiscal del Emisor desde Junio de 1994. Antes de ejercer su
cargo actual, Juan Carlos Gutirrez Gonzlez estuvo vinculado a:

ENTIDAD CARGO DESDE HASTA


Deloitte & Touche Ltda. Socio de Auditora Junio de 2007 La fecha
Deloitte & Touche Ltda. Gerente de Auditora Junio de 1999 Mayo de 2007
Deloitte & Touche Ltda Senior de Auditora Junio de 1994 Mayo de 1999
Nota: En su trabajo como funcionario de Deloitte & Touche Ltda. Juan Carlos Gutirrez ha ejercido como Revisor
Fiscal de varias entidades
El seor Juan Carlos Gutirrez Gonzlez es contador de la Universidad Pontificia Universidad Javeriana.

6.2.6.2 Suplente del Revisor Fiscal Lorena Chaves Norea (Tarjeta Profesional No. 141135-T)
La seora Lorena Chaves Norea ha ejercido la Revisora Fiscal de Carvajal Internacional desde el 21 de septiembre
de 2009.
Antes de ejercer su cargo actual, la doctora Lorena Chaves Norea estuvo vinculada a:

ENTIDAD CARGO DESDE HASTA


Deloitte & Touche Ltda. Semisenior Junio de 2009 La fecha
Deloitte & Touche Ltda. Asistente Octubre 2006 10 de junio de 2009
La seora Lorena Chaves Norea es contadora de la Universidad San Buenaventura.

6.2.7 Participacin accionaria en el Emisor


La siguiente es la participacin accionaria directa que poseen en el Emisor los miembros de la Junta Directiva y los
funcionarios a nivel directivo del Emisor:

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Corresponde a la Junta Directiva conceder previa autorizacin a los directores y administradores de la sociedad, en los
casos y con los requisitos exigidos por la ley para enajenar o adquirir acciones del Emisor. Dicha autorizacin slo
podr darse cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulacin.

6.2.8 Convenios o programas para otorgar participacin accionaria a los empleados


No existen convenios o programas para otorgar participacin accionario a los empleados.

6.2.9 Situacin de Subordinacin y Filiales


Carvajal Internacional S.A. es la sociedad controlante de la Organizacin Carvajal, integrado por 15 sociedades en las
cuales tiene participacin mayoritaria. Dentro de estas sociedades Carvajal registra las operaciones de 9 empresas.
De acuerdo con esta situacin el Emisor no tiene la calidad de subordinada de ninguna sociedad. Adems de las
compaas sobre las que tiene participacin mayoritaria, los estados financieros consolidados del Emisor incluyen las
sociedades donde, a pesar de no tener participacin mayoritaria, el Emisor ejerce control.

6.2.10 Compaas Subordinadas


Carvajal Internacional S.A. fue creada el 8 de Agosto de 1984 y desde su conformacin ha sido la sociedad controlante
de este grupo.
A la fecha de este prospecto, el Emisor cuenta con las siguientes sociedades como subordinadas:
Cargraphics S.A.: Disea, produce, imprime y distribuye libros, revistas y directorios telefnicos y presta el
servicio de logstica integral y administracin de medios de pago. Su domicilio principal es la ciudad de Cali.
Carvajal Internacional S.A. posee una participacin accionaria del 93% del capital social.
Carpak S.A.: Carpak se dedica a la produccin y comercializacin de diferentes tipos de empaques: flexibles,
rgidos, de pulpa moldeada y de papel y cartn. Atiende principalmente las necesidades de las industrias de
productos de consumo masivo, agropecuaria y de comida rpida. Su domicilio principal es la ciudad de Cali.
Carvajal Internacional S.A. posee una participacin accionaria del 93% del capital social.
Credinorma S.A. en Liquidacin: Distribucin de libros.
Assenda S.A.: Enfocada en integrar valor para sus clientes y ofrecer un mejoramiento constante de todos
los procesos que se realizan en una organizacin, a travs de soluciones de BPO o outsourcing de procesos
apalancados en tecnologas de informacin. Su domicilio principal es la ciudad de Cali. Carvajal Internacional
S.A. posee una participacin accionaria del 89% del capital social.
Mepal S.A.: Se dedica al diseo, fabricacin e instalacin de sistemas de amoblamiento para oficinas y
sistemas para el manejo de materiales. Tiene como domicilio la ciudad de Cali. El Emisor posee una
participacin accionaria del 93% del capital social.
Musicar S.A.: Actividades de prensa radio y televisin. El Emisor posee una participacin accionaria del 63%
del capital social.
Publicar S.A.: Se dedica a la edicin, elaboracin, impresin y distribucin de diversas publicaciones entre las
que sobresalen directorios telefnicos, revistas y folletos. Adicionalmente Publicar S.A., gracias al
conocimiento adquirido en el manejo de datos a travs de los aos en los que ha desarrollado directorios para
varias ciudades en diferentes pases, se dedica al diseo, configuracin, administracin y comercializacin de
bases de datos en diferentes medios y a todas las actividades relacionadas con servicios de
telecomunicaciones. El Emisor posee una participacin accionaria del 95% del capital social.
Plegacol S.A.: Diseo grfico y estructural e impresin y terminacin de empaques de papel. El Emisor posee
una participacin accionaria del 51% del capital social.

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Integrar S.A.: Servicio de informtica y ventas de sistemas de informacin. El Emisor posee una participacin
accionaria del 95% del capital social.
Negocios Editoriales S.A.: Sociedad inversionista. El Emisor posee una participacin accionaria del 95% del
capital social.
Propal S.A.: Se dedica a la fabricacin, distribucin y comercializacin de papel y diferentes formas de pulpa
de papel, que van desde pulpa sola hasta pulpa combinada con diferentes elementos y derivados de estos.
Tiene como domicilio el municipio de Yumbo, Valle. El Emisor posee una participacin accionaria del 84% del
capital social.
Sertesa S.A.: Se dedica a la prestacin de asesoras tcnicas en el campo industrial. El Emisor posee una
participacin accionaria del 95% del capital social.
Carvajal Inversiones Panam S.A.: Sociedad inversionista con participacin accionaria mayoritaria sobre Bico
Internacional S.A. Es una empresa que mantiene inversiones bajo diferentes modalidades en empresas de
produccin y comercializacin de productos para registrar, archivar y dibujar tales como cuadernos, carpetas,
colores, resmillas y sobres.. El Emisor posee una participacin accionaria del 90% del capital social.
Carvajal S.A. Ecuador: Empresa en liquidacin. El Emisor posee una participacin accionaria del 85% del
capital social.
Distribuidora de Libros Venezolanos S.A.: Esta sociedad se dedica a la comercializacin de libros. El Emisor
posee una participacin accionaria del 100% del capital social.
A continuacin se presenta un cuadro con las sociedades que consolidan los estados financieros del Emisor bajo el
mtodo de integracin global:

Las empresas sobre las que el Emisor no tiene participacin mayoritaria, que se incluyen en la consolidacin,
corresponden a sociedades sobre las que ejerce control de acuerdo con los presupuestos de control previstos por el
artculo 261 del Cdigo de Comercio. Sin embargo vale la pena resaltar que el Emisor tiene una participacin
mayoritaria en la totalidad de las sociedades operativas y por consiguiente en las sociedades avalistas. En el caso de
la avalista Carvajal S.A., donde el Emisor no tiene una participacin accionaria mayoritaria, tiene el control financiero y
administrativo de sus operaciones.
Las entidades controlantes no efectuaron o dejaron efectuar, durante el 2008, ninguna operacin importante con otras
entidades, por influencia inters del Emisor, ni ocurrieron operaciones de importancia entre el Emisor, como
controlante y otras entidades en inters de las sociedades controladas por el Emisor. Las sociedades controladas no

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tomaron o dejaron de tomar decisiones de mayor importancia por influencia inters del Emisor, ni sta realiz dej
de realizar acciones en inters de las sociedades controladas.
El Emisor no tiene inversiones en sociedades no subordinadas en las que tenga una inversin inferior al cincuenta por
ciento (50%) del capital social de la sociedad y la participacin de dicha sociedad en el resultado neto consolidado del
Emisor sea superior al veinte por ciento (20%).

6.2.11 Inversiones en otras Compaas


Las inversiones actuales directas del Emisor bajo mtodo de participacin en otras compaas se resumen a
continuacin:

RAZON SOCIAL PORCENTAJE PARTICIPACIN


CARGRAPHICS S.A. 93,03%
CARVAJAL EMPAQUES S.A. - CARPAK S.A. 93,46%
CREDINORMA S.A. En liquidacin 94,67%
ASSENDA S.A. 89,27%
MUEBLES Y ALMACENAMIENTO TECNICO S.A. - MEPAL 93,29%
MUSICAR S.A. 63,00%
PUBLICAR S.A. 94,83%
PLEGACOL S.A. 51,00%
INTEGRAR S.A. 94,50%
IVERSIONES GUABINAS S.A. 29,98%
NEGOCIOS EDITORIALES S.A. 94,50%
PROPAL S.A. 83,79%
SERTESA S.A. 94,50%
CARVAJAL INVERSIONES S.A. 100,00%
CARVAJAL S.A. ECUADOR - ECUACARVAJAL 85,13%
CARVAJAL S.A. ECUADOR - COMERCIALIZADORA CARVAJAL TRADE- ECUACARVAJAL 16,49%
DISTRIBUIDORA DE LIBROS VENEZOLANOS C.A. - Dislivenca 100,00%
OFFSETEC S.A. 28,69%

6.2.12 Relaciones Laborales


El emisor es una compaa tipo holding la cual no tiene empleados a cargo.
La gestin del grupo de colaboradores de Carvajal S.A. se realiza desde Colombia, con alcance global para todas las
empresas de la Organizacin. No hay Sindicato de empresa; se tiene establecido un Comit de convivencia laboral
conformado de acuerdo con la Ley 1010 del 2006, y un esquema de prestaciones legales y extralegales acorde con la
competitividad del mercado laboral Colombiano.
A continuacin se detalla el nmero de empleados de Carvajal S.A:

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A continuacin se detalla el nmero de empleados en los ltimos tres aos:

El cambio del ao 2008 a septiembre de 2009 se debe a que Carvajal Servicios S.A. se escindi de Carvajal S.A. en
Junio de 2009.
A continuacin se detalla el nmero de empleados de la Organizacin Carvajal:

A continuacin se detalla el nmero de empleados en los ltimos tres aos:

6.3 Aspectos Relacionados con la Actividad del Emisor


6.3.1 Mercado de Operacin de Carvajal
Carvajal Internacional S.A. es una organizacin colombiana que participa dentro de varias industrias dentro de las que
sobresalen: la produccin de papel, empaques, impresin, directorios y manejo de bases de datos, editorial, muebles y
manejo de materiales y servicios corporativos entre otras.
El mercado de papel y pulpa de papel tiene las siguientes caractersticas:
El consumo total de papel estimado durante el ao 2007 fue de 404 millones de toneladas, Amrica Latina
particip con 24.9 millones de toneladas lo que equivale a un 6% del consumo mundial (Fuente RISI 2008).
Crecimiento anual de la demanda de papel y cartn esperado hasta el ao 2020 es del 1,9% en promedio, se
espera que el crecimiento de Amrica Latina sea del 4,5% (Fuente: Poyry 2007).
Es un mercado de difcil acceso por el alto costo de los equipos. Es un mercado con pocos competidores bien
posicionados. Actualmente las regulaciones ambientales tambin representan una barrera importante de
entrada a los nuevos competidores por el incremento de los costos en algunos de los procesos.

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El mercado de empaques tiene las siguientes caractersticas:


El mercado mundial de empaques est valorado en alrededor de US$580 billones, crece a un ritmo promedio
del 4% anual (Fuente: Pira International Ltd. 2007), y comprende las siguientes categoras:
o Flexibles 21%
o Plsticos rgidos 20%
o Plegadizas 17%
o Corrugados 16%
o Metal 14%
o Vidrio 6%
o Otros 6%
El principal mercado de los empaques, de acuerdo con su uso final, es el de los alimentos (40%).
El consumo de empaques tiende a ser ms alto en pases ms desarrollados: mientras en Estados Unidos y
Canad el consumo per cpita es de US$467, en Latinoamrica es US$50. Chile y Mxico tienen consumos
per cpita de US$91 y US$60 respectivamente, el de Colombia es US$28.
A pesar de la barrera de entrada que supone el ser un negocio intensivo de capital, la competencia en el
sector de empaques es bastante alta. Para lograr ser competitivo se deben establecer relaciones comerciales
slidas con clientes y proveedores, incrementar la eficiencia operativa cada ao, y cumplir los ms altos
estndares de calidad para poder ser competitivos.
El sector de las comunicaciones grficas presenta las siguientes caractersticas:
El mercado est demandando soluciones integrales que generen valor a lo largo de la cadena de
abastecimiento, e incluyendo campaas de mercadeo relacional, comunicacin multimedia (cross media),
servicios de distribucin digital y fsica (impresos y no Impresos), opciones de pago, administracin de
contenido entre otros.
El sector est en transformacin a nivel mundial, afectado de manera significativa por las siguientes 6
tendencias:
o Print on demand: los clientes ordenan imprimir segn la necesidad o venta real de sus productos
(tirajes ms cortos, mayores tiempos de respuesta)
o Offshoring: traslado de actividades a pases con menores costos.
o Digitalizacin del contenido: consumo de contenido en medios digitales, especialmente textos, lo
cual reduce la participacin de medios impresos.
o Conciencia ambiental: demanda por productos biodegradables, reciclados o de bajo consumo de
recursos.
o Diferenciacin de productos: rol determinante de los empaques impresos como factor de
diferenciacin.
o Servicios adicionales a la impresin: la calidad de la impresin deja de ser el factor determinante
para los clientes, quienes aprecian ms otro tipo de servicios complementarios de valor agregado.
Dado lo anterior, el xito de las empresas del sector va a estar determinado en gran parte por:
o El aprovechamiento de la Web.
o La eficiencia en procesos va automatizacin.

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o El cambio en el esquema comercial, evolucionando hacia la venta de soluciones integrales para los
clientes (no slo la venta de trabajos de impresin, dependientes del bajo precio)
America Latina, donde enmarcamos la operacin de Cargraphics principalmente, apalanca el crecimiento de
la industria en el mundo.
El mercado editorial presenta las siguientes caractersticas:
El mercado editorial se divide en 2 grandes categoras:
o Libros: De acuerdo a investigaciones de mercado realizadas por el Emisor, el tamao del mercado
Iberoamericano de libros se estima en US$3.250 millones:
Espaa 67%
Hispanoamrica 18%
Brasil 15%
Mientras en Latinoamrica se espera un crecimiento anual compuesto del 0.5% en los
prximos aos, en Espaa se espera una contraccin del mercado del 0.8% anual
compuesto.
o Educacin: el tamao del mercado Iberoamericano se estima en US$1.900 millones, as:
Brasil 35%
Hispanoamrica 33%
Espaa 32%
En Latinoamrica y Espaa se esperan crecimientos anuales compuestos del 0.8% y 1.3%,
respectivamente, en los prximos aos.
La poblacin estudiantil en Iberoamrica es del orden de los 138 millones de estudiantes,
de los cuales la mayora estn en los niveles de primaria y secundaria (103 millones).
Latinoamrica cuenta con 135 millones de estudiantes aproximadamente, y se estima que
para 2013 esta poblacin crecer en un 0.7%.
Tendencias de los lectores:
o Existe evidencia que internet ha alterado los hbitos mentales de las personas. Los usuarios no
estn leyendo en lnea de la manera tradicional. Seguramente estamos leyendo mas hoy que lo que
leamos en 1970-80, pero es una manera diferente de leer, y detrs de esto hay una manera
diferente de pensar.
o El estilo de lectura que promueve internet, poniendo eficiencia y apremio por encima de todo, puede
estar debilitando nuestra capacidad para leer de manera profunda. Cuando leemos en lnea
tendemos a ser ms decodificadores de informacin.
o Tendencia a no necesitar que un tercero (editor) valide lo que se escoge para leer. Este validador
tradicional est siendo reemplazado por otras fuentes como testimoniales, clubes de libros en lnea,
comunidades en la red. (Twitter-Shelfari/Amazon).
Tendencias de los usuarios:
o Mayor necesidad y oferta de productos personalizados.
o Preferencia por la compra de conjunto coordinado de productos.
o Necesidad de comprar todo en un solo lugar en un solo momento.
o Disminucin espacios en el hogar para bibliotecas.
o Mayor accesibilidad y penetracin del uso de computadores porttiles en estudiantes y en el hogar.
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Tendencias de las instituciones educativas:


o Concentracin de compra en reas bsicas (Espaol, Ingls, Matemticas).
o Fomento de la reutilizacin del texto escolar.
o Necesidad de capacitacin y acompaamiento a docentes.
o Comunidades educativas comprando productos a la medida con sus propias especificaciones.
o Plataformas de Gestin Acadmica que administran notas horarios tareas, comunicacin con Padres
y comunicacin docente estudiante (UNO Santillana/MI Colegio S.M/ Destination: HMH)
o Manejo de contenidos en formatos distintos a papel, en la web como hipertextos que ofrecen valores
agregados en contenidos, juegos didcticos, realidad ampliada, actividades y evaluaciones, e text
books, (contenidos y ejercitacin en un portal educativo).
o Capacitacin de docentes en lnea E-learning.
Tendencias de los Gobiernos:
o Incremento en la inversin por diversificacin de la misma. Antes centrada en libros de texto, hoy en
da incluye adems:
Hardware (Programa Per 140.000 unidades / Programa Uruguay OLPC. 300.000 unidades
/ Colombia: Computadores para Educar/Argentina - Programa Escuela y Medios).
Capacitacin en ingls uso de las TICS., liderazgo, competencias, reas del conocimiento.
Contenidos digitales como camino para reducir la brecha entre ricos y pobres ej .Objetos
virtuales de aprendizaje, Hipertextos.
Portales Educativos.
o Exigencia al sector educativo al mejoramiento en la calificacin en pruebas internacionales.
o Ampliacin de la cobertura e inclusin en las polticas educativas mundiales.
El mercado de cuadernos y productos de papelera presenta las siguientes caractersticas (Fuentes: Global Industry
Analysts, Inc. (GIA) Stationery Products: A Global Strategic Business Report, February 2006 y CBI Market Survey:
The Stationery, Office and School Supplies Market in the EU 2006):
El mercado global de Productos de Papelera est estimado en USD $133 billones y est proyectado a crecer
a una tasa del 4.03% por ao entre 2000 y 2010. El mercado de Productos (a base) de Papel representa el
segmento ms grande, un 40% para un total de USD $53.2 billones.
El mercado de cuadernos est proyectado en USD $3.3 billones para el ao 2010.
En Colombia la empresa tiene identificados cuatro competidores (Scribe, Dvinni, Torre y Lukis y Primavera)
El mercado de muebles y manejo de materiales presenta las siguientes caractersticas:
El mercado se clasifica en 2 grandes categoras:
o Institucional: incluye muebles para los diferentes segmentos (oficina, hoteles, restaurantes, centros
educativos, comercio, etc.) y manejo de materiales de bodegas y fbricas, junto con servicios
relacionados tercerizados.
o Hogar: se refiere a los diferentes tipos de muebles que consumen los hogares (salas, alcobas,
cocinas, entretenimiento, pequea oficina, almacenamiento.
En Latinoamrica este mercado asciende a los US$5.600 millones aproximadamente, de los cuales el 69%
corresponde al Hogar (Fuente: ANSI Bifma, ICEX, Investigacin mercado de muebles en USA).

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Mientras en Estados Unidos la industria ha sufrido un proceso de consolidacin, dejando el mercado en


manos de pocas grandes empresas, en Latinoamrica an hay muchos jugadores de diferente tamao
compitiendo (con nfasis local).
El mercado de directorios telefnicos y manejo de bases de datos presenta las siguientes caractersticas:
De acuerdo con The Kelsey Group, empresa dedicada a la investigacin de la industria de los directorios, se
espera que el negocio mundial se mantenga relativamente estable, con un crecimiento de 0.26% anual entre
el 2009 y 2013, pasando de US$28.8 mm a US$ 29.1 mm, y revirtiendo la tendencia de decrecimiento del
2.7% anual de los tres anteriores aos. Aunque se espera que la industria sufra una transicin del impreso a
Internet se ha demostrado que sta ser ms lenta de lo esperado, pasando internet de una participacin del
19% del mercado en el 2009, a una de 33% en el 2013.
En Amrica latina, se prev un crecimiento moderado del 1.4% anual entre el 2009 y el 2013, alcanzando la
industria un nivel de ingresos de US$1.21 mm. En la actualidad Internet representa el 8% de las ventas de
este sector y se espera que llegue al 15% en el ao 2013. En el caso de Brasil se observa un leve
decrecimiento del tamao de la industria correspondiente al -2.3% anual, as como una mayor penetracin de
Internet, alcanzando para el 2013 una participacin del 21%.
El mercado de tecnologa informtica presenta las siguientes caractersticas de acuerdo a estudios de mercado:
El mercado mundial de TI es del orden de los US$1.600 billones, crece a un ritmo promedio del 5% anual, y
se divide en 3 categoras:
o Software 20%
o Hardware 41%
o Servicios 39%
Mientras en Latinoamrica el crecimiento es del orden del 12% anual, el mercado colombiano de TI crece al
14%.
Se aprecia una clara tendencia hacia la tercerizacin en este sector, especialmente por fuera de las fronteras,
buscando eficiencias en las estructuras de costos. Dado lo anterior, muchos pases quieren participar en la
oportunidad de la tercerizacin de servicios
Los altos mrgenes EBITDA (entre el 11% y el 20%) han atrado a grandes jugadores a la regin, tales como
IBM, Convergys, EDS, Accenture, Infosys, entre otros.
Industria de alto crecimiento con alto impacto en la transformacin de la cadena de valor de los sectores
econmicos
Alta tasa de innovacin: ventanas de oportunidad cambian en pocos aos
Fragmentacin: ningn jugador global tiene ms del 5% del mercado mundial
Rentabilidad depende ms del desempeo operacional que de la escala
A continuacin encontrarn algunos hechos destacados de las empresas avalistas:
Carpak S.A. tiene el 55% del mercado andino de Pulpa Moldeada y el 32% de plsticos rgidos. En el Per
tiene el 78% de la participacin de Foodservice
Bico S.A. es el cuarto mayor productor de cuadernos y en Amrica Latina es lder indiscutido del mercado.
Las ventas anuales de Bico superan las del segundo competidor (Faber-Castell) en un 51%.
Publicar S.A. se consolida como la mayor empresa en Amrica Latina proveedora de soluciones para generar
contactos de negocio y contenido integral de valor agregado. Tiene presencia en 7 pases con 350.000
clientes y 25 millones de publicaciones.

72 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

Propal S.A. es el lder en el mercado de impresin y escritura en Colombia y tiene la mayor participacin en el
mercado andino con un 26%.
Mepal S.A.: son lderes en Colombia (15%), Per (15%) y Venezuela (14%) y Segundos en Ecuador (12%) y
Panam (12%).

6.3.2 Dependencia en proveedores y clientes


En la mayora de sus negocios, por tener operaciones multinacionales, Carvajal no tiene dependencia de sus clientes
o proveedores. Como algunas de sus empresas son complementarias en algunos casos los principales proveedores
de algunos de los negocios son empresas del mismo grupo.

6.3.3 Principales actividades productivas y de ventas de Carvajal Internacional S.A.


Portafolio de productos por Sector:

Propal S.A.

Bico Internacional S.A.


Cuadernos:

Colores:

Archivo:

73 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

Mepal S.A.
Muebles para oficina y personales:

Manejo de materiales:

Carpak S.A.
Empaques rgidos:

Empaques flexibles:

Empaques a base de pulpa moldeada: Empaques de papel y cartn:

74 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

Publicar S.A
Directorios: Directorio On line: Lnea de Informacin:

Contact center: Administracin bases de datos:

Cargraphics S.A. (impresiones):

Editorial Norma S.A.


Literatura y variedades: Textos escolares:

Libros digitales:

Assenda S.A.
Informacin y Tecnologa Documentos y Suministros Gestin de Procesos

6.4 Informacin Financiera


El Balance General y el Estado de Resultados del Emisor al 30 de septiembre de 2009 comparativo con 30 de
septiembre de 2008 y 31 de diciembre de 2008 comparativo con 31 de diciembre de 2007, se incluyen en la seccin 8
del presente prospecto Estados Financieros.
Los estados financieros a 31 de diciembre de 2007 comparativo con 31 de diciembre de 2006 con sus notas. Se
presentan tambin en la seccin 8 del presente prospecto Estados Financieros.
Los estados financieros aqu mencionados hacen parte integral del prospecto.

75 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

6.4.1 Capital
A 31 de diciembre de 2008 el capital autorizado del Emisor es dos mil millones de pesos ($2.000.000.000) que
corresponde a dos mil millones de (2.000.000.000) acciones con un valor nominal de un peso ($1) cada una.
A esa misma fecha el capital suscrito y pagado del Emisor es mil seiscientos treinta y seis millones novecientos
veintinueve mil ochocientos noventa y cinco pesos ($1.636.929.895) que corresponde a mil seiscientos treinta y seis
millones novecientos veintinueve mil ochocientos noventa y cinco (1.636.929.895) acciones con un valor nominal de un
peso ($1) cada una.
6.4.1.1 Clases de Acciones en Circulacin
Todas las acciones en circulacin son ordinarias.

6.4.2 Ofertas pblicas de adquisicin de acciones del Emisor celebradas en el ltimo ao


En el ltimo ao no se han celebrado ofertas pblicas de adquisicin de acciones del emisor.

6.4.3 Provisiones y reservas para la readquisicin de acciones


A la fecha de este prospecto Carvajal no tiene provisiones ni reservas destinadas a la readquisicin de acciones, ni
provisiones establecidas para modificar los trminos o condiciones de las emisiones de ttulos de deuda colocados
mediante oferta pblica.

6.4.4 Poltica de Dividendos


El Emisor reparte dividendos de acuerdo al proyecto de distribucin de utilidades aprobado por la Asamblea General
de Accionistas. Sin embargo, en virtud del acuerdo celebrado con la International Finance Corporation (IFC) en
Octubre de 2004, en relacin al otorgamiento de un crdito por cien millones de dlares (US$100.000.000) existe un
acuerdo con la IFC para la distribucin de dividendos. Se reparten dividendos a los accionistas por un valor que no
exceda los diez millones de dlares (US$10.000.000) por ao hasta el ao 2009 y de quince millones de dlares (US
$15.000.000) por ao a partir del ao 2010. La vigencia de este acuerdo es hasta el repago del crdito o su
vencimiento el 15 de Octubre de 2014
Los dividendos decretados y pagados para los ltimos tres (3) aos fueron:

Utilidades y Dividendos de Carvajal Internacional S.A.


Miles de Pesos Colombianos Excepto Valores por Accin
2006 2007 2008
Utilidad neta del Ejercicio (COP Miles) 55.215.139 26.085.546 (78.825.420)
Nmero de Acciones 1.694.530.654 1.614.530.654 1.636.929.895
Valor Nominal de la Accin 1 1 1
Utilidad por Accin ($/Accin) 33 16 (48)
Dividendo Decretado 13.912.692 19.785.633 21.016.306
Dividendo Decretado en Dinero 13.912.692 19.785.633 2.512.031
Dividendo Decretado en Acciones - - 18.504.275
Dividendo por Accin ($/Accin) en Dinero 0,0082 0,0123 0,0128
% de Utilidad Repartida en Dinero 45% 36% 10%
Patrimonio 1.611.474 1.480.116 1.496.586
Valor Patrimonial de la Accin ($/Accin) 1 1 1
Precio Promedio en Bolsa N/A N/A N/A
Precio en Bolsa al Cierre Anual N/A N/A N/A
Precio en Bolsa / Utilidad por Accin N/A N/A N/A
Precio en Bolsa / Dividendo por Accin N/A N/A N/A
Valor Patrimonial / Utilidad por Accin 0,0929 0,0567 (0,0190)
Valor Patrimonial / Dividendo por Accin 115,8276 74,8076 71,2107
Precio en Bolsa / Valor Patrimonial N/A N/A N/A

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PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

6.4.5 Generacin de EBITDA


El EBITDA generado por el Emisor a septiembre 30 de 2009 es de $251.051 millones, contribuyendo de manera
significativa a este resultado Publicar, que aun cuando sus ventas se han visto afectadas por la actual coyuntura
econmica, ha hecho un trabajo importante de reduccin de costos y gastos que le ha permitido alcanzar la meta
trazada de generacin de EBITDA para este ao. Adicionalmente, la recesin econmica ha sido menor en el sector
de alimentos que sirve Carpak por lo que ha obtenido buenos resultados en el transcurso de este ao. Por otro lado,
Bico Internacional y Editorial Norma que son negocios de temporada esperan generar el 70% de su EBITDA en los
ltimos meses del ao con la temporada escolar.
Durante el ao 2009 se ha fortalecido de manera importante todo el proceso de implementacin de las diferentes
iniciativas que se desprenden de la Carta de Navegacin cuyo propsito es lograr la focalizacin y rentabilizacin de la
Organizacin Carvajal en sus diferentes frentes empresariales
A diciembre 31 de 2008, el EBITDA generado fue de $404.929 millones, mostrando un crecimiento del 20.5% respecto
al 2007. Este crecimiento estuvo influenciado por los esfuerzos realizados por la Compaa para consolidar una
operacin ms eficiente y rentabilizar las lneas de negocio que conforman a Carvajal. A travs del plan establecido
para lograr este objetivo de la Organizacin Carvajal logr mejorar su margen bruto y operacional un 1.5% y 0.2%
respectivamente logrando as un incremento del 47.0% en su margen operacional pasando de 3.6% en 2007 a 5.3%
en 2008.
Durante el 2007, Carvajal gener un EBITDA de $336.074 millones, representando una disminucin de $29.214
millones (8,0%) respecto al 2006, en donde el EBITDA generado alcanz $365.288 millones. Este decrecimiento fue
explicado principalmente por un aumento en los costos y gastos operacionales debido a los diferentes procesos de
ajuste en las empresas que se adquirieron en ese ao.
A continuacin se presenta la evolucin histrica del EBITDA consolidado de Carvajal:

Evolucin del EBITDA y margen de EBITDA de Carvajal Internacional S.A.


Miles de Pesos Colombianos

450.000.000 30,00%
404.928.916 29,00%
28,00%
400.000.000 27,00%
365.287.593 26,00%
25,00%
336.073.833 24,00%
350.000.000 23,00%
22,00%
21,00%
300.000.000 20,00%
251.051.374 19,00%
18,00%
250.000.000 17,00%
16,00%
15,00%
200.000.000 14,00%
13,00%
12,00%
13,32% 13,20% 11,00%
150.000.000 10,00%
11,08% 11,48% 9,00%
8,00%
100.000.000 7,00%
6,00%
5,00%
50.000.000 4,00%
3,00%
2,00%
1,00%
0 0,00%
2006 2007 2008 Sept.09

Ebitda Margen Ebitda

6.4.6 Evolucin del Capital Social


Por escritura pblica No 3645 del 18 de Octubre de 2007, otorgada en la Notaria Catorce de Cali y registrada en la
Cmara de Comercio de Cali el 31 de Octubre de 2007 bajo los Nos 725255, 752257, 725256 y 725260, se
protocoliz el acuerdo de escisin aprobado en Asamblea de Accionistas, en reunin extraordinaria celebrada el 28 de

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PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

agosto de 2007, segn el cual se crean las sociedades Inversiones Fesa S.A., Inversiones Publicar S.A., Inversiones
Bico S.A. e Inversiones Corporativas Carvajal S.A.
Como consecuencia de esta operacin el capital social del Emisor disminuy en $80.000.000 de pesos.
En el ao 2008, la Asamblea General de Accionistas del Emisor decret dividendos en acciones por lo cual el capital
social se increment en $22.399.241.

Evolucin del Capital Social de Carvajal Internacional S.A.

6.4.7 Emprstitos u obligaciones convertibles, canjeables o con bonos convertibles en acciones


A la fecha de este prospecto el Emisor cuenta con un contrato de crdito (C Loan Agreement) con la Corporacin
Internacional de Fomento (IFC International Finance Corporation) que tiene una opcin de convertibilidad vigente a
favor de la IFC que le otorga el derecho, ms no la obligacin, de convertir parte del crdito otorgado al Emisor en
acciones de la compaa, as como en acciones de varias de sus subsidiarias, hasta un monto lmite de diecinueve
punto noventa y nueve por ciento (19.99%) del capital de cada compaa, conforme al procedimiento y metodologa de
valoracin que se establecen en el contrato de crdito. El periodo de la opcin de convertibilidad para el prestamista
inici el 1 de Enero de 2006 y expira el 31 de Diciembre de 2009.

6.4.8 Activos
Los activos totales de Carvajal Internacional S.A. a 30 de septiembre de 2009 ascienden a $3.710.333 millones lo que
representa una disminucin del 4% con respecto al valor registrado en diciembre 31 de 2008 donde los activos totales
registraron un valor de $3.850.749 millones.
El cambio registrado entre los aos 2007 y 2008, donde los activos se incrementaron un 5%, corresponde
principalmente a un incremento en los activos fijos que se present por las inversiones realizadas por la Organizacin
en maquinaria y equipo para mantener sus operaciones industriales actualizadas con la ltima tecnologa disponible.
A septiembre de 2009 los activos totales ascienden a $3.710.333 millones, la porcin corriente se mantiene constante
con respecto a la registrada durante diciembre de 2008 en 47%.
A continuacin se presenta el detalle de los activos consolidados de Carvajal Internacional S.A.:

Detalle de los Activos de Carvajal Internacional S.A.


Miles de Pesos Colombianos

2006 2007 2008 sep-09


Activo Corriente
Disponible 167.432.257 116.849.752 161.571.634 170.726.602
Inversiones temporales 40.782.170 54.392.507 27.963.458 73.879.554
Deudores 843.077.687 1.046.864.904 954.346.961 874.627.103
Inventarios 380.448.063 416.786.148 466.225.775 433.586.412
Impuestos por Cobrar 87.323.482 119.157.055 127.413.978 102.603.919
Gastos pagados por anticipado 18.809.524 18.074.448 6.617.577 14.742.287
Diferidos 23.268.886 18.271.474 46.689.222 60.793.789
Total Corriente 1.561.142.069 1.790.396.288 1.790.828.605 1.730.959.666

Activo Largo Plazo


Deudores de largo plazo 34.507.361 10.429.544 10.566.754 10.670.198
Inversiones permanentes 25.990.147 18.712.392 32.692.435 19.430.738
Propiedad planta y equipo 1.472.973.896 1.519.325.182 1.677.003.820 1.610.954.060
Intangibles 249.573.573 285.687.491 309.892.801 291.213.137
Diferidos 20.429.546 32.052.133 25.112.124 41.764.767
Otros activos 34.356.534 5.894.046 4.652.823 5.341.318
Total Largo Plazo 1.837.831.057 1.872.100.788 2.059.920.757 1.979.374.218
Total Activo 3.398.973.126 3.662.497.076 3.850.749.362 3.710.333.884

78 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

Por su naturaleza industrial la cuenta ms representativa del activo del Emisor, con una participacin del 43% sobre
los activos totales, son los activos fijos que en su mayora corresponden a maquinaria y equipo distribuidos en las
diferentes compaas operativas de la Organizacin. La segunda cuenta ms representativa del activo es la cuenta
deudores la cual registr $885.297millones, que representan el 24% del total de los activos, de los cuales
$874.627millones, o el 99% del total de deudores, corresponde a deudores en el corto plazo.
A continuacin se presenta el detalle de los Deudores de corto plazo consolidados de Carvajal Internacional S.A. con
corte a 31 de diciembre:

Detalle de los Deudores de Carvajal Internacional S.A.


Miles de Pesos Colombianos
2006 2007 2008 sep-09
Clientes nacionales 795.050.742 1040619963 885.662.003 835.868.149
Clientes del exterior 48.202.055 41.987.358 43.958.773 42.384.215
Compaas relacionadas 31.940.192 8.439.033 22.310.877 27.885.769
Empleados 9.788.694 11.890.707 13.270.053 11.993.509
Anticipos a proveedores 23.026.007 33.983.456 24.718.881 22.433.617
Anticipos de gastos de viaje 612.978 678.008 656.996 1.176.853
Anticipos a autores y regalas - 595.720 4.704.427 10.151.512
Anticipos a empleados - 2.565.477 754.524 4.813.944
Depsitos - 14.761.530 16.417.095 15.713.341
Certificados de reembolso tributario 476.710 2.901.695 1.707.005 1.389.586
Prstamos a terceros 2.614.880 1.008.038 377.688 670.140
Accionistas 239.894 621.125 361.855 282.920
Intereses por cobrar 32.913 455.634 22.637 440.892
Dividendos con terceros 2.517 10.076.788 16.118.010 6.029.825
Reclamaciones 980.351 1.068.795 858.471 1.225.269
Otros 18.278.292 33.301.705 28.097.404 46.121.352
Provisin de cartera (88.168.538) (158.090.128) (105.649.737) (153.953.790)
Total Deudores 843.077.687 1.046.864.904 954.346.962 874.627.103

Las inversiones del Emisor al 30 de septiembre de 2009 corresponden al 2.5% del activo con un valor de $93.310
millones. Las inversiones temporales ascienden a $73.880 millones, y corresponden principalmente a ttulos de renta
fija e inversiones en moneda extrajera. Por su parte, las inversiones permanentes corresponden a $19.431 millones
que estn invertidos principalmente en sociedades asociadas nacionales y extranjeras y derechos en fideicomisos de
inversin.
A continuacin se presenta el detalle de las inversiones consolidadas a diciembre de 2008:

Detalle de las Inversiones de Carvajal Internacional S.A.


Miles de Pesos Colombianos

2006 2007 2008 sep-09


Inversiones temporales
Ttulos de devolucin de impuestos 3.941.760 195.196 199.447 60.343
Ttulos de renta fija 3.096.090 17.545.738 17.411.676 32.106.471
Inversiones en moneda extranjera 23.283.416 22.430.318 - 38.440.000
Otros 10.460.904 14.221.255 10.352.335 3.272.740
Total Temporales 40.782.170 54.392.507 27.963.458 73.879.554

Inversiones permanentes
Asociadas en sociedades nacionales 15.644.173 11.090.980 12.281.141 10.108.056
Asociadas en sociedades extranjeras 7.268.307 3.145.653 10.179.869 6.799.202
Bonos y cdulas 815.790 2.253.509 51.219 52.528
Derechos en fideicomisos de inversin 1.492.895 8.888.664 793.949
Otros 5.434.647 3.159.685 2.880.208 2.064.386
Desvalorizacin de inversiones (717.683) (285.287) (19.401) 820.304
Provisin proteccin inversiones (2.455.087) (2.145.043) (1.569.265) (1.207.687)
Total Permanentes 25.990.147 18.712.392 32.692.435 19.430.738
Total Inversiones 66.772.317 73.104.899 60.655.893 93.310.292

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PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

6.4.8.1.1 Inversiones
Las inversiones temporales son registradas al costo, el cual no excede el valor de mercado. Los rendimientos
obtenidos se registran por el sistema de causacin.
Cuando el valor de compra de inversiones permanentes en acciones de subordinadas excede el valor en libros de las
mismas, se registra un crdito mercantil por el exceso.
Las inversiones permanentes en otras sociedades no subordinadas y ttulos, son registradas al costo de adquisicin.
Los dividendos y otros rendimientos son abonados a los resultados a medida que se causan.
Las inversiones permanentes son valorizadas por el promedio de cotizacin en bolsa, o por el valor patrimonial,
cuando sus acciones no se cotizan en bolsa de valores.

6.4.8.1.2 Restricciones para la venta de activos


En virtud de los Contratos de Crdito celebrados entre Carvajal S.A, Carvajal Internacional S.A. y La International
Finance Corporation (IFC) y en los cuales las subsidiarias del Emisor son garantes. El Emisor y la Organizacin tienen
la siguiente restriccin para la venta de activos, a menos que la IFC lo estipule de otra manera:
Vender, transferir por lase o deshacerse de otra forma de cualquiera de los activos en exceso del tres por
ciento (3%) del total de los activos de la Organizacin en cualquier ao fiscal, excepto si:
1. Dichos activos no forman parte de las Actividades Comerciales Principales del Proyecto, e
2. igualmente:
a. Las compaas matrices existentes son capaces de demostrar a satisfaccin de IFC que los
recursos de la venta se estn reinvirtiendo en la Organizacin
b. La venta se realiza durante el transcurso ordinario de los negocios
c. Es una venta de activos obsoletos por dinero en efectivo
d. Es una venta para el intercambio de una propiedad por otra de igual o comparable tipo, valor y
calidad
Para ver el detalle sobre las garantas que respaldan las obligaciones contradas con el IFC referirse a la nota 15 en
las notas a los estados financieros consolidados de Carvajal Internacional S.A., incluidos en la seccin 8.1.6 del
presente Prospecto.
El Contrato de Crdito celebrado con IFC con mayor duracin tiene vencimiento en Octubre de 2018.

6.4.8.1.3 Inversiones en curso


Carvajal Internacional S.A. por su naturaleza de sociedad tipo holding no tiene inversiones en curso, las cuales se
realizan a travs de sus subordinadas. Sin embargo, la Organizacin est prxima a culminar la implementacin de
una plataforma Oracle diseada con el objetivo de modernizar las operaciones administrativas. Para ello se apoy en
un programa diseado para optimizar los procesos con los que se actualiz la nueva plataforma tecnolgica. Esta
inversin tuvo un costo aproximado de USD $60 millones.
Uno de los proyectos ms importantes es el Modelo nico de Operacin Global con el que trabajan tanto el Centro de
Servicios Compartidos (Carvajal Servicios S.A.) como todas las empresas de la Organizacin bajo la plataforma
tecnolgica Oracle, lo que ha facilitado el acceso y procesamiento de informacin consolidada de todas las empresas
en los pases donde tiene presencia. Adicional a lo anterior, ha permitido la estandarizacin y la optimizacin de
recursos de la Organizacin.
Adicionalmente las filiales operativas estn realizando inversiones importantes entre las que sobresalen la puesta en
marcha de una unidad de cogeneracin de vapor y electricidad con capacidad de 15 megavatios que est realizando
80 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

Propal S.A. y la ampliacin de la planta de Pamolsa S.A. en Per. Con valores aproximados de USD $27 millones y
USD $20 millones respectivamente, estas inversiones permitieron a Propal S.A. la autosuficiencia en necesidades de
vapor y electricidad en su planta principal y a Carpak S.A. mantener su posicin de liderazgo en Per.
Adicionalmente Propal S.A. logr la certificacin para sus dos plantas en el Sistema de Gestin Ambiental basado en
la norma ISO 14001, versin 2004 y en el Sistema de Gestin de Seguridad

6.4.8.1.4 Inversiones futuras


Carvajal Internacional S.A. por su naturaleza de sociedad tipo holding no tiene inversiones futuras, estos se realizarn
a travs de sus subordinadas. Sin embargo, la Organizacin tiene planeadas inversiones futuras en nuevas
tecnologas para Carpak S.A. y Cargraphics S.A. con el fin de mantener los negocios de estas empresas actualizados
con respecto a las ltimas tendencias en cada industria. As mismo est invirtiendo en el desarrollo de una plataforma
tecnolgica que le permita a Publicar S.A. optimizar sus servicios de informacin basados en Internet. Adicionalmente
la Organizacin est en un proyecto para ampliar la capacidad de sus mquinas de produccin de papel a partir de
bagazo de caa de azcar en Propal S.A..

6.4.8.1.5 Activos Fijos


A septiembre 30 de 2009 los activos fijos brutos alcanzaron $2.065.518 millones y la depreciacin neta acumulada fue
($1.177.542) millones, despus de descontar la depreciacin diferida por $138.523 millones de la depreciacin
acumulada de ($1.316.064) millones. Como resultado de lo anterior se registran activos fijos netos de $851.498
millones, teniendo en cuenta provisiones por $36.479 millones.
La principal cuenta dentro del activo fijo corresponde a maquinaria y equipo, donde se registran las mquinas y
equipos con los que se realizan los diferentes productos y servicios. El cual registr a septiembre 30 de 2009
$1.401.216 millones. Esta cuenta representa aproximadamente el 68% del total de los activos fijos brutos y ha venido
creciendo en los ltimos tres aos, a corte del 31 de diciembre de 2006 registr un valor $1.112.918 millones, como
consecuencia de las inversiones realizadas por la Organizacin para mantener sus negocios siempre actualizados en
materia de avances tecnolgicos. La maquinaria y equipo es seguida en importancia dentro del activo fijo por las
construcciones y edificaciones las cuales representan el 12% del activo fijo bruto.
A continuacin se presenta el detalle histrico de los activos fijos consolidados de Carvajal Internacional S.A.:

Detalle Activos Fijos de Carvajal Internacional S.A.


Miles de Pesos Colombianos

2006 2007 2008 sep-09


Terrenos 38.495.516 41.858.445 50.677.082 47.647.915
Construcciones en curso 72.759.007 9.569.841 7.293.271 11.297.338
Maquinaria y equipo en montaje 19.721.068 95.289.853 81.475.830 77.913.317
Construcciones y edificaciones 218.976.111 265.063.800 272.108.627 253.952.696
Maquinaria y equipo 1.112.918.375 1.343.603.215 1.421.878.540 1.401.215.544
Equipo de oficina 77.557.209 91.933.315 83.903.094 83.158.042
Equipo de cmputo 121.634.282 144.467.408 126.185.004 161.311.973
Flota y equipo de transporte 24.661.835 25.794.406 26.409.988 26.953.020
Maquinaria en trnsito 685.649 1.706.676 1.106.092 1.960.826
Otros 17.289.507 901.577 1.402.613 108.283
Depreciacin acumulada (962.058.038) (1.177.428.234) (1.255.258.288) (1.316.064.714)
Depreciacin diferida - 118.549.213 126.224.780 138.523.200
Provisiones - (39.218.277) (45.270.340) (36.479.408)
Total Activos Fijos 742.640.521 922.091.238 898.136.293 851.498.032

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CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

6.4.9 Patentes, Marcas y otros Derechos de Propiedad


El Emisor no tiene dentro de sus activos patentes, marcas u otros derechos de propiedad industrial.
Sin embargo, Carvajal S.A. que acta como avalista en esta emisin, es propietaria en Colombia y en los pases
donde tiene operacin, de las marcas que se indican a continuacin:

Detalle Principales Marcas


Carvajal S.A.

No.
Registro Clase Vigencia
Norma 30174 16 26/05/2012
Norma 438.74A 16 04/07/2009
Jean Book 256573 16 28/05/2012
Jean Book 358934 16 06/07/2018
C 358916 16 07/07/2018
C 104724 16 12/07/2019
Hace las cosas bien 271379 38 26/06/2010
Hace las cosas bien 271741 20 17/04/2010

6.4.10 Protecciones gubernamentales e Inversiones de Fomento


Debido a que la Organizacin opera en varios sectores de la economa y a lo largo del territorio nacional, algunas de
sus inversiones se realizan en sectores donde el gobierno promueve concesiones tributarias. Algunos ejemplos de
estas inversiones son Editorial Norma S.A. y Editorial Voluntad S.A. a travs del cual la Organizacin se beneficia por
la Ley de Libro, diseada para fomentar el contenido editorial nacional, y Assenda donde algunas actividades
relacionadas con el desarrollo de software son exentas del impuesto de renta.
Adicionalmente cuenta con operaciones en zonas francas.

6.4.11 Transacciones con Partes Relacionadas


El Emisor realiza transacciones con compaas relacionadas, incluyendo subsidiarias, bajo condiciones de libre
competencia y a los precios normales de mercado.

6.4.11.1 Operaciones con Compaas Vinculadas


Las transacciones con compaas vinculadas y relacionadas corresponden en su mayora a la compra y venta de
bienes y servicios a sociedades subordinadas del Emisor, necesarios para la operacin de las compaas, prstamos
otorgados o recibidos, a una tasa de inters promedio del 12% efectivo anual, y dividendos por cobrar.

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A continuacin se presentan los saldos y cuentas entre el Emisor (sin consolidar) y sus compaas relacionadas a
diciembre 31 de 2008:

Detalle Operaciones con Compaas Relacionadas Carvajal Internacional S.A.


Miles de Pesos Colombianos

6.4.11.2 Operaciones Celebradas con Administradores


No se realizaron transacciones con sociedades en donde accionistas que sean beneficiarios reales del 10% o ms del
total de las acciones en circulacin, miembros de Junta Directiva, representantes legales y administradores, tengan
una participacin directa o indirecta igual o superior al 10% de sus acciones en circulacin.

6.4.11.3 Operaciones Celebradas con Accionistas


No se realizaron transacciones con accionistas beneficiarios reales del 10% o ms de las acciones en circulacin, ni
con sociedades donde los accionistas del Emisor tuvieren propiedad accionara del 10% o ms de las acciones en
circulacin de dichas sociedades.

6.4.12 Acuerdos con accionistas, con sociedades vinculadas o entre accionistas


El Emisor no tiene acuerdos con accionistas, con sociedades vinculadas o entre accionistas.

6.4.13 Pasivos Estimados y Contingencias


El Emisor realiza provisiones sobre costos y gastos, contingencias laborales, civiles y tributarias, y sobre los anticipos
concedidos a clientes. Los pasivos estimados y provisiones a septiembre 30 de 2009 registraron $82.886 millones. El
34% de los pasivos estimados y provisiones, por valor de $27.853 millones, corresponde a contingencias que se
deben resolver en el corto plazo.

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6.4.14 Procesos Pendientes


El Emisor no tiene procesos pendientes, sin embargo, las empresas avalistas s tienen procesos pendientes. La
mayora de los procesos pendientes que tiene la Organizacin provienen de demandas registradas en la subsidiaria
Publicar Do Brasil Listas Telefnicas Ltda. Teniendo en cuenta la posicin de los asesores legales, la naturaleza de los
procesos y las experiencias en casos anteriores, la Gerencia considera que los valores provisionados, $4.753 millones
para casos civiles, $6.270 millones para casos laborales y $2.889 millones para casos tributarios, son suficientes para
cubrir las prdidas por decisiones desfavorables.
Para ver el detalle de las contingencias posibles y remotas referirse a la nota 29 en las notas a los estados financieros
consolidados de Carvajal Internacional S.A. incluidos en la seccin 8.1.6 del presente Prospecto.

6.4.15 Obligaciones Financieras


A septiembre 30 de 2009 el Emisor registra obligaciones financieras consolidadas por $1.174.711millones que
equivalen al 32% de los activos totales. Este valor representa un incremento del 4%, con respecto al valor registrado a
31 de diciembre de 2008 donde las obligaciones alcanzaron $1.130.119 millones. Aproximadamente el 28% de las
obligaciones a septiembre 30 de 2009 por valor de $324.489 millones corresponden a obligaciones de corto plazo.
La deuda est compuesta en su mayora por crditos en dlares, y otras monedas diferentes al peso colombiano, los
cuales a septiembre 30 de 2009 alcanzan un valor de $696.418 millones y corresponden al 59% del total de las
obligaciones.
A continuacin se detallan las obligaciones financieras consolidadas del Emisor a 30 de septiembre de 2009:

Detalle Obligaciones Financieras Carvajal Internacional S.A.


Miles de Pesos Colombianos
2006 2007 2008 sep-09
Moneda Nacional
Bancos 21.104.942 672.424.323 385.156.280 430.504.825
Corporaciones Financieras 379.672.068 33.535.953 62.536.660 58.671.620
Otras (Leasing Financieros y otros) 101.888.040 44.942.722 32.701.774 14.906.708
International Financial Corporation (IFC) - - - 110.800.000
Total Moneda Nacional 502.665.050 750.902.998 480.394.714 614.883.153

Moneda Extranjera
Bancos - 160.052.329 547.360.466 476.340.960
International Financial Corporation (IFC) 159.537.076 41.554.425 102.363.793 83.486.875
Total Moneda Extranjera 159.537.076 201.606.754 649.724.259 559.827.835

Total Obligaciones Financieras 662.202.126 952.509.752 1.130.118.973 1.174.710.988


Total Obligaciones Financieras Corto Plazo 371.227.784 407.841.197 327.303.561 324.488.649
Total Obligaciones Financieras Largo Plazo 290.974.342 544.668.555 802.815.412 850.222.339

6.4.16 Fondos interbancarios Comprados y Pactos de Recompra. Procesos Pendientes


Al 31 de diciembre de 2008, no existe ningn fondo interbancario comprado o pacto de recompra vigente.

6.4.17 Valores del Emisor inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.


El Emisor no cuenta con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

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6.4.18 Ttulos de Deuda en curso ofrecidos pblicamente por el Emisor


A la fecha de este prospecto, El Emisor no ha anunciado ninguna oferta pblica de ttulos de deuda.

6.4.19 Valor de Garantas Reales otorgadas a Terceros


El Emisor no tiene garantas reales otorgadas a terceros. En virtud del crdito con la Internacional Finance
Corporation.

6.4.20 Evaluacin de las perspectivas del Emisor


Las perspectivas del Emisor son positivas dada la diversidad de mercados en que participa la Organizacin, en donde
siempre ha incursionado con una posicin de liderazgo basada en el desarrollo tecnolgico y una visin de largo plazo.
Con los procesos de reorganizacin interna de los ltimos cuatro aos, la implementacin de la plataforma Oracle y la
verticalizacin de las unidades de negocio, la Organizacin ha construido una plataforma slida para maximizar su
valor.
En esta nueva etapa de la organizacin, la Presidencia opt por dar un giro al papel que debe desempear la
administracin corporativa. Su misin consiste en dirigir y apoyar las estrategias de los negocios y estar en la
bsqueda permanente de mejores prcticas para poder cumplir el propsito trazado. El corporativo se debe consolidar
como una unidad de aporte estratgico.
De acuerdo a las proyecciones realizadas por el Emisor y teniendo en cuenta las condiciones del mercado actual, en
los prximos tres aos se estima un crecimiento del orden del 7% anual con un nivel de ingresos de US $ 1.477
millones para el 2010, US$1.585 millones para el 2011, y US$1.711 millones para el 2012. Con una utilidad bruta del
orden del 39.9% para el 2010, 40.5% para el 2011 y 40.6% para el 2012. El margen operacional alcanzar el 7.6% a
partir del 2010 y se estima que contine su crecimiento, llegando a superar el 10% en el ao 2012.
A nivel de inversiones se han estimado cifras del orden US $90 millones para el 2010 y cifras del orden de US $60
millones para cada uno de los aos siguientes. Estas inversiones sern financiadas con los recursos generados por la
operacin de cada una de las subsidiarias.
Con respecto de las inversiones Publicar S.A. continuar de manera agresiva desarrollando productos innovadores
como mapas Publicar y pginas amarillas.com. Los desarrollos de comunicacin por internet y voz son un
complemento primordial al directorio telefnico impreso.
Con respecto a las empresas de manufactura, Propal S.A. contina en la lnea de renovacin tecnolgica con la
aprobacin recibida por parte de Ministerio de Comercio, Industria y Turismo para habilitar una de sus filiales Papel
Fibras como Zona Franca Permanente Especial. En Carpak S.A. y Cargraphics S.A. se continuar con la renovacin
de equipos e inversin en mejores prcticas de produccin y operacin con la asesora de INDG, firma brasilera que
ha sido exitosa en la implementacin de mejores prcticas.
Assenda S.A. continuar fortaleciendo lo que ser su futuro: Servicios en tecnologa y procesos a travs del BPO o
consultara en general, lo cual es un complemento muy importante de los negocios tradicionales: impresin de valores
y tarjetas, de formas y adhesivos, la venta de hardware y proveedura de suministros. Ha penetrado el mercado para
atender tres segmentos de la economa: Gobierno, Financiero y Salud. Este negocio representa un reto muy
importante y un cambio significativo en los negocios de la Organizacin.
Con respecto a Bico Internacional S.A. y Editorial Norma S.A. estn en proceso de consolidarse para atender de una
manera ms integral al usuario final en lo referente a educacin, cultura y entretenimiento, con el propsito de poder
potencializar la marca Norma. Se continuar con el fortalecimiento la librerianorma.com y se definirn los mercados
donde se concentrarn los negocios editoriales para poder rentabilizar la operacin.

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Mepal S.A. continuar con su plan de inversiones trazado para fortalecer el negocio empresarial, incursionar tambin
en el segmento de pequeas oficinas y muebles para el hogar a travs de las grandes superficies.
Musicar S.A. pionera en la transmisin de msica ambiental va satlite y programacin por estmulos con ms de 30
aos de experiencia, ha incursionado en las grandes superficies en 57 tiendas. De esta manera se establecern
canales exclusivos de anuncios publicitarios. Adicionalmente para complementar la estrategia de comercializacin se
han establecido alianzas con algunas de las principales centrales de medios del pas como: OMD, Universal Mc Cann
Y Massive. Continuar con desarrollos de nuevos productos como Audiocom para transmisin remota de mensajes,
esto ayudar en la vinculacin de nuevos clientes.
Con este breve recorrido por las verticales de la organizacin Carvajal se puede observar una dinmica y presencia en
nuevos mercados que acompaada de la consolidacin en los temas de gobierno corporativo la proyecta como una
verdadera multinacional.

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7 COMENTARIOS Y ANLISIS DE LA ADMINISTRACIN

7.1 Liquidez de Carvajal Internacional S.A.


A diciembre 31 de 2008 la situacin de liquidez del Emisor mejor con respecto al mismo periodo del ao anterior.
Esto se debe a que la empresa realiz un esfuerzo para optimizar sus operaciones el cual le permiti mejorar el capital
de trabajo al reducir la cartera un 9%, con lo que logr incrementar su margen EBITDA, y a un incremento en sus
ventas con respecto al ao anterior. Adicionalmente los gastos que presentaron mayores incrementos durante el ao
corresponden a gastos contables. El flujo neto de efectivo proveniente de actividades operacionales registr $86.902
millones a diciembre 31 de 2008, que representan un incremento del 19% con respecto a los $72.927 millones
generados en 2007.
Adicionalmente en abril de 2008 la Organizacin realiz su primera operacin de crdito sindicado internacional. Con
esta operacin, adems de fortalecerse ante la situacin actual de incertidumbre, la organizacin logr incrementar la
vida media de su deuda la cual pas de 2.2 aos en marzo a 4.0 aos en diciembre.
Como consecuencia de lo anterior, el efectivo y los equivalentes de efectivo del Emisor a 31 de diciembre de 2008
aumentaron en un 11% con respecto al valor registrado a 31 de diciembre de 2007, pasando de $171.242 millones a
$189.535 millones. A septiembre 30 de 2009 el efectivo y equivalentes del Emisor registran $244.606 lo que equivale
a un incremento del 29% con respecto a 2008.

7.2 Comportamiento de los Ingresos Operacionales


Los ingresos operacionales consolidados del Emisor, despus de eliminar las ventas entre filiales se mantuvieron
constantes con respecto a los ingresos registrados durante el mismo periodo del ao anterior. A septiembre 30 de
2009 los ingresos operacionales alcanzan $2.186.176 millones registrando una disminucin del 2% con respecto a los
ingresos operacionales a septiembre 30 de 2008 los cuales alcanzaron $2.238.516 millones.
A diciembre 31 de 2008 los ingresos operacionales alcanzaron $3.066.546 millones, registrando un incremento del 1%
con respecto al mismo periodo del ao anterior donde las ventas alcanzaron $3.032.237 millones. A continuacin se
presenta la evolucin histrica de los ingresos operacionales consolidados del Emisor:

Evolucin de los ingresos de Carvajal Internacional S.A.


Miles de Pesos Colombianos

3.032.236.600 3.066.545.895

2.741.935.979

2.186.176.181

2006 2007 2008 Sept.09

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La siguiente es la composicin de las ventas del Emisor por unidad de negocio:

Participacin por Negocio de Carvajal Internacional S.A.


% Sobre Total Ingreso Operacional
2007 2008
Mepal S.A. Musicar S.A. Mepal S.A. Musicar S.A. Otros
Otros
4% 0% 4% 0% 0%
0%
Cargraphics S.A. Cargraphics S.A.
7% 7%
Publicar S.A. Publicar S.A.
21% 20%
Carpak S.A. Carpak S.A.
9% 10%

Grupo Editorial
Grupo Editorial
Norma S.A. Propal S.A. Propal S.A.
Norma S.A.
8% 17% 18%
8%
Bico Bico
Internacional Internacional
S.A. Assenda S.A. S.A. Assenda S.A.
14% 19% 14% 17%

7.3 Anlisis Resultados Operacionales


Para el anlisis de los ingresos operacionales favor referirse al punto anterior.
A diciembre 31 de 2008 los costos ascendieron a $1.853.683 millones lo que represent una reduccin del 1% con
respecto al valor de $1.876.818 millones registrado durante el mismo periodo de 2007. Esta reduccin se puede
explicar por el programa de verticalizacin de los negocios de la Organizacin y los esfuerzos realizados para
rentabilizar las operaciones a travs de la estandarizacin de procesos y la centralizacin de procesos administrativas.
A septiembre de 2009 el costo de venta acumulado asciende a $1.367.122 millones.A continuacin se presenta la
evolucin del costo de ventas y el margen bruto de Carvajal internacional S.A.:

Evolucin de la Utilidad Bruta y Margen Bruto de Carvajal Internacional S.A.


Miles de Pesos Colombianos

2.000.000.000 1.876.818.030 60%


1.853.683.465
1.771.608.606
1.800.000.000
50%
1.600.000.000
1.367.122.431
1.400.000.000
40%
1.200.000.000 40%
38% 37%
35%
1.000.000.000 30%

800.000.000
20%
600.000.000

400.000.000
10%
200.000.000

0 0%
2006 2007 2008 Sept. 09

Costo de Ventas Margen bruto

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Los gastos operacionales se dividen en gastos de administracin y gastos de venta, siendo los segundos los ms
representativos. A septiembre 30 de 2009 los gastos operacionales alcanzaron $749.808 millones de los cuales 65%
corresponde a gastos de venta. Esta proporcin se ha mantenido desde diciembre 31 de 2008 donde los gastos
operacionales alcanzaron $1.052.484 millones y los gastos de venta $686.596 millones.
Con respecto al 2007, donde se registraron gastos de venta por $659.594 millones, el incremento en el 2008 fue del
4%.
Los gastos de administracin por el contrario se redujeron en un 6%, equivalente a $21.858 millones, entre 2007 y
2008.
A continuacin se presenta la evolucin de los gastos operacionales de los ltimos tres aos:

Evolucin de los Gastos Operacionales de Carvajal Internacional S.A.


Miles de Pesos Colombianos

1.200.000.000 1.200.000.000
1.047.339.788 1.052.484.124
1.000.000.000 1.000.000.000

798.859.074 387.745.905 365.888.290


800.000.000 749.807.616 800.000.000

274.379.383
600.000.000 260.044.374 600.000.000

400.000.000 400.000.000
659.593.883 686.595.834
524.479.691 489.763.242
200.000.000 200.000.000

0 0
2006 2007 2008 Sept. 09

De Ventas De Administracin

A continuacin se muestra la evolucin tanto de la utilidad operacional como del margen operacional:

Evolucin de la Utilidad Operacional y Margen Operacional de Carvajal Internacional S.A.


Millones de Pesos Colombianos

200.000.000 20%

180.000.000 171.468.299 18%


160.378.306
160.000.000 16%

140.000.000 14%

120.000.000 108.078.782 12%

100.000.000 10%

80.000.000 69.246.134 8%

60.000.000 6%
6%
40.000.000 5% 4%

20.000.000 4% 3% 2%

0 0%
2006 2007 2008 Sept. 09

Utilidad Operacional Margen Operacional

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Para el comportamiento del EBITDA referirse al numeral 6.4.5.


En los ltimos tres aos el promedio de los ingresos y gastos no operacionales netos del Emisor representa un gasto
equivalente al 3% de los ingresos operacionales.
A diciembre 31 de 2008 los ingresos y gastos no operacionales registraron un gasto neto de $178.318 millones lo que
representa un incremento del 256% con respecto al neto de 2007 donde se registr un gasto neto de $50.045 millones.
Este aumento se explica principalmente por un incremento en el gasto por diferencia en cambio del ao 2008, que se
produce como consecuencia de la devaluacin de las monedas de los pases donde la organizacin realiza la mayora
de sus ventas a raz de la crisis financiera mundial, el cual aument en un 595% al pasar de $22.288 millones a
$154.985 millones entre diciembre 31 de 2007 y 2008. A septiembre 30 de 2009 los otros ingresos y gastos registran
un gasto neto de $102.845 que equivale a una disminucin del 36% con respecto al gasto neto registrado a septiembre
30 de 2008 donde los otros ingresos y gastos registraban un gasto neto de $161.360 millones.
A continuacin se detalla el comportamiento histrico de los ingresos y egresos no operacionales:

Evolucin Ingresos y Egresos no Operacional de Carvajal internacional S.A.


Miles de Pesos Colombianos

300.000.000 0

-20.000.000
200.000.000
-40.000.000
100.000.000 174.740.953 -60.000.000
157.875.012 134.143.895
41.684.041 -80.000.000
0
2006 2007 2008 Sept. 09 -100.000.000
-100.000.000
-144.528.884 -120.000.000
-180.733.271 -184.188.469
-353.059.253 -102.844.843 -140.000.000
-200.000.000 -22.858.259 -50.044.574
-160.000.000
-300.000.000
-180.000.000

-400.000.000 -178.318.300 -200.000.000

Ingresos no Operacionales Gastos no Operacionales

La utilidad neta de la Organizacin present un resultado negativo y el margen neto pas del 1% de los ingresos
operacionales al -3% entre diciembre 31 de 2007 y 2008. Este margen se ha mantenido a lo largo del ao 2009.
Como se mencion anteriormente, es importante anotar que este resultado es la consecuencia del incremento en
gastos contables, como la diferencia en cambio no realizada, que no afectan la generacin de caja y la liquidez de la
Organizacin.

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A continuacin se presenta la evolucin del margen neto y la utilidad neta del Emisor:

Evolucin Utilidad Neta y Margen Neto de Carvajal internacional S.A.


Miles de Pesos Colombianos
80.000.000 5%

60.000.000 55.215.139 4%

3%
40.000.000
2%
26.085.546
2%
20.000.000
1%
1%
0
2006 2007 2008 Sept. 09 0%
-20.000.000
-1%
-40.000.000 -3% -2%
-3%
-60.000.000
-3%
-66.123.829
-80.000.000 -4%
-78.825.420

-100.000.000 -5%
Utilidad Neta Margen Neto

7.4 Pasivo Pensional


El pasivo pensional consolidado del Emisor asciende a $54.490.221 miles de pesos. El mtodo utilizado para la
elaboracin del clculo actuarial es el de rentas crecientes contingentes.
La tabla de mortalidad utilizada es la tabla de mortalidad de rentistas acogida por el ISS, mediante resolucin 3664 del
24 de Junio de 1992.

Nmero de Jubilados de Carvajal Internacional S.A.


Consolidado

7.5 Inflacin, Fluctuaciones en el Tipo de Cambio e Instrumentos de Cobertura Cambiaria


El Emisor no est expuesto directamente a las fluctuaciones en el tipo de cambio; sin embargo, sus subordinadas s lo
estn, por ser parte de una organizacin que opera en 15 pases. Las compaas subordinadas estn expuestas al
riesgo cambiario de los flujos que reciben en dlares y otras monedas. Adicionalmente el endeudamiento en diferentes
monedas y con instituciones internacionales las expone a riesgos de cambio en las tasas de inters. Como poltica la
Organizacin utiliza coberturas para estos riesgos cada vez que la administracin de sus filiales operativas lo
considera necesario.
A continuacin se describen los mecanismos de cobertura ms importantes utilizados por la Organizacin:
Forwards:
A 31 de diciembre de 2008, la Organizacin a travs de sus subsidiarias operativas, tena contratados 92 forwards de
de compra de divisas y 3 forwards de venta de divisas con bancos locales con el fin de cubrir su exposicin al riesgo
cambiario de sus flujos en dlares.

91 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

Opciones:
Adicionalmente a 31 de diciembre de 2008 la Organizacin tena contratadas 9 opciones (cada una con opcin Put y
Call) a travs de Propal S.A., mediante las cuales estableci tasas de cambio mximas y mnimas del peso frente al
dlar con el objetivo de cubrir el riesgo cambiario de los flujos de efectivo en pesos.
Swaps de Inters:
Durante el ao 2008 la Organizacin a travs de algunas de sus subsidiarias firm una operacin de crdito sindicado
internacional, la cual contena un tramo en dlares por valor de USD $132 millones con intereses pactados a una tasa
Libor. En ese mismo ao decidi cubrir el riesgo de la fluctuacin en la tasa de inters de ese crdito fijando la tasa de
inters por medio de un swap de tasa de inters.

7.6 Prstamos o Inversiones en Moneda Extranjera


El emisor cuenta con crditos en moneda extranjera por $696.418 millones a diciembre 31 de 2008, que equivalen al
59% del total de sus obligaciones financieras.
A continuacin se presenta la composicin de la deuda por tipo de moneda a septiembre 30 de 2009:

Obligaciones Financieras por Moneda de Carvajal Internacional S.A.


% Sobre obligaciones Financieras Totales - Septiembre de 2009
Otras Monedas
10%

Dlares
34% Pesos
56%

7.7 Restricciones acordadas con las Subordinadas para transferir recursos a Carvajal Internacional S.A.
Las empresas debern decretar y definir el pago de dividendos a Carvajal Internacional equivalente al sesenta (60%)
de la utilidad neta del ao anterior aprobado en la Asamblea General de Accionistas. Del cumplimiento de esta directriz
estn encargadas la Presidencia y Vicepresidencia Financiera de la Organizacin Carvajal.

7.8 Nivel de Endeudamiento y Perfil de la Deuda de Carvajal Internacional S.A.


Actualmente la deuda financiera del Emisor asciende a $1.174.711 millones que equivalen al 32% del activo total. La
mayor parte de la deuda financiera est a nombre de Carvajal S.A., cuyas obligaciones representan el 28% del total de
obligaciones de la Organizacin.

92 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

A continuacin se presenta el detalle de la participacin de cada negocio dentro de las obligaciones financieras de la
Organizacin.

Participacin por Empresa de la Organizacin


% Sobre obligaciones Financieras Totales Septiembre de 2009
Musicar S.A. Carvajal
0% Internacional S.A.
Mepal S.A. 5%
1%

Cargraphics S.A. Carvajal S.A.


10% 28%

Carpak S.A.
13%

Grupo Editorial
Norma S.A.
11% Publicar S.A.
7%

Bico Internacional Propal S.A.


S.A. 9%
Assenda S.A.
9%
8%

Con el objetivo de incrementar sus niveles de liquidez para poder realizar inversiones estratgicas, la Organizacin ha
realizado operaciones de crdito diseadas para incrementar la vida media de su deuda. Entre estas se destaca el
primer crdito sindicado internacional en la historia de la compaa el cual adems de reestructurar la deuda a un
mayor plazo logr ampliar las fuentes de recursos de la Organizacin al presentarla a los bancos internacionales.
A continuacin se presenta la distribucin de los plazos de las obligaciones financieras de la Organizacin:

Plazos de Vencimiento de las Obligaciones Financieras de Carvajal Internacional S.A.


% Sobre obligaciones Financieras Totales Septiembre de 2009

Ms de 10 aos Menor a 1 ao
4% 6%
Entre 1 y 2 aos
7%

Entre 9 y 10 aos Entre 3 y 4 aos


14% 5%

Entre 5 y 6 aos
31%
Entre 7 y 8 aos
33%

Es importante resaltar que a pesar de su larga historia la Organizacin siempre ha cumplido con el pago de sus
obligaciones financieras. Gracias a esto tiene un nombre reconocido en el sector financiero que le ha permitido trabajar
con los ms importantes bancos nacionales e internacionales y con instituciones financieras reconocidas a nivel
mundial. Entre estas ltimas sobresale la International Finance Corporation (IFC), la cual, adems de garantizar la
calidad crediticia de sus clientes, es una prueba de compromiso social, ambiental y desarrollo responsable.

93 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

Participacin por Institucin Financiera de Carvajal Internacional S.A.


% Sobre obligaciones Financieras Totales - Septiembre de 2009
%

Bancolombia 26%
IFC 17%
ABN Amro 11%
Banco de Bogot 7%
Banco Davivienda 6%
Citibank 6%
Leasing Bancolombia 4%
BNP Paribas 3%
JP Morgan 3%
Natixis 3%
BCI Miami Branch 2%
Banco Safra 2%
Otros con menos del 2% 11%

Los recursos provenientes de la colocacin de la presente Emisin de Bonos sern destinados en un cien por ciento
(100%) a la sustitucin del pasivo financiero del Emisor y sus subsidiarias con el sector financiero y no con compaas
vinculadas o socios.

7.9 Crditos o Deudas Fiscales


A 31 de diciembre de 2008 el Emisor registra deudas fiscales por $96.099 millones que representan una disminucin
del 9% con respecto a los $105.506 millones registrados durante el 2007. Las principales cuentas que componen las
deudas fiscales corresponden a impuestos de renta por pagar por $30.331 millones, impuestos sobre las ventas por
$36.263 millones y provisiones para Refis (Impuesto de Brasil) por $29.135 millones.
De los impuestos por pagar a diciembre de 2008 el 70%, equivalente a $66.964 millones, corresponde a obligaciones
fiscales de corto plazo.

7.10 Anlisis de las Principales Cuentas del Balance


A continuacin se presenta la evolucin de las principales cuentas del Activo:

Evolucin de los Activos de Carvajal Internacional S.A.


Miles de Pesos Colombianos

2006 2007 2008 sep-09


Activo Corriente
Disponible 167.432.257 116.849.752 161.571.634 170.726.602
Inversiones temporales 40.782.170 54.392.507 27.963.458 73.879.554
Deudores 843.077.687 1.046.864.904 954.346.961 874.627.103
Inventarios 380.448.063 416.786.148 466.225.775 433.586.412
Impuestos por Cobrar 87.323.482 119.157.055 127.413.978 102.603.919
Gastos pagados por anticipado 18.809.524 18.074.448 6.617.577 14.742.287
Diferidos 23.268.886 18.271.474 46.689.222 60.793.789
Total Corriente 1.561.142.069 1.790.396.288 1.790.828.605 1.730.959.666

Activo Largo Plazo


Deudores de largo plazo 34.507.361 10.429.544 10.566.754 10.670.198
Inversiones permanentes 25.990.147 18.712.392 32.692.435 19.430.738
Propiedad planta y equipo 1.472.973.896 1.519.325.182 1.677.003.820 1.610.954.060
Intangibles 249.573.573 285.687.491 309.892.801 291.213.137
Diferidos 20.429.546 32.052.133 25.112.124 41.764.767
Otros activos 34.356.534 5.894.046 4.652.823 5.341.318
Total Largo Plazo 1.837.831.057 1.872.100.788 2.059.920.757 1.979.374.218
Total Activo 3.398.973.126 3.662.497.076 3.850.749.362 3.710.333.884

94 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

En los ltimos tres aos las cuentas del activo han mantenido su proporcin con respecto al activo total creciendo de
forma paralela con los negocios de la Organizacin.
El disponible se ha mantenido entre el 3% y el 5% del activo total entre los aos 2006 y 2008, registrando un valor a
diciembre 31 de 2008 de $161.572 millones. Est compuesto principalmente por depsitos en cuenta corriente en
bancos, los cuales a diciembre 31 de 2008 alcanzaron $136.086 millones con una participacin del 84% sobre el
disponible total.
Los deudores redujeron su participacin dentro del activo total al pasar del 29% al 25% entre el 31 de diciembre de
2007 y 2008, en trminos monetarios este cambio represent una disminucin de $92.518 millones. La cuenta ms
importante dentro de los deudores son los clientes nacionales los cuales a diciembre 31 de 2008 registran $885.662
millones que corresponden al 93% de los deudores totales.
Los inventarios se encuentran representados en su mayora por materias primas y productos terminados, a diciembre
31 de 2008 estos representan el 82% de los inventarios totales. En la actualidad se maneja una rotacin de inventarios
cercana a los 90 das.
Los activos fijos han crecido conforme crecen los negocios de la Organizacin. Los incrementos anuales corresponden
a los esfuerzos realizados por la administracin para mantener sus maquinas y equipos actualizados para poder
ofrecer servicios y productos de la ms alta calidad.
En cuanto al pasivo las proporciones del pasivo corriente y de largo plazo han cambiado entre 2006 y 2008. A
continuacin se presenta la evolucin del pasivo entre diciembre 31 de 2006 y septiembre 30 de 2009:

Evolucin de los Pasivos de Carvajal Internacional S.A.


Miles de Pesos Colombianos

2006 2007 2008 sep-09


Pasivo Corriente
Obligaciones financieras 371.227.784 407.841.197 327.303.561 324.488.649
Proveedores 413.169.198 449.664.332 450.715.671 310.808.357
Cuentas por pagar 151.431.774 240.540.287 210.942.912 231.599.307
Impuestos gravmenes y tasas 52.342.312 52.562.503 66.964.085 66.160.321
Obligaciones laborales 55.178.002 64.893.514 58.810.991 85.295.421
Otros pasivos 66.440.246 59.661.661 54.051.288 27.852.818
Total Corriente 1.109.789.316 1.275.163.494 1.168.788.508 1.046.204.873

Pasivo Largo Plazo


Obligaciones financieras de largo plazo 290.974.342 544.668.555 802.815.412 850.222.339
Proveedores largo plazo 7.401.386 - -
Cuentas por pagar largo plazo 6.567.055 1.167.501 1.253.397 991.883
Impuestos, gravmenes y tasas 46.776.548 52.943.729 29.134.515 16.571.706
Pensiones de jubilacin 48.246.521 52.016.844 54.490.221 53.771.093
Impuesto sobre la renta diferido 43.723.307 44.552.522 48.328.049 52.989.970
Obligaciones laborales 4.854.633 1.560.797 1.358.730 1.913.769
Otros pasivos 27.442.116 24.854.221 21.792.708 55.033.003
Total Largo Plazo 475.985.908 721.764.169 959.173.032 1.031.493.763
Total Pasivo 1.585.775.224 1.996.927.663 2.127.961.540 2.077.698.636

Entre diciembre 31 de 2006 y 2008 la porcin corriente del pasivo pas del 70% del pasivo total al 55%
respectivamente. Este cambio se present principalmente por los incrementos en la vida media de la deuda, la cual ha
sido incrementada con el objetivo de obtener mayor liquidez para realizar inversiones estratgicas que permitirn
continuar con la consolidacin de la Organizacin como empresa multinacional.

95 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

8 ESTADOS FINANCIEROS CARVAJAL INTENACIONAL S.A.

8.1 Estados Financieros a 30 de septiembre de 2009 comparativos a 30 de Septiembre 2008


8.1.1 Balance General

(Miles de Pesos Colombianos)

96 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

(Miles de Pesos Colombianos)

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PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

8.1.2 Estado de Resultados

(Miles de Pesos Colombianos)

98 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

8.2 Estados Financieros a 31 de diciembre de 2008 comparativos a 31 de diciembre de 2007


8.2.1 Balance General

(Miles de Pesos Colombianos)

99 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

(Miles de Pesos Colombianos)

100 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

8.2.2 Estado de Resultados

(Miles de Pesos Colombianos)

101 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

8.2.3 Estado de Cambios en el Flujo de Efectivo

(Miles de Pesos Colombianos)

102 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

8.2.4 Estado de Cambios en la Situacin Financiera

(Miles de Pesos Colombianos)

103 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

(Miles de Pesos Colombianos)

104 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

8.2.5 Estado de Cambios en el Patrimonio

(Miles de Pesos Colombianos)

105 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

8.2.6 Informe de Gestin

106 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

107 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

108 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

109 | P a g e
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CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

110 | P a g e
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CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

111 | P a g e
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CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

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CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

115 | P a g e
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CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

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CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

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CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

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CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

119 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

8.2.7 Dictamen del Revisor Fiscal

120 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

8.2.8 Notas a los Estados Financieros

Las notas a los estados financieros se presentan en el Anexo 11.3

121 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

8.3 Estados Financieros a 31 de diciembre de 2007 comparativos a 31 de diciembre de 2006


8.3.1 Balance General

(Miles de Pesos Colombianos)

122 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

(Miles de Pesos Colombianos)

123 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

8.3.2 Estado de Resultados

(Miles de Pesos Colombianos)

124 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

8.3.3 Estado de Flujo de Efectivo

(Miles de Pesos Colombianos)

125 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

8.3.4 Estado de Cambios en la Situacin Financiera

(Miles de Pesos Colombianos)

126 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

(Miles de Pesos Colombianos)

127 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

8.3.5 Estado de Cambios en el Patrimonio

(Miles de Pesos Colombianos)

128 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

8.3.6 Informe de Gestin

129 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

130 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

131 | P a g e
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CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

132 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

133 | P a g e
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CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

134 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

135 | P a g e
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CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

136 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

137 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

138 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

139 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

140 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

8.3.7 Dictamen del Revisor Fiscal

141 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

8.3.8 Notas a los Estados Financieros

Las notas a los estados financieros se presentan en el Anexo 11.3

142 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

8.4 Estados Financieros a 31 de diciembre de 2006


8.4.1 Balance General

(Miles de Pesos Colombianos)

143 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

(Miles de Pesos Colombianos)

144 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

8.4.2 Estado de Resultados

(Miles de Pesos Colombianos)

145 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

8.4.3 Estado de Flujo de Efectivo

(Miles de Pesos Colombianos)

146 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

8.4.4 Estado de Cambios en la Situacin Financiera

(Miles de Pesos Colombianos)

147 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

(Miles de Pesos Colombianos)

148 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

8.4.5 Estado de Cambios en el Patrimonio

(Miles de Pesos Colombianos)

149 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

8.4.6 Informe de Gestin

150 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

151 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

152 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

153 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

154 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

155 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

156 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

157 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

158 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

159 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

160 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

161 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

162 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

8.4.7 Dictamen del Revisor Fiscal

163 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

8.4.8 Notas a los Estados Financieros


Las notas a los estados financieros se presentan en el Anexo 11.3

164 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9 ESTADOS FINANCIEROS AVALISTAS


Estados Financieros Consolidados a 31 de diciembre de 2008 comparativos con 31 de diciembre de 2007
Los informes de gestin de las Avalistas corresponden a los informes de las operaciones individuales de
cada compaa. Esto se debe a que la Organizacin no realiza informe de gestin de las operaciones
consolidadas de sus subsidiarias operativas.
9.1 Carvajal S.A.
9.1.1 Balance General

(Miles de Pesos Colombianos)

165 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

(Miles de Pesos Colombianos)

166 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.1.2 Estado de Resultados

(Miles de Pesos Colombianos)

167 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.1.3 Estado de Flujos de Efectivo

(Miles de Pesos Colombianos)

168 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.1.4 Estado de Cambio en la Situacin Financiera

(Miles de Pesos Colombianos)

169 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

(Miles de Pesos Colombianos)

170 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.1.5 Estado de Cambios en Patrimonio

(Miles de Pesos Colombianos)

171 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.1.6 Informe de Gestin

172 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

173 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

174 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

175 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

176 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.1.7 Dictamen del Revisor Fiscal

177 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

178 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.1.8 Notas a los Estados Financieros


Las notas a los estados financieros de Carvajal S.A. se presentan en el Anexo 11.5

179 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.2 Propal S.A.


9.2.1 Balance General

180 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.2.2 Estado de Resultados

181 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.2.3 Estado de Flujos de Efectivo

182 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.2.4 Estado de Cambio en la Situacin Financiera

183 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.2.5 Estado de Cambios en Patrimonio

184 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.2.6 Informe de Gestin

185 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

186 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

187 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

188 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

189 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

190 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

191 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

192 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

193 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

194 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

195 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

196 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

197 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.2.7 Dictamen Revisor Fiscal

198 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

199 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.2.8 Notas a los Estados Financieros


Las notas a los estados financieros de Propal S.A. se presentan en el Anexo 11.6

200 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.3 Bico Internacional, S.A.


Los estados financieros consolidados se presentan en pesos colombianos y bajo principios de contabilidad
generalmente aceptados en Colombia; estos estados financieros son certificados por el Representante Legal y el
Contador de la compaa y no incluyen informe de gestin y dictamen del revisor fiscal. Lo anterior obedece a que la
compaa es domiciliada y constituida en la Repblica de Panam y bajo su jurisdiccin no tiene la obligacin de
presentar estados financieros auditados, informe de gestin y dictamen del revisor fiscal.
9.3.1 Balance General

(Miles de Pesos Colombianos)

201 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

(Miles de Pesos Colombianos)

202 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.3.2 Estado de Resultados

(Miles de Pesos Colombianos)

203 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.3.3 Estado de Flujos de Efectivo

(Miles de Pesos Colombianos)

204 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.3.4 Estado de Cambio en la Situacin Financiera

(Miles de Pesos Colombianos)

205 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

(Miles de Pesos Colombianos)

206 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.3.5 Estado de Cambios en Patrimonio

(Miles de Pesos Colombianos)

207 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.3.6 Notas a los Estados Financieros


Las notas a los estados financieros de Bico Internacional S.A. se presentan en el Anexo 11.7.

208 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.4 Mepal S.A.


9.4.1 Balance General

209 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

210 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.4.2 Estado de Resultados

211 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.4.3 Estado de Flujos de Efectivo

212 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.4.4 Estado de Cambio en la Situacin Financiera

213 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

214 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.4.5 Estado de Cambios en Patrimonio

215 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.4.6 Informe de Gestin

216 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

217 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

218 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

219 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

220 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.4.7 Dictamen Revisor Fiscal

221 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

222 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.4.8 Notas a los Estados Financieros


Las notas a los estados financieros de Mepal S.A. se presentan en el Anexo 11.8.

223 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.5 Carpak S.A.


9.5.1 Balance General

224 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

225 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.5.2 Estado de Resultados

226 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.5.3 Estado de Flujos de Efectivo

227 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.5.4 Estado de Cambio en la Situacin Financiera

228 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

229 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.5.5 Estado de Cambios en Patrimonio

230 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.5.6 Informe de Gestin

231 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

232 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

233 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

234 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

235 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

236 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.5.7 Dictamen Revisor Fiscal

237 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

238 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.5.8 Notas a los Estados Financieros


Las notas a los estados financieros de Carpak S.A. se presentan en el Anexo 11.9.

239 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.6 Publicar S.A.


9.6.1 Balance General

240 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

241 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.6.2 Estado de Resultados

242 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.6.3 Estado de Flujos de Efectivo

243 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.6.4 Estado de Cambio en la Situacin Financiera

244 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

245 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.6.5 Estado de Cambios en el Patrimonio

246 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.6.6 Informe de Gestin

247 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

248 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.6.7 Dictamen Revisor Fiscal

249 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

250 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

9.6.8 Notas a los Estados Financieros


Las notas a los estados financieros de Publicar S.A. se presentan en el Anexo 11.10.

251 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

10 INFORMACIN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR


Antes de tomar una decisin de inversin con respecto a los Bonos, los potenciales inversionistas deben considerar los
factores de riesgo que se presentan a continuacin as como aquellos eventos que se comuniquen a la
Superintendencia Financiera y que podrn ser consultados en los archivos de esa entidad, as como en su pgina Web
www.superfinanciera.gov.co.

10.1 Factores Macroeconmicos


Contingencias provenientes de sucesos futuros e inciertos de la economa nacional o internacional pueden afectar el
desarrollo del Emisor y a los sectores donde opera. Las fluctuaciones macroeconmicas de los pases en los que el
Emisor tiene operaciones, tales como crecimiento del PIB, inflacin, devaluacin, tasas de inters, impuestos e
inestabilidad social entre otros, pueden afectar los resultados financieros del Emisor. Las principales variables que
inciden directamente en el desarrollo y crecimiento son:
PIB: Usualmente la situacin financiera del Emisor puede verse afectada por factores ligados al desempeo
de la economa tanto de Colombia como de los pases donde opera. El consumo de los productos y servicios
que ofrece el Emisor en general puede disminuir como consecuencia a periodos de poco crecimiento en el
PIB y al deterioro del ingreso disponible per cpita. En este sentido, es importante destacar que dada la
diversificacin tanto de negocios como geogrfica histricamente el desempeo del Emisor ha sido menos
vulnerable a las fluctuaciones del PIB de algn pas en particular donde opera.
INFLACIN: El incremento de costos y gastos ocasionados por fluctuaciones de acuerdo a la inflacin es un
riesgo que afecta a la rentabilidad del Emisor. En todo caso el Emisor ajusta los precios de sus productos y
servicios tomando en cuenta, entre otros factores la inflacin de los pases donde opera.
TASAS DE INTERS: Gracias a su diversificacin de negocios y geogrfica, el Emisor cuenta con una
importante capacidad de generacin de caja que le permite cubrirse cmodamente con el servicio de su
deuda y se espera que as contine para los prximos aos.
DEVALUACIN: Al tener una presencia importante en distintos pases de la regin, los ingresos del Emisor
expresados en dlares se pueden ver afectados por las devaluaciones de las monedas de los pases donde
opera. Asimismo, el Emisor est expuesto a que la revaluacin le afecte a sus ingresos generados por la
actividad exportadora. Adicionalmente, algunas deudas actuales del Emisor se encuentran denominadas en
dlares.

10.2 Dependencia en Personal Clave
El Emisor cuenta con un personal directivo que es seleccionado a travs de procesos que permiten contar con los
mejores en cuanto a calificacin y conocimientos del negocio. El equipo directivo del Emisor y sus empresas
subordinadas han establecido polticas de sucesin y equipos de trabajo que buscan asegurar que no exista
dependencia de personal clave en sus operaciones.

10.3 Dependencia de un solo Segmento de Negocio


Como se ha dicho anteriormente el Emisor ha desarrollado una estrategia de diversificacin de negocios y geogrfica
que le ha permitido acceder a un grupo amplio de mercados, clientes y consumidores. Los resultados operativos y
financieros del Emisor no dependen de los vaivenes de un slo segmento de negocio lo cual le da una gran fortaleza.

252 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

10.4 Interrupcin de las actividades del Emisor ocasionada por factores diferentes a las relaciones
laborales
El Emisor ha desarrollado sus actividades de forma ininterrumpida, y no ha sido objeto de ninguna decisin judicial o
administrativa, ni de otra circunstancia que haya interrumpido sus actividades de negocios.

10.5 Ausencia de un Mercado Secundario de los Bonos


Los Bonos se encuentran inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia, y pueden ser negociados en el mercado
secundario directamente entre sus Tenedores o a travs de ella. Adicionalmente los trminos y condiciones de los
Bonos tal y como han sido estructurados en este prospecto han tomado en consideracin los criterios de
homogeneidad establecidos por la Superintendencia Financiera de Colombia los cuales propenden por la liquidez de
los Bonos en el Mercado Secundario. Actualmente, no se observan condiciones en el Mercado Secundario que afecten
la liquidez de los Bonos.

10.6 Ausencia de un Historial respecto de las Operaciones del Emisor


El riesgo que podran correr los inversionistas por falta de informacin del Emisor se ve mitigado por el amplio historial
de la informacin sobre las operaciones que mantiene la Organizacin Carvajal quien lleva ms de cien aos
operando.
Adicionalmente, a raz de los contratos de crdito celebrados con la Corporacin Internacional de Fomento (IFC) y el
crdito sindicado (Citibank, JP Morgan, Natixis, BNP Paribas, Banco de Crdito e Inversin de Chile y el BBVA), debe
cumplir con la entrega peridica de informacin.

10.7 Resultados Operacionales Negativos, Nulos o Insuficientes en los ltimos tres (3) aos
En los ltimos tres (3) aos, el Emisor no ha presentado resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes en
sus operaciones. Su resultado operacional para el 2006 asciende a ciento setenta y uno cuatrocientos sesenta y ocho
millones ($171.468MM), ciento ocho mil setenta y ocho millones ($ 108.078MM) en 2007 y ciento sesenta mil
trescientos setenta y ocho millones ($160.378MM) en 2008.

10.8 Incumplimientos en el pago de Pasivos Bancarios y Burstiles


El Emisor no ha presentado ningn incumplimiento en el pago de pasivos bancarios y burstiles, los cuales siempre ha
cumplido oportunamente.

10.9 La Naturaleza del giro de los Negocios que realiza el Emisor


La naturaleza del giro de los negocios del Emisor es establecer, mantener y operar talleres de impresin tcnicamente
conocidos, entre ellos, los de empaques, publicidad, impresin, directorios, libros, revistas, formas continuas y
separables, ttulos valores, comercializar en el pas y en el exterior artculos para oficina o para establecimientos
comerciales, prestar servicios de asesora, traduccin y adaptacin de libros. La Empresa puede ser inversionista en
otras sociedades, y prestacin de servicios de telecomunicaciones en todas sus formas.

10.10 Riesgos generados por Carga Prestacional, Pensional, Sindicatos


No hay evidencia que permita validar la existencia de este riesgo para los inversionistas diferente a la expresada en la
seccin 6.2.12.

253 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

El Emisor, individualmente no tiene empleados, por lo tanto no hay Convenciones Colectivas, sindicatos ni pasivo
pensional.
Carvajal Internacional S.A. consolidado tiene un pasivo pensional que asciende a $54.490.221 miles de pesos a
diciembre de 2008.

10.11 Riesgos de la Estrategia Actual del Emisor


La estrategia y enfoque del Emisor consiste con continuar consolidndose como una empresa multinacional en los
diversos sectores de negocios donde opera. En este sentido ha ampliado su gama de productos y ha adquirido a otras
empresas cuando las circunstancias lo han ameritado. No se han identificado riesgos para los inversionistas,
diferentes a los mencionados en este prospecto en relacin con el desarrollo de la estrategia del Emisor.

10.12 Riesgo de Mercado


No se prevn cambios materiales en los mercados donde opera el Emisor, excluyendo Venezuela. Los riesgos que
representan las inversiones en este pas se mitigan por la diversificacin de ingresos de Carvajal Internacional S.A.
donde los recursos generados en pases como Brasil, Mxico y Per representan el 10.41%, 9.49% y 4.94%
respectivamente y por sus operaciones en ms de 15 pases. La empresa tradicionalmente ha adaptado el giro de sus
negocios a los cambios tecnolgicos y espera continuar hacindolo en el futuro. El Emisor cuenta con un grupo de
investigacin y desarrollo que est evaluando constantemente las tendencias de los distintos negocios a fin de que
pueda anticiparse a cualquier cambio de mercado.

10.13 Dependencia en Licencias, Contratos, Marcas, Personal Clave y dems variables, que no sean de
propiedad del Emisor
No existe dependencia en licencias, contratos y marcas o dems variables que no sean propiedad del Emisor. La
empresa Bico Internacional S.A. mantiene un contrato de licencia con el grupo Disney para la elaboracin de algunos
productos. Si bien es una lnea de negocios importante para el Emisor, la misma no genera una relacin de
dependencia para la obtencin de sus resultados.

10.14 Adquisicin de Activos distintos a los del giro normal de los negocios del Emisor
El Emisor cuenta con una poltica de adquisicin de empresas y de activos que est regida por un manual de
procedimientos que sigue lineamientos muy estrictos para la evaluacin de inversiones. El Emisor no prev la
adquisicin de activos distintos a los del giro normal de sus negocios.

10.15 Impacto de posibles cambios en las Regulaciones que ataen al Emisor


Dada la naturaleza del negocio del Emisor, no se prevn riesgos derivados de cambios en la regulacin colombiana ni
de otros pases donde opera. El nico pas que presenta posibles impactos por cambios en su regulacin sera
Venezuela, el cual representa 3,84% del monto total de los ingresos del grupo a septiembre de 2009.

10.16 Crditos que obliguen al Emisor a conservar determinadas proporciones en su Estructura


Financiera
A la fecha de este prospecto, el Emisor tiene vigente los siguientes contratos de crdito:
1. Tres contratos de crdito corporativos (respectivamente, el C Loan Agreement, el Standby Loan Agreement y
el Loan Agreement) con la Corporacin Financiera Internacional (IFC International Finance Corporation) que

254 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

obligan al Emisor a mantener (i) Razn de apalancamiento medida como Deuda Neta/EBITDA (Net Debt to
EBITDA) no superior a 2.5 veces; (ii) Razn de liquidez (Current Ratio) no menor a 1.2 veces y (iii) Razn
financiera del servicio de la deuda (Prospective Debt Service Coverage Ratio), segn se define en los
contratos del IFC, no menor a 1.3. El Emisor y algunas de sus subsidiarias han otorgado garantas reales a
IFC para garantizar los tres crditos..
2. Un Contrato de crdito sindicado con las siguientes entidades financieras: Citibank, JP Morgan, Natixis, BNP
Paribas, Banco de Crdito e Inversin de Chile y el BBVA, que obliga al Emisor a mantener (i) Razn de
apalancamiento medida como deuda total/EBITDA inferior a 4,0 veces; (ii) Razn de cobertura de intereses
financieros superior a 3,0 veces y, (iii) los deudores y avalistas conjuntamente generen un EBITDA superior
al 80% del total del EBITDA de carvajal Internacional S.A.
La vigencia de las restricciones mencionadas anteriormente se establecen durante la vida de los crditos y su
vencimiento es el siguiente: C Loan Agreement (Octubre, 2015), Standby Loan Agreement (Octubre, 2015), Loan
Agreement (Octubre, 2018 ), Crdito Sindicado (Abril, 2013).
Para efectos de la medicin de la razn financiera a la que se hace referencia en el punto 1(i) (Deuda Neta/EBITDA) el
Emisor obtuvo una aprobacin por parte del IFC mediante la cual se aplican los siguientes niveles: (a) no superior a
3.3 veces durante el tercer trimestre del 2009; (b) no superior a 2.9 veces durante el cuarto trimestre de 2009; y (c) no
superior a 3.0 veces desde el primer trimestre hasta el cuarto trimestre de 2010. A partir del primer trimestre de 2011 la
medicin de la razn financiera Deuda Neta/EBITDA ser la inicialmente acordada entre las partes, es decir, de 2.5.

10.17 Operaciones que podran afectar el desarrollo normal del Negocio


A la fecha no existen operaciones a realizar que pudieran afectar el desarrollo normal del negocio.

10.18 Riesgos polticos y sociales


Riesgos de fuente Poltica:
Debido a los cambios permanentes en el entorno comercial internacional y a la inestabilidad que producen los
Gobiernos frente a las polticas de comercio, algunas de las industrias en las que tenemos operacin en pases como
Venezuela y Ecuador vienen destruyendo valor.
Cambios permanentes y alta exposicin a regulacin de los diferentes pases donde la Organizacin tiene operacin
(Ambiental, Tributaria, Laboral, Cambiaria, Contable).
Como planes de mitigacin a estos riesgos la Organizacin viene desarrollando una revisin juiciosa en mercados
existentes frente a su potencial, competitividad, rentabilidad y el riesgo propio de cada pas, soportado en la
implementacin de la iniciativa que se desprende del modelo de Carta de Navegacin en donde dos de sus pilares son
potenciar modelos de negocios y la maximizacin de valor con anlisis de riesgos.
Ante los cambios permanentes y la exposicin a regulaciones, la Organizacin cuenta con reas corporativas que
lideran las polticas y lineamientos que se deben cumplir de acuerdo con las regulaciones de pases y de los diferentes
sectores donde se basa su operacin, adems del apoyo permanente de consultoras con expertos de cada mbito de
aplicacin por regin.
Riesgo de fuente Social:
Presin al cumplimiento del compromiso social de la Organizacin Carvajal a travs de manifestacin de
inconformidad por parte de la comunidad del Departamento del Cauca, en donde actualmente tenemos operacin de
dos de nuestras industrias.
La Organizacin cuenta con un programa de responsabilidad social empresarial en donde el compromiso con las
comunidades es contribuir al desarrollo del medio social, a travs del diseo de estrategias sostenibles para el
fortalecimiento del tejido social y el liderazgo comunitario y ha establecido como prioridad su intervencin en aquellas

255 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

comunidades ubicadas en las zonas de influencia de sus operaciones. Adicionalmente a travs de la Fundacin
Carvajal creada desde el ao 1961 la Organizacin fomenta el espritu empresarial a travs de capacitacin para el
trabajo hacia las familias vulnerables y su entorno.
10.19 Compromisos conocidos por el Emisor
El Emisor no ha sido notificado de compromisos vigentes que puedan implicar un cambio significativo en el control de
sus acciones, ni tiene razn para suponer que tales compromisos existan.

10.20 Dilucin Potencial de Inversionistas


No est prevista ninguna dilucin potencial de inversionistas.

256 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

11 ANEXOS
11.1 Reporte completo de la calificacin de los Bonos

257 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

258 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

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CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

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CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

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CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

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CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

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CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

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CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

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CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

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CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

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CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

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CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

271 | P a g e
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CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

272 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

11.2 Compromiso de los Avalistas

AVAL
CONSIDERACIONES
PRIMERA: CARVAJAL INTERNACIONAL S.A. (el Emisor) ha decidido realizar una emisin de Bonos, (los
Bonos), la cual ser estructurada con el Aval de las siguientes sociedades: CARVAJAL S.A., PROPAL
S.A., CARPAK S.A., PUBLICAR S.A. Y MEPAL S.A. todas legalmente constituidas bajo las leyes de la
Repblica de Colombia y la sociedad BICO INTERNACIONAL S.A., legalmente constituida conforme a las
leyes de la Repblica de Panam, (conjuntamente los Avalistas).
SEGUNDA: Los suscriptores del presente documento se encuentran facultados por sus estatutos para
avalar y garantizar obligaciones de terceros, y en los casos requeridos han obtenido las respectivas
autorizaciones de los rganos sociales competentes para otorgar aval a favor del Emisor
CLUSULAS:
PRIMERA.- OBJETO: Los suscriptores de la presente garanta personal avalan la obligacin contenida en el
ttulo global subyacente (el Macrottulo) que contiene la emisin desmaterializada de los bonos ordinarios
(Bonos) del Emisor y se encuentra depositado ante el Depsito Centralizado de Valores de Colombia
DECEVAL S.A. a nombre del Emisor Carvajal Internacional S.A., en calidad de avalistas, y por lo tanto, se
obligan de manera autnoma, incondicional e irrevocable, al pago de la obligacin adquirida por el Emisor
frente a los tenedores de los Bonos emitidos por Carvajal Internacional S.A. y cada una de las series de las
que se compone dicha emisin, de conformidad con el prospecto de informacin radicado ante la
Superintendencia Financiera de Colombia.
SEGUNDA.- COBERTURA: Los Avalistas se obligan cada uno por el pago del cien por ciento (100%) de las
obligaciones vigentes y pendientes de pago (capital e intereses) derivadas de la emisin de los Bonos.
TERCERA.- VIGENCIA: Los Avalistas, se obligan de manera directa e incondicional, de forma tal que los
Tenedores de Bonos, hasta la redencin final de los Bonos, podrn exigir el pago de las obligaciones
vigentes y pendientes de pago derivadas de la emisin de los Bonos indistintamente frente al Emisor o a
cualquiera de los Avalistas. Las obligaciones de los Avalistas adquiridas en virtud del presente documento
permanecern vigentes hasta el momento de redencin de la totalidad de los Bonos emitidos por el Emisor.
CUARTA.- PROCEDIMIENTO: Para atender el pago de los intereses y el capital de los Bonos DECEVAL
S.A. DEPSITO CENTRALIZADO DE VALORES DE COLOMBIA (Agente Administrador de la Emisin)
presentar a los Avalistas las liquidaciones de las sumas que deben ser giradas por stos para realizar el
pago a los tenedores de los bonos, por lo menos con dos (2) das hbiles de antelacin a la fecha de
vencimiento del pago correspondiente.
Pargrafo. Las relaciones que surjan entre los Avalistas como consecuencia del pago del aval por parte de
alguno de ellos, no afecta los derechos de los Tenedores de los Bonos. Independientemente del pago
realizado, todos y cada uno de los A
valistas continuarn obligados al pago del total de la emisin a favor de los tenedores, en los plazos
pactados en el presente Compromiso de Aval.
QUINTA.- EJECUCIN FORZOSA DE LAS GARANTAS: En cualquier caso, el representante legal de los
tenedores de bonos podr, en caso de incumplimiento del Emisor y de los Avalistas, instaurar un proceso

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ejecutivo conforme a los trminos del Cdigo de Procedimiento Civil, en contra de cualquiera de los Avalistas
por la totalidad del monto adeudado en razn del aval otorgado.
SEXTA.- RENUNCIAS: Los Avalistas renuncian a cualquier beneficio de excusin que pudieren tener bajo la
ley y/o a exigir que los Tenedores de Bonos realicen cualquier diligencia previa, presentacin para el pago,
protesto, etc.
SPTIMA.- PRELACIN: En caso de presentarse un procedimiento concursal o de insolvencia respecto del
Emisor y/o cualquiera de sus Avalistas, los tenedores de Bonos, por tratarse de operaciones del mercado de
valores tendrn las ventajas y privilegios establecidos para este tipo de garantas en la respectiva ley de
insolvencia.
OCTAVA.- INFORMACIN: Los Avalistas suministrarn al Emisor toda la informacin peridica y relevante
a la que haya lugar conforme al prospecto de informacin, de manera que el Emisor pueda dar cumplimiento
a todas las obligaciones relativas a la informacin que le impone el mercado de valores.
NOVENA.- LEY APLICABLE: El presente aval se regir por las Leyes Colombianas y en particular por las
disposiciones consagradas en el Cdigo de Comercio y dems normas concordantes. Las obligaciones que
surjan del presente compromiso de aval debern cumplirse y ser ejecutadas en Colombia.
DCIMA.- NO CONDICIONAMIENTO: El presente compromiso de aval no se encuentra sujeto a ninguna
condicin, independientemente del procedimiento que se utilice para su cobro.
Como constancia de lo anterior, se firma a los 20 das del mes de Enero de 2010.

<Original Firmado> <Original Firmado>


Representante Legal Representante Legal
CARVAJAL S.A. PROPAL S.A.

<Original Firmado> <Original Firmado>


Representante Legal Representante Legal
CARPAK S.A. BICO INTERNACIONAL S.A.

<Original Firmado> <Original Firmado>


Representante Legal Representante Legal
PUBLICAR S.A. MEPAL S.A.

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11.3 Concepto emitido por abogado idneo, autorizado para ejercer como tal en Panam, sobre garanta
otorgada por Bico Internacional S.A.

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11.4 Notas a los Estados Financieros de Carvajal Internacional S.A.


11.4.1 Notas a los Estados Financieros a 31 de diciembre de 2008 comparativos a 31 de diciembre de 2007

CERTIFICACION

Declaramos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en los estados financieros
consolidados de CARVAJAL INTERNACIONAL S.A. cortados a diciembre 31 de 2008 y 2007, los cuales se han
consolidado con base en estados financieros individuales tomados fielmente de los libros. Los estados
financieros de las sociedades subordinadas, incluidos en esta consolidacin, fueron preparados bajo la
responsabilidad de la administracin de cada una de ellas y han sido certificados individualmente por sus
representantes legales y contadores.

1. Los activos y pasivos de la sociedad existen en la fecha de corte y las transacciones se han realizado
durante el periodo.

2. Todos los hechos econmicos realizados han sido reconocidos.

3. Los activos representan probables beneficios econmicos futuros y los pasivos representan probables
sacrificios econmicos futuros, obtenidos o a cargo de CARVAJAL INTERNACIONAL S.A. y/o sus
sociedades subordinadas en la fecha de corte.

4. Todos los elementos han sido reconocidos por importes apropiados.

5. Los hechos econmicos han sido correctamente clasificados, descritos y revelados.

(Original Firmado) (Original Firmado)


RICARDO EMILIO OBREGO TRUJILLO ADRIANA GARCIA TRIANA
Representante Legal Contador
Matrcula No. 24136-T

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CARVAJAL INTERNACIONAL S. A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007


(Valores expresados en miles de pesos colombianos, excepto las tasas de cambio, nmero de acciones y los
valores en dlares)

1. CONSTITUCION Y OBJETO SOCIAL

La Sociedad se constituy en Abril 16 de 1982 y tiene como objeto social establecer, mantener y operar
directamente o a travs de Compaas Subordinadas, talleres de: impresin de libros, directorios, formas
continuas y separables, ttulos valores y otros; empaques; elaboracin de artculos de papelera y uso escolar;
comprar y vender en el pas y exportar mercancas y materiales fotogrficos, productos de papel o cartn, de
madera, textiles, de metal, de plstico; promover, formar y organizar empresas para la produccin de materias
primas que la compaa requiera, para la prestacin de servicios administrativos y tcnicos que tengan relacin
con el objeto social, para la produccin de artculos de exportacin y en general todas las actividades inherentes a
las industrias editorial, de artes grficas y de papelera; prestar el servicio de telecomunicaciones en todas sus
formas y modalidades.

Tambin puede adquirir, administrar y enajenar acciones, cuotas y partes de inters social en otras compaas,
bonos y otros valores, constituir gravmenes y limitaciones sobre los bienes mencionados, prestar servicios de
administracin, de asesora, de planeacin, de prospectacin, de contabilidad, de computacin, de contratacin y
suministro de tcnicos y de otros colaboradores, de prstamos de uso, de representacin, de agencia, de
intermediacin en compras y ventas, a las sociedades en que tenga inters social.

La vigencia de la Sociedad es hasta el 16 de abril del ao 2081.

2. CAMBIOS IMPORTANTES EN LA SOCIEDAD

ESCISION DE LA SOCIEDAD

Por escritura pblica No 3645 del 18 de Octubre de 2007, otorgada en la Notaria Catorce de Cali y
registrada en la Cmara de Comercio de Cali el 31 de Octubre de 2007 bajo los Nos 725255, 752257, 725256
y 725260, se protocoliz el acuerdo de escisin aprobado en Asamblea de Accionistas, en reunin
extraordinaria celebrada el 28 de agosto de 2007, segn el cual se crean las sociedades Inversiones Fesa S.A.,
Inversiones Publicar S.A., Inversiones Bico S.A. e Inversiones Corporativas Carvajal S.A.

Como consecuencia de esta operacin Carvajal Internacional S.A. disminuy el activo y patrimonio as:

Inversiones Inversiones
Inversiones Inversiones
Fesa S.A. Corporativas
Publicar S.A. Bico S.A.
(Colombia) Carvajal S.A.
(Colombia) (Colombia)
(Colombia)

ACTIVOS $37.209.227 $45.758.072 $63.300.673 $264.297.816

PATRIMONIO $37.209.227 $45.758.072 $63.300.673 $264.297.816

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3. ENTIDAD REPORTANTE

Los Estados Financieros Consolidados se conforman con los estados financieros de la matriz y de todas las
subordinadas al 31 de diciembre de 2008 y 2007. La Sociedad ha incluido dentro de sus estados financieros
consolidados de 2008 y 2007, los estados financieros de algunas compaas relacionadas sobre las cuales, aunque
no posee una inversin de capital directa o indirecta, ejerce control financiero y administrativo de sus
operaciones. Las subordinadas consolidadas y su participacin porcentual se desglosan en la nota 12.

4. PRINCIPALES POLITICAS Y PRACTICAS CONTABLES

Sistema contable

Los estados financieros consolidados de las compaas se han elaborado de acuerdo con las normas de
contabilidad generalmente aceptadas en Colombia utilizando el sistema de causacin, segn el cual, los ingresos
y egresos se registran cuando se causan independientemente de que se hayan cobrado o pagado en efectivo. En
las sociedades colombianas se han cumplido adems las prescripciones del decreto 2649 de 1993 y los estados
financieros de las sociedades extranjeras han sido homologados segn lo dispuesto por la circular externa 005 de
2000 expedida por la superintendencia de sociedades.

Por virtud de la homologacin, los estados financieros consolidados se presentan bajo las siguientes prcticas y
polticas contables:

Inversiones

Las inversiones temporales son registradas al costo, el cual no excede el valor de mercado. Los rendimientos
obtenidos se registran por el sistema de causacin.

Cuando el valor de compra de inversiones permanentes en acciones de subordinadas excede el valor en libros de
las mismas, se registra un crdito mercantil por el exceso.

Las inversiones permanentes en otras sociedades no subordinadas y ttulos, son registradas al costo de
adquisicin. Los dividendos y otros rendimientos son abonados a los resultados a medida que se causan.

Las inversiones permanentes son valorizadas por el promedio de cotizacin en bolsa, o por el valor patrimonial,
cuando sus acciones no se cotizan en bolsa de valores.

Inventarios

Los inventarios han sido valorizados al costo promedio ponderado o mercado, el menor. Los inventarios en
trnsito se han valorizado al costo real.

Cargos diferidos

Las Compaas registran como cargo diferido las erogaciones que representan gastos aplicables a varios
periodos contables, amortizando en cada uno de ellos la parte que le corresponde.

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Propiedades, planta y equipo

Las propiedades, planta y equipo son registradas al costo de adquisicin. La depreciacin es calculada usando el
mtodo de lnea recta a las siguientes tasas anuales:

Construcciones y edificaciones 2,5% - 5%


Maquinaria y equipo 5% - 10%
Equipo de oficina 10%
Equipo de computacin 20%
Flota y equipo de transporte 20%

Los costos de reparaciones ordinarias y de mantenimiento se cargan a resultados cuando se incurren. Los costos
significativos incurridos en reemplazos y mejoras son capitalizados.

Las utilidades y prdidas en la venta o retiro de propiedades, planta y equipo son reconocidas en los resultados
del ao en el cual se realiza la transaccin.

El impuesto sobre las ventas pagado por la adquisicin de activos fijos se lleva como mayor valor del costo de los
bienes adquiridos, tanto contable como fiscalmente.

Impuesto al patrimonio

En los trminos de la ley 1111 de 2006, por los aos gravables 2007, 2008, 2009 y 2010, se cre el impuesto al
patrimonio a cargo de las personas jurdicas, naturales y sociedades de hecho, contribuyentes declarantes del
impuesto sobre la renta. Para efectos de este gravamen el concepto de riqueza es equivalente al total del
patrimonio lquido del obligado, cuyo valor sea igual o superior a tres mil millones de pesos ($3.000.000.000)

La base para el clculo de dicho impuesto fue el patrimonio lquido al 01 de enero de 2007 y la tarifa del 1,2%

Impuestos, gravmenes y tasas

La provisin para impuesto sobre la renta y complementarios se determina con base en la utilidad comercial con
el objeto de relacionar adecuadamente los ingresos del perodo con sus costos y gastos correspondientes y se
registra por el monto del pasivo estimado. El efecto de las diferencias temporales que implique el pago de un
menor o mayor impuesto en el ao corriente, calculado a tasas actuales, se registra como un impuesto diferido
por pagar o por cobrar segn aplique, siempre que exista una expectativa razonable de que dichas diferencias se
reviertan.

Obligaciones laborales

Las obligaciones laborales son ajustadas al cierre del ejercicio con base en lo dispuesto por las normas legales
vigentes.

La obligacin por pensiones de jubilacin representa el valor presente de todas las mesadas futuras que las
compaas debern cancelar a aquellos empleados que cumplieron o que cumplirn ciertos requisitos de ley en
cuanto a edad, tiempo de servicio y otros, determinado con base en estudios actuariales que las compaas
obtienen anualmente en diciembre 31, segn lo dispuesto por las normas vigentes, sin inversin especfica de
fondos. Para los empleados cubiertos con el nuevo rgimen de seguridad social (Ley 100 de 1993), las compaas
colombianas cubren su obligacin de pensiones a travs del pago de aportes al Instituto de Seguros Sociales (ISS),
y/o a los Fondos Privados de Pensiones en los trminos y con las condiciones contempladas en dicha ley.

Las sociedades han causado y pagado adecuada y oportunamente las obligaciones parafiscales, segn lo
dispuesto por las normas vigentes.

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Valorizaciones

De acuerdo con requerimientos legales, estas cuentas reflejan las diferencias entre los avalos de bienes races y
maquinaria y el valor intrnseco o de cotizacin en bolsa de ttulos de inversiones y los respectivos costos netos
en libros de tales activos.

En 2006 se practicaron avalos tcnicos de propiedades, planta y equipo, con base en los cuales se han registrado
las valorizaciones. Cada tres aos se realizan nuevos avalos de propiedades, planta y equipo, si no se presentan
circunstancias especiales que impongan la necesidad de hacerlos antes.

Las valorizaciones de inversiones se registran por separado con abono a supervit por valorizaciones siguiendo
las instrucciones del Decreto 2649 de 1993. Las desvalorizaciones de inversiones en sociedades no controladas se
registran con cargo al supervit por valorizaciones y las de sociedades controladas se registran en la cuenta de
provisin para proteccin de inversiones.

(Prdida) Utilidad neta por accin

La (Prdida) utilidad neta por accin es determinada con base en el nmero de acciones en circulacin al final del
ejercicio, de acuerdo con la tcnica contable.

Cuentas de orden

Las cuentas de orden incluyen las diferencias de valor existentes entre las cifras de patrimonio y de utilidad
contables, y las cifras de patrimonio fiscal y renta lquida gravable.

Diferencia en Cambio

La Sociedad, para efectos contables, al 31 de diciembre convirti los saldos en moneda extranjera de las
compaas colombianas a la tasa de cambio representativa del mercado de $2.243,59 y $2.014,76 pesos por dlar
en 2008 y 2007, respectivamente. Para las compaas del exterior se sigui el mismo procedimiento para lo cual
se utilizaron las respectivas tasas de cambio aplicadas en cada pas.

La diferencia en cambio generada por las cuentas por pagar y obligaciones en moneda extranjera requeridas para
la adquisicin de propiedades, planta y equipo se capitalizan hasta que el activo est en condiciones de
enajenacin o uso. Todas las dems ganancias y prdidas por cambio se incluyen en los resultados del ejercicio.

Criterio de materialidad

Para efectos de las revelaciones a estos estados financieros, se han considerado materiales las partidas que
superan el 5% de los activos totales en las cuentas de balance y el 5% de los ingresos brutos del periodo en las
cuentas de resultado, sin perjuicio de que en algunas oportunidades sea importante hacer revelaciones por
partidas inferiores.

Principios de consolidacin

Los estados financieros consolidados incluyen la situacin financiera y los resultados del ejercicio de Carvajal
Internacional S.A. y sus subordinadas, en las cuales su participacin directa o indirecta excede el 50%, o se
cumplen los presupuestos de control previstos por el artculo 261 del Cdigo de Comercio, utilizando el mtodo
de integracin global. Se han eliminado todas las transacciones y saldos entre sociedades en los Estados
Financieros Consolidados. Se presenta la participacin de otros accionistas diferentes al Grupo Carvajal, como
inters minoritario en el patrimonio y resultados; el patrimonio de sociedades controladas en las que no se
posee inversin de capital, se presenta como patrimonio controlado.

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Los Estados Financieros de Carvajal Internacional S.A., y sus subordinadas han sido base para la consolidacin
de 2008 y 2007, y se presentan con corte a diciembre 31 de cada ao.

La informacin utilizada est expresada bajo los mismos criterios y mtodos contables y los estados financieros
de las subordinadas del exterior se reexpresaron a pesos colombianos antes de efectuar la consolidacin.

Los estados financieros de las empresas del exterior se convirtieron a pesos colombianos, para efectos de
presentacin, as:

(a) los activos y pasivos a la tasa de cambio de cierre;


(b) las partidas de ingresos y gastos a la tasa de cambio de cierre del mes en que se realiz la transaccin.

A continuacin se presenta en forma comparativa los principales rubros del Balance General y el Estado de
Resultados individual y consolidado de Carvajal Internacional S.A. al 31 de diciembre de 2008, en miles de pesos:

Individual Consolidado

Activo corriente 10.457.078 1.790.828.605


Activo no corriente 1.565.778.345 2.059.920.757
Total activo 1.576.235.423 3.850.749.362
Pasivo corriente 25.450.724 1.168.788.508
Pasivo no corriente 109.039.390 959.173.032
Total pasivo 134.490.114 2.127.961.540
Inters Minoritario - 226.201.499
Patrimonio 1.441.745.309 1.496.586.323
Ingresos operacionales 52.755.168 3.066.545.895
(Prdida) Utilidad operacional (65.348.522) 160.378.306
Prdida neta del ao (80.096.911) (78.825.420)

5. DISPONIBLE

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:

2008 2007

Caja 18.968.795 5.669.335


Bancos 136.086.165 104.839.036
Cuenta de Ahorros 637.884 6.108.369
Fondos 159.245 233.012
Overnight 5.677.374 -
Otros 42.171 -
161.571.634 116.849.752

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6. INVERSIONES TEMPORALES

El saldo al 31 de diciembre de 2008 y 2007 est compuesto por:


2008 2007

Ttulos de devolucin de impuestos (Tidis) 199.447 195.196


Ttulos de Renta Fija 17.411.676 17.545.738
Inversin en moneda extranjera - 22.430.318
Otros 10.352.335 14.221.255
27.963.458 54.392.507

7. DEUDORES

El saldo de deudores comerciales clientes al 31 de diciembre de 2008 y 2007 incluyen US$ 19.593.051 y US$
20.839.881, respectivamente y esta compuesto por:

Corto Plazo
2008 2007

Clientes nacionales 885.662.002 1.040.619.963


Clientes del exterior 43.958.773 41.987.358
Compaas relacionadas 22.310.877 8.439.033
Empleados 13.270.053 11.890.707
Anticipos a proveedores 24.718.881 33.983.456
Anticipos de gastos de viaje 656.996 678.008
Anticipos a autores y regalas 4.704.427 595.720
Anticipos a empleados 754.524 2.565.477
Depsitos 16.417.095 14.761.530
Certificados de reembolso tributario 1.707.005 2.901.695
Prstamos a terceros 377.688 1.008.038
Accionistas 361.855 621.125
Intereses por cobrar 22.637 455.634
Dividendos con terceros 16.118.010 10.076.788
Reclamaciones 858.471 1.068.795
Otros 28.097.404 33.301.705
1.059.996.698 1.204.955.032
Provisin de Cartera (105.649.737) (158.090.128)
954.346.961 1.046.864.904

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Largo Plazo
2008 2007

Clientes nacionales 2.474.828 2.538.163


Compaas relacionadas 14.289.565 12.030.524
Depsitos 2.683.414 5.105.680
Otros 1.480.717 -
20.928.524 19.674.367
Provisin de Cartera (10.361.770) (9.244.823)
10.566.754 10.429.544

El movimiento de la provisin de cartera de corto plazo fue el siguiente:


2008 2007

Saldo inicial (156.229.237) (88.168.538)


Castigos 95.033.573 43.713.042
Provisin fusin Gua Mais - (79.789.918)
Provisin (37.216.756) (31.983.823)
Saldo Provisin Cartera (98.412.420) (156.229.237)
Provisin para devoluciones (7.237.317) (1.860.891)
Saldo Final Provisin (105.649.737) (158.090.128)

El movimiento de la provisin de cartera de largo plazo fue el siguiente:


2008 2007

Saldo inicial (9.244.823) (9.447.914)


Castigos - 9.447.914
Provisin (1.116.947) (9.244.823)
Saldo Final Provisin (10.361.770) (9.244.823)

8. INVENTARIOS
El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:
2008 2007

Materias Primas 104.460.526 114.192.600


Producto terminado 276.699.440 230.564.077
Productos en proceso 49.001.091 44.222.362
Importaciones en trnsito 27.528.293 21.544.177
Repuestos y suministros 32.308.246 27.441.495
489.997.596 437.964.711
Provisin de inventarios (26.008.257) (21.178.563)
Provisin de devolucin 2.236.436 -
466.225.775 416.786.148

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9. IMPUESTOS POR COBRAR

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:


2008 2007

Anticipo de impuestos y contribuciones 107.019.446 103.032.679


Saldos a favor de impuestos y contribuciones 14.522.949 10.021.016
Otros 5.871.583 6.103.360
127.413.978 119.157.055

10. INTANGIBLES

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:


2008 2007

Crdito mercantil (*) 137.307.152 133.992.408


Marcas y patentes 1.465.219 1.557.079
Bases de datos - 4.792.483
Licencias 31.733.794 31.982.061
Derechos (Leasing Financiero) 69.677.804 32.892.993
Proyecto ERP (**) 143.686.280 141.513.982
Programas computador 24.190.597 11.470.072
Otros 54.569.443 57.782.267
462.630.289 415.983.345
Menos: Amortizacin acumulada (152.350.019) (125.914.159)
Menos: Provisin (387.469) (4.381.695)
309.892.801 285.687.491

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(*) El crdito mercantil corresponde al mayor valor pagado en la compra de inversiones con relacin al valor en
libros en la fecha de adquisicin, el cual se amortiza a diez aos y corresponde a las siguientes compaas:

Compaa Pas 2008 2007

Caderbras Bico Internacional Ltda. Brasil 13.930.587 16.505.012

Editel Listas Telefnicas Brasil 1.266.455 1.500.649

Productos El Cid S.A. de C.V. Mxico - 2.510.391


Alcard Argentina 13.122.758 11.784.331

Adquisiciones varias de negocio B2B Portales Inc. USA 8.954.214 8.014.279

Propandina S. A. Ecuador 3.415.129 3.015.130

Tecimpre S. A. Colombia 2.306.850 1.285.590

Levicom S.A. Mxico 20.641.029 17.349.098

Publicar S. A. Colombia 5.381.967 5.381.967

Servinte S.A. Colombia 1.180.115 1.180.115

Teleonda Musical S.A. de C.V. El Salvador 1.295.471 1.292.699

Didenheim Holding S.S. Brasil 29.553.904 31.514.018

Edigrabel S.A. Espaa 387.468 -

Inversiones Especializadas en Artculos Plsticos S.A. Panam 20.248.399 18.082.471

IBC Solutions INC. BVI 13.993.507 12.566.270

IBC Colombia S.A. Colombia 1.629.299 1.629.299

Belacqua de impresin y Publicaciones S.L. Espaa - 381.089

Total Crdito Mercantil $137.307.152 $133.992.408

(**) Las sociedades colombianas acumularon a Diciembre de 2005 los costos incurridos en la implementacin y
puesta en marcha de una nueva plataforma tecnolgica ERP denominada e-Business Suite de Oracle y SAP, con
la cual se integraron todos los servicios de BackOffice correspondientes a los procesos financieros, Gestin
Humana, Compras, Comercio Exterior y Cartera, entre otros, los cuales se empezaron a amortizar en 2006, a un
plazo de siete aos. Las compras del proyecto realizadas durante el 2007 y 2006 corresponden a la segunda fase,
la cual consiste en la adopcin del Front Office, que comprendi la plataforma tecnolgica con Oracle para
soportar los procesos comerciales, logsticos y productivos de las sociedades, los cuales se comenzaron a
amortizar a partir del ao 2008 a un plazo de siete aos.

En las sociedades del exterior esta nueva plataforma se comenz a implementar en 2007 y se culmin en 2008.

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11. DIFERIDOS

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:

Corto Plazo

2008 2007
Gastos pagados por anticipado
Seguros 3.605.577 13.780.083
Servicios 61.750 58.977
Intereses 823.854 842.460
Honorarios 7.385 80.281
Arrendamientos 1.059.503 62.435
Mantenimiento - 67.046
Comisiones 214.957 910.127
Otros 844.551 2.273.039
Total gastos pagados por anticipado 6.617.577 18.074.448

Diferidos
Organizacin y preoperativos 952.047 1.345.872
Estudios, investigaciones y proyectos - 2.254.596
Publicidad 10.513.785 5.836.321
Premios y bonificaciones 2.539.562 1.045.013
Comisiones (Publicar) 22.366.258 7.773.447
Gastos de viaje (Publicar) 6.923.261 -
Otros 3.394.309 16.225
Total diferidos corto plazo 46.689.222 18.271.474

Largo Plazo

2008 2007
Cargos diferidos
Remodelacin y mejoras a propiedades ajenas 10.032.375 10.654.144
Impuesto de renta diferido 20.441.187 27.067.320
Subtotal 30.473.562 37.721.464
Menos: Amortizacin (5.361.438) (5.669.331)
Total cargos diferidos 25.112.124 32.052.133

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12. INVERSIONES PERMANENTES

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:

2008 2007

Asociadas en sociedades nacionales 12.281.141 11.090.980


Acciones en sociedades extranjeras 10.179.869 3.145.653
Bonos y cedulas 51.219 2.253.509
Derechos en fideicomisos de inversin 8.888.664 1.492.895
Otros 2.880.208 3.159.685
34.281.101 21.142.722
Provisin para proteccin de inversiones (1.569.265) (2.145.043)
32.711.836 18.997.679

13. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:

2008 2007

Terrenos 50.677.082 41.858.445


Construcciones en curso 7.293.271 9.569.841
Maquinaria y equipo en montaje 81.475.830 95.289.853
Construcciones y edificaciones 272.108.627 265.063.800
Maquinaria y equipo 1.421.878.540 1.343.603.215
Equipo de oficina 83.903.094 91.933.315
Equipo de cmputo 126.185.004 144.467.408
Flota y equipo de transporte 26.409.988 25.794.406
Maquinaria en trnsito 1.106.092 1.706.676
Otros 1.402.613 901.577
2.072.440.141 2.020.188.536
Menos: Depreciacin Acumulada (1.255.258.288) (1.177.428.234)
Mas : Depreciacin diferida 126.224.780 118.549.213
Menos : Provisin de propiedades planta y equipo (45.270.340) (39.218.277)
Valor Neto en Libros 898.136.293 922.091.238

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14. VALORIZACIONES

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:

2008 2007

Propiedades, planta y equipo


Valor neto en libros 898.136.293 922.091.238
Valor de realizacin 1.677.003.820 1.519.325.182
778.867.527 597.233.944
Inversiones
Valor neto en libros 23.987.314 18.997.679
Valor de realizacin 23.967.913 18.712.392
(19.401) (285.287)
Total Valorizaciones 778.848.126 596.948.657

Los avalos de Bienes Races realizados en 2006 fueron efectuados por peritos avaluadores vinculados a la Lonja
de Propiedad Raz de Cali. Los de Maquinaria y Equipos fueron realizados por tcnicos especializados
vinculados a la firma Organizacin Noguera Camacho, miembros de la Sociedad Colombiana de Avaluadores
No. 486.

15. OBLIGACIONES FINANCIERAS

Las obligaciones, que incluyen US$246,377,000 y US$100,064,898 al 31 de diciembre de 2008 y 2007,


respectivamente, se descomponen as:

2008 2007
Moneda Nacional
Bancos 385.156.280 672.424.323
Corporaciones Financieras 62.536.660 33.535.953
Otras (Leasing Financieros y otras obligaciones) 32.701.774 44.942.722
480.394.714 750.902.998
Moneda Extranjera
Bancos 547.360.466 160.052.329
Corporaciones Financieras IFC 102.363.793 41.554.425
649.724.259 201.606.754

Total obligaciones financieras 1.130.118.973 952.509.752

Menos: Vencimientos corrientes 327.303.561 407.841.197

Total Obligaciones Financieras a largo plazo 802.815.412 544.668.555

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Los saldos al 31 de Diciembre de 2008 se descomponen as:

Valores expresados en miles de Pesos


Colombianos
Pesos
Otras Total
Colombianos Dlares
Monedas
Sobregiros 27.125.017 - 912.946 28.037.963
Prestamos con entidades financieras 453.269.697 552.768.973 96.042.340 1.102.081.010
Total 480.394.714 552.768.973 96.955.286 1.130.118.973

En los aos 2008 y 2007 se registraron intereses sobre obligaciones financieras por $106.487.488 y $97.256.833,
respectivamente.

La IFC hizo el 26 de abril de 2008 el desembolso restante para completar el cupo de USD $50 millones por USD
$27,5 millones de los cuales descont la cuota de abril 15 de 2008 por USD $1,250 millones, dejando un
desembolso neto de USD $26,250 millones.

En diciembre 31 de 2008 Carvajal S.A tiene una obligacin financiera por US $45,625 millones con la
Internacional Finance Corporation (IFC).

Al cierre del ejercicio no existen obligaciones en mora, ni compromisos que se vayan a refinanciar.

Para respaldar las obligaciones financieras, en 2008 se tenan constituidas las siguientes garantas:

ENTIDAD FINANCIERA GARANTA VALOR

Bancolombia Pagar 99.504.732


International Finance Corporation Hipoteca 102.363.794
Banco de Bogot Pagar 2.500.000
BBVA Pagar 7.656.330
$212.024.856

En octubre de 2004 la IFC otorg cupos de crdito a Carvajal S.A. mediante dos contratos, un Stand by (crdito
rotativo) y un C Loan, (cupo no rotativo) por US $35 millones y US $ 15 millones respectivamente.

La obligacin con la IFC fue otorgada en Octubre del 2004 a Carvajal S.A. mediante dos contratos, uno Stand
by (crdito rotativo) y uno C Loan (cupo no rotativo). Los intereses y el capital se pagarn semestralmente
en los meses de Abril y Octubre de cada ao. El contrato de Stand by se empezar a pagar el 15 de Abril de
2008. Adicionalmente en Junio de 2006, Carvajal S.A. firmo un contrato denominado Loan Agreement por
valor de US50 millones, el cual no ha sido desembolsado a 31 de diciembre de 2008.

Como parte de estos contratos denominados C Loan Agreement y Standby Loan Agreement, la
Organizacin se ha comprometido a otorgar las siguientes garantas:

Contrato de Garanta del Prstamo C entre IFC y Bico, Carpak, Norma, Publicar S.A. y una vez se hayan
adherido como fiadores, Propal y cada Sector Holding Company.

Contrato de garanta del prstamo Standby, entre IFC y Publicar S.A.

Hipoteca abierta en Primer Grado otorgada por Carvajal S.A. sobre (1) predio industrial ubicado en
Santander de Quilichao, Cauca y (2) una hipoteca abierta en primer grado sobre predio comercial
ubicado en la Avenida El Dorado, Bogot.

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Contrato de prenda abierta sin tenencia por medio del cual Carpak crea una pignoracin de primer
grado sobre su equipo de termoformadora y extrusora.

Contrato de prenda abierta sobre 101,427,146 acciones de la subsidiaria Propal S.A.

Al cierre del ejercicio no existen obligaciones en mora, ni compromisos que se vayan a refinanciar.

Las obligaciones financieras se encuentran respaldadas con pagars y crditos de tesorera y activos de las
compaas beneficiarias de los prstamos.

16. PROVEEDORES

Al 31 de diciembre el saldo est compuesto por:


2008 2007

Proveedores 450.715.671 449.370.650


Compaas relacionadas - 293.682
450.715.671 449.664.332

17. CUENTAS POR PAGAR

Al 31 de diciembre el saldo est compuesto por:

Corto Plazo
2008 2007

Cuentas corrientes comerciales 3.424.157 3.807.288


Compaas relacionadas - 30.229
Ingresos recibidos por anticipado 86.223.115 72.118.377
Costos y gastos por pagar 37.837.277 44.159.107
Regalas por pagar 6.904.814 4.959.868
Retenciones por pagar 23.697.289 19.052.114
Aportes y retenciones 4.381.037 2.879.476
Dividendos 2.047.654 8.031.500
Intereses por pagar 23.090.818 12.698.859
Accionistas 4.042.317 2.058.398
Otros 19.294.434 70.745.071
210.942.912 240.540.287

Largo Plazo
2008 2007

Otras cuentas por pagar 1.253.397 1.167.501


1.253.397 1.167.501

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18. IMPUESTOS GRAVAMENES Y TASAS

Al 31 de diciembre el saldo est compuesto por:

Corto Plazo
2008 2007

Impuesto de renta vigencia fiscal corriente 30.331.361 30.076.371


Impuesto a las ventas 36.262.756 18.605.678
Otros 369.968 3.880.454
66.964.085 52.562.503

Largo Plazo 2008 2007


Provisin de Refis (Brasil) 29.134.515 52.943.729

29.134.515 52.943.729
Total impuestos gravmenes y tasas 96.098.600 105.506.232

19. OBLIGACIONES LABORALES

Al 31 de diciembre el saldo est compuesto por:

Corto plazo
2008 2007

Salarios 3.261.363 5.617.525


Cesantas corrientes 8.128.081 7.626.446
Intereses de cesanta 1.041.266 1.021.389
Vacaciones 42.897.514 46.280.874
Otros 3.482.767 4.347.280
58.810.991 64.893.514

Largo plazo
2008 2007

Cesantas no corrientes 1.358.730 1.560.797


1.358.730 1.560.797

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20. OTROS PASIVOS

Al 31 de diciembre el saldo est compuesto por:


2008 2007
Provisin para costos y gastos - 9.010.824
Provisin por contingencias civiles 4.752.969 8.720.118
Provisin por contingencias laborales 6.269.698 16.134.111
Provisin por contingencias tributarias 2.888.623 -
Anticipo de clientes 52.523.962 41.522.685
Otros 9.408.744 9.128.144
Total otros pasivos 75.843.996 84.515.882
Porcin corriente 54.051.288 59.661.661
Total otros pasivos no corrientes 21.792.708 24.854.221

Las provisiones tributarias, civiles y laborales, se han registrado principalmente en la subsidiaria Publicar Do
Brasil Listas Telefnicas Ltda. De acuerdo a la posicin de los asesores legales, la naturaleza de los procesos y las
experiencias en casos anteriores, la Gerencia considera que los valores provisionados son suficientes para cubrir
las prdidas por decisiones desfavorables, evitando cualquier efecto adverso material en la posicin financiera de
las subsidiarias y la Organizacin Carvajal en general.

21. PENSIONES DE JUBILACIN

Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, el pasivo por pensiones de jubilacin ascendi a $54.490.221 y $52.016.844,
respectivamente y se encuentran amortizadas en un 100%.

22. CAPITAL

El nmero de acciones suscritas y pagadas en circulacin al 31 de Diciembre, se compone as:

2008 2007

Acciones suscritas y pagadas (Vr. Nominal $1 cada una) 1.636.929.895 1.614.530.654


Acciones en circulacin 1.636.929.895 1.614.530.654

23. INGRESOS Y GASTOS OPERACIONALES

Al 31 de diciembre los ingresos y gastos operacionales, se descomponen as:

2008 2007
INGRESOS OPERACIONALES
Ventas de bienes y prestacin de servicios 3.298.067.104 3.424.311.473
Arrendamientos 2.594.952 2.969.879
Diversos 9.187.668 5.470.235
Subtotal 3.309.849.724 3.432.751.587
Menos: Devoluciones y descuentos (243.303.829) (400.514.987)
3.066.545.895 3.032.236.600

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2008 2007
GASTOS OPERACIONALES

De ventas
Gastos de personal 236.136.537 193.439.561
Fletes y transportes 85.488.311 99.547.067
Provisin de cartera 38.333.703 31.461.614
Servicios 17.301.432 22.903.502
Servicios pblicos 10.550.703 12.794.168
Asistencia tcnica 9.477.693 6.251.176
Regalas 30.368.649 26.566.991
Amortizaciones 46.226.022 31.528.729
Impuestos 25.957.050 25.998.547
Publicidad 31.767.035 41.457.409
Comisiones 24.067.197 40.320.687
Servicios temporales 11.252.279 12.926.656
Arrendamientos 21.642.097 17.147.584
Gastos de viaje 24.847.653 23.338.171
Honorarios 7.832.127 7.832.017
Muestras 10.088.076 8.690.976
Depreciacin de activos 6.571.854 8.737.069
Provisin de inventarios 9.722.491 6.860.401
Gastos legales 8.485.414 8.531.370
Mantenimiento y reparaciones 4.266.214 3.914.440
Seguros 4.494.101 4.406.779
Papelera y tiles 4.826.933 4.910.934
Atencin a clientes 3.060.382 3.233.251
Envases y empaques 1.262.987 1.492.503
Taxis y buses 1.732.675 2.195.490
Aseo y vigilancia 2.007.817 1.981.212
Casinos y restaurantes 2.753.784 784.301
Contribuciones y afiliaciones 638.814 698.748
Adecuacin e instalaciones 1.070.989 1.428.208
Provisin otros activos 315.748 80.502
Combustibles y lubricantes 1.175.266 905.207
Libros, suscripciones, peridicos y revistas 252.175 254.013
Cafetera 641.751 -
Herramientas y equipos 321.861 364.369
Diversos 1.658.014 6.610.231
686.595.834 659.593.883

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De administracin 2008 2007

Gastos de personal 173.485.679 169.990.292


Honorarios 22.941.582 30.852.291
Servicios 14.888.900 15.231.504
Impuestos 12.760.507 13.740.511
Gastos de viaje 14.358.778 13.301.568
Mantenimiento y reparaciones 10.791.658 8.553.897
Depreciacin de activos 12.073.480 14.799.513
Arrendamientos 14.904.689 13.268.907
Servicios pblicos 10.893.605 14.471.308
Amortizaciones 35.954.424 22.764.375
Seguros 3.643.830 4.832.204
Gastos legales 6.148.356 2.162.301
Aseo y vigilancia 3.111.307 2.623.277
Contribuciones y afiliaciones 2.444.440 2.622.530
Servicios temporales 3.564.463 2.648.572
Regalas 2.824.953 2.593.076
Provisin de cartera 2.500.000 522.209
Fletes y transportes 1.561.936 800.160
Publicidad 2.177.518 3.028.575
Papelera y tiles 1.640.223 1.077.651
Adecuacin e instalaciones 1.614.428 1.296.974
Comisiones 839.942 520.955
Asistencia 1.284.129 1.466.559
Otras provisiones 265.026 7.130.232
Provisin propiedad, planta y equipos y otros activos - 29.363.625
Taxis y buses 1.354.977 1.104.299
Atencin a clientes 750.032 1.457.903
Combustibles y lubricantes 370.619 493.024
Libros, suscripciones, peridicos y revistas 142.457 111.723
Envases y empaques 358.452 34.863
Diversos 6.237.900 4.881.027
365.888.290 387.745.905

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24. INGRESOS NO OPERACIONALES

Los ingresos no operacionales al 31 de diciembre comprenden:

2008 2007

Diferencia en cambio 86.852.974 37.414.416


Indemnizaciones 321.199 725.726
Dividendos y participaciones 2.382.805 2.354.067
Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo 1.694.517 31.479.937
Recuperaciones 23.718.379 17.054.671
Venta de materiales 6.105.174 11.321.530
Intereses y otros rendimientos financieros 10.762.902 6.673.923
Aprovechamientos 18.177.392 14.286.419
Utilidad en venta de Inversiones 2.385.298 2.949.083
Recuperacion de provisiones 12.219.586 -
Servicios - 918.903
Ingresos ejercicios anteriores 2.213.332 4.114.342
Descuentos 76.200 596.936
Arrendamientos 400.408 490.651
Diversos 7.430.787 3.763.291
174.740.953 134.143.895

25. GASTOS NO OPERACIONALES

Al 31 de diciembre se descomponen as:

2008 2007
Intereses y gastos bancarios 124.995.952 97.256.833
Diferencia en cambio 154.985.029 22.288.141
Descuentos comerciales condicionados 20.602.838 14.282.946
Prdida en venta y retiro propiedades, planta y equipo 4.282.464 7.245.893
Prdida en venta de otros activos 143.059 827.820
Gastos extraordinarios 10.248.506 7.841.865
Impuestos asumidos 5.300.192 3.472.208
Comisiones bancarias 1.267 3.954.845
Donaciones 7.163.998 3.593.940
Costos y procesos judiciales 1.404.188 2.038.999
Diversos 23.931.760 21.384.979
353.059.253 184.188.469

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26. PROVISION PARA IMPUESTO SOBRE LA RENTA

El impuesto sobre la renta ha sido estimado con base en las leyes tributarias vigentes. Las administraciones de las
Compaas y sus asesores legales, consideran que las sumas contabilizadas son suficientes para atender cualquier
pasivo que se pueda establecer con respecto a los aos que se encuentran sujetos a revisin por la administracin
tributaria.

27. INTERES MINORITARIO

Al eliminar las inversiones, el inters minoritario en el patrimonio es de $226.201.499 y $185.453.729 y en las


utilidades es de $9.424.440 y $13.101.828 al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente.

28. PATRIMONIO CONTROLADO

Corresponde al patrimonio de las sociedades consolidadas en las que Carvajal Internacional S.A. no posee
inversin de capital, pero que son controladas por ejercer influencia dominante sobre sus rganos de
administracin.

2008 2007

Carvajal S.A. 223.199.010 189.164.123


Herederos de Manuel Carvajal Valencia S.A. 9.340.826 10.239.600
Tecnologa e Inversiones S.A. en liquidacin 19.972.305 58.699.078
252.512.141 258.102.801

29. CONTINGENCIAS

La Organizacin Carvajal tiene las siguientes contingencias, las cuales corresponden a la subsidiaria Publicar Do
Brasil Listas Telefnicas Ltda.

El 12 de diciembre de 2002, la subsidiaria recibi un auto de infraccin del Instituto Nacional de Seguro Social
(INSS) de Brasil por un valor aproximado a $8.064.251, incluyendo en el valor, multas y sanciones. Los tems ms
relevantes son: (a) diferencia porcentual del Seguro de Accidente de Trabajo (SAT); y (b) responsabilidad por la
retencin del 11% de tasa de INSS sobre servicios prestados de mano de obra. Los abogados responsables del
proceso y la administracin de la subsidiaria consideran estas contingencias de baja probabilidad y remota,
respectivamente. Al 31 de diciembre de 2008 los valores considerados como prdidas posibles y remotas
ascienden aproximadamente a $15.351.838 y $822.745, respectivamente ($10.870.582 y $1.010.058) en 2007.

Adicionalmente, existen otros procesos que ocurren en el curso normal de los negocios. La subsidiaria con base
en la opinin de los abogados, considera que la prdida eventual, asciende al 31 de diciembre de 2008 a
$38.638.325 ($23.847.715 en 2007).

En la subsidiaria Gua Mais Publicidade Ltda. de Brasil, adquirida por la Organizacin en 2007, existen procesos
que ocurren en el curso normal de los negocios. La subsidiaria con base en la opinin de los abogados, considera
que la prdida eventual, asciende al 31 de diciembre de 2008 a $19.817.898 ($29.355.234 en 2007).

Por otro lado, la subsidiaria Propal S.A. , afronta un litigio por diferencia en la clasificacin arancelaria en la
importacin de cierta materia prima para la fabricacin de papel. Al 31 de diciembre de 2008, la Compaa tena
consolidados 26 fallos en firme a favor (25 en 2007), 11 de los cuales fueron proferidos a favor por el Honorable
Consejo de Estado y constituyen, por tanto, precedente jurisprudencial para la decisin respecto de los otros 10
casos an pendientes (11 en 2007). Con base en lo anterior, la Compaa, y sus asesores legales consideraron

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pertinente no constituir ninguna provisin para tal fin. La Compaa inici gestiones para lograr la devolucin o
compensacin por la cuanta de $1.419.841, correspondiente al valor prepagado en 2001 con beneficio tributario y
sin intereses.

Adicionalmente la Compaa dio respuesta a un Requerimiento Aduanero en el cual las autoridades tributarias
proponen el pago de $2.280 millones por discrepancia en la valoracin de algunos de los equipos de la
reconversin tecnolgica efectuada en la planta No. 1 en el ao 2000. Dicho requerimiento plantea un mayor
valor del IVA por cuanta de $550 millones y una sancin por $1.730 millones. La Dian pretende desconocer la
depreciacin de bienes de capital importados mediante Plan Vallejo, clasificndolos como repuestos o partes y no
como maquinaria.

En adicin a lo anterior, Propal S.A. de Colombia afronta 6 procesos laborales (15 en 2007) por una cuanta
aproximada de $1.673.000 ($1.681.000 en 2007). La Compaa y sus asesores laborales estiman que la mayora de
los procesos tienen buenas probabilidades de xito. Al 31 de diciembre de 2008 la Compaa tiene constituida
una provisin por este concepto de $733.154 ($967.000 en 2007).

30. CUENTAS DE ORDEN:

Las cuentas de orden al 31 de diciembre se descomponen as:

2008 2007

Derechos contingentes 311.411.433 77.051.139

Deudoras fiscales 149.038.217 226.014.851

Deudoras de control 38.450.408 68.790.944

Total cuentas de orden 498.900.058 371.856.934

31. RECLASIFICACIONES

Algunas cifras de los Estados Financieros consolidados de 2007 fueron reclasificados para fines
comparativos y se presentaron bajo las denominaciones de las cuentas sealadas en el plan nico de
cuentas.

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32. RAZONES FINANCIERAS

Al 31 de diciembre los ndices financieros ms importantes son:

2008 2007

Liquidez
Razn corriente 1,53 1,40
Razn cida 1,13 1,08

Endeudamiento
Endeudamiento 55,26% 54,52%
Apalancamiento financiero 75,51% 64,35%

Rentabilidad
Sobre ingresos (2,57%) 0,86%
Sobre patrimonio (5,27%) 1,76%
Margen de contribucin (39,55%) 38,10%

Eficiencia
Cubrimiento de intereses 1,28 1,11

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11.4.2 Notas a los Estados Financieros a 31 de diciembre de 2007 comparativos a 31 de diciembre de 2006

CERTIFICACION

Declaramos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en los estados financieros
consolidados de CARVAJAL INTERNACIONAL S.A. cortados a diciembre 31 de 2007 y 2006, los cuales se han
consolidado con base en estados financieros individuales tomados fielmente de los libros. Los estados
financieros de las sociedades subordinadas, incluidos en esta consolidacin, fueron preparados bajo la
responsabilidad de la administracin de cada una de ellas y han sido certificados individualmente por sus
representantes legales y contadores.

1. Los activos y pasivos de la sociedad existen en la fecha de corte y las transacciones se han realizado
durante el periodo.

2. Todos los hechos econmicos realizados han sido reconocidos.

3. Los activos representan probables beneficios econmicos futuros y los pasivos representan probables
sacrificios econmicos futuros, obtenidos o a cargo de CARVAJAL INTERNACIONAL S.A. y/o sus
sociedades subordinadas en la fecha de corte.

4. Todos los elementos han sido reconocidos por importes apropiados.

5. Los hechos econmicos han sido correctamente clasificados, descritos y revelados.

(Original Firmado) (Original Firmado)


ALFREDO CARVAJAL SINISTERRA ADRIANA GARCIA TRIANA
Representante Legal Contador
Matrcula No. 24136-T

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CARVAJAL INTERNACIONAL S. A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006


(Valores expresados en miles de pesos colombianos, excepto las tasas de cambio, nmero de acciones y los
valores en dlares)

1. CONSTITUCION Y OBJETO SOCIAL

La sociedad se constituy en Abril 16 de 1982 y tiene como objeto social establecer, mantener y operar
directamente o a travs de Compaas Subordinadas, talleres de: impresin de libros, directorios, formas
continuas y separables, ttulos valores y otros; empaques; elaboracin de artculos de papelera y uso escolar;
comprar y vender en el pas y exportar mercancas y materiales fotogrficos, productos de papel o cartn, de
madera, textiles, de metal, de plstico; promover, formar y organizar empresas para la produccin de materias
primas que la compaa requiera, para la prestacin de servicios administrativos y tcnicos que tengan relacin
con el objeto social, para la produccin de artculos de exportacin y en general todas las actividades inherentes a
las industrias editorial, de artes grficas y de papelera; prestar el servicio de telecomunicaciones en todas sus
formas y modalidades.

Tambin puede adquirir, administrar y enajenar acciones, cuotas y partes de inters social en otras compaas,
bonos y otros valores, constituir gravmenes y limitaciones sobre los bienes mencionados, prestar servicios de
administracin, de asesora, de planeacin, de prospectacin, de contabilidad, de computacin, de contratacin y
suministro de tcnicos y de otros colaboradores, de prstamos de uso, de representacin, de agencia, de
intermediacin en compras y ventas, a las sociedades en que tenga inters social.

La vigencia de la Compaa es hasta el 16 de abril del ao 2081.

2. FUSION DE LA SOCIEDAD

Por escritura pblica No. 4539 del 23 de Noviembre de 2006, otorgada en la Notaria Catorce de Cali y registrada
en la Cmara de Comercio de Cali el 29 de Noviembre de 2006 bajo el No. 13438, se protocoliz el acuerdo de
fusin por absorcin entre CARVAJAL INTERNACIONAL S.A. (Absorbente), CARVAJAL INVERSIONES S.A. y
OPORTUNIDADES TECNOLOGICAS S.A. (Las Absorbidas).

3. ENTIDAD REPORTANTE

Los Estados Financieros Consolidados se conforman con los estados financieros de la matriz y de todas las
subordinadas al 31 de diciembre de 2007 y 2006. La sociedad matriz, Carvajal Internacional S.A., aporta antes de
eliminaciones el 39,41% y 28,02% de los activos base de consolidacin; y el 5,73% y 6,51% de los pasivos base de
consolidacin para los aos 2007 y 2006 respectivamente. La compaa ha incluido dentro de sus estados
financieros consolidados de 2007 y 2006, los estados financieros de algunas compaas relacionadas sobre las
cuales, aunque no posee una inversin de capital directa o indirecta, ejerce control financiero y administrativo de
sus operaciones. Las subordinadas consolidadas y su participacin porcentual se desglosan en el cuadro adjunto
(anexo).

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4. CAMBIOS EN POLTICAS Y PRACTICAS CONTABLES

Ajustes Integrales por inflacin

A partir del 1 enero de 2007 el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo mediante el Decreto No. 1536 del 7
de mayo de 2007 suspendi el sistema de ajustes integrales por inflacin para efectos contables. Los ajustes por
inflacin acumulados en las cuentas hasta el 31 de diciembre de 2006, no se reversan y forman parte del saldo de
sus respectivas cuentas para todos los efectos contables; hasta su cancelacin, depreciacin o amortizacin.

La no inclusin de los ajustes por inflacin en las cuentas no monetarias de activo, pasivo y patrimonio afectan la
comparabilidad entre los valores de los resultados, activos y del patrimonio de los accionistas de los periodos
presentados.

Impuesto al patrimonio

En los trminos de la ley 1111 de 2006, por los aos gravables 2007, 2008, 2009 y 2010, se creo el impuesto al
patrimonio a cargo de las personas jurdicas, naturales y sociedades de hecho, contribuyentes declarantes del
impuesto sobre la renta. Para efectos de este gravamen el concepto de riqueza es equivalente al total del
patrimonio liquido del obligado, cuyo valor sea igual o superior a tres mil millones de pesos($3.000.000)

La base para el clculo de dicho impuesto ser el patrimonio liquido al 01 de enero de 2007 y la tarifa ser del
1,2%

El impuesto para el ao gravable 2007 asciende a la suma $494.459 el cual fue registrado por la Compaa con
cargo a la cuenta de revalorizacin del patrimonio.

5. PRINCIPALES POLITICAS Y PRACTICAS CONTABLES

Sistema contable

Los estados financieros consolidados de las compaas se han elaborado de acuerdo con las normas de
contabilidad generalmente aceptadas en Colombia utilizando el sistema de causacin, segn el cual, los ingresos
y egresos se registran cuando se causan independientemente de que se hayan cobrado o pagado en efectivo. En
las sociedades colombianas se han cumplido adems las prescripciones del decreto 2649 de 1993 y los estados
financieros de las sociedades extranjeras han sido homologados segn lo dispuesto por la circular externa 005 de
2000 expedida por la superintendencia de sociedades.

Por virtud de la homologacin, los estados financieros consolidados se presentan bajo las siguientes prcticas y
polticas contables:

Inversiones

Las inversiones temporales son registradas al costo, el cual no excede el valor de mercado. Los rendimientos
obtenidos se registran por el sistema de causacin.

Cuando el valor de compra de inversiones permanentes en acciones de subordinadas excede el valor en libros de
las mismas, se registra un crdito mercantil por el exceso.

Las inversiones permanentes en otras sociedades no subordinadas y ttulos, son registradas al costo de
adquisicin. Los dividendos y otros rendimientos son abonados a los resultados a medida que se causan.

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Las inversiones permanentes son valorizadas por el promedio de cotizacin en bolsa, o por el valor patrimonial,
cuando sus acciones no se cotizan en bolsa de valores.

Inventarios

Los inventarios han sido valorizados al costo promedio ponderado o mercado, el menor. Los inventarios en
trnsito se han valorizado al costo real.

Cargos diferidos

Las Compaas registran como cargo diferido las erogaciones que representan gastos aplicables a varios
periodos contables, amortizando en cada uno de ellos la parte que le corresponde.

Propiedades, planta y equipo

Las propiedades, planta y equipo son registradas al costo de adquisicin, los cuales fueron ajustados por
inflacin hasta diciembre 31 de 2006. La depreciacin es calculada usando el mtodo de lnea recta sobre el valor
ajustado por inflacin a las siguientes tasas anuales:

Construcciones y edificaciones 5%
Maquinaria y equipo 10%
Equipo de oficina 10%
Equipo de computacin 20%
Flota y equipo de transporte 20%

Los costos de reparaciones ordinarias y de mantenimiento se cargan a resultados cuando se incurren. Los costos
significativos incurridos en reemplazos y mejoras son capitalizados.

Las utilidades y prdidas en la venta o retiro de propiedades, planta y equipo son reconocidas en los resultados
del ao en el cual se realiza la transaccin.

El impuesto sobre las ventas pagado por la adquisicin de activos fijos se lleva como mayor valor del costo de los
bienes adquiridos, tanto contable como fiscalmente.

Impuestos, gravmenes y tasas

La provisin para impuesto sobre la renta y complementarios se determina con base en la utilidad comercial con
el objeto de relacionar adecuadamente los ingresos del perodo con sus costos y gastos correspondientes y se
registra por el monto del pasivo estimado. El efecto de las diferencias temporales que implique el pago de un
menor o mayor impuesto en el ao corriente, calculado a tasas actuales, se registra como un impuesto diferido
por pagar o por cobrar segn aplique, siempre que exista una expectativa razonable de que dichas diferencias se
reviertan.

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Obligaciones laborales

Las obligaciones laborales son ajustadas al cierre del ejercicio con base en lo dispuesto por las normas legales
vigentes.

La obligacin por pensiones de jubilacin representa el valor presente de todas las mesadas futuras que las
compaas debern cancelar a aquellos empleados que cumplieron o que cumplirn ciertos requisitos de ley en
cuanto a edad, tiempo de servicio y otros, determinado con base en estudios actuariales que las compaas
obtienen anualmente en diciembre 31, segn lo dispuesto por las normas vigentes, sin inversin especfica de
fondos. Para los empleados cubiertos con el nuevo rgimen de seguridad social (Ley 100 de 1993), las compaas
colombianas cubren su obligacin de pensiones a travs del pago de aportes al Instituto de Seguros Sociales (ISS),
y/o a los Fondos Privados de Pensiones en los trminos y con las condiciones contempladas en dicha ley.

Las sociedades han causado y pagado adecuada y oportunamente las obligaciones parafiscales, segn lo
dispuesto por las normas vigentes.

Valorizaciones

De acuerdo con requerimientos legales, estas cuentas reflejan las diferencias entre los avalos de bienes races y
maquinaria y el valor intrnseco o de cotizacin en bolsa de ttulos de inversiones y los respectivos costos netos
en libros de tales activos.

En 2006 se practicaron avalos tcnicos de propiedades, planta y equipo, con base en los cuales se registraron las
valorizaciones en diciembre 31 de 2006. Cada tres aos se realizan nuevos avalos de propiedades, planta y
equipo, si no se presentan circunstancias especiales que impongan la necesidad de hacerlos antes.

Las valorizaciones de inversiones se registran por separado con abono a supervit por valorizaciones siguiendo
las instrucciones del Decreto 2649 de 1993 y la circular 05 de 1998 expedida por la Superintendencia de
Sociedades. Las desvalorizaciones de inversiones en sociedades no controladas se registran con cargo al supervit
por valorizaciones y las de sociedades controladas se registran en la cuenta de provisin para proteccin de
inversiones, tal como lo indica la citada circular de la Superintendencia de Sociedades.

Utilidad neta por accin

La Utilidad neta por accin es determinada con base en el nmero de acciones en circulacin al final del ejercicio,
de acuerdo con la tcnica contable.

Cuentas de orden

Corresponden principalmente a responsabilidades contingentes por hipotecas y prendas sin tenencia sobre
activos de las compaas nacionales, las cuales han sido constituidas en garanta de las obligaciones con bancos y
corporaciones financieras. Las cuentas de orden tambin incluyen las diferencias de valor existentes entre las
cifras de patrimonio y de utilidad contables, y las cifras de patrimonio fiscal y renta lquida gravable.

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Diferencia en Cambio

La Compaa, para efectos contables, al 31 de diciembre convirti los saldos en moneda extranjera de las
compaas Colombianas a la tasa de cambio representativa del mercado de $2,014.76 y $2,238.79 pesos por dlar
en 2007 y 2006, respectivamente. Para las compaas del exterior se sigui el mismo procedimiento para lo cual
se utilizaron las respectivas tasas de cambio aplicadas en cada pas.

La diferencia en cambio generada por las cuentas por pagar y obligaciones en moneda extranjera requeridas para
la adquisicin de propiedades, planta y equipo se capitalizan hasta que el activo est en condiciones de
enajenacin o uso. Todas las dems ganancias y prdidas por cambio se incluyen en los resultados del ejercicio.

Criterio de materialidad

Para efectos de las revelaciones a estos estados financieros, se han considerado materiales las partidas que
superan el 5% de los activos totales en las cuentas de balance y el 5% de los ingresos brutos del periodo en las
cuentas de resultado, sin perjuicio de que en algunas oportunidades sea importante hacer revelaciones por
partidas inferiores.

Principios de consolidacin

Los estados financieros consolidados incluyen la situacin financiera y los resultados del ejercicio de Carvajal
Internacional S.A. y sus subordinadas, en las cuales su participacin directa o indirecta excede el 50%, o se
cumplen los presupuestos de control previstos por el artculo 261 del Cdigo de Comercio, utilizando el mtodo
de integracin global. Se han eliminado todas las transacciones y saldos de importancia entre sociedades en los
Estados Financieros Consolidados. Se presenta la participacin de otros accionistas diferentes al Grupo Carvajal,
como inters minoritario en el patrimonio y resultados; el patrimonio de sociedades controladas en las que no se
posee inversin de capital, se presenta como patrimonio controlado.

Los Estados Financieros de Carvajal Internacional S.A., y sus subordinadas han sido base para la consolidacin
de 2007 y 2006, y se presentan con corte a diciembre 31 de cada ao.

La informacin utilizada est expresada bajo los mismos criterios y mtodos contables y los estados financieros
de las subordinadas del exterior se reexpresaron a pesos colombianos antes de efectuar la consolidacin.

Los estados financieros de las empresas del exterior se convirtieron a pesos colombianos, para efectos de
presentacin, as:

(c) los activos y pasivos a la tasa de cambio de cierre;


(d) las partidas de ingresos y gastos a la tasa de cambio de cierre del mes en que se realiz la transaccin.

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A continuacin se presenta en forma comparativa los principales rubros del Balance General y el Estado de
Resultados individual de Carvajal Internacional S.A. en 2007 comparados con los correspondientes rubros de los
Estados financieros Consolidados presentados en miles de pesos, por el mismo perodo:

Individual Consolidado

Activo corriente 26,785,731 1,781,558,055


Activo no corriente 1,421,475,413 1,893,396,197
Total activo 1,448,261,144 3,674,954,252
Pasivo corriente 23,207,113 1,300,017,715
Pasivo no corriente 91,273,341 696,909,948
Total pasivo 114,480,454 1,996,927,663
Inters Minoritario - 185,453,729
Patrimonio 1,333,780,690 1,234,470,060
Ingresos operacionales 42,512,210 3,032,236,600
Utilidad operacional 29,291,491 108,078,782
Utilidad neta del ao 20,515,504 26,085,546

6. DISPONIBLE

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:

2007 2006

Caja 5,669,335 21,570,124


Bancos 104,839,036 131,536,234
Cuenta de Ahorros 6,108,369 11,371,739
Fondos 233,012 703,276
Overnight - 2,219,246
Otros - 31,638
116,849,752 167,432,257

7. INVERSIONES TEMPORALES

El saldo que al 31 de diciembre de 2007 y 2006 incluye US $11,132,997 y US $10,400,000 respectivamente, est
compuesto por:
2007 2006

Ttulos de devolucin de impuestos (Tisis) 195,196 3,941,760


Ttulos de Renta Fija 17,545,738 3,096,090
Fondos de inversin - 8,429,270
Inversin en moneda extranjera 22,430,318 23,283,416
Otros 14,221,255 2,031,634
54,392,507 40,782,170

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8. DEUDORES

El saldo de deudores comerciales clientes corto y largo plazo al 31 de diciembre de 2007 y 2006 incluyen US$
20,839,881 y US$ 21,530,405, respectivamente y esta compuesto por:

Corto Plazo
2007 2006

Clientes nacionales 1,040,619,963 795,050,742


Clientes del exterior 41,987,358 48,202,055
Compaas relacionadas 8,439,033 31,940,192
Reaseguradotas - 9,473,953
Empleados 11,890,707 9,788,694
Anticipos a proveedores 33,983,456 23,026,007
Anticipos de gastos de viaje 678,008 612,978
Anticipos a autores y regalas 595,720 -
Anticipos a empleados 2,565,477 -
Depsitos 14,761,530 -
Certs 2,901,695 476,710
Prstamos a terceros 1,008,038 2,614,880
Promesas de compraventa - 1,587,125
Accionistas 621,125 239,894
Documentos por cobrar - 2,420,576
Intereses por cobrar 455,634 32,913
Deudores oficiales - 630,814
Dividendos con terceros 10,076,788 2,517
Reclamaciones 1,068,795 980,351
Otros 33,301,705 4,165,824
1,204,955,032 931,246,225
Provisin de Cartera (166,928,361) (88,168,538)
1,038,026,671 843,077,687

Largo Plazo
2007 2006

Clientes nacionales 2,538,163 10,838,954


Clientes del exterior - 37,089
Compaas relacionadas 12,030,524 11,441,346
Depsitos 5,105,680 -
Accionistas - 1,047
Anticipos de impuestos y contribuciones - 91
Dividendos con terceros - 4,038,777
Deudores oficiales - 1,419,841
Empleados - 2,745,468

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Reclamaciones - 12,083,205
Otros - 1,349,457
19,674,367 43,955,275
Provisin de Cartera - (9,447,914)
19,674,367 34,507,361

El movimiento de la provisin de cartera y devoluciones a corto plazo fue el siguiente:

2007 2006

Saldo inicial (88,168,538) (78,165,332)


Castigos 34,468,219 17,887,705
Provisin fusin Guia Mais (79,789,918) -
Provisin (31,577,233) (27,097,239)
Saldo Final Provisin Cartera (165,067,470) (87,374,866)
Provisin para devoluciones (1,860,891) (793,672)
Saldo Final Provisin (166,928,361) (88,168,538)

El movimiento de la provisin de cartera largo plazo fue el siguiente:

2007 2006

Saldo inicial (9,447,914) (9,621,152)


Castigos 9,447,914 209,232
Provisin - (35,994)
Saldo Final Provisin - (9,447,914)

9. INVENTARIOS

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:

2007 2006

Materias Primas 114,192,600 119,396,042


Producto terminado 230,564,077 165,751,413
Productos en proceso 44,222,362 70,172,225
Importaciones en trnsito 21,544,177 23,762,436
Repuestos y suministros 27,441,495 25,627,421
437,964,711 404,709,537
Provisin de inventarios (21,178,563) (24,296,651)
Provisin de devolucin - 35,177
416,786,148 380,448,063

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CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

10. IMPUESTOS POR COBRAR

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:


2007 2006

Anticipo de impuestos y contribuciones 12,312,482 13,251,234


Saldos a favor de impuestos y contribuciones 100,741,213 72,632,236
Otros 6,103,360 1,440,012
119,157,055 87,323,482

11. INTANGIBLES

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:


2007 2006

Crdito mercantil (*) 133,992,408 58,388,776


Marcas y patentes 1,557,079 876,618
Bases de datos 4,792,483 6,026,903
Licencias 31,982,061 3,765,347
Derechos (Leasing Financiero) 32,892,993 122,171,958
Proyecto ERP (**) 141,513,982 134,932,820
Programas computador 11,470,072 13,401,056
Otros 57,782,267 31,055,526
415,983,345 370,619,004
Menos: Amortizacin acumulada (126,331,517) (121,045,431)
Menos: Provisin (638,271) -
289,013,557 249,573,573

(*) El crdito mercantil corresponde al mayor valor pagado en la compra de inversiones con relacin al valor en
libros en la fecha de adquisicin, el cual se amortiza a diez aos y corresponde a las siguientes compaas:

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Compaa Pas 2007 2006

Caderbras Bico Internacional Ltda. Brasil 16,505,012 15,194,636


Editel Listas Telefnicas Brasil 1,500,649 5,780,651
Belacqua de Impresin y Publicaciones S.L. Espaa 381,089 369,118
Productos El Cid S.A. de C.V. Mxico 2,510,391 2,789,532
Alcard Argentina 11,784,331 12,785,730
Adquisiciones varias de negocio B2B Portales Inc. USA 8,014,279 8,270,909
Propandina S. A. Ecuador 3,015,130 3,015,130
Tecimpre S. A. Colombia 1,285,590 1,285,591
Levicom S.A. Mxico 17,349,098 -
Publicar S. A. Colombia 5,381,967 6,115,904
Servinte S.A. Colombia 1,180,115 1,180,115
Teleonda Musical S.A. de C.V. El Salvador 1,292,699 1,292,699
Didenhemim Holding S.S. Brasil 31,514,018 -
Industrias Lehner S. A. Colombia - 308,761
Inversiones Especializadas en Artculos Plsticos S.A. Panam 18,082,471 -
IBC Solutions BVI 12,566,270 -
IBC S.A. Colombia 1,629,299 -

Total Crdito Mercantil $133,992,408 $58,388,776

(**) Las sociedades colombianas acumularon a Diciembre de 2005 los costos incurridos en la implementacin y
puesta en marcha de una nueva plataforma tecnolgica ERP denominada e-Business Suit de Oracle y SAP, con la
cual esperan integrar todos los servicios de backoffice correspondientes a los procesos financieros, Gestin
Humana, Compras, Comercio Exterior y Cartera, entre otros, los cuales se empezaron a amortizar en 2006, a un
plazo de siete aos. Las compras del proyecto realizadas durante el 2007 y 2006 corresponden a la segunda fase
del proyecto, la cual consiste en la adopcin del Front Office, que comprende la plataforma tecnolgica con
Oracle para soportar los procesos comerciales, logsticos y productivos de las sociedades, los cuales se
comenzarn a amortizar a partir del ao 2008 a un plazo de siete aos, cuando culmine el proyecto de
implementacin de Oracle.

En las sociedades del exterior esta nueva plataforma se comenz a implementar en 2007 y se culminar en 2008.

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12. DIFERIDOS

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:

Corto Plazo

2007 2006
Gastos pagados por anticipado
Seguros 13,780,083 9,703,030
Servicios 58,977 496,946
Intereses 842,460 671,095
Honorarios 80,281 491,748
Arrendamientos 62,435 54,032
Mantenimiento 67,046 -
Publicidad - 953,877
Suscripciones - 26,639
Comisiones 910,127 98,970
Otros 2,273,039 6,313,187
18,074,448 18,809,524

Cargos diferidos
Organizacin y preoperativos 1,345,872 1,188,228
Estudios, investigaciones y proyectos 2,254,596 286.575
Publicidad 5,836,321 6,244,797
Premios y bonificaciones 1,045,013 2,826,750
Comisiones (Publicar) 7,773,447 12,582,314
Otros 16,225 140,222
18,271,474 23,268,886

Total diferidos corto plazo 36,345,922 42,078,410

Largo Plazo

2007 2006
Cargos diferidos
Remodelacin y mejoras a propiedades ajenas 10,654,144 8,310,592
Impuesto de renta diferido 27,067,320 14,568,455
Subtotal 37,721,464 22,879,047
Menos: Amortizacin (5,669,331) (2,449,501)
Total diferidos largo plazo 32,052,133 20,429,546

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13. INVERSIONES PERMANENTES

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:

2007 2006

Asociadas nacionales 11,090,980 15,644,173


Acciones en sociedades extranjeras 3,145,653 7,268,307
Acciones en sociedades nacionales - 4,299,497
Bonos y cedulas 2,253,509 815,790
Otros 4,652,580 1,135,150
21,142,722 29,162,917
Provisin para proteccin de inversiones (2,145,043) (2,455,087)
18,997,679 26,707,830

14. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:

2007 2006

Terrenos 41,858,445 38,495,516


Construcciones en curso 9,569,841 72,759,007
Maquinaria y equipo en montaje 95,289,853 19,721,068
Construcciones y edificaciones 265,063,800 218,976,111
Maquinaria y equipo 1,343,603,215 1,112,918,375
Equipo de oficina 91,933,315 77,557,209
Equipo de cmputo 144,467,408 121,634,282
Flota y equipo de transporte 25,794,406 24,661,835
Maquinaria en trnsito 1,706,676 685,649
Otros 901,577 17,289,507
2,020,188,536 1,704,698,559
Menos: Depreciacin Acumulada (1,177,428,234) (962,058,038)
Mas : Depreciacin diferida 118,549,213 -
Menos : Provisin de propiedad planta y equipo (30,493,756) -
Valor Neto en Libros 930,815,759 742,640,521

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15. VALORIZACIONES

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:

2007 2006

Propiedades, planta y equipo


Valor neto en libros 930,815,759 742,640,521
Valor de realizacin 1,528,049,703 1,472,973,896
597,233,944 730,333,375
Inversiones
Valor neto en libros 18,997,679 26,707,830
Valor de realizacin 18,712,392 25,990,147
(285,287) (717,683)
Total Valorizaciones 596,948,657 729,615,692

Los avalos de Bienes Races realizados en 2006 fueron efectuados por peritos avaluadores vinculados a la Lonja
de Propiedad Raz de Cali. Los de Maquinaria y Equipos fueron realizados por tcnicos especializados
vinculados a la firma Organizacin Noguera Camacho, miembros de la Sociedad Colombiana de Avaluadores
No. 486.

16. OBLIGACIONES FINANCIERAS

Las obligaciones que incluyen US $100,064,898 y US $71,260,402 al 31 de diciembre de 2007 y 2006,


respectivamente, y se descomponen as:

2007 2006
Moneda Nacional
Bancos 672,424,323 21,104,942
Corporaciones Financieras 33,535,953 379,672,068
Otras (Leasing Financieros y otras obligaciones) 44,942,722 101,888,040
750,902,998 502,665,050
Moneda Extranjera
Bancos 201,606,754 -
Corporaciones Financieras - 159,537,076
201,606,754 159,537,076

Total obligaciones financieras 952,509,752 662,202,126

Menos: Vencimientos corrientes 407,841,197 371,227,784

Total Obligaciones Financieras a largo plazo 544,668,555 290,974,342

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En los aos 2007 y 2006 se registraron intereses sobre obligaciones financieras por $97,256,833 y $67,077,129,
respectivamente.

La obligacin con la IFC fue otorgada en Octubre del 2004 a Carvajal S.A. mediante dos contratos, uno Stand
by (crdito rotativo) y uno C Loan (cupo no rotativo). Los intereses y el capital se pagarn semestralmente
en los meses de Abril y Octubre de cada ao. El contrato de Stand by se empezar a pagar el 15 de Abril de
2008.

Como parte de estos contratos denominados C Loan Agreement y Standby Loan Agreement, la
Organizacin se ha comprometido a otorgar las siguientes garantas:

Contrato de Garanta del Prstamo C entre IFC y Bico, Carpak, Norma, Publicar de Colombia S.A. y una
vez se hayan adherido como fiadores, Propal y cada Sector Holding Company.

Contrato de garanta del prstamo Standby, entre IFC y Publicar de Colombia S.A..

Hipoteca abierta en Primer Grado otorgada por Carvajal S.A: sobre (1) predio industrial ubicado en
Santander de Quilichao, Cauca; (2) una hipoteca abierta en primer grado sobre predio comercial
ubicado en la Avenida El Dorado, Bogot.

Contrato de prenda abierta sin tenencia por medio del cual Carpak crea una pignoracin de primer
grado sobre su equipo de termoformadora y extrusora ubicados en las instalaciones de Santander de
Quilichao, Cauca.

Contrato de prenda abierta sobre acciones por medio del cual Carvajal crea una hipoteca de primer
grado sobre 101,427,146 acciones de la subsidiaria Propal S.A..

Al cierre del ejercicio no existen obligaciones en mora, ni compromisos que se vayan a refinanciar.

Las obligaciones financieras se encuentran respaldadas con pagars y crditos de tesorera y activos de las
compaas beneficiarias de los prestamos.

17. PROVEEDORES

Al 31 de diciembre el saldo est compuesto por:

Corto Plazo
2007 2006

Proveedores 449,370,650 409,828,999


Compaas relacionadas 293,682 3,340,199
449,664,332 413,169,198

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Largo Plazo
2007 2006

Proveedores - 7,401,386
- 7,401,386

18. CUENTAS POR PAGAR

Al 31 de diciembre el saldo est compuesto por:

Corto Plazo
2007 2006

Cuentas corrientes comerciales 3,807,288 -


Compaas relacionadas 30,229 12,012,066
Ingresos recibidos por anticipado 72,118,377 34,306,088
Costos y gastos por pagar 44,159,107 45,763,278
Regalas por pagar 4,959,868 5,348,507
Retenciones por pagar 19,052,114 13,921,246
Aportes y retenciones 2,879,476 2,017,408
Dividendos 8,031,500 3,794,394
Intereses por pagar 12,698,859 3,579,045
Accionistas 2,058,398 1,172,769
Otros 70,745,071 29,516,973
240,540,287 151,431,774

Largo Plazo
2007 2006

Compaas relacionadas - 1,854,404


Costos y gastos por pagar - 1,938,425
Otros 1,167,501 2,774,226
1,167,501 6,567,055

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19. OBLIGACIONES LABORALES

Al 31 de diciembre el saldo est compuesto por:

Corto plazo
2007 2006

Salarios 5,617,525 -
Cesantas corrientes 7,626,446 16,731,925
Intereses de cesanta 1,021,389 1,137,579
Vacaciones y otras prestaciones 46,280,874 32,305,856
Participaciones a Empleados - 4,646,315
Otros 4,347,280 356,327
64,893,514 55,178,002

Largo plazo
2007 2006

Cesantas no corrientes 1,560,797 4,854,633


1,560,797 4,854,633

20. OTROS PASIVOS

Al 31 de diciembre el saldo est compuesto por:

2007 2006

Provisin para costos y gastos 9,010,824 -


Provisin por contingencias civiles 8,720,118 10,412,684
Provisin por contingencias laborales 16,134,111 15,046,700
Provisin por contingencias tributarias - 10,204,467
Ingresos recibidos por anticipado 41,522,685 49,988,535
Otros 9,128,144 8,229,976
Total otros pasivos 84,515,882 93,882,362
Porcin corriente (84,515,882) (66,440,246)
Total otros pasivos no corrientes - 27,442,116

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Las provisiones tributarias, civiles y laborales, se han registrado principalmente en la subsidiaria Publicar Do
Brasil Listas Telefnicas Ltda. De acuerdo a la posicin de los asesores legales, la naturaleza de los procesos y las
experiencias en casos anteriores, la Gerencia considera que los valores provisionados son suficientes para cubrir
las prdidas por decisiones desfavorables, evitando cualquier efecto adverso material en la posicin financiera de
las subsidiarias y la Organizacin Carvajal en general.

21. PENSIONES DE JUBILACIN

Al 31 de diciembre de 2007 y de 2006, el pasivo por pensiones de jubilacin ascendi a $52,016,844 y $48,246,521,
respectivamente y se encuentran amortizadas en un 100%.

22. CAPITAL

El nmero de acciones suscritas y pagadas en circulacin al 31 de Diciembre, se compone as:

2007 2006

Acciones suscritas y pagadas (Vr. Nominal $1 cada una) 1,614,530,654 1,694,530,654


Acciones en circulacin 1,614,530,654 1,694,530,654

La disminucin del nmero de acciones suscritas, pagadas y en circulacin se origin por el capital entregado a
las cuatro sociedades nuevas producto de la escisin a que hace referencia la Nota 2.

23. INGRESOS Y GASTOS OPERACIONALES

Al 31 de diciembre los ingresos y gastos operacionales, se descomponen as:

2007 2006
INGRESOS OPERACIONALES
Ventas de bienes y prestacin de servicios 3,424,311,473 2,897,134,247
Dividendos, participaciones con relacionadas - 17,389,310
Dividendos, participaciones, otros - 24,780,874
Arrendamientos 2,969,879 756,242
Ingreso por intereses de inversiones - 11,799
Diversos 5,470,235 425,613
Subtotal 3,432,751,587 2,940,498,085
Menos: Devoluciones y descuentos (400,514,987) (198,562,106)
3,032,236,600 2,741,935,979

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2007 2006
GASTOS OPERACIONALES

De ventas
Gastos de personal 193,439,561 164,105,255
Fletes y transportes 99,547,067 84,603,397
Provisin de cartera 31,055,024 33,457,440
Servicios - 30,457,771
Servicios pblicos 12,794,168 -
Asistencia tcnica 6,251,176 -
Regalas 49,470,493 27,966,774
Amortizaciones 31,528,729 23,530,297
Impuestos 25,998,547 22,702,835
Publicidad 41,457,409 21,146,221
Comisiones 40,320,687 16,165,615
Servicios temporales 12,926,656 -
Arrendamientos 17,147,584 14,749,667
Gastos de viaje 23,338,171 11,472,831
Honorarios 7,832,017 8,940,454
Muestras 8,690,976 8,903,469
Depreciacin de activos 8,737,069 6,280,389
Provisin de inventarios 6,860,401 5,922,261
Gastos legales 8,531,370 4,851,470
Mantenimiento y reparaciones 3,914,440 4,697,451
Seguros 4,406,779 4,192,924
Papelera y tiles 4,910,934 3,099,488
Asistencia mdica - 3,096,137
Atencin a clientes 3,233,251 2,504,171
Envases y empaques 1,492,503 2,194,654
Taxis y buses 2,195,490 1,781,303
Aseo y vigilancia 1,981,212 1,165,172
Casinos y restaurantes 784,301 548,687
Contribuciones y afiliaciones 698,748 416,112
Adecuacin e instalaciones 1,428,208 402,722
Provisin otros activos 80,502 351,299
Combustibles y lubricantes 905,207 219,148
Libros, suscripciones, peridicos y revistas 254,013 207,473
Cafetera - 192,877
Herramientas y equipos 364,369 108,563
Gastos generales con relacionadas - 26,301
Diversos 6,610,231 14,019,063
659,187,293 524,479,691

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De administracin 2007 2006

Gastos de personal 169,990,292 141,471,125


Honorarios 30,852,291 22,043,589
Servicios 15,231,504 19,257,732
Impuestos 13,740,511 12,461,044
Gastos de viaje 13,301,568 11,128,207
Mantenimiento y reparaciones 8,553,897 10,324,194
Depreciacin de activos 14,799,513 9,889,580
Arrendamientos 13,268,907 7,246,104
Servicios pblicos 14,471,308 -
Amortizaciones 23,181,733 5,508,926
Seguros 4,832,204 4,255,296
Gastos legales 2,162,301 3,000,380
Aseo y vigilancia 2,623,277 2,301,786
Contribuciones y afiliaciones 2,622,530 2,105,323
Servicios temporales 2,648,572 -
Regalas 2,593,076 2,081,698
Provisin de cartera 522,209 1,580,143
Fletes y transportes 800,160 1,491,557
Publicidad 3,028,575 1,490,575
Papelera y tiles 1,077,651 1,380,912
Bonificaciones - 1,209,669
Adecuacin e instalaciones 1,296,974 1,059,980
Comisiones 520,955 829,016
Asistencia 1,466,559 816,943
Otras provisiones 3,386,808 -
Provisin otros activos 20,639,103 748,994
Provisin de inventarios - 693,193
Taxis y buses 1,104,299 612,863
Atencin a clientes 1,457,903 511,572
Combustibles y lubricantes 493,024 158,298
Libros, suscripciones, peridicos y revistas 111,723 140,511
Gastos generales con relacionadas - 52,229
Relaciones publicas y atencin a clientes - 48,425
Envases y empaques 34,863 42,286
Diversos 4,881,027 8,437,233
375,695,317 274,379,383

321 | P a g e
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24. INGRESOS NO OPERACIONALES


Los ingresos no operacionales al 31 de diciembre comprenden:

2007 2006

Diferencia en cambio 37,414,416 43,347,665


Indemnizaciones 725,726 21,112,321
Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo 31,479,937 17,009,907
Recuperaciones 17,054,671 15,313,651
Otros ingresos con relacionadas - 13,386,141
Venta de materiales 11,321,530 10,130,853
Intereses y otros rendimientos financieros 6,673,923 7,892,640
Aprovechamientos 14,286,419 6,530,724
Utilidad en venta de Inversiones 2,949,083 2,009,778
Servicios 918,903 821,099
Ingresos ejercicios anteriores 4,114,342 606,387
Descuentos 596,936 557,580
Arrendamientos 490,651 424,316
Utilidad en derivados - 108,693
Impuestos Asumidos - 50,490
Comisiones - 18,657
Diversos 6,117,358 18,554,110
134,143,895 157,875,012

25. GASTOS NO OPERACIONALES


Al 31 de diciembre se descomponen as:

2007 2006
Intereses y gastos bancarios 97,256,833 67,077,129
Diferencia en cambio 22,288,141 41,876,726
Descuentos comerciales condicionados 14,282,946 11,852,174
Prdida en venta y retiro propiedades, planta y equipo 7,245,893 11,700,145
Prdida en venta de otros activos 827,820 -
Gastos extraordinarios 7,841,865 7,363,894
Impuestos asumidos 3,472,208 5,364,298
Comisiones bancarias 3,954,845 4,789,736
Donaciones 3,593,940 3,397,977
Gastos con relacionadas - 3,076,515
Costos y procesos judiciales 2,038,999 286,759
Prdida en derivados (forwards) - 124,057
Diversos 21,384,979 23,823,861
184,188,469 180,733,271

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26. AJUSTES DE EJERCICIOS ANTERIORES

Al 31 de diciembre los resultados han sido afectados por partidas de ejercicios anteriores as:

2007 2006

Disminucin de ingresos 4,114,342 606,387

Disminucin de gastos 7,841,865 7,363,894

27. PROVISION PARA IMPUESTO SOBRE LA RENTA

El impuesto sobre la renta ha sido estimado con base en las leyes tributarias vigentes.

Las administraciones de las Compaas y sus asesores legales, consideran que las sumas contabilizadas son
suficientes para atender cualquier pasivo que se pueda establecer con respecto a los aos que se encuentran
sujetos a revisin por la administracin tributaria.

28. INTERES MINORITARIO

Al eliminar las inversiones, el inters minoritario en el patrimonio es de $185,453,729 y $ 201,723,618 y en las


utilidades es de $13,101,828 y $ 25,165,753 al 31 de diciembre de 2007 y 2006 respectivamente .

29. PATRIMONIO CONTROLADO

Corresponde al patrimonio de las sociedades consolidadas en las que Carvajal Internacional S.A. no posee
inversin de capital, que son controladas por ejercer influencia dominante sobre sus rganos de administracin.

2007 2006

Carvajal S.A. 189,164,123 156,903,315


Herederos de Manuel Carvajal Valencia S.A. 10,239,600 36,850,799
Tecnologa e Inversiones S.A. 58,699,078 52,432,651
258,102,801 246,186,765

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30. CONTINGENCIAS

La Organizacin Carvajal tiene las siguientes contingencias, las cuales corresponden a la subsidiaria Publicar Do
Brasil Listas Telefnicas Ltda.

El 15 de abril de 1999, la Sociedad fue involucrada en un proceso judicial comercial. Entre otros tems hay un
reclamo de prdidas y daos de aproximadamente $92,701,936 al 31 de diciembre de 2007 ($83,920,101 en 2006).
Los abogados responsables del proceso y la administracin de la subsidiaria consideran la probabilidad de
prdida como posible.

El 12 de diciembre de 2002, la subsidiaria recibi un auto de infraccin del Instituto Nacional de Seguro Social
(INSS) de Brasil por un valor aproximado a $9,554,555 ($8,787,773 a 2006), incluyendo en el valor, multas y
sanciones. Los tems ms relevantes son: (a) diferencia porcentual del Seguro de Accidente de Trabajo (SAT); y
(b) responsabilidad por la retencin del 11% de tasa de INSS sobre servicios prestados de mano de obra. Los
abogados responsables del proceso y la administracin de la subsidiaria consideran estas contingencias de baja
probabilidad y remota, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2007 los valores considerados como prdidas
posibles y remotas ascienden aproximadamente a $10,870,582 y $1,010,053, respectivamente.

Adicionalmente, existen otros procesos que ocurren en el curso normal de los negocios. La subsidiaria con base
en la opinin de los abogados, considera que la prdida eventual, asciende al 31 de diciembre de 2007 a
$23,847,715 ($26,250,336 en 2006).

En la subsidiaria Guia Mais Publicidade Ltda. de Brasil, adquirida por la Organizacin en 2007, existen procesos
que ocurren en el curso normal de los negocios. La subsidiaria con base en la opinin de los abogados, considera
que la prdida eventual, asciende al 31 de diciembre de 2007 a $29,355,234.

Por otro lado, la subsidiaria Propal S.A. de Colombia, afronta un litigio por diferencia en la clasificacin
arancelaria en la importacin de cierta materia prima para la fabricacin de papel. Al 31 de diciembre de 2007, la
Compaa tena consolidados 25 fallos en firme a favor, 11 de los cuales fueron proferidos a favor por el
Honorable Consejo de Estado y constituyen, por tanto, precedente jurisprudencial para la decisin respecto de
los otros 14 casos an pendientes. Con base en lo anterior, la Compaa y sus asesores legales consideraron
pertinente revertir el 100% de la provisin constituida para tal fin por $6,095,461. La Compaa iniciar gestiones
para lograr la devolucin o compensacin de $1,419,841, correspondientes al valor pagado en 2001 con beneficio
tributario y sin intereses.

En adicin a lo anterior, Propal S.A. de Colombia afronta 15 procesos laborales (19 en 2006) por una cuanta
aproximada de $1,681,000 ($1,269,000 en 2006). La Compaa y sus asesores laborales estiman que la mayora de
los procesos tienen buenas probabilidades de xito. Al 31 de diciembre de 2007 la Compaa tiene constituida
una provisin por este concepto de $967,000 ($785,000 en 2006).

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31. CUENTAS DE ORDEN:

Las cuentas de orden al 31 de diciembre se descomponen as:

2007 2006
Derechos contingentes
Base gravable deudora 77,051,139 377,378,319

Deudoras fiscales:
Paag reajuste fiscal activo fijo 226,014,851 298,789,870

Deudoras de control:
Ajuste por inflacin 68,790,944 104,435,338

Total cuentas de orden 371,856,934 780,603,527

32. RAZONES FINANCIERAS

Al 31 de diciembre los ndices financieros ms importantes son:

2007 2006

Liquidez
Razn corriente 1.37 1.41
Razn cida 1.05 1.06

Endeudamiento
Endeudamiento 54.34% 46.65%
Apalancamiento financiero 77.16% 48.50%

Rentabilidad
Sobre ingresos 0.86% 2.01%
Sobre patrimonio 2.11% 4.04%
Margen de contribucin 37.69% 35.39%

Eficiencia
Cubrimiento de intereses 1.11 2.55

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PORCENTAJE
RAZON SOCIAL PAIS PARTICIPACION ACTIVO PASIVO PATRIMONIO UTILIDAD NETA ACTIVIDAD ECONOMICA
CARVAJAL INVERSIONES S.A. PANAM 100% 6,080 121 5,959 2,297 Administrar acciones y cuotas de interes en otras Compaias
ASSENDA S.A.(Antes FESA S.A.) COLOMBIA 86.76% 253,267,011 180,054,267 73,212,743 -384,611 Produccion de formas comerciales y documentos de seguridad
CARVAJAL S.A COLOMBIA 0% 569,582,371 392,437,898 177,144,473 -5,881 Establecer, Mantener y operar directamente a traves de las subordinadas

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PUBLICAR S.A. COLOMBIA 94.83% 197,301,317 141,443,140 55,858,177 4,800,483 Editor de directorios telefonicos
CARGRAPHICS DE COLOMBIA S.A. COLOMBIA 92.50% 237,455,475 154,175,416 83,280,059 8,285,801 Impresin de libros, revistas, directorios
CARPAK S.A. COLOMBIA 93.46% 192,884,398 90,191,160 102,693,237 8,728,472 Productor de empaques
HEREDEROS DE MANUEL CARVAJAL VALENCIA S.A COLOMBIA 0% 26,055,418 16,706,526 9,348,892 -890,708 Administrar acciones y cuotas de interes en otras Compaias
INTEGRAR S.A. COLOMBIA 94.49% 6,077,384 1,157,552 4,919,833 -4,980,728 Servicios Informatica - ventas sistemas de informacion
MEPAL S.A. COLOMBIA 93.29% 63,568,073 32,800,611 30,767,461 4,754,646 Comercializacion de muebles
Anexo Inversiones

MUSICAR S.A. COLOMBIA 62.99% 11,455,330 1,895,340 9,559,990 184,123 Actividades de prensa, radio y television
NEGOCIOS EDITORIALES E.U. COLOMBIA 100% 14,351,719 0 14,351,719 0 Administrar acciones y cuotas de interes en otras Compaias
PLEGADIZAS DE COLOMBIA S.A. PLEGACOL COLOMBIA 50.99% 68,222,927 40,816,356 27,406,572 536,053 Diseo grafico y estructural e impresin y terminacion de empaques de papel
PROPAL S.A. COLOMBIA 83.78 943,158,072 232,996,351 710,161,721 23,378,752 Productora de papel
SERTESA S.A. COLOMBIA 94.49% 7,011,503 3,253,362 3,758,141 1,362,254 Asesoria tecnica en el campo industrial
Al 31 de diciembre de 2007

CREDINORMA S.A. COLOMBIA 94.66% 634,222 2,287,386 -1,653,164 -12,759 Distribuidora de libros
TECNOLOGIA E INVERSIONES S.A COLOMBIA 0% 55,244,362 21,211,602 34,032,761 -18,399,889 Administrar acciones y cuotas de interes en otras Compaias
DISLIVENCA S.A. VENEZUELA 100% 15,347,356 11,661,438 3,685,918 2,128,011 Comercializadora de Libros
CARVAJAL S.A. ECUACARVAJAL ECUADOR 85.13% 285 0 285 99 En liquidacion
OFFSETEC S.A. ECUADOR 28.69% 7,737 5,542 2,195 2,689 Edicion e impresin de artes graficas y papeleria para oficinas
FESAECUADOR S.A. ECUADOR 28.69% 7,105 5,056 2,049 511 Produccion de formas comerciales y documentos de seguridad
CARVAJAL S.A. COMERCIALIZADORA ECUADOR 16.49% 6,322 2,366 3,956 595 Bienes escolares, de oficina y muebles - Elaboracion de tarjetas plasticas
Cifras en miles de pesos colombianos
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11.4.3 Notas a los Estados Financieros a 31 de diciembre de 2006

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11.5 Notas a los Estados Financieros de Carvajal S.A.

CERTIFICACION

Declaramos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en los estados financieros cortados a
Diciembre 31 de 2008, los cuales se han tomado fielmente de los libros. Por lo tanto:

1. Los activos y pasivos de la sociedad existen en la fecha de corte y las transacciones se han realizado
durante el periodo.

2. Todos los hechos econmicos realizados han sido reconocidos.

3. Los activos representan probables beneficios econmicos futuros y los pasivos representan probables
sacrificios econmicos futuros, obtenidos o a cargo de Carvajal S.A. en la fecha de corte.

4. Todos los elementos han sido reconocidos por importes apropiados.

5. Los hechos econmicos han sido correctamente clasificados, descritos y revelados.

(Original Firmado) (Original Firmado)


RICARDO EMILIO OBREGON TRUJILLO ADRIANA GARCIA TRIANA
Representante Legal Contador
Matrcula No. 24136-T

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CARVAJAL S. A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

Por el periodo comprendido entre el 1 de enero al 31 de diciembre de 2008 y 2007


(Valores expresados en miles de pesos colombianos, excepto las tasas de cambio)

1. CONSTITUCION Y OBJETO SOCIAL

La sociedad se constituy en Mayo 13 de 1941, tiene como objeto social establecer, mantener y operar
directamente o a travs de Compaas Subordinadas, talleres de: Impresin de libros, directorios, formas
continuas y separables, ttulos valores y otros; empaques; elaboracin de artculos de papelera y uso escolar;
comprar y vender en el pas y exportar mercancas y materiales fotogrficos, productos de papel o cartn, de
maderas, textiles, de metal, de plstico; formar y organizar empresas para la produccin de materias primas que
la compaa requiera, para la prestacin de servicios administrativos y tcnicos que tengan relacin con el objeto
social, para la produccin de artculos de exportacin y en general todas las actividades inherentes a las
industrias editorial, de artes grficas y de papelera, prestar el servicio de telecomunicaciones en todas sus
formas y modalidades.

Tambin puede adquirir, administrar y enajenar acciones, cuotas y partes de inters social en otras compaas,
bonos y otros valores, constituir gravmenes y limitaciones sobre los bienes mencionados, prestar servicios de
administracin, de asesoras, de planeacin, de prospectacin, de contabilidad, de computacin, de contratacin
y suministro de tcnicos y de otros colaboradores, de prstamos de uso, de representacin de agencia, de
intermediacin en compras y ventas.

La vigencia de la compaa es hasta el 01de Enero del ao 3000.

2. PRINCIPALES POLTICAS Y PRCTICAS CONTABLES

Sistema contable

La compaa, de acuerdo con las normas de contabilidad generalmente aceptadas y las prescripciones del
Decreto 2649 de 1993, utiliza el sistema de causacin, segn el cual, los ingresos y egresos se registran cuando se
causan independientemente de que se hayan cobrado o pagado en efectivo.

Inversiones

Las inversiones temporales son registradas al costo, el cual no excede el valor de mercado. Los rendimientos
obtenidos se registran por el sistema de causacin.

De conformidad con el Decreto 2649 de 1993, la Ley 222 de 1995 y la Circular Conjunta 100-000006 de 2005 de la
Superintendencia de Sociedades y 011 de 2005 de la Superintendencia Financiera, las inversiones permanentes
directas en filiales respecto de las cuales la sociedad tiene el poder de disponer que en el perodo siguiente le
transfieran sus utilidades, se registran bajo el mtodo de participacin. Este mtodo exige que las utilidades o
prdidas generadas por las sociedades filiales o subsidiarias en el ao actual sean registradas en el estado de
resultados de la matriz en proporcin a su porcentaje de participacin en el patrimonio.

Igualmente se registran bajo este mtodo las inversiones en sociedades en las que el control se ejerce
conjuntamente por la matriz y sus filiales, sin importar el porcentaje de participacin en el capital de las mismas.

Cuando el valor de compra de inversiones permanentes en acciones de filiales excede el valor en libros de las

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mismas, se registra un crdito mercantil por el exceso.

Las inversiones permanentes en otras sociedades no subordinadas y ttulos son registradas al costo de
adquisicin, ajustado por la inflacin hasta el 2006. Los dividendos y otros rendimientos son abonados a los
resultados a medida que se causan.

Las inversiones permanentes son valorizadas por el promedio de cotizacin en bolsa, o por el valor patrimonial,
cuando sus acciones no se cotizan en bolsa de valores.

Las valorizaciones de inversiones se registran por separado con abono a supervit por valorizaciones siguiendo
las instrucciones del Decreto 2649 de 1993 y la Circular Externa 05 de 1998 expedida por la Superintendencia de
Sociedades. Las desvalorizaciones de inversiones en sociedades no controladas se registran con cargo al
supervit por valorizaciones y las de sociedades controladas se registran en la cuenta de provisin para
proteccin de inversiones, tal como lo indica la citada circular de la Superintendencia de Sociedades.

Cargos diferidos

La Compaa registra como cargo diferido las erogaciones que representan gastos aplicables a varios periodos
contables, amortizando en cada uno de ellos la parte que le corresponde.

Propiedades, planta y equipo

Las propiedades, planta y equipo son registradas al costo de adquisicin ajustado por inflacin hasta diciembre
del 2006. La depreciacin es calculada usando el mtodo de lnea recta sobre el valor ajustado por inflacin a las
siguientes tasas anuales:

Construcciones y edificaciones 5%
Maquinaria y equipo 10%
Equipo de oficina 10%
Equipo de computo y comunicacin 20%
Flota y equipo de transporte 20%

Los costos de reparaciones ordinarias y de mantenimiento se cargan a resultados cuando se incurren. Los costos
significativos incurridos en reemplazos y mejoras son capitalizados.

Las utilidades y prdidas en la venta o retiro de propiedades, planta y equipo son reconocidas en los resultados
del ao en el cual se realiza la transaccin.

El impuesto sobre las ventas pagado por la adquisicin de activos fijos se lleva como mayor valor del costo de los
bienes adquiridos, tanto contable como fiscalmente.

Impuesto al Patrimonio

En los trminos de la ley 1111 de 2006, por los aos gravables 2007, 2008, 2009 y 2010, se cre el impuesto al
patrimonio a cargo de las personas jurdicas, naturales y sociedades de hecho, contribuyentes declarantes del
impuesto sobre la renta. Para efectos de este gravamen, el concepto de riqueza es equivalente al total del
patrimonio lquido del obligado, cuyo valor sea igual o superior a tres mil millones de pesos ($ 3.000.000).

La base para el clculo de dicho impuesto ser el patrimonio lquido al 01 de enero de 2007 y la tarifa ser del 1,2
%.

El impuesto al patrimonio, acumulado a el ao gravable 2008 asciende a la suma de $2.614.286 el cual es


registrado por la Compaa con cargo a la cuenta de revalorizacin del patrimonio.

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Al 31 de diciembre de 2008 se encuentra registrada la suma de $1.307.143 correspondiente a lo causado y pagado


en mayo y septiembre de 2008.

El saldo de la cuenta de revalorizacin del patrimonio, puede ser disminuido por el reconocimiento del impuesto
al patrimonio liquidado y no podr distribuirse como utilidad hasta tanto no se liquide la empresa o se capitalice
su valor de acuerdo con las normas legales. Una vez se capitalice, podr servir para absorber prdidas,
nicamente cuando la Compaa se encuentre en causal de disolucin y no podr utilizarse para disminuir el
capital con efectivo reembolso de aportes a los socios o accionistas.

Impuestos, gravmenes y tasas

La provisin para impuesto sobre la renta y complementarios se determina con base en la utilidad fiscal,
partiendo de la utilidad comercial con el objeto de relacionar adecuadamente los ingresos del perodo con sus
costos y gastos correspondientes y se registra por el monto del pasivo estimado, neto de anticipos y retenciones
pagados. El efecto de las diferencias temporales que implique el pago de un menor o mayor impuesto en el ao
corriente, calculado a tasas actuales, se registra como un impuesto diferido por pagar o por cobrar segn aplique,
siempre que exista una expectativa razonable de que dichas diferencias se reviertan.

Obligaciones laborales

Las obligaciones laborales son ajustadas al cierre del ejercicio con base en lo dispuesto por las normas legales
vigentes.

La obligacin por pensiones de jubilacin representa el valor presente de todas las mesadas futuras que la
compaa deber cancelar a aquellos empleados que cumplieron o que cumplirn ciertos requisitos de ley en
cuanto a edad, tiempo de servicio y otros, determinado con base en estudios actuariales que la compaa obtiene
anualmente en diciembre 31, segn lo dispuesto por las normas vigentes, sin inversin especfica de fondos. Para
los empleados cubiertos con el nuevo rgimen de seguridad social (Ley 100 de 1993), la compaa cubre su
obligacin de pensiones a travs del pago de aportes a los Fondos Privados de Pensiones en los trminos y con
las condiciones contempladas en dicha ley.

La sociedad ha causado y pagado adecuada y oportunamente sus obligaciones parafiscales.

Valorizaciones

De acuerdo con requerimientos legales, estas cuentas reflejan las diferencias entre los avalos de propiedad,
planta y equipo y el valor intrnseco o de cotizacin en bolsa de ttulos de inversiones y los respectivos costos
netos en libros de tales activos.

En junio de 2008 se practicaron avalos tcnicos de propiedades, planta y equipo, con base en los cuales se
registraron las valorizaciones en diciembre 31 de 2008. El valor de estos avalos se actualizarn por el IPC hasta
que se tengan unos nuevos, excepto en los casos en que se estima que los activos no estn incrementado su valor
comercial. Cada tres aos se realizan nuevos avalos de propiedades, planta y equipo, si no se presentan
circunstancias especiales que impongan la necesidad de hacerlos antes.

Ajustes Integrales por Inflacin

Hasta el 31 de diciembre de 2006, los activos y pasivos no monetarios y el patrimonio de los accionistas, con
excepcin de las cuentas de resultados y el supervit por valorizaciones de activos, se actualizaban
monetariamente en forma prospectiva mediante el uso de ndices generales de precios al consumidor
(Porcentajes de Ajuste del ao Gravable PAAG ); los ajustes respectivos se llevaban a la cuenta de correccin
monetaria del estado de resultados.

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Cuentas de orden

Corresponden principalmente a responsabilidades contingentes por hipotecas y prendas sin tenencia sobre
activos de la compaa, las cuales han sido constituidas en garanta de las obligaciones con bancos y
corporaciones financieras nacionales. Las cuentas de orden tambin incluyen las diferencias de valor existentes
entre las cifras de patrimonio y de utilidad contables, y las cifras de patrimonio fiscal y renta lquida gravable.

Diferencia en Cambio

La compaa, para efectos contables, al 31 de diciembre de 2008 convirti los saldos en moneda extranjera a la
tasa de cambio representativa del mercado de $ 2.243,59 y $2.014,76 por US $ 1.00 en 2008 y 2007
respectivamente.

La diferencia en cambio generada por las cuentas por pagar y obligaciones en moneda extranjera requeridas para
la adquisicin de inventarios y propiedades planta y equipo se capitalizan hasta que el activo est en condiciones
de enajenacin o uso. Todas las dems ganancias y prdidas por cambio se incluyen en los resultados del
ejercicio.

Diferencia en Cambio sobre inversiones

De conformidad con el Decreto 4918 de 2007, las inversiones permanente de renta variable en subordinadas del
exterior se reexpresaron utilizando la tasa de cambio vigente certificada por la Superintendencia Financiera de
Colombia y la diferencia resultante entre el valor en libros de dichos activos y su valor reexpresado, se registr
como un mayor o menor valor del Patrimonio en la cuenta Supervit de Capital. El efecto en el Patrimonio al 31
de diciembre de 2008, generado por aplicar esta disposicin, fue el de aumentarlo en $100.203.

Prdida Neta por Accin

La prdida neta por accin es determinada con base en el nmero de acciones promedio en circulacin al final del
ejercicio, de acuerdo con la tcnica contable.

Estado de Flujos de Efectivo

Tal como lo dispone el artculo 120 de decreto 2649 de 1993, la Compaa prepara el Estado de Flujos de Efectivo
bajo el mtodo indirecto, clasificando como disponible el efectivo y las inversiones temporales con vencimiento
menor a un ao.

Criterio de materialidad

Para efectos de las revelaciones a estos estados financieros, se han considerado materiales las partidas que
superan el 5% de los Activos totales en las cuentas de balance y el 5% de los Ingresos brutos del periodo en las
cuentas de resultado, sin perjuicio de que en algunas oportunidades sea importante hacer revelaciones por
partidas inferiores.

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3. DISPONIBLE

El disponible al 31 de diciembre incluye saldos en moneda extranjera por US $ 1.354.064,42 para el 2008 y de
US $ 0 para el 2007.
2008 2007

Efectivo 340.170 58.286


Bancos 2.679.322 1.552.681
Fondos 3.500 23.500
Overnight 2.423.077 -
5.446.069 1.634.467

4. INVERSIONES TEMPORALES

Las inversiones temporales incluyen US $ 411.948,29 en 2008 y US $ 11.218.716,78 en el 2007 estn compuestas
por :
2008 2007

Certificados de reembolso tributario (Certs) 728 3.027


Depsitos en moneda extrajera (2) - 22.603.022
Otras inversiones en pesos (1) 1.262.172 4.189.311
1.262.900 26.795.360
(1) Corresponde a portafolio administrado por Valores Bancolombia S.A.
(2) Al 31 de diciembre de 2007 corresponda a los depsitos a la vista de Premium Capital y UBS Internacional.

5. DEUDORES

Los deudores incluyen US $ 6.862,16 y US $ 1.496,23 en 2008 y 2007 respectivamente, estn compuestos por:

Corto Plazo

2008 2007

Clientes nacionales 1.035.692 1.022.653


Compaas vinculadas del exterior 15.395.876 3.014.562
Compaas vinculadas y relacionadas nacionales(Nota 20) 87.795.788 107.084.406
Anticipos de impuestos y contribuciones 5.442.070 6.624.350
Anticipos a proveedores 131.488 1.432.003
Anticipos gastos de viaje 160.455 180.695
Dividendos por cobrar vinculadas (Nota 20) 8.042.777 8.704.411
Otras compaas relacionadas (Nota 20) 18.856.356 31.106.753
Prstamos a empleados 811.442 1.020.025
Otros 1.680.889 18.124.907
139.352.833 178.314.765
Provisin de cartera (10.158.497) (9.799.897)
129.194.336 168.514.868

354 | P a g e
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El movimiento de la provisin de cartera fue el siguiente:

2008 2007

Saldo inicial (9.799.897) (10.671.425)


Recuperacin provisin (1) 2.141.400 1.241.829
Provisin (2.500.000) (370.301)
Saldo Final (10.158.497) (9.799.897)

(1) Corresponde a la recuperacin de cartera provisionada de Dicar S.A. Esta entidad hizo un abono e1 17 de
abril de 2008.

Largo Plazo 2008 2007

Compaas nacionales vinculadas (Nota 20) 51.130.068 53.307.418


Otras compaas relacionadas (Nota 20) 20.029.224 20.029.292
Otros 192.810 174.111
71.352.102 73.510.821

(1) Incluye cuenta por cobrar a Tecnologa e Inversiones S.A. por $18.830.644, correspondiente a la venta de las
acciones de Escarsa E.S.P y Herederos de Manuel Carvajal Valencia S.A y Proacin S.A.

Al 31 de diciembre la compaa tiene registrada dentro de sus cuentas por cobrar, los siguientes valores en
moneda extranjera, expresados en miles de dlares:

2008 2007
Clientes del Exterior 6.862 1.496
6.862 1.496

Los deudores compaas relacionadas corresponden a prstamos otorgados a las sociedades subordinadas, con
intereses en promedio del 12,2%.

6. INVENTARIOS

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:

2008 2007

Materiales repuestos y suministros 36.190 34.359


36.190 34.359

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7. DIFERIDOS Y GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:

2008 2007

GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO


Seguros y fianzas 33.200 128.511
33.200 128.511

CARGOS DIFERIDOS
2008 2007

Largo Plazo:
Licencias 1.990.961 1.990.961
Estudios investigaciones y proyectos ORACLE (1) 42.305.896 34.595.203
Otros 2.093.644 604.607
46.390.501 37.190.771

(1) La sociedad acumul a diciembre de 2008 como cargos diferidos los costos incurridos en la implementacin y
puesta en marcha de una nueva plataforma tecnolgica ERP denominada e-Business Suite de Oracle, con la
cual la sociedad espera integrar todos los servicios de BackOffice correspondiente a los procesos financieros
de gestin humana, compras, comercio exterior y cartera entre otros, cuyo valor ascendi a $79.904.274 los
cuales se comenzaron a amortizar a partir de enero de 2006 a un plazo de 7 aos, la amortizacin del
proyecto Oracle acumulada al 2008 ascendi a $37.999.746, las inversiones en el proyecto realizadas durante
el 2008 ascendieron a $20.886.785 y corresponden a la segunda fase del proyecto, la cual consiste en la
adopcin del Front Office, que comprende la plataforma tecnolgica con Oracle para soportar los procesos
comerciales, logsticos y productivos de la sociedad, los cuales se amortizarn a partir del ao 2009 a un
plazo de 7 aos, cuando culmine el proyecto de implementacin de Oracle.

8. INVERSIONES PERMANENTES

Las inversiones permanentes estn compuestas por:

2008 2007
Compaas vinculadas 72.785.185 49.731.066
Acciones en sociedades annimas nacionales 3.599.758 12.635.894
76.384.943 62.366.960
Provisin inversiones (1.168.352) (1.168.352)
Total 75.216.591- 61.198.608
(844.337)

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Todas las inversiones en sociedades se han valorizado por el promedio de cotizacin en bolsa o el valor
patrimonial, segn sea el caso en diciembre 31.

Debido a la contabilizacin de inversiones por el mtodo de participacin, los resultados en diciembre 31 de


2008 aumento en $1.799.403 y en 2007 disminuy en $2.880.354.

Durante el 2008, CARVAJAL S.A, realizo adquisiciones de inversiones en Propal S.A por $ 11.185.385 y en
Carvajal Servicios Integrales S.A. por $ 688.411.

Las siguientes son las entidades para las cuales Carvajal S.A. registr mtodo de participacin patrimonial :

SOCIEDAD: INVERSIONES GUABINAS S.A.

Nmero de acciones 1.994.219.255


Porcentaje de participacin 68.38%
Valor de los activos sociales 21.576.464
Valor del pasivo social 2.489.821
Valor del patrimonio social 19.086.643
Utilidad del ejercicio 2.710.123
Nacionalidad Colombiana
Fecha de constitucin Agosto 31 de 1999
Actividad Comercio y explotacin de bienes inmuebles

SOCIEDAD: RECUBRIMIENTOS QUMICOS S.A.(En liquidacin)

Nmero de acciones 750.000.000


Porcentaje de participacin 94.5%
Valor de los activos sociales 8.726.878
Valor del pasivo social 129.323
Valor del patrimonio social 8.597.555
Prdida del ejercicio (78.650)
Nacionalidad Colombiana
Fecha de constitucin Abril 3 de 1987
Actividad Venta de otros artculos. papelera y cartn

SOCIEDAD: TECAR S.A. (En liquidacin)

Nmero de acciones 9.825.995.000


Porcentaje de participacin 94.47%
Valor de los activos sociales 35.482.877
Valor del pasivo social 716.425
Valor del patrimonio social 34.766.452
Utilidad del ejercicio 22.613
Nacionalidad Colombiana
Fecha de constitucin Marzo 14 de 1996
Actividad Impresin de libros revistas y directorios

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9. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:


2008 2007

Terrenos 17.411.064 17.489.692


Construcciones en curso 5.546.712 530.849
Maquinaria y Equipo en Montaje - 559.959
Construcciones y edificaciones 73.156.722 70.092.058
Maquinaria y equipo 3.988.727 3.841.298
Equipo de oficina 11.861.569 11.592.836
Equipo de computacin y comunicacin 9.185.599 9.518.042
Flota y equipo de transporte 6.306.936 6.563.624
127.457.329 120.188.358
Menos: Depreciacin acumulada (62.756.394) (59.379.774)
Valor Neto en Libros 64.700.935 60.808.584

La valorizacin o provisin para proteccin de propiedades, planta y equipo en diciembre 31 de 2008 se


determin con base en los siguientes valores:

2008 2007
Valor Neto en Libros 64.700.935 60.808.584
Valor de Realizacin 247.232.965 207.593.345
Valorizacin 182.532.030 146.784.761

La compaa tiene propiedad plena sobre todos los activos incluidos en este rubro. Las construcciones en curso
comprenden adecuaciones de terrenos, ampliaciones de planta y desarrollo de proyectos especiales en inmuebles
recibidos en pago.

Para el 2008 el valor en libros, en miles de pesos, de propiedades planta y equipo se discrimina as:

Depreciacin
Clase Costo Ajustado Acumulada Avalo

Terrenos 17.411.064 - 115.009.190


Construcciones en curso 5.546.712 - 5.546.712
Construcciones y edificaciones 73.156.722 35.225.772 118.712.146
Maquinaria y equipo 3.988.727 3.579.114 1.114.783
Equipo de oficina 11.861.569 9.870.096 3.914.260
Depreciacin
Clase Costo Ajustado Acumulada Avalo

Equipo de computacin y comunicacin 9.185.599 8.253.585 932.014


Flota y equipo de transporte 6.306.936 5.827.827 2.003.860
TOTAL 127.457.329 62.756.394 247.232.965

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10. VALORIZACIONES

A diciembre de 2008 para determinar la valorizacin se tomo l avalu tcnico realizado en junio de 2008, se
registro una valorizacin por $35.747.269.

2008 2007
Propiedades. Planta y Equipo
Terrenos 97.598.126 68.641.942
Construcciones y edificaciones 80.781.196 75.126.404
Maquinaria y equipo 705.170 741.014
Equipo de oficina 1.922.787 581.607
Flota y equipo de transporte 1.524.751 1.693.794
Subtotal 182.532.030 146.784.761
Inversiones 5.866.141 1.995.681
Total 188.398.171 148.780.442

Los avalos de Bienes Races realizados en el 2008 fueron efectuados por peritos avaluadores vinculados a la
Lonja de Propiedad Raz de Cali y Bogot, Anthony Holliday.

11. OTROS ACTIVOS

Al 31 de diciembre el saldo est compuesto por:

2008 2007
Corto Plazo
Otros activos para la venta (1) 2.206.542 2.538.117

Largo Plazo
Otros activos 702.667 742.666

(1) Corresponden a oficinas y parqueaderos por vender del proyecto Centro empresa, desarrollado en parte de
los inmuebles recibidos en pago.

12. OBLIGACIONES FINANCIERAS

Las obligaciones que incluyen US $ 45.625 y US $ 24.500 al 31 de diciembre del 2008 y 2007, respectivamente se
descomponen as:

2008 2007
Moneda local corto plazo
Sobregiros bancarios 289.004 3.293.193
Prstamos con entidades financieras 11.469.420 15.041.083
11.758.424 18.334.276

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Moneda extranjera corto plazo


Prstamos con entidades financieras 9.815.706 7.807.195
9.815.706 7.807.195

Total obligaciones financieras corto plazo 21.574.130 26.141.471

Moneda local largo plazo


Prstamos con entidades financieras 99.504.732 144.291.488
99.504 .732 144.291.488

Moneda extranjera largo plazo


Prstamos con entidades financieras 92.548.088 41.554.425
92.548.088 41.554.425

Total obligaciones financieras largo plazo 192.052.820 185.845.913

Total obligaciones financieras 213.626.950 211.987.384

La sociedad ha pagado a la IFC hasta diciembre 31 de 2008, los intereses sobre obligaciones financieras que se
detallan a continuacin:

Fecha Saldo Capital Intereses Tasa T.R.M

15-04-2008 USD $7.5 MM USD $246 M 6,5626% S.V $1.762,69

15-04-2008 USD $15 MM USD $591 M 6,5626% S,V $1.762,69

15-10-2008 USD $15 MM USD $302 M 4,0300% S,V $2.223,94

15-10-2008 USD $15 MM USD $376 M 5,3500% S,V $2.223,94

15-10-2008 USD $20 MM USD $423 M 4,5100% S,V $2.223,94

En octubre del 2004 la IFC otorg cupos de crdito a Carvajal S.A. mediante dos contratos, un Stand by (crdito
rotativo) y un C Loan, (cupo no rotativo) por US $35 millones y US $ 15 millones respectivamente.

La IFC realiz un desembolso de US $22,5 millones el 15 de marzo de 2006, conformado de la siguiente manera:
US $ 15 millones del Stand by a una tasa del Libor + 2.55 puntos.
US $ 7,5 millones del C Loan a una tasa del Libor + 1.50 puntos.

A partir de abril de 2006 se empezaron a pagar los intereses y las comisiones de acuerdo con lo establecido en los
contratos.

La IFC otorg a Carvajal S.A. en junio de 2006 una ampliacin de cupo por USD $50 millones para completar un
cupo total de USD $100 millones.

El 25 de Abril 2008, la IFC realiz otro desembolso a Carvajal S.A. por US $ 26.250.000.

360 | P a g e
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La IFC hizo el 26 de abril de 2008 el desembolso restante para completar el cupo de USD $50 millones por USD
$27,5 millones de los cuales descont la cuota de abril 15 de 2008 por USD $1,250 millones, dejando un
desembolso neto de USD $26,250 millones.

En octubre 15 de 2008 se hizo pago de cuota de capital por USD $2,187 millones del prstamo de USD $35
millones quedando un saldo de capital de USD $30,625 millones

En diciembre 31 de 2008 Carvajal S.A tiene una obligacin financiera por US $45,625 millones con la
Internacional Finance Corporation (IFC).

Al cierre del ejercicio no existen obligaciones en mora, ni compromisos que se vayan a refinanciar.

Para respaldar las obligaciones financieras, en 2008 se tenan constituidas las siguientes garantas:

ENTIDAD FINANCIERA GARANTA VALOR

Bancolombia Pagar 99.504.732


International Finance Corporation Hipoteca 102.363.794
Banco de Bogot Pagar 2.500.000
BBVA Pagar 7.656.330
$212.024.856

13. PROVEEDORES

Al 31 de diciembre el saldo est compuesto por:


2008 2007

Nacionales 5.619.369 3.700.810


Del exterior 53.654 27.126
Compaas vinculadas (Nota 20) 6.202.238 7.943.934
Compaas relacionadas (Nota 20) 1.366 312

11.876.627 11.672.182
El valor por pagar a compaas vinculadas se gener por la compra de bienes y servicios a sociedades
subordinadas, necesarios para la operacin comercial de la Compaa, a precios de mercado. El saldo de
proveedores incluye al 31 de diciembre de 2008 US $23.914 y en el 2007 US $13.464

14. CUENTAS POR PAGAR

Al 31 de diciembre el saldo est compuesto por:

Corto Plazo
2008 2007

Costos y Gastos por pagar 4.814.551 93.349


Cuentas por pagar relacionadas (Nota 20) 2.528.956 2.516.428
Retenciones por pagar 1.761.311 2.747.755
Ingresos recibidos por anticipado 643.502 1.125.232
Otros 3.476.642 3.438.199
13.224.962 9.920.963

361 | P a g e
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15. IMPUESTOS, GRAVMENES Y TASAS

Al 31 de diciembre el saldo est compuesto por:


2008 2007

Impuesto a las ventas 3.678.316 1.432.008


Contribucin especial - 653.571
3.678.316 2.085.579

16. OBLIGACIONES LABORALES

Al 31 de diciembre el saldo est compuesto por:


2008 2007

Cesantas corrientes 1.015.165 1.144.775


Intereses de Cesantas 135.484 149.902
Vacaciones y otras prestaciones 2.086.122 2.443.545
3.236.771 3.738.222

17. PENSIONES DE JUBILACIN

El clculo actuarial se realiza anualmente en diciembre 31, se encuentra amortizado en el 100% y cobija a 165
personas.

2008 2007
Clculo actuarial
Corriente 3.257.367 3.037.504
No corriente 18.875.731 18.954.430
22.133.098 21.991.934

El valor registrado como gasto por pensiones de jubilacin fue de $3.233.029 a diciembre de 2008 y $3.043.273
en 2007.

18. OTRAS CUENTAS POR PAGAR LARGO PLAZO

Corresponde a prstamos realizados por :


2008 2007

Tecnologa e Inversiones S.A. (Nota 20) 31.517.973 30.947.973


Otras compaas relacionadas (Nota 20) 600.697 600.888
32.118.670 31.548.861

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19. PROVISION PARA IMPUESTO SOBRE LA RENTA

El impuesto sobre la renta ha sido estimado con base en las leyes tributarias vigentes.

Segn el artculo 714 y 147 Inciso 6 del Estatuto Tributario por los aos 2004, 2006 y 2007 las declaraciones de
renta se encuentran sujetas a revisin y aceptacin por parte de las autoridades tributarias. La administracin de
la compaa y sus asesores legales, consideran que las sumas contabilizadas son suficientes para atender
cualquier pasivo que se pueda establecer con respecto a esos aos.

La tasa efectiva del impuesto sobre la renta del 2008 y 2007 vara de la nominal del 33% al 34% establecida por la
legislacin tributaria vigente debido a las diferencias entre la utilidad comercial y la utilidad fiscal, derivadas de
las conciliaciones que se presentan a continuacin y descuentos tributarios aplicables de conformidad con las
leyes vigentes.

CARVAJAL S.A. desde el ao 2004 contrata con peritos independientes la elaboracin del estudio de precios de
transferencia, quienes consideran que las condiciones en que se celebran las operaciones comerciales con
vinculados econmicos se ajustan a las de mercado.

Conciliacin entre Patrimonio Contable y Fiscal


2008 2007

Patrimonio contable 203.718.014 190.602.738


Menos: Diferencia en valor patrimonial de activos 98.354.076 63.123.716
Mas: Diferencia en valor patrimonial de pasivos 117.805 -
Patrimonio lquido fiscal 105.481.743 127.479.022

Conciliacin entre la Prdida Contable y la Renta Fiscal a diciembre 2008:


2008
Prdida contable antes de impuestos (22.404.522) (1.723.173)
Ms: Gastos no deducibles 4.223.757 4.635.301
Ingresos gravables 2.509.405 11.452.971
Menos: Ingresos no gravables (5.022.980) 12.884.732
Otras partidas deducibles (3.023.785) -
Prdida fiscal (23.718.125) 1.480.367

Renta presuntiva 3.345.839 3.267.857

Renta (prdida) Liquida (23.718.125) 3.267.857


Renta Liquida gravable 3.345.839 3.267.857
Impuesto de renta sobre Renta Presuntiva 1.104.127 -
Impuesto de renta pagada en el exterior 105.361 -
Impuesto de renta 1.209.488 1.163.062

363 | P a g e
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20. TRANSACCIONES CON COMPAIAS VINCULADAS

Las transacciones con compaas vinculadas corresponden a compra y venta de bienes y servicios a sociedades
subordinadas a Carvajal Internacional S.A., necesarios para la operacin de las compaas, y a prstamos
otorgados o recibidos, con intereses comerciales.

Las cuentas con compaas vinculadas al 31 de diciembre del 2008 comprendan:

Nombre Cuentas por Cuentas por Compras Ventas


cobrar pagar

Inversiones Guabinas S.A. 1.124.307 - 7.952 15.098

Recubrimientos Qumicos S.A. - 2.070.539 - -


(En liquidacin)

Tecar S.A. (En liquidacin) 464.605 16.230.421 1.791 255.803


Empresa de Servicios Carvajal E.S.P. 2.795.648 1.000 - 393
Bico Internacional S. A. 5.467.543 1.228.402 826.267 18.158.592
Cargraphics Logistic Services S.A. 8.655 - 45.445
Cargraphics S. A. 17.312.754 243.746 142.285 9.566.804
Carvajal Empaques S.A. 2.169.991 6.389.359 384.120 9.621.028
Carvajal Internacional S.A. 55.456.846 99.641 57.888 9.053.353
Colombiana de Moldeados S.A. 118.518 2.789.683 440.087 672.005
Contact Center Americas S.A. 220.050 - - 1.411.464
Editorial Norma S.A. 17.774.926 2.389.529 20.814 3.771.988
Assenda S. A. 16.166.888 22.476.410 4.562.527 25.724.408
Integrar S. A. - 1.458.358 - -
Inversiones Fesa S.A. - 180.000 - -
Inversiones Publicar S.A. - 180.000 - -
Mepal S. A. 712.259 96.224 326.743 3.822.240
Musicar S.A. 46.047 39.705 193.171 557.731
Norma Comunicaciones S. A. 8.359.586 16.738.424 2.626.784 3.549.522

Plegadizas de Colombia S.A. 24.612 - - 1.224.198


Productos El Cid S.A. 2.821.340 120 - 1.690.747
Productora de Papeles S.A. 645.816 - - 3.123.082

Publicar S.A. 14.286.335 14.054.334 939.617 5.957.515


Sertesa S.A. 322.151 312.428 98.485 420.918
Servinte S.A. 669.756 - 2.088 91.283

Propandina S.A. - 148 567 200


Bico Panam - 179.266 - 348.396
Carvajal Inversiones Panam - 179.266 - -
Grupo Pacifico Panam - 192.031 - 1.400.992
Carvajal Espaa - - - 6.390.963
Publicaribe Nic - - 453.728 1.761.763
Publicar Panam - - - 1.766.287
Assenda Panam - - - 318.821
Carpak Paam - - - 358.811
Caderbras - - - 536.259
Total 146.968.633 87.529.034 11.084.914 111.616.109

364 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

Las cuentas con compaas relacionadas al 31 de diciembre del 2008 comprendan:

Nombre Cuentas por Cuentas por Compras Ventas


cobrar pagar

Bimex Colombia Ltda 5.587.048 483.949 - -


Dicar Ltda. & Cia.S.C.A 3.560.832 1.036.417 - 2.141.400
Distribuidora Voluntad 25.732 738 - 222.842
Editorial Voluntad S.A 783.626 738 - 780.048
Forco Ltda. & Cia.S.C.A 738.608 955.331 - -
Fundacin Carvajal (155.095) 1.421 16.399 23.208
Fundacin Hdo Carvajal 1.997 2.454 - -
Gaston de Bedout S.A. 37.151 93.567 484 -
Guerrero Castro S.A 30.998 32.952 968 5.555
Herederoros de Manuel Carvajal Valencia 4.615.166 - 94.321 518.093
Inversantamonica S.A 4.044.792 50.751 - 1.219.129
Llanos Sterenberg S.A 185.718 378.903 484 5.554
Proacin S.A 24.296 93.798 - 3.471
Tecnologa e Inversiones S.A 19.404.711 31.517.973 - -
Total 38.885.580 34.648.992 112.656 4.919.300

Las cuentas con compaas vinculadas al 31 de diciembre del 2007 comprendan:

Nombre Cuentas por Cuentas por Compras Ventas


cobrar pagar

Inversiones Guabinas S.A. 2.100.877 - - 113.582

Recubrimientos Qumicos S.A. - 2.070.539 - 26.978


(En liquidacin)

Tecar S.A. (En liquidacin) 108.035 16.230.421 - 105.702


Empresa de Servicios Carvajal E.S.P. 2.795.636 970 10.505 (17.344)
Bico Internacional S. A. 6.143.287 1.966.236 667.833 18.317.727
Cargraphics Logistic Services S.A. 9.019 - - 59.570
Cargraphics S. A. 22.745.877 203.284 80.000 4.788.825
Carvajal Empaques S.A. 931.513 7.168.342 671.537 9.791.624
Carvajal Internacional S.A. 74.689.709 599.641 902.492 9.077.906
Colombiana de Moldeados S.A. 32.334 3.335.192 470.267 488.067
Contact Center Ameritas S.A. 122.454 17.075 203.713 1.209.291
Editorial Norma S.A. 18.798.299 2.135.853 8.143 3.658.778
Assenda S. A. 13.236.179 35.383.080 1.029.945 18.276.594
Imprelibros S. A. 4.557 - 9.886 645.701
Integrar S. A. - 2.135.109 1.587.650 3.617.301
Inversiones Fesa S.A. - 180.000 - -

365 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

Inversiones Bico S.A. - 179.266 - -


Inversiones Publicar S.A. - 180.000 - -
Inversiones Corporativas S.A. - 179.266 - -
Mepal S. A. 418.141 1.372.132 1.178.376 3.685.303
Musicar S.A. 102.745 17.544 195.568 564.703
Norma Comunicaciones S. A. 7.558.971 16.042.240 340.755 3.213.343

Plegadizas de Colombia S.A. 384.128 - - 1.968.677


Productos El Cid S.A. 2.604.808 120 - 1.960.363
Productora de Papeles S.A. 157.164 2.527.600 102.264 667.222

Propandina S.A. - - 55.527 180


Publicar S.A. 13.814.643 14.065.329 190.677 3.649.829
Sertesa S.A. 829.106 284.406 90.182 902.999
Servinte S.A. 608.753 - 8.608 74.898
Lenher 900.000 - - -

Tecimpre S.A. - - - 829.100

Total 169.096.235 106.273.645 7.803.928 87.676.919

Las cuentas con compaas relacionadas al 31 de diciembre del 2007 comprendan:

Nombre Cuentas por Cuentas por Compras Ventas


cobrar pagar

Bimex Colombia Ltda 3.705.810 472.253 - 2.287


Delos Ltda. & Cia S.C.A. - - - 519.757
Dicar Ltda. & Cia.S.C.A 5.702.232 1.036.417 - -
Distribuidora Voluntad 34.027 1.051 43.194 344.370
Editorial Voluntad S.A 15.743 738 - 128.161
Forco Ltda. & Cia.S.C.A 1.369.373 954.498 - 722.073
Fundacin Carvajal (175.247) 55 15.917 11.897
Fundacin Hdo Carvajal 1.997 2.454 - -
Gaston de Bedout S.A. 36.682 93.567 - -
Guerrero Castro S.A 12.565 32.952 - 5.191
Herederoros de Manuel Carvajal Valencia 15.818.683 - - 1.785.609
Inversantamonica S.A 5.567.327 50.751 - 1.210.942
Llanos Sterenberg S.A 167.626 378.903 - 5.191
Proacin S.A 21.744 93.989 - -
Tecnologia e Inversiones S.A 18.857.483 30.947.973 - 3.244
Total 51.136.045 34.065.601 59.111 4.738.722

366 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

CUENTAS POR COBRAR (Nota 20)


2008 2007
Deudores corto plazo compaas vinculadas 87.795.788 107.084.406
Deudores largo plazo compaas vinculadas 51.130.068 53.307.418
Dividendos por cobrar vinculadas 8.042.777 8.704.411
146.968.633 169.096.235

CUENTAS POR PAGAR (Nota 20)


2008 2007
Proveedores compaas vinculadas 6.202.238 7.943.934
Cuenta por pagar corto plazo compaas vinculadas 71.765.383 88.768.298
Cuenta por pagar largo plazo compaas vinculadas 9.561.413 9.561.413
87.529.034 106.273.645

CUENTAS POR COBRAR (Nota 20)


2008 2007
Deudores corto plazo compaas relacionadas 18.856.356 31.106.753
Deudores largo plazo compaas relacionadas 20.029.224 20.029.292
38.885.580 51.136.045

CUENTAS POR PAGAR (Nota 20)


2008 2007
Proveedores compaas relacionadas 1.366 312
Cuenta por pagar corto plazo compaas relacionadas 2.528.956 2.516.428
Cuenta por pagar largo plazo compaas relacionadas 32.118.670 31.548.861
34.648.992 34.065.601

Las transacciones ms importantes realizadas por la empresa con compaas vinculadas en el perodo
se resumen a continuacin:

2008 2007

Compra de maquinaria y equipo 371.860 1.439.680


Compra de bienes y servicios 7.960.901 6.364.248
Venta de bienes y servicios 92.932.206 87.676.919
Intereses pagados 2.752.154 1.601.459
Intereses recibidos 18.683.904 15.385.774

367 | P a g e
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21. CAPITAL

El nmero de acciones suscritas y pagadas en circulacin al 31 de diciembre se compone as:

2008 2007
Acciones suscritas y pagadas 1.120.105.058 868.859.224
Menos acciones propias readquiridas - 149.547.266
Acciones en circulacin 1.120.105.058 719.311.958

De acuerdo con disposiciones legales todos los derechos inherentes a las acciones readquiridas se encuentran
suspendidos mientras estn en poder de la Compaa.

22. RESERVAS

Legal:

De acuerdo con la ley comercial colombiana, el 10% de la utilidad neta de cada ejercicio debe ser apropiada como
reserva legal hasta que el saldo de esta sea equivalente como mnimo al 50% del capital social. La reserva legal
obligatoria no es distribuible en efectivo antes de la liquidacin de la Compaa, pero puede ser utilizada para
absorber prdidas o para ser distribuida en dividendos en acciones.

El saldo de reservas en diciembre 31 de 2008 y 2007 se discrimina as:

RESERVAS OBLIGATORIAS
2008 2007
Reserva legal 432.693 432.693
432.693 432.693

RESERVAS OCASIONALES

2008 2007
Reserva para readquisicin de acciones 149.547 3.552.113
Reserva para financiacin nuevos proyectos 556.889 361.070
Total reservas ocasionales 706.436 3.913.183
Total Reservas 1.139.129 4.345.876

Dividendos

En el 2008 se decretaron y pagaron dividendos por $ 3.356.295, en el 2007 no se decretaron dividendos.

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23. AJUSTES INTEGRALES POR INFLACION Y POR DIFERENCIA EN CAMBIO

El efecto en las cuentas de balance de los ajustes por inflacin, fue disminuir las cuentas al 31 de diciembre como
se presenta a continuacin:

2008 2007
Inventarios - 178
Propiedades, planta y equipo 52.644.429 53.112.053
Depreciacin acumulada (42.452.054) (41.700.169)
Diferidos 401.369 560.718
Inversiones permanentes 19.793.665 19.793.665
Otros Activos 234.690 245.004
Total aumento de las activos 30.622.099 32.011.449
Patrimonio (38.775.733) (38.775.733)
Total efecto en las cuentas de balance (8.153.634) (6.764.284)
Saldo de ajuste por inflacin al comienzo del ao (6.764.284) 1.151.851
Total efecto en las cuentas de balance (1.389.350) (7.916.135)
Retiro de axi por venta de inversiones de Escarsa - 5.180.586
Retiro de axi por venta de propiedad, planta y equipo (101.545) -
Total efectos en las cuentas de resultado 1.490.895 (2.736.549)
Utilidad por Correccion Monetaria - -

El efecto del ajuste por diferencia en cambio de los activos y pasivos y su reflejo en las cuentas de resultado fue el
siguiente:

2008 2007
Disponible 1.446.267 6.543.459
Inversiones temporales - (2.462.993)
Cuentas por cobrar 1.160.241 (2.284.944)
Total disminucin en los activos 2.606.508 1.795.522
Pasivo (21.561.451) 881.521
Total efecto en las cuentas de balance (18.954.943) (914.001)
Diferencia en cambio llevada a Ingresos (2.606.508) (1.795.522)
Diferencia en cambio llevada a Gastos 21.561.451 881.521
Efecto neto en los resultados 18.954.943 (914.001)

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PROSPECTO DE INFORMACIN
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24. INGRESOS OPERACIONALES

Al 31 de diciembre los ingresos operacionales, se descomponen as:


2008 2007

Venta de bienes y servicios a compaas relacionadas 66.266.203 56.265.387


Regalas 18.772.952 19.030.103
Venta de bienes y servicios a clientes nacionales 4.349.413 5.764.664
Venta de bienes y servicios a clientes exterior 10.510.410 4.842.803
Ingreso por mtodo de participacin 1.874.457 27.325
Total 101.773.435 85.930.282
Durante el 2008 y 2007 se efectuaron ventas de exportacin por valor de $10.510.410 y $4.842.803 las cuales
representan el 10,32% y 5,64% de los ingresos operacionales.

25. GASTOS OPERACIONALES

Al 31 de diciembre los gastos operacionales, se descomponen as:


2008 2007
De ventas
Prdida mtodo de participacin (con asociadas) 75.054 2.907.679
Impuestos 1.075.154 880.896
1.150.208 3.788.575

2008 2007
De administracin:
Gastos de Personal 25.019.907 24.660.983
Amortizaciones 12.283.691 1.337.564
Servicios pblicos 6.646.277 5.546.881
Mantenimiento y reparaciones 4.619.477 5.280.728
Honorarios 4.188.055 3.622.493
Depreciacin de activos 3.927.092 3.137.162
Arrendamientos 2.378.217 904.406
Provisin de cartera 2.500.000 370.301
Impuestos 2.058.208 2.266.813
Gastos de viaje 1.879.576 1.391.927
Seguros 1.023.455 982.688
Gastos legales 944.410 138.846
Servicios temporales 813.639 799.282
Contribuciones y afiliaciones 456.015 329.680
Servicios de asistencia tcnica 432.043 443.660
Adecuaciones e instalaciones 418.147 472.576
Taxis y buses 205.856 170.046
Publicidad 129.442 -
Otros 3.294.761 3.219.365
73.218.268 55.075.401

370 | P a g e
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26. INGRESOS NO OPERACIONALES

Estos ingresos al 31 de diciembre comprenden:


2008 2007
Ingresos financieros con compaas relacionadas 12.345.245 15.385.775
Recuperaciones 10.439.618 3.793.814
Diferencia en cambio 2.606.508 1.795.522
Ingresos de ejercicios anteriores 750.610 55.413
Intereses y otros rendimientos financieros 440.238 1.751.251
Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo 346.813 887.986
Aprovechamientos 121.259 3.125
Ingresos otros con compaas relacionadas 13.669 8.305
Descuentos 8.014 4.180
Indemnizaciones - 346.202
Otros 56.305 77.404
27.128.279 24.108.977

27. GASTOS NO OPERACIONALES


Al 31 de diciembre se descomponen as:
2008 2007
Intereses y gastos bancarios 26.069.494 25.800.282
Diferencia en cambio 21.561.451 881.521
Impuestos asumidos 992.643 15.515
Costos y gastos de ejercicios anteriores 126.235 629.614
Prdida en venta y retiro de bienes 110.160 137.599
Prdida en venta de inversiones 49.600 27.319
Donaciones 49.700 18.204
Otros 2.854.457 627.137
51.813.740 28.137.191

29. AJUSTES DE EJERCICIOS ANTERIORES


En diciembre de 2008 los resultados han sido afectados por los ajustes de ejercicios anteriores as:
2008 2007

Incremento de ingresos 750.610 55.413


Incremento de gastos 126.235 58.486
Gasto impuesto de renta 986.733 542.846

371 | P a g e
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31. CUENTAS DE ORDEN:


Las cuentas de orden al 31 de diciembre se descompone as:
2008 2007
Derechos contingentes
Bienes y valores entregados en custodia - 44.915.935
Bienes valores entregados en garanta 212.024.856 65.543.293
212.024.856 110.459.228

Deudoras fiscales:
Menor valor fiscal de inversiones 9.141.750 4.532.217
Reajuste fiscal de activos fijos 88.125.667 79.620.528
Exceso de renta presuntiva y prdidas fiscales por amortizar 12.821.495 10.286.300

110.088.912 94.439.045

322.113.768 204.898.273
32. RAZONES FINANCIERAS

Al 31 de diciembre 2008 los ndices financieros ms importantes son:


2008 2007

Liquidez
Razn corriente 1.10 1.36
Razn cida 1.10 1.36

Endeudamiento
Endeudamiento 65.68% 67%
Apalancamiento financiero 166.1% 111%

Rentabilidad
Sobre ingresos 2.24% (3.36%)
Sobre patrimonio (11.82%) (1.51%)

Eficiencia
Cubrimiento de intereses (0.43) 0.90

33. CONTINGENCIAS

Aparte de las contingencias fiscales expresadas en la nota 19, la administracin estima que no hay contingencias
previsibles.

372 | P a g e
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34. REFORMA TRIBUTARIA

A continuacin se resumen las modificaciones ms importantes al rgimen tributario colombiano para los aos
2007 y siguientes, introducidas por la ley 1111 de diciembre de 2006:

Se redujo la tarifa del impuesto sobre la renta a 34% para el ao 2007 y 33% para el ao 2008 y siguientes.
Se eliminaron los impuestos de remesas aplicables a sucursales de sociedades extranjeras y de renta
sobre utilidades aplicables a inversionistas extranjeros.
Se eliminan los ajustes por inflacin para efectos fiscales.
Se extiende el impuesto de patrimonio con una tarifa de 1.2 % hasta el ao 2010.
Se incrementa al 40% la deduccin por adquisicin de activos fijos reales productivos.
Se redujo al 3% el porcentaje para el clculo de la renta presuntiva.

373 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

11.6 Notas a los Estados Financieros de Propal S.A.

PRODUCTORA DE PAPELES S.A.- PROPAL


NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007
(Valores expresados en miles de pesos, salvo en lo referente
a tasas de cambio, moneda extranjera y valores por accin)

NOTA 1 - ENTE ECONMICO


Productora de Papeles S.A.- PROPAL, fue establecida en 1957 y tiene por objeto social todo tipo de
actividades industriales y comerciales relacionadas con la fabricacin y venta de papel. Su domicilio
principal se encuentra en Yumbo, Valle del Cauca. El trmino de duracin de la sociedad expira en el ao
2056.
Proveedora de Papeles Andina S.A.,PROPANDINA, antes Distribuidora Faenza S.A., (subordinada), fue
constituida en 1957, su objeto social incluye actividades tipogrficas, litogrficas, flexogrficas y conversin
de rollos de papel y de bolsas y productos derivados.
Papeles y Fibras del Cauca S.A.,PAPELFIBRAS (subordinada), fue creada en 1998 en la zona de
influencia del Ro Paez y tiene por objeto social el realizar todo tipo de actividades industriales y
comerciales relacionadas con la transformacin, procesamiento, conversin, produccin, distribucin y
venta de papeles, as como la produccin de pulpas y fibras requeridas para la fabricacin de papel y sus
derivados.
Propal Comercializadora Internacional S.A., PROPAL CI, (subordinada), fue constituida en 2007 pero inici
operaciones en 2008, su domicilio social es la ciudad de Panam, Repblica de Panam, y tiene por objeto
social el realizar todo tipo de actividades, incluidas las relacionadas con la comercializacin de papel y sus
derivados.

NOTA 2 - PRINCIPALES POLTICAS Y PRCTICAS CONTABLES


Para sus registros contables y para la preparacin y presentacin de sus estados financieros, Productora
de Papeles S.A. PROPAL (matriz) y sus subordinadas, en adelante la Compaa, observan Principios de
Contabilidad Generalmente Aceptados en Colombia, de acuerdo con la legislacin vigente. A continuacin
se describen las principales polticas y prcticas contables que la Compaa ha adoptado en concordancia
con lo anterior:

Sistema contable
La Compaa reconoce los hechos econmicos con base en el sistema de causacin, el cual prev el
reconocimiento de los mismos en el perodo en el cual se realizan, independientemente del perodo en el
cual se efecte el pago o compensacin.
Bases de consolidacin
En concordancia con lo contemplado en el Decreto Reglamentaio 2649 de 1993 y la Ley 222 de 1995,
Productora de Papeles S.A. PROPAL (matriz) consolida sus estados financieros con las sociedades en
las cuales ejerce control (subordinadas).

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Los estados financieros al 31 de diciembre de 2008 y 2007, incluyen los estados financieros de Productora
de Papeles S.A., PROPAL, consolidados con las subordinadas Proveedora de Papeles Andina S.A.-
PROPANDINA, Papeles y Fibras del Cauca S.A., PAPELFIBRAS y Propal Comercializadora Internacional
S.A., PROPAL CI. A su vez Proveedora de Papeles Andina S.A.- PROPANDINA, consolida con sus
subordinadas PROPANDINA S.A., del Ecuador, y PROPANDINA S.A., de Venezuela.
La eliminacin de los saldos y transacciones entre la Matriz y sus subordinadas, y la determinacin del
inters minoritario y el valor patrimonial, se efectuaron conforme lo determinan los principios de
contabilidad generalmente aceptados en Colombia.
Los saldos de las compaas Subordinadas, son:

Al 31 de diciembre de 2008 Al 31 de diciembre de 2007


PR OPA N D IN A S.A . PA PELF IB R A S S.A . PR OPA L C I PR OPA N D IN A S.A . PA PELF IB R A S S.A .

Total activo 66.175.070 52.650.244 8.377.567 52.055.517 22.339.022


Total pasivo 47.990.527 2.653.990 7.507.296 37.340.271 3.486.943
Patrimonio de los accionistas 18.184.543 49.996.254 870.271 14.715.246 18.852.079
Utilidad neta 3.733.772 4.560.682 847.835 2.787.022 4.681.551

Participacin directa 94,00% 94,99% 100,00% 94,00% 94,99%

Diferencia en cambio
Las transacciones en moneda extranjera se contabilizan con base en la tasa de cambio representativa del
mercado (TRM) correspondiente a la fecha de cada operacin. Al cierre de cada ejercicio los saldos de los
activos y pasivos representados en moneda extranjera se actualizan con base en la TRM vigente al ltimo
da y como contrapartida se reconoce un ingreso o un gasto financiero, segn corresponda, salvo cuando
deba capitalizarse como parte del costo. Para efectos de cada cierre contable de ao se determina el
efecto neto cargado a resultados por diferencia en cambio y se consolida como un ingreso o gasto no
operacional, segn corresponda.
Inversiones
La Compaa evala, clasifica y registra las inversiones segn lo dispuesto en el Artculo 61 del Decreto
2649 de 1993. Esta norma establece la clasificacin de las inversiones en temporales (o negociables) y
permanentes, de acuerdo con la intencin de realizacin; en renta fija y renta variable, segn se pueda
determinar el valor del rendimiento que generan; en controlantes y no controlantes, de acuerdo con el
control que se ejerza con la entidad emisora del ttulo.

Las inversiones permanentes se registran al costo de adquisicin y al final del perodo se ajustan al valor
de realizacin.
Las inversiones permanentes directas o indirectas en subordinadas, respecto de las cuales la Sociedad
tenga influencia significativa para disponer sobre la transferencia de utilidades, se registran bajo el mtodo
de participacin patrimonial. Este mtodo exige que las utilidades o prdidas generadas por las
sociedades filiales o subsidiarias, en el ao actual, sean registradas en el estado de resultados de la Matriz
en proporcin a su porcentaje de participacin en el patrimonio de la subordinada.
Los valores pagados en exceso del valor en libros, en la adquisicin de inversiones en compaas
controladas, se registran como un crdito mercantil, el cual es amortizado a diez (10) aos.

Inventarios
Los inventarios se contabilizan al costo y al cierre del ejercicio es reducido a su valor de mercado, s ste
es menor. El costo se determina con base en el mtodo promedio.

Propiedades, planta y equipo, neto


Las propiedades, planta y equipo, incluidas las construcciones en curso y la maquinaria y equipos en
montaje, se contabilizan al costo, que en lo pertinente incluye los cargos por gastos de financiacin y
diferencia en cambio en que se incurre para su adquisicin hasta que se encuentren en condiciones de ser
operados. Las mejoras y adiciones constituyen un mayor costo del bien. La depreciacin, al igual que los
gastos por mantenimiento, se cargan a las cuentas resultados.
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La depreciacin es calculada con base en el costo ajustado de los activos utilizando el mtodo de lnea
recta, a las siguientes tasas anuales:

Construcciones y edificaciones 2,5% y 5,0%


Maquinaria y equipo 5,0% y 10,0%
Muebles y enseres 10,0%
Equipo de cmputo y comunicaciones 20,0%
Flota y equipo de transporte 20,0%
Acueductos, plantas y redes 10,0%
Vas de comunicacin 10,0%

Intangibles, neto
Los bienes inmateriales, representados en derechos, cuyo usufructo contribuye a la operacin y al
desarrollo del objeto social de la Compaa, se reconocen como intangibles. Este rubro se clasifica como
un activo no monetario y su amortizacin se calcula en lnea recta, con base en el costo del bien, durante
el lapso estimado como vida til probable.

Diferidos, neto
Los costos incurridos durante las etapas de organizacin y puesta en marcha de proyectos se registran
como cargos diferidos. Igual tratamiento se brinda a las inversiones de capital efectuadas en proyectos de
investigacin y desarrollo.
La Compaa registra como impuesto diferido dbito el efecto de las diferencias temporales que han
implicado liquidacin y pago de un mayor impuesto sobre la renta en el ao corriente, siempre que cuente
con una expectativa razonable de que generar suficiente renta gravable durante los aos en los cuales
tales diferencias se revertirn.

Valorizaciones
Las valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y como un supervit por
valorizaciones, el cual no es susceptible de distribucin. Las desvalorizaciones de activos se registran
mediante provisiones y tienen como contrapartida los resultados del perodo. El saldo de las
valorizaciones corresponde a:

1. Las diferencias con respecto del valor de realizacin, determinadas mediante avalos de reconocido
valor tcnico y el costo ajustado neto registrado en libros de las propiedades, planta y equipo. Estas
valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y se consideran un activo no
monetario y como un supervit por valorizaciones dentro del patrimonio, el cual no es susceptible de
distribucin. Las desvalorizaciones se reconocen mediante una provisin y como contrapartida se
registra un gasto que afecta el estado de resultados del perodo.

2. Las diferencias entre el valor de realizacin (promedio de la cotizacin en la Bolsa de Valores o valor
intrnseco de la inversin) y el costo ajustado neto de las inversiones permanentes. Estas
valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y como contrapartida un
supervit por valorizaciones.

3. En el caso de las inversiones clasificadas como no controlantes, las diferencias entre el valor de
realizacin (promedio de cotizacin en la Bolsa de Valores o valor intrnseco de la inversin) y el costo
ajustado neto en libros, se registran como una valorizacin en cuentas cruzadas de valuacin
(valorizacin y supervit por valorizacin). S el valor de realizacin es inferior al costo ajustado neto
en libros, la diferencia afecta en primer lugar la valorizacin y el supervit de la misma, hasta su
concurrencia y el valor que exceda la valorizacin inicial, se registra como una desvalorizacin
afectando las mismas cuentas cruzadas, sin perjuicio que el saldo de las mismas llegue a ser de
naturaleza contraria.

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Obligaciones laborales
Las obligaciones laborales son ajustadas al cierre del ejercicio con base en lo dispuesto por las normas
legales, las convenciones laborales vigentes y los planes de servicios y beneficios adoptados por la
Compaa.

La obligacin por pensiones de jubilacin representa el valor presente de todas las mesadas futuras que la
Compaa deber cancelar a aquellos empleados que cumplieron o que cumplirn ciertos requisitos de Ley
en cuanto a edad, tiempo de servicio y otros, determinado con base en estudios actuariales que la
Compaa obtiene anualmente, segn lo dispuesto por las normas vigentes, sin inversin especfica de
fondos. Para los empleados cubiertos con el nuevo rgimen de seguridad social (Ley 100 de 1993), la
Compaa cubre su obligacin de pensiones a travs del pago de aportes al Instituto de Seguro Social
(ISS) o a los fondos privados de pensiones en los trminos y con las condiciones contempladas en dicha
Ley.

Impuesto sobre la renta


La Compaa liquida el impuesto sobre la renta por el sistema de renta ordinaria, siempre y cuando sta no
sea inferior al 3% del patrimonio lquido, en el ltimo da del ejercicio gravable inmediatamente anterior;
adicionalmente registra los efectos de las diferencias temporales que se revierten en el tiempo y que dan
origen al impuesto diferido dbito o crdito, segn corresponda.

Utilidad neta por accin


La utilidad neta por accin se calcula con base en el promedio anual ponderado de las acciones suscritas
en circulacin durante cada ao.

Cuentas de orden
Se registran bajo cuentas de orden los compromisos pendientes de formalizacin y los derechos o
responsabilidades contingentes. Por otra parte, se utilizan cuentas de orden denominadas fiscales para
registrar diferencias entre datos contables y datos para efectos tributarios.

Estado de flujos de efectivo


Tal como lo disponen las normas vigentes a la fecha, la Compaa prepara el estado de flujos de efectivo
bajo el mtodo indirecto, tomando como equivalente del efectivo las inversiones temporales.

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NOTA 3 - TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA


Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 la Compaa tena los siguientes activos y pasivos en moneda
extranjera contabilizados por su equivalente en pesos, a la tasa de cambio representativa del mercado
(TRM) de $2.243,59 y $2.014,76, respectivamente.

2008 2007
US$ Equivalente en US$ Equivalente en
miles de pesos miles de pesos

Activo
Disponible 5.793.653 12.998.582 2.937.093 5.917.537
Deudores 29.446.729 66.066.386 22.581.451 45.496.204
Total activo 35.240.382 79.064.968 25.518.544 51.413.741

2008 2007
US$ Equivalente en US$ Equivalente en
miles de pesos miles de pesos
Pasivo
O. Financieras 35.000.000 78.525.650 18.500.000 37.273.060
Proveedores 20.015.409 44.906.371 2.786.114 5.613.351
Cuentas por pagar 204 458 388.529 782.794
Pasivos estimados
y provisiones 211.450 474.407 731.963 1.474.730
Total pasivo 55.227.063 123.906.886 22.406.606 45.143.935
Posicin neta (19.986.681) (44.841.918) 3.111.938 6.269.806

NOTA 4 - DISPONIBLE
2008 2007
Caja 2.121.324 525.465
Bancos 22.876.077 15.329.301
Cuentas de Ahorro 89.132 161.753
Total disponible 25.086.533 16.016.519

NOTA 5 - INVERSIONES
2008 2007

Temporales o negociables
Certificados 22.552 4.345
Derechos Fiduciarios 3.500.652 17.047
Otras inversiones 521.526 1.816.134
Total inversiones temporales o negociables 4.044.730 1.837.526

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C antidad de Participacin 2008 2007


acciones

Permanentes
Controlantes
Productos El Cid S.A. 1.470.000.000 49,00% 4.145.481 4.772.197
Total inversiones controlantes 4.145.481 4.772.197

No controlantes
Otras inversiones 11.829 36.965
(Menos) Provisin (10.000) (10.000)
Total inversiones no controlantes 1.829 26.965
Total inversiones permanentes 4.147.310 4.799.162

La inversin permanente en Productos El Cid S.A. es actualizada con base en el mtodo de participacin
patrimonial, de conformidad con lo indicado en las normas vigentes.

NOTA 6 - DEUDORES

2008 2007
Corto plazo
Vinculados econmicos (i) 60.014.762 74.182.477
Clientes 77.968.871 51.579.124
Anticipos y avances (ii) 3.256.650 10.453.646
DIAN 14.992.137 16.608.863
Ingenios y minas 0 2.691.678
Cuentas por cobrar a trabajadores 1.267.406 1.233.947
Reclamaciones 266.561 415.131
Deudores varios (iii) 6.000.317 7.458.322
(Menos) Provisin (770.437) (348.740)
Total deudores del corto plazo 162.996.267 164.274.448

Largo plazo
Clientes 8.723.713 8.723.713
Vinculados econmicos (i) 5.424.466 5.176.938
Cuentas por cobrar a trabajadores 2.994.141 2.747.301
Depsitos 1.419.841 1.419.841
Minas 12.303 12.303
Deudores varios 545.046 380.483
(Menos) Provisin (iv) (9.595.203) (9.244.823)
Total deudores del largo plazo 9.524.307 9.215.756

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(i) Las cuentas por cobrar de corto plazo a vinculados econmicos, estn a cargo de:

2008 2007
Vinculados econmicos
Nacionales
Bico internacional S.A. 34.361.625 26.369.813
Assenda S.A. 9.449.167 10.402.007
Productos El Cid S.A. 4.114.319 19.037.427
Cargraphics S.A. 2.880.382 3.725.386
Plegacol S.A. 1.799.797 790.314
Carpak S.A. 523.029 771.459
Total vinculados econmicos nacionales 53.128.319 61.096.406

Del exterior
Fesa Merpro S.A. (Ecuador) 2.249.877 534.274
Carvajal S.A. (Per) 2.149.429 10.875.962
Carvajal S.A. (Ecuador) 1.855.076 780.002
Fesa Formas Eficientes S.A. (Panam) 191.675 192.992
Papelera Norma S.A. (Panam) 133.863 146.657
Fesa Ecuador S.A. (Ecuador) 125.964 58.664
Fesa Formas Eficientes S.A. (C.Rica) 124.484 97.217
Formas Eficientes S.A. de C.V. (El Salvador) 56.075 50.488
Ofsetec S.A. (Ecuador) 0 307.560
Carvajal S.A. (Guatemala) 0 42.255
Total vinculados econmicos del exterior 6.886.443 13.086.071
Total vinculados econmicos deudores de corto plazo 60.014.762 74.182.477

(i) Las cuentas por cobrar del corto plazo a vinculados econmicos del exterior, terminaron el ao con un
saldo acumulado de USD $3.069.386 (USD $6.495.102 en 2007).
La cuenta por cobrar del largo plazo a vinculados econmicos nacionales, est a cargo de Productos
El Cid S.A.

(ii) Este rubro incluye anticipos y avances para proyectos de inversin por $415.565 ($4.854.886 en
2007) y para proveedores de carbn por $1.979.877 ($1.269.033 en 2007).

(iii) Con corte al 31 de diciembre el rubro de deudores varios contiene cuentas por cobrar a ingenios por
$840.254 ($3.254.837 en 2007) y descuentos a favor por compra de pulpa a CMPC Celulosa por
$1.789.060 (938.621 en 2007).
(iv) El rubro de deudores del largo plazo correspondiente a clientes se encuentra provisionado en su
totalidad. El capital e intereses al 31 de diciembre de 2008 fueron $8.739.570 y $299.319,
respectivamente. Los principales deudores del largo plazo son: Supapel S.A. $7.977.350,
Manufacturera de Papel y Cartn S.A. $375.552, Tercer Mundo Editores S.A. $150.921 y Corrutec
Ltda. $122.673.

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NOTA 7 - INVENTARIOS, NETO


2008 2007
Materias primas 16.793.111 15.502.025
Productos en proceso 2.969.851 2.940.359
Productos terminados 3.382.120 2.893.616
Mercancas no fabricadas por la empresa 19.006.427 14.064.847
Materiales, repuestos y accesorios 22.699.828 20.504.403
Envases y empaques 1.289.482 3.883.481
Inventarios en trnsito (i ) 9.496.506 1.355.269
(Menos) Provisin (ii) (1.305.234) (3.221.426)
Total inventarios 74.332.091 57.922.574

(i) Con corte al 31 de diciembre los inventarios en trnsito incluyen: $628.018 por materias primas
($1.238.413 en 2007), $284.314 por repuestos y suministros ($116.856 en 2007) y $8.584.174 por
producto terminado (no hubo en 2007). Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 no quedaron
importaciones en trnsito para proyectos y montajes en curso ni material de empaque.
(ii) En 2008 la Compaa contrat con Agremezclas Ltda. la recuperacin del patio de carbn de la
planta No. 1 de PROPAL, ubicada en Yumbo, lo cual permiti recuperar y utilizar en el proceso
productivo aproximadamente 20 mil toneladas de carbn que se encontraban semienterradas. El
carbn recuperado estaba incluido en el krdex de la compaa, y dada la contingencia que
representaba su recuperacin cierta para el proceso productivo haba sido provisionado en un 100%.
El valor de la provisin era de $2.111.940 y fue revertida en 2008 en su totalidad y utilizada en el
proceso productivo.
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 existe una prenda a favor de BANCOLOMBIA sobre inventarios de
materias primas bsicas, la cual se encuentra vigente para ser utilizada en prximas negociaciones.

NOTA 8 - DIFERIDOS, NETO


2008 2007
Corto plazo
Seguros 1.135.899 1.266.588
Impuestos 0 2.887
Total gastos pagados por anticipado 1.135.899 1.269.475

2008 2007
Largo plazo
SIIPP - Fase II 9.070.475 11.627.031
Proyectos de seguridad industrial y medio ambiente 2.329.574 0
Impuesto diferido (i) 2.097.979 3.885.008
Recuperacin pulpa caf 216.239 432.478
SIIPP - Fase I 209.895 419.789
Nmina 67.285 281.329
Diversas 717.292 787.185
Total cargos diferidos, neto 14.708.739 17.432.820

(i) De conformidad con la legislacin vigente al 31 de diciembre de 2008 y 2007 la Compaa actualiz
el saldo del impuesto diferido por cobrar. La actualizacin de ste rubro represent un mayor gasto
con cargo a la provisin del impuesto sobre la renta por $1.787.029 ($1.376.363 en 2007).

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NOTA 9 - PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETO


2008 2007
Bienes no depreciables
Terrenos (i ) 12.691.827 5.637.058
Construcciones en curso y maquinaria
y equipos en montaje (ii) 63.565.833 42.780.563
Total bienes no depreciables 76.257.660 48.417.621

Bienes depreciables
Construcciones y edificaciones 109.010.249 109.010.249
Maquinaria y equipo, neto (iii) 799.687.147 775.325.800
Equipo de oficina y muebles y enseres 9.252.699 9.194.083
Equipo de computacin y comunicacione (iv) 25.590.114 24.510.218
Flota y equipo de transporte 3.313.206 3.470.376
Acueductos, plantas y redes 4.549.854 0
Vas de comunicacin 1.824.453 0
Total bienes depreciables, bruto 953.227.722 921.510.726
Menos: Depreciacin acumulada (551.957.971) (506.189.230)
Total bienes depreciables, neto 401.269.751 415.321.496
Total propiedades, planta y equipos, neto 477.527.411 463.739.117

(i) Durante 2008 la compaa adquiri dos (2) lotes. Uno de ellos a la Sociedad Siderrgica del
Occidente S.A., SIDOC, ubicado en el municipio de Yumbo y con una extensin de 300.000m. La
otra operacin se hizo con personas naturales por un lote ubicado en la zona rural del municipio de
Barrancabermeja y cuya extensin es de 2.500m. Los valores capitalizados incluyen los costos
directos e indirectos involucrados en las adquisiciones.
Igualmente en 2008 la Compaa enajen un lote de su propiedad, el cual cuenta con una
extensin de 18.079m y se encuentra ubicado en el corregimiento de Potrerito, estacin de ro
claro.
En 2007 la Compaa adquiri 2 lotes con una extensin total de 106.203m2, a la sociedad
Almacenes Generales de Depsito Almagrario S.A.

(ii) Al 31 de diciembre de 2008 los proyectos y montajes en curso que acumulaban mayor inversin de
capital fueron: $51.864.496 para cogeneracin de energa en la planta No.1 ($25.123.376 en
2007), $1.127.215 para instalacin del sistema de desaguado y secado de lodos en la planta No. 2
($192.173 en 2007), $887.726 para instalacin del screw press y quema de biomasa en el negocio
de desmedulado de la planta No. 2, $886.758 para la instalacin de un corta hoja en las mquinas
de papel No. 1 y 3 en la planta No. 1.
Adicionalmente existen 33 proyectos vigentes que acumularon $8.799.638, no obstante que las
cuantas individualmente consideradas son muy inferiores a las anteriormente expuestas (46
proyectos que acumularon $3.351.295 en 2007).

(iii) Con corte al 31 de Diciembre la Compaa haba capitalizado, entre otros, los siguientes proyectos:
Lavadora de soda custica y cloro por $10.091.363; Estacin de desmedulado construida en la
zona de acopio del Ingenio Providencia por $5.709.148; Lnea 115 KV por $4.549.881; reformas
menores en la supercalandria y el pope reel por $917.173 y el proyecto de cambio de equipos en el

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negocio de calderas y eliminacin de los capacitores PBC ascendi por $891.709. Adicionalmente
se capitalizaron 27 proyectos, los cuales acumularon al 31 de diciembre un total de $6.437.092.

(iv) El saldo acumulado al 31 de diciembre de 2008 incluye la capitalizacin de $738.037


correspondientes al hardware requerido para la actualizacin de las bases de datos y aplicativos
de la herramienta ERP.

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 existen prendas con entidades financieras otorgadas sobre maquinaria
y equipo, las cuales se encuentran vigentes para ser utilizadas en prximas negociaciones.

NOTA 10 - INTANGIBLES, NETO


2008 2007
Crdito mercantl adquirido
Costo (i) 3.178.091 2.552.430
(Menos) Amortizacin (1.387.049) (1.168.722)
Crdito mercantl adquirido, neto 1.791.042 1.383.708
Leasing financiero
Costo 780.250 930.473
(Menos) Amortizacin (135.842) (185.870)
Costo ajustado del leasing financiero, neto 644.408 744.603
Total intangibles, neto 2.435.450 2.128.311

(i) En 2008 incluye $400.000 correspondientes al valor por el cual la Compaa adquiri el 100% de
las acciones suscritas y pagadas de SUPAPEL S.A., en concordato. El plazo del acuerdo
concordatario suscrito por SUPAPEL S.A. con sus acreedores expira en 2048.

NOTA 11 - OTROS ACTIVOS


2008 2007
Obras de arte y cultura 32.830 32.830
Bienes recibidos en pago 29.845 25.000
Ajustes por inflacin 64.613 78.220
Total otros activos 127.288 136.050

NOTA 12 - VALORIZACIONES
2008 2007
De obras de arte y cultura 498.840 498.840
De inversiones 2.477.150 3.615.918
De propiedades, planta y equipo
Terrenos, construcciones y edificaciones 109.673.122 91.537.396
Maquinaria y equipo 228.827.973 133.066.903
Total valorizacin de propiedades, planta y equipo 338.501.095 224.604.299
Total valorizaciones 341.477.085 228.719.057

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De conformidad con las disposiciones legales, la Compaa actualiz en 2008 las valorizaciones de
terrenos, construcciones y edificaciones y maquinaria y equipo. La actualizacin del valor comercial de los
terrenos se hizo con base en el ndice de precios al consumidor. El valor comercial de las construcciones y
edificaciones y la maquinaria y equipo se efectu con base en la devaluacin acumulada por el ao 2008,
dado que el avalo tcnico realizado en 2007 por una firma experta en el sector papelero se present en
dlares, dada la especialidad de la maquinaria y equipo utilizada por la industria papelera, al igual que la
infraestructura fsica requerida.

NOTA 13 - OBLIGACIONES FINANCIERAS


2008 2007
Conciliacin del movimiento de las obligaciones financieras
Saldo inicial de las obligaciones financieras 85.250.508 67.363.766
Nuevos prstamos contratados 113.271.033 90.706.244
Diferencia en cambio causada 16.071.440 18.530.264
(Menos) Pagos y amortizaciones de capital (101.337.426) (91.349.766)
Variacin de la deuda durante el ao, neto 28.005.047 17.886.742
Saldo final de las obligaciones financieras 113.255.555 85.250.508

Naturaleza de la deuda
Leasing financiero (i) 19.050.400 18.963.448
Crdito ordinario 10.000.000 29.014.000
Total obligaciones financieras en pesos 29.050.400 47.977.448

Naturaleza de la deuda
Crdito ordinario 77.474.385 34.250.920
Crdito bancoldex 6.730.770 3.022.140
Total obligaciones financieras en dlares (ii) 84.205.155 37.273.060

Total obligaciones financieras 113.255.555 85.250.508

Vencimientos
2008 0 54.315.877
2009 25.156.862 17.243.877
2010 29.464.505 13.690.754
2011 29.166.408 0
2012 19.222.505 0
2013 10.245.275 0
Total obligaciones financieras 113.255.555 85.250.508
(i) Los crditos en pesos corresponden a operaciones de leasing por el alquiler, con opcin de compra
irrevocable, de equipos utilizados en el desarrollo del objeto social.

(ii) Los crditos en dlares corresponden a crditos sindicados y crditos bancoldex.

NOTA 14 - PROVEEDORES
2008 2007
Nacionales 50.420.882 53.728.780
Extranjeros 21.820.199 8.317.593
Vinculados econmicos (i) 2.729.070 3.514.672
Total proveedores 74.970.151 65.561.045

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(i) Las obligaciones con vinculados econmicos correspondan a:


2008 2007
Sertesa S.A. 1.450.227 1.601.067
Carvajal S.A. 643.207 154.482
Carvajal Empaques S.A. 495.500 1.059.478
Assenda S.A. 128.352 119.480
Mepal S.A. 10.868 11.512
Musicar S.A. 916 324
Cargraphics S.A. 0 89.043
Integrar S.A. 0 479.286
2.729.070 3.514.672

NOTA 15 - CUENTAS POR PAGAR


2008 2007
Nacionales
Contratistas 5.876.803 7.841.080
Costos y gastos por pagar 11.372.073 12.271.046
Impuestos 2.951.238 3.180.646
Diversos 77.939 107.050
Total cuentas por pagar nacionales 20.278.053 23.399.822

Del exterior
Costos y gastos por pagar 0 782.793
Total cuentas por pagar del exterior 0 782.793
Total cuentas por pagar 20.278.053 24.182.615

NOTA 16 IMPUESTOS, GRAVMENES Y TASAS


2008 2007
IVA generado por pagar 13.414.279 12.195.546

(Menos) IVA descontable


Compras nacionales 6.929.881 6.579.744
Importaciones 2.627.396 633.792
Tarifas diferentes al 16% 6.117 25.530
Rgimen simplificado 11.472 13.500
Total IVA descontable 9.574.866 7.252.566
Total IVA por pagar, neto 3.839.413 4.942.980

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NOTA 17 - OBLIGACIONES LABORALES


2008 2007
Corto plazo
Prestaciones de ley
Cesantas consolidadas 99.150 62.074
Intereses sobre las cesantas 160.001 134.684
Prima 228.958 218.597
Vacaciones 3.378.123 4.035.022
Total prestaciones de ley 3.866.232 4.450.377
Incentivos por productividad 1.662.334 1.717.234
Total obligaciones laborales del corto plazo 5.528.566 6.167.611

Largo plazo
Clculo actuarial por pensiones de jubilacin 1.017.607 1.302.043
Total obligaciones laborales del largo plazo 1.017.607 1.302.043

El valor del clculo actuarial por pensiones de jubilacin representa el pasivo pensional de 13 empleados
(16 en 2007). Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 el pasivo pensional se encontraba amortizado en un
100%.

NOTA 18 PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES


2008 2007
Corto plazo
Contingencias (i) 0 43.994
Gastos estimados por pagar 4.431.438 2.988.887
Fletes y gastos de exportacin 2.252.218 1.656.330
Obligaciones laborales 892.741 1.107.227
Diversos 1.007.112 31.718
Total pasivos estimados del corto plazo 8.583.509 5.828.156

Largo plazo
Contingencias (ii) 733.154 967.000
Obligaciones laborales 1.670.276 2.133.457
Total pasivos estimados del largo plazo 2.403.430 3.100.457

(i) PROPAL S.A. afronta un litigio por diferencia en la clasificacin arancelaria en la importacin de
aprestos para la fabricacin de papel. Al 31 de diciembre de 2008 la Compaa tena consolidados 26
fallos en firme a favor (25 en 2007), 11 de los cuales fueron proferidos por el Honorable Consejo de
Estado y constituyen, por tanto, precedente jurisprudencial para la decisin respecto de los otros 10
casos an pendientes (11 en 2007). Con base en lo anterior, la Compaa, y sus asesores legales
consideraron pertinente no constituir ninguna provisin para tal fin.

La Compaa inici gestiones para lograr la devolucin o compensacin por la cuanta de $1,419,841,
correspondiente al valor prepagado en 2001 con beneficio tributario y sin intereses.

Adicionalmente la Compaa dio respuesta a un Requerimiento Aduanero en el cual las autoridades


tributarias proponen el pago de $2.280 millones por discrepancia en la valoracin de algunos de los
equipos de la reconversin tecnolgica efectuada en la planta No. 1 en el ao 2000. Dicho
requerimiento plantea un mayor valor del IVA por cuanta de $550 millones y una sancin por $1.730
millones. La DIAN pretende desconocer la depreciacin de bienes de capital importados mediante
Plan Vallejo, clasificndolos como repuestos o partes y no como maquinaria.

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(ii) PROPAL S.A. afronta 16 procesos laborales (15 en 2007) por una cuanta aproximada de $1.673
millones ($1.681 millones en 2007). La Compaa y sus asesores laborales estiman que la mayora
de los procesos tienen buenas probabilidades de xito. Al 31 de diciembre de 2008 la Compaa
tena constituida una provisin por ste concepto por 733.154 ($967.000 en 2007).

NOTA 19 PASIVOS DIFERIDOS


2008 2007
Impuesto diferido crdito
Por depreciacin diferida 19.224.504 23.312.078
Por turnos adicionales 19.552.416 13.785.058
Total impuesto diferido crdito 38.776.920 37.097.136

En concordancia con la legislacin vigente al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Compaa actualiz el


saldo del impuesto diferido por pagar. En 2008 el efecto de la actualizacin de ste rubro fue un mayor
gasto de la provisin del impuesto sobre la renta por $1.679.784 originado en el exceso de la depreciacin
fiscal sobre la contable (Menor gasto por $473.305 en 2007).

NOTA 20 OTROS PASIVOS


2008 2007
Fundalectura 10.599 47.497
Anticipos de clientes 866.462 723.833
Diversos 209.162 359.413
Total otros pasivos 1.086.223 1.130.743

NOTA 21 - IMPUESTO SOBRE LA RENTA


De acuerdo con la Ley 1111 de 2006, las disposiciones vigentes aplicables a la Compaa, estipulan que
en 2008 las rentas fiscales se gravan a la tarifa del 33% (34% en 2007).

En 2008 PROPAL liquid su provisin de impuesto sobre la base de la renta presuntiva; disposicin legal
segn la cual la base para determinar este impuesto en el ao gravable 2008 no puede ser inferior al 3%
del patrimonio lquido, en el ltimo da del ejercicio gravable inmediatamente anterior.

Las operaciones con vinculados econmicos o partes relacionadas del exterior obligan a determinar para
efectos del impuesto sobre la renta y complementarios, los ingresos ordinarios y extraordinarios, los costos
y deducciones, los activos y pasivos, considerando para estas operaciones los precios y mrgenes de
utilidad que se hubieran utilizado en operaciones comparables con o entre no vinculados econmicamente.
PROPAL contrat con peritos independientes la elaboracin del estudio de precios de transferencia,
quienes consideraron que las condiciones en que se celebran las operaciones comerciales con vinculados
econmicos se ajustan a las del mercado.

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A continuacin, se detalla la conciliacin entre la utilidad antes de impuesto sobre la renta y la renta lquida
gravable por el ao terminado al 31 de diciembre:

2008 2007
Utilidad contable antes de impuestos 26.333.445 33.545.316
Ms: Diferencia entre la depreciacin contable y fiscal 12.186.852 12.977.865
Dividendos recibidos del mtodo de participacin 3.788.482 4.510.359
Impuestos y contribuciones no deducibles 522.564 1.033.431
Gravmen a los movimientos financieros 476.124 621.976
Otros gastos no deducibles 1.100.112 448.602
Menos: Deduccin por compra de activos productivos (i ) 12.960.145 13.760.363
Mayor gasto depreciacin fiscal turnos adicionales (ii) 17.409.174 10.571.158
Mayor gasto por provisin fiscal de cartera 13.512 120.557
Ingreso de ejercicios anteriores (21) 33.957
Ingreso mtodo de participacin 8.294.414 5.484.446
Reintegro de costos y gastos 406.172 6.778.133
Amortizacin clculo actuarial 52.082 84.047
Renta gravable 5.272.101 16.304.888
Renta presuntiva 12.587.848 12.364.700
Menos: Rentas exentas 3.788.482 4.510.359
Renta lquida gravable 8.799.366 11.794.529
Tarifa aplicable como impuesto sobre la renta 33,0% 34,0%
Provisin para impuesto sobre la renta ao corriente 2.903.791 4.010.140
Ms: Ajuste provision de aos anteriores 466.746 0
Menos: Ajuste a la provisin por impuesto diferido, neto 3.466.813 903.058
Provisin para impuesto sobre la renta de PROPAL 6.837.350 3.107.082
Ms: Provisin para impuesto sobre la renta de subordinadas 3.373.373 1.615.780
Provisin consolidada para impuesto sobre la renta 10.210.723 4.722.862

(i) A partir del ao gravable 2007 la deduccin por inversin en activos fijos reales productivos de
renta es del 40%.

(ii) Por los aos 2008 y 2007 la maquinaria y equipo de PROPAL fue utilizada tres turnos de ocho
horas cada uno; razn por la cual la Compaa opt fiscalmente por aumentar su alcuota de
depreciacin en un 25% por cada turno adicional, generando as un mayor gasto fiscal, de
conformidad con lo dispuesto en las normas legales vigentes. Para poder hacer uso del beneficio la
Compaa actualiz la depreciacin diferida por el mayor valor a solicitarse fiscalmente y un
impuesto diferido crdito, por el menor valor a pagar en el periodo por concepto de impuesto sobre
la renta y complementarios.

Las declaraciones de renta por los aos gravables 2007 y 2006 estn sujetas a revisin y aceptacin por
parte de las autoridades tributarias.

NOTA 22 - CAPITAL
El capital autorizado y suscrito y pagado de la Compaa al 31 de diciembre de 2008 y 2007 fue de
$5.966.303, representado en 596.630.268 acciones con valor nominal de $10 cada una.

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NOTA 23 - RESERVAS
En 2008 la Asamblea de Accionistas de PROPAL aprob la distribucin de las utilidades generadas en
2007 as: $14.605.509 a los Accionistas en calidad de dividendos ($8.710.804 en 2007) y $15.832.725
para actualizacin de las reservas ($29.486.112 en 2007). Por su parte la Asamblea de Accionistas de la
subordinada Papeles y Fibras del Cauca S.A.-PAPELFIBRAS, aprob la distribucin de dividendos en
acciones por $3.988.293, el saldo remanente correspondiente al ajuste al peso de la distribucin de
dividendos en acciones, $4, fue pagado en efectivo ($4.748.245 pagados en efectivo en 2007).
Al 31 de diciembre la cuenta de reservas acumul $181.279.442 ($151.496.157 en 2007) y est
conformada por la reserva legal, para conversin industrial, por mtodo de participacin patrimonial, por
depreciacin fiscal y depreciacin flexible.

NOTA 24 - REVALORIZACIN DE PATRIMONIO


De conformidad con lo indicado en las normas que regulan la materia, hasta el 31 de diciembre de 2006
esta cuenta registr con cargo a resultados, los ajustes por inflacin del patrimonio. El valor acumulado
por este concepto no podr distribuirse como utilidad a los accionistas hasta tanto se liquide la Compaa;
sin embargo, dicha revalorizacin puede ser capitalizada.
En cumplimiento de lo dispuesto en las normas vigentes, en 2008 y 2007 la Compaa liquid y pag el
impuesto al patrimonio por valor de $5.142.123, registrando como contrapartida la cuenta de
revalorizacin del patrimonio, sin afectar los resultados del ejercicio.

NOTA 25 - CUENTAS DE ORDEN


2008 2007
Cuentas de orden deudoras
Derechos contingentes 307.579.909 283.685.556
Deudoras fiscales 33.322.124 18.818.499
Total cuentas de orden deudoras 340.902.033 302.504.055

Cuentas de orden acreedoras


Responsabilidades contingentes 29.299.672 25.354.439
Acreedoras de control 1.245.724 19.485.664
Total cuentas de orden acreedoras 30.545.396 44.840.103
Total cuentas de orden 371.447.429 347.344.158

Con corte al 31 de diciembre de 2008 y 2007, las cuentas de orden deudoras, derechos contingentes,
incluyen prendas e hipotecas constituidas por la Compaa sobre activos.
Al 31 de diciembre de 2008, la Compaa registr como parte del rubro de cuentas de orden acreedoras de
control las obligaciones financieras correspondientes a arrendamiento financiero con opcin irrevocable de
compra a su favor.

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NOTA 26 - VENTAS NETAS

Participacin (%)
2008 2007
2008 2007

Mercado domstico 65,2% 64,5% 370.318.186 358.801.144


Mercado del exterior 30,8% 22,1% 175.179.662 123.104.990
Coexportaciones 1,5% 9,2% 8.636.289 51.011.588
Comercializado 2,5% 4,2% 14.316.595 23.104.143
Total ventas netas 568.450.732 556.021.865

NOTA 27 - GASTOS DE ADMINISTRACIN


2008 2007
Gastos de personal y bonificaciones 6.748.385 5.856.443
Regalas y derechos 2.016.667 0
Impuestos 939.236 2.006.666
Servicios 638.533 1.225.986
Honorarios 2.383.365 2.748.551
Contribuciones y afiliaciones 468.862 448.079
Gastos de viaje 260.246 261.722
Adecuacin e instalacin 22.854 31.992
Arrendamientos 53.711 74.745
Mantenimiento y reparaciones 75.849 96.092
Gastos legales 159.096 250.367
Diversos 592.935 843.569
Total gastos de administracin 14.359.739 13.844.212

NOTA 28 - GASTOS DE VENTAS


2008 2007
Fletes, bodegajes y gastos de exportacin 19.110.642 23.481.463
Impuestos 4.198.409 4.197.054
Gastos de personal 6.310.637 5.573.154
Arrendamientos 1.243.381 1.152.873
Seguros 682.838 782.468
Gastos de viaje 249.326 234.148
Honorarios 163.417 77.216
Diversos 2.769.926 1.706.918
Total gastos de ventas 34.728.576 37.205.294

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NOTA 29 GASTOS ESTIMADOS


2008 2007
Depreciacin y amortizacin de intangibles
Produccin 48.089.713 42.738.856
Administracin 133.662 159.075
Ventas 378.212 93.232
Total depreciacin y amortizacin de intangibles 48.601.587 42.991.163

Amortizacin de diferidos
Produccin 3.406.716 2.895.807
Administracin 126.776 397.824
Ventas 93.751 211.786
Total amortizacin de cargos diferidos 3.627.243 3.505.417

Actualizacin de provisiones 358.013 10.000


Total gastos estimados 52.586.843 46.506.580

NOTA 30 OTROS INGRESOS (EGRESOS) NO OPERACIONALES, NETO

2008 2007
Otros ingresos no operacionales
Venta de broke 390.724 4.162.550
Descuentos en compras de materias primas 185.108 2.632.447
Ingreso por mtodo de participacin patrimonial 0 1.575.036
Recuperacin de costos y gastos 2.998.353 1.902.905
Ingresos de perodos anteriores 0 81.994
Diversos 1.119.480 2.474.817
Total otros ingresos no operacionales 4.693.665 12.829.749

Otros egresos no operacionales


Descuentos fctoring a clientes 7.728.932 5.579.381
Descuentos pronto pago clientes 2.289.255 2.465.712
Donaciones 254.099 1.399.949
Gastos extraordinarios 490.319 547.911
Gasto por mtodo de participacin patrimonial (i) 415.020 0
Diversos, neto 3.147.780 1.466.295
Total otros egresos no operacionales 14.325.405 11.459.248
Total otros ingresos no operacionales, neto (9.631.740) 1.370.501

(i) Al 31 de diciembre la Compaa caus un gasto por mtodo de participacin patrimonial para la
inversin de largo plazo en Productos El Cid S.A. $415.020 (Ingreso por $1.575.036 en 2007).

NOTA 31 - PRDIDA POR INFLACIN, NETA


2008 2007
Depreciacin 18.233.420 (18.478.163)
Amortizacion 289.577 (423.183)
Consumo de inventarios 0 (429.322)
Otros ingresos/(egresos), neto 152.401 291.208
Total otros cargos 18.675.398 (19.039.460)
Prdida por exposicin a la inflacin, neta 18.675.398 (19.039.460)

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NOTA 32 - TRANSACCIONES CON COMPAAS VINCULADAS

PROPAL realiza operaciones comerciales con compaas vinculadas. Constituyen compaas vinculadas
de PROPAL, las entidades en las cuales posee una participacin directa o indirecta a travs de una
subordinada; as como la compaa matriz y las entidades subordinadas con la matriz.

Se consideran compaas vinculadas de PROPAL las siguientes entidades o grupos de entidades:

a. Proveedora de Papeles Andina S.A.- PROPANDINA S.A., y sus filiales


b. Papeles y Fibras del Cauca S.A.- PAPELFIBRAS.
c. Propal Comercializadora Internacional S.A.- PROPAL CI
d. Productos E. Cid S. A., y
e. Carvajal Internacional S.A. y sus subordinadas

Las principales transacciones, cuyos valores se presentan ms adelante en esta Nota, corresponden a los
siguientes conceptos:

a. Facturacin de productos
b. Facturacin de servicios administrativos a las entidades subordinadas
c. Otorgamiento de prstamos y cobro de intereses financieros a las entidades subordinadas
d. Contratacin de servicios de maquila
e. Contratacin de servicios de mantenimiento industrial
f. Pago de regalas por asistencia tcnica, soporte administrativo y por derecho al uso de marca

Las anteriores operaciones se realizan a precios de mercado.

En cumplimiento de criterios tcnicos de consolidacin de estados financieros fueron depuradas partidas


por operaciones recprocas cargadas a resultados y saldos recprocos de cuentas de balance con
Proveedora de Papeles Andina S.A., PROPANDINA S.A., y sus filiales; Papeles y Fibras del Cauca S.A.,
PAPELFIBRAS y Propal Comercializadora Internacional S.A., PROPAL CI.

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A continuacin se presenta un resumen de las operaciones y saldos recprocos con Productos El Cid S. A.
y Carvajal Internacional S.A. y sus subordinadas:

DEUDORES PROVEEDORES
Y CUENTAS POR PAGAR
2008 2007 2008 2007
ORGANIZACIN CARVAJAL
Saldo inicial (31.Dic.2007) 55.145.181 52.624.324 3.514.671 9.130.852
Incrementos por:
Facturacin 102.236.452 126.014.652 6.991.664 8.935.626
Dividendos 0 0 12.456.645 0
ND, Intereses 31.339 0 0 0
ND, Otros conceptos 114.320 331.913 3.701.456 0
Total incrementos 102.382.111 126.346.565 23.149.765 8.935.626
Disminuciones
NC, Todos los conceptos (4.791.200) (5.705.382) (20.383) 0
Abonos/Pagos (96.835.649) (118.120.326) (23.914.983) (14.551.807)
Total disminuciones (101.626.849) (123.825.708) (23.935.366) (14.551.807)
Saldo final (31.Dic.2008) 55.900.443 55.145.181 2.729.070 3.514.671

PRODUCTOS EL CID S.A.


Saldo inicial (31.Dic.2007) 24.214.365 26.620.684 0 0
Incrementos por:
Facturacin 13.712.154 30.845.784 0 0
Prstamos (Capital) 589.407 0 0 0
ND, Otros conceptos 0 22.355 0 0
Total incrementos 14.301.561 30.868.139 0 0

Disminuciones
NC, Todos los conceptos (680.932) (429.158) 0 0
Abonos/Pagos (28.296.209) (32.845.300) 0 0
Total disminuciones (28.977.141) (33.274.458) 0 0
Saldo final (31.Dic.2008) 9.538.785 24.214.365 0 0

NOTA 33 - RECLASIFICACIONES DE CUENTAS


Para fines de presentacin y para hacerlos comparativos con el ao 2008, fueron reclasificadas algunas de
las partidas incluidas en los estados financieros al 31 de diciembre de 2007.

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11.7 Notas a los Estados Financieros de Bico Internacional S.A.


CERTIFICACIN

Declaramos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en los estados financieros
consolidados de BICO INTERNACIONAL S.A.- PANAMA, cortados a diciembre 31 de 2008 y 2007, los
cuales se han consolidado con base en estados financieros individuales tomados fielmente de los libros.
Los estados financieros de las sociedades subordinadas, incluidos en esta consolidacin, fueron
preparados bajo la responsabilidad de la administracin de cada una de ellas y han sido certificados
individualmente por sus representantes legales y contadores.

1. Los activos y pasivos de la sociedad existen en la fecha de corte y las transacciones se han
realizado durante el periodo.

2. Todos los hechos econmicos realizados han sido reconocidos.

3. Los activos representan probables beneficios econmicos futuros y los pasivos representan
probables sacrificios econmicos futuros, obtenidos o a cargo de BICO INTERNACIONAL S.A.
PANAMA y/o sus sociedades subordinadas en la fecha de corte.

4. Todos los elementos han sido reconocidos por importes apropiados.

5. Los hechos econmicos han sido correctamente clasificados, descritos y revelados.

(Original Firmado) (Original Firmado)


GUSTAVO ADOLFO CARVAJAL S. MARTHA CECILIA HENAO PABON
Representante Legal Contador
Matrcula No. 55501 - T

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BICO INTERNACIONAL S.A. - PANAMA

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007


(Valores expresados en miles de pesos colombianos, excepto las tasas de cambio)

Las presentes notas se refieren a los estados financieros consolidados: balances generales consolidados
al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los correspondientes estados de resultados consolidados por los aos
terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 y el estado de cambios en el patrimonio consolidado, el
estado de cambios en la situacin financiera consolidado y el estado de flujo de efectivo consolidado por el
ao terminado al 31 de diciembre de 2008.

1. CONSTITUCION Y OBJETO SOCIAL

Bico Internacional S.A. Panam se constituy en enero 28 de 2005, segn Escritura No. 1517 de la
Notara dcima del circuito en la ciudad de Panam, y Nit. 475085-730026. La sociedad tendr una
duracin perpetua.

Su objeto general es establecer, tramitar y llevar a cabo los negocios de una compaa inversionista en
cualquier parte del mundo; comprar, vender y negociar en toda clase de artculos de consumo, acciones de
capital, bonos y valores de toda clase; comprar, vender, arrendar, o de otros modos adquirir o disponer de
bienes muebles o inmuebles; invertir en cualquier negocio industrial, comercial, ya sea como principal o
accionista; recibir y dar dinero en prstamo, con garanta o sin ella; pactar, celebrar, dar cumplimiento y
llevar a cabo contratos de toda clase; constituirse en fiador o garantizar el cumplimiento y observancia de
cualquiera y todo contrato; dedicarse a cualquier negocio lcito no vedado a una sociedad annima; y
ejecutar cualquiera de las cosas que preceden como principales, agentes, o en cualquier otro carcter
representativo, sea el que fuere.

El objeto social de sus subordinadas es la fabricacin, venta, distribucin, importacin y exportacin de


artculos para oficina y escolares de todo tipo. La fabricacin, venta, distribucin, importacin y exportacin
de materiales impresos y empaques de cualquier tipo, ya sea en papel o cualquier otra materia prima. La
representacin de personas naturales o jurdicas nacionales o extranjeras que tengan por objeto la
fabricacin y venta de productos similares a los descritos anteriormente. La prestacin de servicios
relacionados con la impresin en todas sus etapas. La participacin como socio o accionista en cualquier
sociedad, cualquiera que sea su objeto social.

2. PRINCIPALES POLITICAS Y PRACTICAS CONTABLES

Sistema contable

Los estados financieros consolidados de las compaas se han elaborado de acuerdo con las normas de
contabilidad generalmente aceptadas en Colombia utilizando el sistema de causacin, segn el cual, los
ingresos y egresos se registran cuando se causan independientemente de que se hayan cobrado o pagado
en efectivo.

Los balances generales consolidados y los estados de resultados consolidados se presentan


comparativamente excepto el estado de cambios en el patrimonio consolidado, el estado de la situacin
financiera consolidado y el estado de flujo de efectivo consolidado.

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En las sociedades colombianas se han cumplido adems las prescripciones del decreto 2649 de 1993 y los
estados financieros de las sociedades extranjeras han sido homologados segn lo dispuesto por la circular
externa 005 de 2000 expedida por la Superintendencia de Sociedades.

Por virtud de esta homologacin, los estados financieros consolidados se presentan bajo las siguientes
prcticas y polticas contables:

Unidad Monetaria

La unidad monetaria de la empresa Bico Internacional S.A. de Panama es el dlar, pero para efectos de
presentacin de los estados financieros consolidados han sido convertidos a pesos colombianos.

Inversiones

Las inversiones temporales son registradas al costo, el cual no excede el valor de mercado. Los
rendimientos obtenidos se registran por el sistema de causacin.

Cuando el valor de compra de inversiones permanentes en acciones de subordinadas excede el valor en


libros de las mismas, se registra un crdito mercantil por exceso.

Las inversiones permanentes en otras sociedades no subordinadas y ttulos, son registradas al costo de
adquisicin. Los dividendos y otros rendimientos son abonados a los resultados a medida que se causan.

Las inversiones permanentes son valorizadas por el promedio de cotizacin en bolsa, o por el valor
patrimonial, cuando sus acciones no se cotizan en bolsa de valores.

Inventarios

Los inventarios han sido valorizados al costo promedio ponderado o mercado, el menor. Los inventarios
en trnsito se han valorizado al costo real.

Cargos diferidos

Las compaas registran como cargo diferido las erogaciones que representan gastos aplicables a varios
periodos contables, amortizando en cada uno de ellos la parte que le corresponde.

Propiedades, planta y equipo

Las propiedades, planta y equipo son registrados al costo de adquisicin. La depreciacin es calculada
usando el mtodo de lnea recta sobre el valor neto en libros a las siguientes tasas anuales:

Construcciones y edificaciones 2,5% - 5%


Maquinaria y equipo 5% - 10%
Equipo de oficina 10%
Equipo de computacin 20%
Flota y equipo de transporte 20%

Los costos de reparaciones ordinarias y de mantenimiento se cargan a resultados cuando se incurren, los
costos significativos son capitalizados.

Las utilidades y prdidas en la venta o retiro de planta y equipo son reconocidas en los resultados del ao
en el cual se realiza la transaccin.

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El impuesto sobre las ventas pagado por la adquisicin de activos fijos se lleva como mayor valor del costo
de los bienes adquiridos, tanto contable como fiscalmente.

Impuestos, gravmenes y tasas

La provisin para impuesto sobre la renta y complementarios se determina con base en la utilidad fiscal de
cada compaa base de consolidacin, partiendo de la utilidad comercial con el objeto de relacionar
adecuadamente los ingresos del perodo con sus costos y gastos correspondientes y se registra por el
monto del pasivo estimado, neto de anticipos y retenciones pagados. El efecto de las diferencias
temporales que implique el pago de un menor o mayor impuesto en el ao corriente, calculado a tasas
actuales, se registra como un impuesto diferido por pagar o por cobrar segn aplique, siempre que exista
una expectativa razonable de que dichas diferencias se reviertan.

Obligaciones laborales

Las obligaciones laborales son ajustadas al cierre del ejercicio con base en lo dispuesto por las normas
legales vigentes.

La obligacin por pensiones de jubilacin representa el valor presente de todas las mesadas futuras que
las compaas debern cancelar a aquellos empleados que cumplieron o que cumplirn ciertos requisitos
de ley en cuanto a edad, tiempo de servicio y otros, determinado con base en estudios actuariales que las
compaas obtienen anualmente en diciembre 31, segn lo dispuesto por las normas vigentes, sin
inversin especfica de fondos. Para los empleados en las sociedades Colombianas, cubiertos con el
nuevo rgimen de seguridad social (Ley 100 de 1993), las compaas colombianas cubren su obligacin de
pensiones a travs del pago de aportes a los Fondos Pblicos y/o Privados de pensiones en los trminos y
con las condiciones contempladas en dicha ley.

Las sociedades han causado y pagado adecuada y oportunamente sus obligaciones parafiscales, segn lo
dispuesto por las normas vigentes.

Valorizaciones

De acuerdo con requerimientos legales, estas cuentas reflejan las diferencias entre los avalos de
propiedades, planta y equipo y el valor intrnseco o de cotizacin en bolsa de ttulos de inversiones y los
respectivos costos netos en libros de tales activos.

Para las empresas en Colombia las valorizaciones de inversiones se registran por separado con abono a
supervit por valorizaciones siguiendo las instrucciones del Decreto 2649 de 1993 y la Circular Externa 05
de 1998 expedida por la Superintendencia de Sociedades. Las desvalorizaciones de inversiones en
sociedades no controladas se registran con cargo al supervit por valorizaciones y las de sociedades
controladas se registran en la cuenta de provisin para proteccin de inversiones, tal como lo indica la
citada circular de la Superintendencia de Sociedades y superintendencia de valores.
Intangibles

Derechos, marcas, licencias y software

Los derechos, licencias, marcas adquiridas y software, son medidos al costo de adquisicin y amortizados
bajo el mtodo de lnea recta a lo largo de su vida til.
La vida til estimada de los intangibles y su mtodo de amortizacin son revisados al cierre de cada
perodo anual de reporte, y el efecto de cualquier cambio se registra de manera prospectiva.

La amortizacin de los intangibles se registra de acuerdo al intangible que las genera, en costos de ventas,
gastos de ventas o gastos de administracin.

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Goodwill

El Goodwill representa el exceso del valor pagado por cada accin o cuota parte de inters social sobre el
valor intrnseco de las mismas, tomado al corte del mes inmediatamente anterior a la fecha de la
transaccin y es amortizado bajo el mtodo de lnea recta en un periodo de 10 aos.

Cuentas de orden

Las cuentas de orden incluyen las diferencias de valor existentes entre las cifras de patrimonio y utilidad
contable, las cifras de patrimonio fiscal y renta lquida gravable y tambin se incluyen cupos de cartas de
crdito no utilizados.

Diferencia en Cambio

Las transacciones en moneda extranjera se contabilizan con base en la tasa de cambio representativa del
mercado correspondiente a la fecha de operacin. Al cierre de cada ejercicio los saldos de los activos y
pasivos representados en moneda extranjera se actualizan con base en la tasa de mercado vigente al
ltimo da del perodo y como contrapartida se reconoce un ingreso o un gasto financiero, segn
corresponda, salvo cuando deba capitalizarse como parte del costo.

(Prdida) Utilidad Neta por Accin

La (prdida) utilidad neta por accin es determinada con base en el nmero de acciones promedio en
circulacin al final del periodo, de acuerdo con la tcnica contable.

Estado de Flujos de Efectivo

Tal como lo dispone el artculo 120 de decreto 2649 de 1993, la compaa prepara el Estado de Flujos de
Efectivo bajo el mtodo indirecto, clasificando como disponible el efectivo y las inversiones temporales con
vencimiento menor a un ao.

Criterio de materialidad

Para efectos de las revelaciones a estos estados financieros, se han considerado materiales las partidas
que superan el 5% de los Activos totales en las cuentas de balance y el 5% de los Ingresos brutos del
periodo en las cuentas de resultado, sin perjuicio de que en algunas oportunidades sea importante hacer
revelaciones por partidas inferiores.
Principios de Consolidacin

Los estados financieros consolidados incluyen la situacin financiera y los resultados del ejercicio de BICO
INTERNACIONAL S.A. - PANAMA y sus subordinadas, en las cuales su participacin directa o indirecta
excede el 50%, o se cumplen los presupuestos de control previstos por el artculo 261 del Cdigo de
Comercio, utilizando el mtodo de integracin global. Se han eliminado todas las transacciones y saldos
entre sociedades en los Estados Financieros Consolidados. Se presenta la participacin de otros
accionistas diferentes al Grupo Bico, como inters minoritario entre el pasivo y el patrimonio y en los
resultados.
Los Estados Financieros de Bico Internacional S.A. - Panam, y sus subordinadas han sido base para la
consolidacin de 2008 y 2007, y se presentan con corte a diciembre 31 de cada ao.

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La informacin utilizada est expresada bajo los mismos criterios y mtodos contables y los estados
financieros de las subordinadas del exterior se reexpresaron a pesos colombianos antes de efectuar la
consolidacin, los cuales se convierten as:

(a) los activos y pasivos a la tasa de cambio de cierre;

(b) las partidas de ingresos y gastos a la tasa de cambio de cierre del mes en que se realiz la
transaccin;

(c) y todas las diferencias resultantes de este proceso se registran en una cuenta separada del
patrimonio neto, denominada Ajuste por Conversion. Este ajuste por conversin se reconocer
en el estado de resultados en el periodo en que la inversin sea retirada.

3. DISPONIBLE

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:

2008 2007

Ingresos por depositar 1,547,475 1,218,016


Bancos 15,114,575 15,564,600
Fiducia Derechos en fideicomisos 3,150,665 40,003
Overnight 1,009,616 -
Cuentas de ahorro 49,404 96,647
20,871,735 16,919,266

4. INVERSIONES TEMPORALES

El saldo al 31 de diciembre esta compuesto por:

2008 2007

Certificados de reembolso tributario (Certs) 43,815 91,608


Ttulos de devolucin de impuestos (Tidis) 63,831 579,312
Otros 52 50,428
107,698 721,348

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5. DEUDORES

Corto Plazo

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:

2008 2007

Clientes 150,261,921 142,015,519


Compaas vinculadas ( Nota 21 ) 32,755,974 24,001,866
Cuentas por cobrar accionistas 18,475 16,724
Depsitos 278,707 173,413
Anticipos de impuestos y contribuciones 11,654,886 13,636,109
Prestamos a empleados 904,507 794,009
Anticipos a proveedores 2,513,575 1,148,097
Anticipos gastos de viaje 79,574 79,576
Otros 753,902 1,181,750
199,221,521 183,047,063
Provisin de Cartera (7,558,489) (4,707,795)
191,663,032 178,339,268

Largo Plazo 2008 2007

Compaas vinculadas ( Nota 21 ) 1,264,724 2,055,669


Otras cuentas por cobrar largo plazo 472,176 -
1,736,900 2,055,669
El movimiento de la provisin de cartera fue el siguiente:

2008

Saldo inicial (4,707,795)


Recuperacin 191,503
Provisin (3,042,197)
Saldo Final (7,558,489)

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6. INVENTARIOS

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:

2008 2007
Materias Primas 22,088,371 32,282,920
Productos en proceso 5,328,265 5,010,465
Producto terminado 59,077,262 52,943,930
Materiales, repuestos y suministros 2,913,661 2,447,387
Mercanca en trnsito importada 1,922,759 1,263,489
91,330,318 93,948,191
Provisin de inventario (4,594,188) (2,913,644)
86,736,130 91,034,547

7. DIFERIDOS

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:

2008 2007

Gastos Pagados por Anticipado


Seguros y fianzas 216,482 291,771
Intereses 822,092 803,982
Arrendamientos 310,158 -
Otros 56,302 662,449
1,405,034 1,758,202

Diferidos Corto Plazo

Organizacin y preoperativos 242,660 127,645


Estudios, investigaciones y proyectos - 6,145
242,660 133,790

Total Corto Plazo 1,647,694 1,891,992

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Largo Plazo

Mejoras a propiedades ajenas 201,334 814,044


Bonificaciones 3,978,975 575,438
Publicidad - 2,244,108
Impuesto de renta diferido 476,893 1,414,226
Total Largo Plazo 4,657,202 5,047,816

8. INTANGIBLES

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:

2008 2007
Marcas 111,881 17,655
Arrendamiento financiero leasing 15,445 7,022,211
Derechos 58,534 69,339
Licencias 195,349 77,801
Proyectos ERP (1) 7,390,128 8,455,508
Goodwill 5,069,400 9,914,613
Otros - 118,093
12,840,737 25,675,220

(1). La sociedad acumul los costos incurridos en la implementacin y puesta en marcha de una nueva
plataforma tecnolgica ERP denominada e-Business Suite de Oracle, con la cual la sociedad integr los
servicios de Front Office que comprende la plataforma tecnolgica con Oracle para soportar los procesos
comerciales, logsticos y productivos para algunas sociedades y Back Office correspondiente a los
procesos financieros de gestin humana, compras, comercio exterior y cartera entre otros. Estos costos se
comenzaron a amortizar a partir de enero de 2006 a un plazo de 7 aos.

9. OTROS ACTIVOS

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:

2008 2007
Activos recibidos en dacin de pago 54,141 54,141
Activos entregados en comodato - 3,805,343
Amortizacin bienes entregados en comodato - (3,376,103)
Maquinaria y Muebles en comodato - 1,826,339
Amortizacin Maquinaria y Muebles en comodato - (1,382,248)
54,141 927,472

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Por decisin de la Junta Directiva, a partir del da 2 de octubre de 2008 la compaa Bico Internacional S.A.
de Colombia finaliz el contrato de comodato sobre maquinaria y equipo que tenia celebrado con
Productos El Cid S.A de Colombia desde octubre de 2003, para la produccin de cuadernos. Dicho
contrato fue reemplazado por un contrato de arrendamiento de maquinaria.

10. INVERSIONES PERMANENTES

Las inversiones permanentes al 31 de diciembre estn compuestas por:

2008 2007

Vinculadas del exterior 12,442,231 2


Derechos en Clubes Sociales 12,341 12,341
Acciones en sociedades annimas nacionales 36,133 36,133
12,490,705 48,476

Las inversiones en vinculadas del exterior se componen de acciones en Venezuela, Per y Ecuador, que
por efecto de no ejercer control sobre las mismas, durante todo el ao no se consolidaron en la informacin
de Bico Internacional S.A Panam.

11. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:

2008 2007

Terrenos 262,158 504,124


Maquinaria y equipo en montaje 822,318 842,463
Construcciones y edificaciones 4,935,416 5,180,689
Maquinaria y equipo 71,522,114 69,731,311
Equipo de oficina 3,206,030 3,578,040
Equipo de computacin 2,190,580 2,896,888
Flota y equipo de transporte 1,397,271 1,302,242
84,335,887 84,035,757

Menos: Depreciacin acumulada (43,417,316) (40,736,536)


Valor en Libros 40,918,571 43,299,221

La compaa tiene propiedad plena sobre todos los activos incluidos en este rubro.

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12. VALORIZACIONES

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:

2008 2007

Terrenos 2,065,628 2,529,770


Construcciones y edificaciones 6,273,525 6,654,905
Maquinaria y equipo 18,531,009 20,256,820
Equipo de oficina 452,680 412,718
Flota y equipo de transporte 357,881 330,505
Subtotal 27,680,723 30,184,718
Inversiones 312 1,076
Total 27,681,035 30,185,794

Durante el 2006 las compaas Colombianas efectuaron avalos tcnicos de su maquinaria y equipos, por
parte de miembros de la Sociedad Colombiana de Avaluadores; para los equipos de computo, muebles y
enseres se tom el avalo tcnico realizado en el 2006. En el 2008 para determinar la valorizacin se
tom el avalo tcnico realizado en el 2006, actualizado por el IPC.

13. OBLIGACIONES FINANCIERAS

Las obligaciones financieras se descomponen as:

2008 2007
Moneda Nacional
Sobregiros 167,857 515
Prestamos con entidades financieras 79,690,034 57,201,643
79,857,891 57,202,158
Moneda Extranjera
Prestamos con entidades financieras 15,331,198 17,186,373
15,331,198 17,186,373
Total obligaciones financieras 95,189,089 74,388,531

Menos: Vencimientos corrientes (24,552,218) (24,570,648)


Total Obligaciones Financieras a largo plazo 70,636,871 49,817,883

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De las obligaciones financieras a Largo Plazo al 31 de diciembre de 2008, sern amortizados en:

AO MILES DE PESOS

2009 24,552,218
2010 13,670,835
2011 18,803,503
2012 20,440,715
2013 12,794,381
2014 4,927,437
95,189,089

Los saldos al 31 de Diciembre de 2008 se descomponen as:

Valores expresados en miles de pesos Colombianos

Pesos Otras
Dlares Total
colombianos Monedas

Sobregiros 50,826 50,908 66,123 167,857


Prstamos con entidades financieras 33,799,999 58,430,195 2,791,038 95,021,232
Total 33,850,825 58,481,103 2,857,161 95,189,089

14. PROVEEDORES

Al 31 de diciembre el saldo est compuesto por:

2008 2007
Nacionales 59,752,365 60,698,423
Compaas vinculadas ( Nota 21 ) 51,119,063 55,022,305
110,871,428 115,720,728

El valor por pagar a compaas vinculadas se gener por la compra de bienes y servicios a
sociedades subordinadas, necesarios para la operacin comercial de la Compaa, a precios de
mercado.

405 | P a g e
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15. CUENTAS POR PAGAR

Al 31 de diciembre el saldo est compuesto por:

2008 2007
Vinculadas nacionales (Nota 21) 31,760,748 40,243,877
Costos y Gastos por pagar 2,099,758 2,090,635
Otros Acreedores 5,520,756 1,795,908
Dividendos por pagar 6,062,609 5,878,284
Retenciones por pagar 2,757,028 2,902,553
Intereses por pagar 7,646,033 1,272,697
55,846,932 54,183,954

16. IMPUESTOS GRAVMENES Y TASAS

Al 31 de diciembre el saldo esta compuesto por:

2008 2007

Impuesto de ventas 3,711,605 3,228,330


3,711,605 3,228,330

17. OBLIGACIONES LABORALES

Al 31 de diciembre el saldo esta compuesto por:

2008 2007

Cesantas 705,387 822,167


Intereses de cesanta 92,441 109,572
Vacaciones y otras prestaciones 1,619,588 1,722,229
2,417,416 2,653,968

406 | P a g e
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CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

18. ANTICIPOS RECIBIDOS CLIENTES

Al 31 de diciembre el saldo est compuesto por:

2008 2007
Clientes 2,357,598 2,211,699
Vinculadas Exterior (Nota 21) 7,858,676 -
10,216,274 2,211,699

19. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES

Al 31 de diciembre el saldo est compuesto por:

2008 2007

Provisin para costos y gastos 2,692,,963 3,373,015


Provisin por contingencias laborales 2,385,429 2,044,112
Provisin por contingencias civiles 80,068 -
Provisin por contingencias fiscales 37,636 41,861
Otros - 1,229,361
5,196,096 6,688,349

20. PENSIONES DE JUBILACIN

El clculo actuarial se realiza anualmente en diciembre 31, se encuentra amortizado en el 100% y cobija a
83 personas.

2008 2007

Calculo actuarial 6,224,899 6,220,622


6,224,899 6,220,622

21. TRANSACCIONES CON COMPAIAS VINCULADAS NACIONALES

Las transacciones con compaas vinculadas corresponden a compra y venta de bienes y servicios a
sociedades subordinadas al Grupo Carvajal S.A., necesarios para la operacin de las compaas, a
precios de mercado y a prstamos otorgados o recibidos.

407 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

Las cuentas con compaas vinculadas al 31 de diciembre del 2008 comprendan:

Cuentas Cuentas
Nombre por cobrar por pagar
Assenda S.A. Colombia 546,074 314,741
Bico Internacional S.A. Ecuador 290,567 -
Cargraphics S.A. - Colombia 1,989 672,786
Cargraphics Grafica Editora Ltda.- Brasil 122,604 -
Cargraphics S.A. de C.V - Mxico - 2,110
Cargraphics Logistic Services S.A. - Colombia 979
Carvajal Empaques S.A. - Colombia - 36,525
Carvajal S.A.- Colombia 1,428,149 13,641,510
Carvajal S.A. - Chile 257,194 -
Carvajal S.A. - Guatemala - 66,938
Carvajal S.A. de C.V. - Mxico 22,160 5,679,797
Carvajal S.A. - Peru 3,785,878 -
Carvajal S.A. - Venezuela 20,756,596 7,858,676
Carvajal Servicios Integrales de Impresin - Espaa - 162,416
Distribuidora Norma Inc - Puerto Rico - 325,363
Dislivenca S.A. - Venezuela - 97
Ediciones Farben S.A.- Costa Rica - 87,857
Editorial Norma S.A. - Chile - 5,519,231
Editorial Norma S.A.- Colombia 4,968 -
Editorial Norma S.A. - Panam 262,380 -
Editorial Excelencia C.A. - Venezuela 85 -
Editel Listas Telefnicas S.A.- Bahamas - 22,436
Eolus Leasing Corporation - Bahamas - 22,436
Fesa Formas Eficientes S.A. - Costa Rica 293,785 29,133
Fesa Merpro S.A. Venezuela 18
Formas Eficientes S.A. de C.V. - Mxico 1,601,668 86,754
Formas Eficientes S.A. de C.V. - Salvador 29,466 138,914
Formas Eficientes S.A. de C.V. - Panam - 16,974
Grupo Editorial Norma S.A. de C.V. - Salvador 365,622 -
Grupo Editorial Norma S.A. - Republica Dominicana 281 -
Grupo Pacifico S.A. Panam - 6,387,583
Investimentos Globais Ltda - Brasil 14,453 -
Inbracon S.A. Panam 1,763 -
Mepal S. A. Colombia 7,169 21,395
Norma Comunicaciones S.A. - Colombia 11,989 -
Norma Ediciones S.A. de C.V - Mxico - 64.385
Papelera General S.A. - Mxico 1,030 -
Plegacol S.A. - Colombia - 34,590
Productora de Papeles S.A. Colombia - 43,761,804
Publicar S.A. - Colombia 4,205,247 -
Publicar Do Brasil Listas Telefnicas Ltda - 5,382,797
Publicar de Panam S.A. Panam - 1,760
Publicar S.A. (Zinder Gruop S.A) - Panam - 44,872
Publicaciones Carvajal Costa Rica 8,388 -
Sertesa S.A. Colombia 196 334,406
Webforma S.A. Panam - 20,201
Total 34,020,698 90,738,487

408 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

Las cuentas con compaas vinculadas al 31 de diciembre de 2007 comprendan:

Cuentas Cuentas
Nombre Por cobrar por pagar
Assenda S. A. Colombia 752,862 168,335
Bico Internacional Exportadora Ltda Brasil 113,450 -
Bico Internacional S.A Ecuador 376,629 -
Carvajal S.A. - Peru 3,849,093 -
Carvajal S.A. - Venezuela 4,832,954 -
Carvajal S.A. Guatemala 219,996 105,320
Carvajal S.A. Colombia 1,976,972 8,873,883
Carvajal S.A de C.V. Mxico 5,887,304 5,213,368
Carvajal S.A. - Panam . - 4,907,350
Carvajal Empaques S.A. Colombia - 118,307
Cargraphics Logistic Services S.A. Colombia 925 -
Cargraphics S.A. - Colombia 192,053 795,590
Cargraphics Grafica Editorial Ltda - Brasil - 39,666
Cuenca del Pacifico S.A. Chile - 6,440,719
Distribuidora Norma Inc Puerto Rico 8,878 334,037
Dislivenca S.A.- Venezuela - 225
Editorial Norma S.A.- Colombia 5,231 5,380
Editorial Norma S.A. - Panam . 254,285 979
Editorial Voluntad S.A.- Colombia 5,918 -
Editorial Excelencia C.A. - Venezuela 197 -
Ediciones Farben S.A. - Costa Rica - 41,021
Ediciones Granica S.A. Espaa 15,553 -
Editel Listas Telefnicas S.A.- Bahamas - 20,148
Empresa de Servicios Carvajal E.S.P. Colombia 394 -
Eolus Leasing Coporation Bahamas - 20,148
Fesa Formas Eficientes S.A. - Costa Rica 601,570
Fesa Merpro S.A. Venezuela 42 -
Fesa Ecuador S.A.- Ecuador - 6,429
Formas Eficientes S.A. de C.V. - Mxico 33,925 31,357
Formas Eficientes S.A. de C.V. Salvador - 216,748
Formas Eficientes S.A. de C.V Panam 24,987 4,400
GC2 Carvajal S.A Colombia 356 6,185
Guia Mais Publicidades Ltda. Brasil 580 -
Grupo Pacifico S.A. Panam - 8,987,881
Integrar S. A. - 19,730
Levicom S.A de C.V.- Mxico - 47,586
Mepal S. A. Colombia 5,113 46,850
Musicar S.A. Colombia 1,430 870
Norma Comunicaciones S.A - Colombia 331 6,133
Norma Ediciones S.A. de C.V. Mxico 227,586 -
Plegacol S.A. - Colombia - 42,073
Proveedores de Papeles Andina Colombia 698 -
Productora de Papeles S.A. Colombia 196,100 51,506,768
Publicar S.A. Colombia 6,455,400 5,813
Publicar S.A. (Zinder Group S.A) - Panama - 40,295
Publicar Do Brasil Listas Telefnicas Ltda Brasil - 6,845,796
Publicar de Panam S.A.- Panam - 2,128
Publicaciones Carvajal Costa Rica 8,531 -
Sertesa S.A. Colombia - 360,657
Webforma S.A. Panam 8,192 4,007
Total 26,057,535 95,266,182

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Las transacciones ms importantes realizadas por la empresa con compaas vinculadas en el


perodo se resumen a continuacin:

CUENTAS POR COBRAR


2008 2007
Deudores corto plazo 32,755,974 24,001,866
Deudores largo plazo 1,264,724 2,055,669
34,020,698 26,057,535

CUENTAS POR PAGAR


2008 2007
Proveedores 51,119,063 55,022,305
Anticipos recibidos 7,858,676 -
Cuenta por pagar corto plazo 31,760,748 40,243,877
90,738,487 95,266,182

22. CAPITAL

El nmero de las acciones suscritas y pagadas en circulacin de la compaa matriz al 31 de diciembre se


compone as:

2008 2007
Acciones suscritas y pagadas 6,302,907,000 2,514,931,055
Acciones en circulacin 6,302,907,000 2,514,931,055

De acuerdo con disposiciones legales todos los derechos inherentes a las acciones readquiridas se
encuentran suspendidos mientras estn en poder de la Compaa.

410 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
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23. INGRESOS Y GASTOS OPERACIONALES

Al 31 de diciembre los ingresos y gastos operacionales, se descomponen as:

2008 2007
INGRESOS OPERACIONALES

Venta de bienes y servicios 458,926,427 481,882,036

Menos: Devoluciones y Descuentos (70,804,914) (79,092,081)


Total Ingresos Operacionales 388,121,513 402,789,955
2008 2007
GASTOS OPERACIONALES
De ventas
Servicios 37,169,983 39,769,374
Gastos de Personal 17,963,209 19,100,560
Regalas y derechos de autor 18,214,345 19,746,311
Arrendamientos 4,751,039 4,510,271
Comisiones a terceros 3,578,187 3,827,926
Provisin de cartera 3,042,197 1,343,033
Diversos 2,462,084 2,141,404
Impuestos 1,919,828 1,803,642
Gastos de viaje 1,443,434 1,588,322
Honorarios 1,168,370 1,585,126
Depreciacin de activos 1,046,901 706,076
Provisin de inventarios 1,007,036 612,707
Amortizaciones 651,746 92,050
Muestras 618,343 645,962
Mantenimiento y reparaciones 303,805 260,435
Gastos legales 252,525 365,681
Seguros 242,863 332,368
Adecuaciones e instalaciones 158,493 208,004
Contribuciones y afiliaciones 44,570 62,015
96,038,958 98,701,267

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2008 2007
De administracin:
Gastos de Personal 11,409,522 10,178,199
Honorarios 9,579,742 10,333,150
Arrendamientos 4,550,027 3,802,239
Amortizaciones 4,399,983 5,848,345
Servicios 3,670,229 1,681,566
Impuestos 2,107,075 1,834,063
Gastos de viaje 1,295,626 973,759
Diversos 619,449 311,848
Mantenimiento y reparaciones 581,008 96,384
Depreciacin de activos 360,332 410,213
Seguros 343,247 342,577
Gastos legales 153,043 93,337
Contribuciones y afiliaciones 113,766 125,618
Adecuaciones e instalaciones 40,462 61,869
39,223,511 36,093,167

24. INGRESOS NO OPERACIONALES

Estos Ingresos al 31 de diciembre comprenden:

2008 2007

Aprovechamientos 12,108,617 1,640,111


Diferencia en cambio 10,808,191 8,969,806
Recuperaciones 3,473,201 2,547,810
Intereses y otros rendimientos financieros 1,299,448 494,980
Venta de materiales 447,497 536,757
Utilidad en venta de propiedades, planta y equipo 338,422 8,609,735
Arrendamiento 337,466 289,404
Servicios 98,279 15,502
Ingreso de ejercicios anteriores 27,266 60,147
Diversos 21,342 270,732
28,959,729 23,434,984

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25. GASTOS NO OPERACIONALES

Al 31 de diciembre se descomponen as:

2008 2007

Intereses y gastos bancarios 21,439,186 15,485,559


Diferencia en cambio 19,601,196 4,576,399
Descuentos comerciales condicionados 1,352,783 2,914,379
Costos y gastos de ejercicios anteriores 919,968 425,896
Prdida en venta de intangibles 800,608 -
Diversos 767,527 1,577,110
Impuestos asumidos 564,968 25,665
Donaciones 483,527 27,377
Perdida en venta y retiro de bienes 343,152 32,495
Gastos extraordinarios 172,550 262,971
Prdida en venta de inversiones temporales - tidis 26,183 22,079
Prdida en venta de cartera - 10,815
46,471,648 25,360,745

26. CUENTAS DE ORDEN:

Las cuentas de orden al 31 de diciembre se descomponen as:

2008 2007

Derechos contingentes 7,774,708 579,187


7,774,708 579,187

Deudoras fiscales 6,880,987 5,981,606


6,880,987 5,981,606

Deudoras de Control 11,137,122 10,606,913


11,137,122 10,606,913

Total cuentas de orden 25,792,817 17,167,706

413 | P a g e
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27. RAZONES FINANCIERAS

Al 31 de diciembre los ndices financieros ms importantes son:

2008 2007
Liquidez

Razn corriente 1.41 1.38


Razn cida 1.01 0.95

Endeudamiento

Endeudamiento 73% 68%


Apalancamiento financiero 97% 64%

Rentabilidad

Sobre ingresos (1.7%) 1.6%


Sobre patrimonio inicial (-7%) 6%

Eficiencia

Cubrimiento de intereses 0.99 0.80

414 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

11.8 Notas a los Estados Financieros de Mepal S.A.


CERTIFICACION

Declaramos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en los estados financieros
consolidados de MEPAL S.A. cortados a diciembre 31 de 2008, los cuales se han tomado fielmente de los libros.
Los estados financieros de las sociedades subordinadas, incluidos en esta consolidacin, fueron preparados bajo
la responsabilidad de la administracin de cada una de ellas y han sido certificados individualmente por sus
representantes legales y contadores. Por lo tanto:

1. Los activos y pasivos de Mepal S.A. y/o sus sociedades subordinadas existen en la fecha de corte y las
transacciones se han realizado durante el periodo.

2. Todos los hechos econmicos realizados han sido reconocidos.

3. Los activos representan probables beneficios econmicos futuros y los pasivos representan probables
sacrificios econmicos futuros, obtenidos o a cargo de MEPAL S.A. Mepalecuador S.A., Mepal S.A.C.,
Mepal S.A. (Panam) en la fecha de corte.

4. Todos los elementos han sido reconocidos por importes apropiados.

5. Los hechos econmicos han sido correctamente clasificados, descritos y revelados.

(Original Firmado) (Original Firmado)


Alvaro Antonio Galindo Angela Maria Grajales Medina
Representante Legal Contador
Matrcula No. 69929-T

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PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

MEPAL S. A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2008


(Valores expresados en miles de pesos colombianos, excepto las tasas de cambio, nmero de acciones y los
valores en dlares)

1. CONSTITUCION Y OBJETO SOCIAL

La sociedad se constituy en escritura pblica No. 2209 de 12 de Agosto de 1.976, en la notara primera de Cali,
con el nombre de PROINAL LTDA. y por escritura 1264 del 25 de Abril de 1.995 de la notaria 14 de Cali, se
transformo de sociedad limitada en annima cambiando su razn social a MUEBLES Y ALMACENAMIENTO
TCNICO CARVAJAL S.A. Tiene como objeto social la fabricacin, distribucin, venta, importacin, instalacin,
reparacin, compra y venta de toda clase de muebles para oficina, hogar, bar y cafetera fabricados en madera,
metal o cualquier otra clase de materia prima, comercializacin de estanteras metlicas para almacenamiento,
archivos rodantes, montacargas elctricos y a combustin y plataformas niveladoras de muelle.
La sociedad mediante escritura No.1785 del 28 de Mayo de 2007 cambio su nombre de MUEBLES Y
ALMACENAMIENTO TCNICO CARVAJAL S.A. por el de MEPAL S.A.

La vigencia de la compaa es hasta el 31 de diciembre del ao 2.050.

2. ENTIDAD REPORTANTE

Los Estados Financieros Consolidados se conforman con los estados financieros de la matriz y de todas las
subordinadas al 31 de diciembre de 2008 y 2007. La sociedad matriz, MEPAL S.A., aporta antes de eliminaciones
el 87,32% y 96,63% de los activos base de consolidacin y el 78,37% y 93,58% de los pasivos base de
consolidacin para los aos 2008 y 2007 respectivamente. Las subordinadas consolidadas y su participacin
porcentual se desglosa en el cuadro adjunto.

Compaas Consolidadas ao 2008

RAZON SOCIAL NUMERO PORCENTAJE ACTIVO PASIVO PATRIMONIO RESULTADO FECHA CONSTITUC
ACCIONES PARTICIPACION
MEPAL S.A. COLOMBIA 78,550,557 42,785,929 35,764,628 6,325,723 Agosto 12 de 1976

MEPAL S.A.C. PER 3,710,658 99,97% 3,884,800 1,327,484 2,557,316 56,566 Septiembre 29 de 2006

MEPAL S.A. PANAM 200,000 100% 2,326,110 2,127,955 198,155 (246,360) Enero 02 de 2007

MEPALECUADOR 357,000 99.44% 4.,043,471 2,901,567 355,053 786,851 Septiembre 24 de 2007

3. PRINCIPALES POLITICAS Y PRACTICAS CONTABLES

Sistema contable

Los estados financieros consolidados de las sociedades se han elaborado de acuerdo con las normas de
contabilidad generalmente aceptadas en Colombia utilizando el sistema de causacin, segn el cual, los ingresos
y egresos se registran cuando se causan independientemente de que se hayan cobrado o pagado en efectivo. En
las sociedades colombianas se han cumplido adems las prescripciones del decreto 2649 de 1993 y los estados

416 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

financieros de las sociedades extranjeras han sido homologados segn lo dispuesto por la circular externa 005 de
2000 expedida por la Superintendencia de Sociedades.

Inversiones

Las inversiones temporales son registradas al costo, el cual no excede el valor de mercado. Los rendimientos
obtenidos se registran por el sistema de causacin.

Cuando el valor de compra de inversiones permanentes en acciones de filiales excede el valor en libros de las
mismas, se registra un crdito mercantil por el exceso.

Las inversiones permanentes en otras sociedades no subordinadas y ttulos, son registradas al costo de
adquisicin, ajustado por la inflacin. Los dividendos y otros rendimientos son abonados a los resultados a
medida que se causan.

Las inversiones permanentes son valorizadas por el promedio de cotizacin en bolsa, o por el valor patrimonial,
cuando sus acciones no se cotizan en bolsa de valores.

Inventarios

Los inventarios han sido valorizados al costo promedio ponderado o mercado, el menor. Los inventarios en
trnsito se han valorizado al costo real.

Cargos diferidos

Las Compaas registran como cargo diferido las erogaciones que representan gastos aplicables a varios
periodos contables, amortizando en cada uno de ellos la parte que le corresponde.

Propiedades, planta y equipo

Las propiedades, planta y equipo son registradas al costo de adquisicin los cuales fueron ajustados por inflacin
hasta diciembre 31 de 2006. La depreciacin es calculada usando el mtodo de lnea recta sobre el valor ajustado
por inflacin a las siguientes tasas anuales:

Construcciones y edificaciones 5%
Maquinaria y equipo 10%
Equipo de oficina 10%
Equipo de computacin 20%
Flota y equipo de transporte 20%

Los costos de reparaciones ordinarias y de mantenimiento se cargan a resultados cuando se incurren. Los costos
significativos incurridos en reemplazos y mejoras son capitalizados.

Las utilidades y prdidas en la venta o retiro de propiedades, planta y equipo son reconocidas en los resultados
del ao en el cual se realiza la transaccin.

Impuesto al Patrimonio

En los trminos de la ley 1111 de 2006, por los aos gravables 2007, 2008, 2009 y 2010, se cre el impuesto al
patrimonio a cargo de las personas jurdicas, naturales y sociedades de hecho, contribuyentes declarantes del
impuesto sobre la renta. Para efectos de este gravamen, el concepto de riqueza es equivalente al total del
patrimonio lquido del obligado, cuyo valor sea igual o superior a tres mil millones de pesos ($ 3.000.000).

La base para el clculo de dicho impuesto ser el patrimonio lquido al 01 de enero de 2008 y la tarifa ser del 1,2
%.

417 | P a g e
PROSPECTO DE INFORMACIN
CARVAJAL INTERNACIONAL S.A.

El impuesto para el ao gravable 2008 asciende a la suma de 245,650 el cual fue registrado por la Compaa
Mepal S.A. con cargo a la cuenta de revalorizacin del patrimonio. La administracin de esta compaa solicitar
la aprobacin de este registro que afect una cuenta patrimonial y no el resultado del ejercicio en curso a la
Asamblea General de Accionistas.

El saldo de la cuenta de revalorizacin del patrimonio, puede ser disminuido por el reconocimiento del impuesto
al patrimonio liquidado y no podr distribuirse como utilidad hasta tanto no se liquide la empresa o se capitalice
su valor de acuerdo con las normas legales. Una vez se capitalice, podr servir par absorber prdidas,
nicamente cuando la Compaa se encuentre en causal de disolucin y no podr utilizarse para disminuir el
capital con efectivo reembolso de aportes a los socios o accionistas.

Impuestos, gravmenes y tasas

La provisin para impuesto sobre la renta y complementarios se determina con base en la utilidad fiscal,
partiendo de la utilidad comercial con el objeto de relacionar adecuadamente los ingresos del perodo con sus
costos y gastos correspondientes y se registra por el monto del pasivo estimado. El efecto de las diferencias
temporales que implique el pago de un menor o mayor impuesto en el ao corriente, calculado a tasas actuales,
se registra como un impuesto diferido por pagar o por cobrar segn aplique, siempre que exista una expectativa
razonable de que dichas diferencias se reviertan.

Obligaciones laborales

Las obligaciones laborales son ajustadas al cierre del ejercicio con base en lo dispuesto por las normas legales
vigentes.

La obligacin por pensiones de jubilacin representa el valor presente de todas las mesadas futuras que las
compaas debern cancelar a aquellos empleados que cumplieron o que cumplirn ciertos requisitos de ley en
cuanto a edad, tiempo de servicio y otros, determinado con base en estudios actuariales que las compaas
obtiene anualmente en diciembre 31, segn lo dispuesto por las normas vigentes, sin inversin especfica de
fondos. Para los empleados cubiertos con el nuevo rgimen de seguridad social (Ley 100 de 1993), las compaas
cubren su obligacin de pensiones a travs del pago de aportes al Instituto de Seguros Sociales (ISS), y/o a los
Fondos Privados de Pensiones en los trminos y con las condiciones contempladas en dicha ley.
Las sociedades han causado y pagado adecuada y oportunamente sus obligaciones parafiscales, segn lo
dispuesto por las normas vigentes.

Valorizaciones

De acuerdo con requerimientos legales, estas cuentas reflejan las diferencias entre los avalos de bienes races y
maquinaria y el valor intrnseco o de cotizacin en bolsa de ttulos de inversiones y los respectivos costos netos
en libros de tales activos.

Cada tres aos se realizan nuevos avalos de propiedades, planta y equipo, si no se presentan circunstancias
especiales que impongan la necesidad de hacerlos antes.

Las valorizaciones de inversiones se registran por separado con abono a supervit por valorizaciones siguiendo
las instrucciones del Decreto 2649 de 1993 y la circular 05 de 1998 expedida por la Superintendencia de
Sociedades. Las desvalorizaciones de inversiones en sociedades no controladas se registran con cargo al
supervit por valorizaciones y las de sociedades controladas se registran en la cuenta de provisin para
proteccin de inversiones, tal como lo indica la citada circular de la Superintendencia de Sociedades.

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Utilidad Neta por Accin.

La utilidad neta por accin es determinada con base en el nmero de acciones promedio en circulacin al final
del ejercicio, de acuerdo con la tcnica contable.

Cuentas de orden

Corresponden principalmente a responsabilidades contingentes por hipotecas y prendas sin tenencia sobre
activos de las compaas, las cuales han sido constituidas en garanta de las obligaciones con bancos y
corporaciones financieras nacionales. Las cuentas de orden tambin incluyen las diferencias de valor existentes
entre las cifras de patrimonio y de utilidad contables, y las cifras de patrimonio fiscal y renta lquida gravable.

La no inclusin de los ajustes por inflacin en las cuentas no monetarios de activo, pasivo y patrimonio afectan
los resultados del ejercicio y la comparabilidad entre los valores de los activos y del patrimonio de los
accionistas de los periodos presentados, en montos que no han sido cuantificados.

Diferencia en Cambio

La Compaa, para efectos contables, al 31 de diciembre convirti los saldos en moneda extranjera a la tasa de
cambio representativa del mercado de $2,243.59 y $2.014.76 por US $ 1.00 en 2008 y 2007 respectivamente.

La diferencia en cambio generada por las cuentas por pagar y obligaciones en moneda extranjera requeridas para
la adquisicin de propiedades planta y equipo se capitalizan hasta que el activo est en condiciones de
enajenacin o uso. Todas las dems ganancias y prdidas por cambio se incluyen en los resultados del ejercicio.

Criterio de materialidad

Para efectos de las revelaciones a estos estados financieros, se han considerado materiales las partidas que
superan el 5% de los activos totales en las cuentas de balance y el 5% de los ingresos brutos del periodo en las
cuentas de resultado, sin perjuicio de que en algunas oportunidades sea importante hacer revelaciones por
partidas inferiores.

Principios de consolidacin

Los estados financieros consolidados incluyen la situacin financiera y los resultados del ejercicio de Mepal S.A.
y sus subordinadas, en las cuales su participacin directa o indirecta excede el 50%, o se cumplen los
presupuestos de control previstos por el artculo 261 del Cdigo de Comercio. Se han eliminado todas las
transacciones y saldos de importancia entre sociedades en los Estados Financieros Consolidados. Se presenta la
participacin de otros accionistas en el patrimonio y resultado de las filiales como inters minoritario.

Los Estados Financieros de Mepal S.A., y sus subordinadas que han sido base para la consolidacin de los aos
2008 y 2007, se presentan con corte al 31 de diciembre, del respectivo ao.

La informacin utilizada esta expresada bajo los mismos criterios y mtodos contables, y los estados financieros
de las subordinadas del exterior se reexpresaron a pesos colombianos antes de efectuar la consolidacin. No fue
necesario hacer ajustes para unificar polticas contables.

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Efectos de la Consolidacin

A continuacin se presenta en forma comparativa los principales rubros del Balance General y el Estado de
Resultados individual de Mepal S.A., al 31 de diciembre de 2008 y los rubros de los Estados Financieros
Consolidados, en miles de pesos:

Individual Consolidado

Activo corriente 50,821,168 67,658,961


Activo no corriente 27,729,389 22,295,242
Total activo 78,550,557 89,954,203
Pasivo corriente 37,823,890 49,202,420
Pasivo no corriente 4,962,039 5,391,867
Total pasivo 42,785,929 54,594,287
Inters Minoritario - 883
Patrimonio 35.764,628 35,359,033
Ingresos operacionales 105,138,019 131,503,993
Utilidad operacional 5,165,465 8,488,312
Utilidad neta del ao 6,325,723 5,791,020

4. DISPONIBLE

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:


2008 2007

Caja 1,332,826 242,792


Banco 12,806,283 4,849,335
Fondos rotatorios moneda nacional 3,000 3,000
14,142,109 5,095,127

5. INVERSIONES TEMPORALES

El saldo al 31 de diciembre esta compuesto por:


2008 2007

Certificados de reembolso tributario (Certs) 6,990 17,581


Ttulos obligatorios (1) - 1,174,608
Otras - 67
6,990 1,192,256

(1) La compaa Matriz constituy un depsito obligatorio en el Banco de la Repblica, para un crdito con
Bancoldex

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6. DEUDORES

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:

2008 2007

Clientes nacionales 24,596,888 19,442,431


Clientes del exterior 408,633 168,360
Asociada del exterior (Nota 20) 3,021,926 1,601,494
Comerciales con compaas relacionadas (Nota 20) 181,860 3,998,796
Anticipos y avances 1,509,801 241,458
Depsitos en garanta 98,607 14,990
Certs por cobrar 1,522 32,600
Anticipo de impuesto saldo a favor (1) 4,598,444 3,223,114
Reclamaciones 26,338 110,890
Cuentas por cobrar trabajadores 255,101 184,221
Cuenta por cobrar exempleados 12,281 12,281
Miscelneos 622,204 140,526
CxC socios-accionistas 4,488 0
Subtotal 35,338,093 29,171,161
Provisin de cartera Z
(724,433) (608,577)
Total 34,613,660 28,562,584

El movimiento de la provisin de deudores fue el siguiente:

2008 2007

Saldo Inicial (608,577) (690,331)


Castigos 121,396 158,683
Provisin (237,252) (76,929)
Saldo Final (724,433) (608,577)

(1) El saldo de la cuenta Anticipo de impuesto saldo a favor, esta compuesto en su mayor parte
por $2,721,242 de saldo a favor en renta de Mepal S.A. Colombia y el resto en autoretenciones.

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7. INVENTARIOS

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:

2008 2007

Materias Primas 9,077,569 6,656,022


Producto en proceso 1,351,173 114,745
Productos terminado 6,037,811 5,021,408
Importaciones en trnsito 2,650,306 1,666,711
Materiales, repuestos y suministros (1) 374,704 137,373
Subtotal 19,491,563 13,596,259
Provisin de inventarios (667,306) (676,277)
Total 18,824,257 12,919,982

(1) La sociedad matriz a partir de septiembre del 2007 con la adopcin del Front Office, implemento los
procesos de administracin de inventarios los cuales permiten desagregar los inventarios en todos sus procesos.
De Enero hasta septiembre del 2007 los materiales repuestos y suministros se contabilizaban directamente al
gasto.

El movimiento de la provisin de inventarios fue el siguiente:

2008 2007

Saldo Inicial (676,277) (725,035)


Castigos 203,336 254,217
Provisin (194,365) (205,459)
Saldo Final (667,306) (676,277)

8. DIFERIDOS

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:

2008 2007
GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO
Seguros y fianzas 54,975 32,243
Publicidad 2,298 6,235
Total 57,273 38,478

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CARGOS DIFERIDOS
2008 2007
Programas de computo 348,499 144,690
Proyecto ERP (1) 3,341,006 4,105,143
Organizacin y Preoperativos 652,707 343,253
Publicidad 1,436 -
Impuesto renta diferido (2) 57,666 -
4,401,314 4,593,086

(1) La sociedad acumul a diciembre de 2008 como cargos diferidos, los costos incurridos en la implementacin
y puesta en marcha de una nueva plataforma tecnolgica ERP denominada e-Business Suite de Oracle, con la
cual la sociedad espera integrar todos los servicios de Backoffice correspondiente a los procesos financieros,
de gestin humana, compras, comercio exterior y cartera entre otros y Front Office que soporta procesos
comerciales, logsticos y productivos de la sociedad, cuyo valor ascendi a $6.244.015 los cuales se
comenzaron a amortizar a partir de enero de 2006 a un plazo de 7 aos. La amortizacin del proyecto Oracle
acumulada al 2008 ascendi a $2.078.761. Las inversiones en el proyecto realizadas durante el 2008
ascendieron a $758.071 y corresponden a la estabilizacin del proyecto en Colombia y a la implementacin de
la plataforma tecnolgica Oracle en el exterior, los cuales se amortizaran a partir del ao 2009 a un plazo de
7 aos.

(2) En el ao 2008 la compaa registr un impuesto diferido dbito producto de las diferencias temporales
e entre la provisin de cartera contable y la provisin de cartera fiscal.

9. INVERSIONES PERMANENTES

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:

2008 2007

Acciones en sociedades annimas nacionales 423,571 494,819


Derechos en clubes sociales 26,894 26,894
450,465 521,713

10. INTANGIBLES

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:

2008 2007

Derechos en fideicomiso - 259,709


Bienes recibidos en arrendamiento financiero - 43,533
Licencias Adquiridas 1,845 790
Subtotal 1,845 304,032
Menos: Amortizacin (839) (790)
Provisin - (257,182)
Total 1,006 46,060

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11. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:

2008 2007

Maquinaria y equipo 12,244,013 10,426,327


Construcciones y edificaciones - 108,241
Equipo de oficina 1,630,648 1,449,549
Equipo de cmputo 480,220 324,794
Flota y equipo de transporte 3,501,699 1,425,511
Maquinaria y equipo en montaje 241,556
18,098,136 13,734,422
Menos : Depreciacin acumulada (8.919,029) (7,920,307)
Valor Neto en Libros 9,179,107 5,814,115

La Compaa tiene propiedad plena sobre todos los activos incluidos en este rubro.

12. VALORIZACIONES

El saldo al 31 de diciembre est compuesto por:

2008 2007
Maquinaria y equipo 6,295,241 5,150,500
Equipo de oficina 291,771 207,361
Equipo de transporte 540,910 290,267
Subtotal 7,127,922 5,648,128

Inversiones 1,135,428 1,135,428


Total Valorizaciones 8,263,350 6,783,556

Durante el 2008, la compaa Matriz para determinar la valorizacin tom como base el avalo tcnico realizado
en el 2005.

Los avalos realizados en el 2005 de maquinaria y equipo fueron efectuados por los tcnicos especializados de la
Organizacin Noguera Camacho, miembro de la Sociedad Colombiana de Avaluadores No. 486 para maquinaria.

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13. OBLIGACIONES FINANCIERAS

Las obligaciones se descomponen as:

2008 2007
Moneda local corto plazo
Prstamos con entidades financieras 262,500 -

Moneda Extranjera corto plazo


Prstamos con entidades financieras 5,795,940 1,410,332
Contrato arrendamiento financiero 99,156 12,447
Total obligaciones financieras corto plazo 6,157,596 1,422,779

Moneda local largo plazo


Prstamos con entidades financieras 1,781,237 2,100,013

Moneda Extranjera largo plazo


Prstamos con entidades financieras 2,467,950 2,619,188
Contrato arrendamiento financiero 31,086
Total obligaciones financieras largo plazo 4,249,187 4,750,287

Total obligaciones financieras 10,406,783 6,173,066

La sociedad matriz pag en el 2008 y 2007 intereses sobre obligaciones financieras por $582.119 y $451.900,
equivalentes a una tasa promedio de DTF +4.03% y 12.2%, adicionalmente durante estos aos se hicieron abonos
a capital por $1.849.672 y $5.091.664 respectivamente.

Al cierre del ejercicio no existen obligaciones en mora, ni compromisos que se vayan a refinanciar.

De las obligaciones financieras a largo plazo, sern amortizados en los prximos tres (3) aos:

AO MILES DE PESOS

2010 2,619,019
2011 898,932
2012 en adelante 731,236

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14. PROVEEDORES

Al 31 de diciembre el saldo est compuesto por:

2008 2007

Nacionales 13,982,570 11,738,929


Del exterior 7,446,020 5,944,606
Compaas vinculadas 971,193 445,915
22,399,783 18,129,450

El valor por pagar a compaas relacionadas se gener por la compra de bienes y servicios a sociedades de la
Organizacin Carvajal, necesarios para la operacin comercial de la compaa, a precios de mercado. El saldo de
proveedores incluye al 31 de diciembre de 2008 US$ 3,318,797.18 y en 2007 US$ 2, 950,528.10

15. CUENTAS POR PAGAR

Al 31 de diciembre el saldo est compuesto por:

2008 2007
Compaas vinculadas (Nota 20) 237,238 260,726
Costos y gastos por pagar 114,561 110,691
Retenciones y aportes de nmina 1,202,250 1,135,093
Acreedores varios 1,543,578 648,538
3,097,627 2,155,048

16. IMPUESTOS GRAVAMENES Y TASAS

Al 31 de diciembre el saldo esta compuesto por:

Corto Plazo
2008 2007

Impuesto de renta y complementarios - 177,171


Impuesto a las ventas 624,227 550,404
Impuesto de industria y comercio (5,584) (5,584)
618,643 721,991

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17. OBLIGACIONES LABORALES

Al 31 de diciembre el saldo est compuesto por:

2008 2007

Salarios por pagar 30,647 -


Cesantas corrientes 796,054 522,426
Intereses de cesanta 81,704 65,909
Vacaciones consolidadas 552,554 441,549
Primas extralegales 398,789 334,767
1,859,748 1,364,651

18. OTROS PASIVOS

Al 31 de diciembre el saldo est compuesto por:

2008 2007
Diferencia en cambio - 1,254
Miscelneos 207,360 101,164
Cesantas provisin ao 28,570 16,286
Prestaciones sociales 80,914 4,123
Vacaciones - 22,911
Provisin de impuesto de renta 2,157,897 336,499
Provisin de impuesto de renta 370,489 -
Anticipos recibidos clientes nacionales (1) 12,223,793 5,155,366
Impuestos Diferidos 59,473 -
15,128,496 5,637,603

(1) El saldo en la cuenta Anticipo recibidos de clientes la componen en su mayor parte Mepal Colombia S.A. con
$ 7,172,031 , de debe a proyectos de estanteras con los clientes Compaa de galletas Noel S.A. y Leasing
Bancolombia.

19. PENSIONES DE JUBILACIN

En el 2008 el pasivo por pensiones de jubilacin pas de $642.958 a $ 653,379,408 El clculo actuarial se realiza
anualmente en diciembre 31, se encuentra amortizado en el 100% y cobija a 4 personas.

2008 2007

Clculo actuarial 653,379 642,958


Pensiones de Jubilacin a L.P. 429,828 -
1,083,207 642,958

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20. TRANSACCIONES CON COMPAIAS VINCULADAS Y RELACIONADAS

Las transacciones con compaas vinculadas corresponden a compra y venta de bienes y


servicios a sociedades subordinadas a Carvajal S.A., necesarios para la operacin de las
compaas a precios de mercado.

Las cuentas con compaas vinculadas y relacionadas al 31 de diciembre del 2008 comprendan:

Nombre Cuentas por cobrar Cuentas por pagar

Assenda S.A. 45,513 -


Bico Internacional S.A. 23,206 -
Cargraphics Per 428 -
Cargraphics S.A. 4,423 -
Carvajal Empaques S.A. Carpak S.A. 8,618 -
Carvajal Per 1,280 -
Carvajal S.A. 32,043 1,392
Carvajal Servicios Integrales de Impresin. - 13,684
Carvajal Venezuela 3,021,926 116,450
Colombiana de Moldeados S.A. Comolsa S.A. 1,329 -
Editorial Norma S.A. 30,449 -
Fesaecuador S.A. 6,632 32,320
Herederos de Manuel Carvajal - 58,256
IBC Solution Ecuador S.A. 1,778 -
IBC Solution Per 30 -
Offsetec S.A. 1,387 15,136
Peruana de Moldeados S.A. Pamolsa S.A. 353 -
Productora de Papeles S.A. Propal S.A. 15,336 -
Publicaciones Carvajal S.A. 1,486 -
Publicar S.A. 7,569 -
Total 3,203,786 237,238

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Las cuentas con compaas vinculadas y relacionadas al 31 de diciembre del 2007 comprendan:

Nombre Cuentas por cobrar Cuentas por pagar

Assenda S.A. 52,923 -


Bico Internacional S.A. 48,467 -
Bico Internacional S.A. Ecuador 402,094 -
Cargraphics S.A. 114,042 -
Carvajal Empaques S.A. Carpak S.A. 19,283 -
Carvajal Per 1,144 234,377
Carvajal S.A. 1,319,400 26,349
Carvajal Venezuela 3,528,040 -
Distribuidora Norma INC. Puerto Rico 68,662 -
Editorial Norma S.A. 9,316 -
Integrar S.A. 19,929 -
Musicar S.A. 253 -
Plegadizas de Colombia S.A. Plegacol S.A. 4,963 -
Publicar S.A. 8,317 -
Sertesa S.A. 3,457 -
Total 5,600,290 260,726

21. CAPITAL

El nmero de acciones suscritas y pagadas en circulacin al 31 de diciembre se compone as:

2008 2007
Acciones suscritas y pagadas 4,850,656,745 4,850,656,745
Acciones en circulacin 4,850,656,745 4,850,656,745

22. INGRESOS Y GASTOS OPERACIONALES

Al 31 de diciembre los ingresos y gastos operacionales, se descomponen as:

2008 2007
INGRESOS OPERACIONALES
Fabricacin de muebles 60,555,738 51,412,413
Venta maquinaria equipo de oficina 57,649,622 34,350,870
Venta de otros productos 9,743,217 12,189,718
Mantenimiento y reparacin de equipos de oficina 7,537,429 5,781,074
Subtotal 135,486,006 103,734,075
Menos: Devoluciones y descuentos (3,982,013) (1,408,894)
131,503,993 102,325,181

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2008 2007
GASTOS OPERACIONALES
De ventas
Gastos de personal 11,351,734 7,877,859
Asistencia tcnica 4,468,840 2,321,385
Transporte, fletes y acarreos 3,743,468 3,334,264
Arrendamiento 1,609,221 1,344,022
Regalas y derechos de autor 1,174,488 1,046,771
Impuestos 1,071,568 908,915
Amortizaciones 619,864 562,734
Depreciaciones 514,646 230,539
Propaganda y publicidad 511,226 549,602
Gastos de viaje 371,482 338,594
Comisiones, regalas, derecho autor 349,241 494,470
Temporales 346,277 190,939
Mantenimiento y reparaciones 304,232 332,007
Gastos legales 274,942 285,227
Telfono 272,419 151,872
Honorarios 248,528 257,010
Seguros 230,962 219,874
Correo, portes y telegramas 214,018 157,504
tiles, papelera y fotocopias 176,529 187,301
Energa elctrica 153,733 99,429
Otros servicios 114,178 96,103
Aseo y vigilancia 143,826 70,460
Muestras gratis 123,321 56,968
Provisin deudores 101,224 58,794
Taxis y buses 98,788 60,562
Provisin inventarios 81,798 202,801
Materiales de manufactura 67,978 52,968
Casino y restaurante 58,635 29,085
Herramientas equipos seguridad 50,141 30,209
Libros, suscrip, peridicos, revistas 43,015 16,522
Adecuacin e instalacin 34,965 12,372
Elementos de aseo y cafetera 25,648 19,883
Contribuciones y afiliaciones 24,171 27,967
Acueducto y alcantarillado 17,276 9,281
Gastos representacin y relaciones pblicas 15,792 15,533
Envases y empaques 15,545 4,975
Otros gastos operacionales de ventas 13,803 1,558
Combustibles y lubricantes 12,483 1,107
Msica ambiental 1,187 116
Procesamiento electrnico datos 277 3,530
Provisin otros activos - 80,502
Servicio de instalacin - 78,702
Servicios de locucin - 1,145
Servicios especializado venta - 103
29,051,469 21,821,564

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2008 2007
De administracin:
Gastos de personal 6,421,596 5,332,755
Honorarios 2,750,316 1,939,899
Arrendamientos 824,896 750,275
Gastos de viaje 676,268 585,428
Impuestos 415,058 402,078
Amortizaciones 336,758 648,052
Mantenimiento y reparaciones 159,036 291,818
Depreciaciones 114,298 83,573
Propaganda y publicidad 94,402 2,011
Correo, portes y telegramas 91,631 57,389
Gastos de representacin, relaciones pblicas 91,207 198,442
Elementos de aseo y cafetera 62,590 4,847
Seguros 60,153 67,057
Asistencia tcnica 49,754 35,414
Adecuacin e instalaciones. 36,208 5,857
Trasporte, fletes y acarreos 35,833 17,047
Telfono 34,750 38,114
Otros 33,329 77,439
Temporales 29,551 48,348
Contribuciones y afiliaciones 29,398 59,000
tiles, papelera y fotocopias 28,327 32,618
Energa elctrica 22,716 19,386
Casino y restaurante 20,769 16,648
Gastos legales 18,840 6,023
Taxis y buses 12,698 9,491
Acueducto y alcantarillado 8,434 5,696
Libros, suscrip, peridicos, revistas 3,483 2,513
Aseo y vigilancia 1,014 201
Envases y empaques 424 457
Comisiones - 7,669
Procesamiento electrnico datos - 5,498
Herramientas Seguridad - 5,381
Materiales de manufactura - 2,365
12,463,737 10,758,789

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23. INGRESOS NO OPERACIONALES

Los ingresos no operacionales al 31 de diciembre comprenden:

2008 2007
Diferencia en cambio 1,061,264 700,654
Reintegro de otros costos y gastos gravados 757,159 380,575
Utilidad venta de Intangibles 247,473 -
Utilidad venta propiedad plantas y equipo 164,865 20,672
Aprovechamientos 140,677 447,112
Recuperacin provisin Inventario 135,500 44,892
Otras ventas de materiales varios 125,870 182,844
Intereses 72,116 35,037
Descuentos comerciales. Condicionados 48,952 5,878
Arrendamientos 18,152 -
Seguros 16,223 55,276
Recuperacin provisin deudas malas 86.083 392
Ingresos declarados en ejercicios anteriores 10,453 36,168
Ajuste al peso 9,104 -
Cert 3,224 32,810
Recuperacin provisin otras 1,947 54,652
Otros 82 -
Dividendos y participaciones - 210,141
Recuperaciones empleados por nomina - 206,250
Reintegro de otros costos y gatos no gravados - 33,105
Servicios administrativos - 5,960
Compensacin venta de activo - 4,587
2,899,144 2,457,005

24. GASTOS NO OPERACIONALES

Al 31 de diciembre se descomponen as:

2008 2007
Diferencia en cambio 2,016,084 688,421
Intereses 595,873 456,748
Comisiones 253,482 97,163
Gastos Extraordinarios 205,329 -
Costos y gastos ejercicio anterior 99,599 -
Perdida en venta de bienes 80,535 4,476
Otros gatos diversos no operacionales. 31,562 194,764
Impuestos asumidos 30,816 566,413
Multas, sanciones y litigios 27,040 7,016
Donaciones 20,498 426
Gastos bancarios 19,188 26,492
Desctos. comerciales condicionados 10,258 1,253
Descuento. Pronto pago 159 79
Otros gastos financieros 30 10
Costos y procesos judiciales - 22,649
Gastos imporenta ejercicio anterior - 8,042
Perdida mtodo de participacin - 4,856
3,390,453 2,078,808

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25. PROVISION PARA IMPUESTO SOBRE LA RENTA

El impuesto sobre la renta ha sido estimado con base en las leyes tributarias vigentes.

Las administraciones de las Compaas y sus asesores legales, consideran que las sumas contabilizadas son
suficientes para atender cualquier pasivo que se pueda establecer con respecto a los aos que se encuentran
sujetos a revisin por la administracin tributaria.

26. CUENTAS DE ORDEN:

Las cuentas de orden al 31 de diciembre se descomponen as:

2008 2007
Derechos contingentes
Deudoras fiscales:
Deduccin en inversin por activos fijos 314,466 296,037
Prdidas fiscales por amortizar 919,857 8,570,748
Diferencia Patrimonial Inversiones 1,484,876 -
2,719,199 8,866,785

Responsabilidades Contingentes
Bienes recibidos en custodia 130,983 367,107
130,983 367,107

Total 2,850,182 9,233,892

27. RAZONES FINANCIERAS

Al 31 de diciembre los ndices financieros ms importantes son:

2008 2007

Liquidez
Razn corriente 1.38 1.62
Razn cida 0.99 1.18

Endeudamiento
Endeudamiento 60.69% 53,11%
Apalancamiento financiero 29.43% 20,08%

Rentabilidad
Sobre ingresos 4.40% 4,57%
Sobre patrimonio inicial 16.38% 15,23%
Margen de contribucin 38.02% 36,47%

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28. REFORMA TRIBUTARIA

A continuacin se resumen las modificaciones ms importantes al rgimen tributario colombiano para los aos
2008 y siguientes, introducidas por la ley 1111 de diciembre de 2006:

Se redujo la tarifa del impuesto sobre la renta a 33% para el ao 2008 y siguientes.
Se eliminaron los impuestos de remesas aplicables a sucursales de sociedades extranjeras y de renta
sobre utilidades aplicables a inversionistas extranjeros.
Se eliminan los ajustes por inflacin para efectos fiscales.
Se extiende el impuesto de patrimonio con una tarifa de 1,2 % hasta el ao 2010.
Se incrementa al 40% la deduccin por adquisicin de activos fijos reales productivos.
Se redujo al 3% el porcentaje para el clculo de la renta presuntiva.

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11.9 Notas a los Estados Financieros de Carpak S.A.

CERTIFICACION

Declaramos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en los estados financieros
consolidados de CARVAJAL EMPAQUES S.A. CARPAK S.A. cortados a diciembre 31 de 2008 y 2007, los cuales
se han consolidado con base en estados financieros individuales tomados fielmente de los libros. Los estados
financieros de las sociedades, subordinadas, incluidas en esta consolidacin, fueron preparados bajo la
responsabilidad de la administracin de cada una de ellos y han sido certificados individualmente por sus
representantes legales y contadores.

1. Los activos y pasivos de la sociedad existen en la fecha de corte y las transacciones se han realizado
durante el periodo.

2. Todos los hechos econmicos realizados han sido reconocidos.

3. Los activos representan probables beneficios econmicos futuros y los pasivos representan probables
sacrificios econmicos futuros, obtenidos o a cargo de Carvajal Empaques S.A. - CARPAK S.A., y/o sus
sociedades subordinadas en la fecha de corte.

4. Todos los elementos han sido reconocidos por importes apropiados.

5. Los hechos econmicos han sido correctamente clasificados, descritos y revelados.

(Original Firmado) (Original Firmado)


ANDRES CARVAJAL VALLI ALEXANDER URBANO T.
Representante Legal Contador
Matricula No. 64565-T

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CARVAJAL EMPAQUES S.A. - CARPAK S. A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007


(Valores expresados en miles de pesos colombianos, excepto las tasas de cambio y dlares americanos)

1. CONSTITUCION Y OBJETO SOCIAL

La sociedad se constituy en Diciembre 23 de 1.980 y tiene como objeto social el diseo, fabricacin, venta y
distribucin de empaques plsticos y metlicos, as como la produccin de materia prima para tubos colapsibles

La vigencia de la compaa es hasta l ao 2.050.

2. ENTIDAD REPORTANTE

Los estados financieros consolidados incluyen la situacin financiera, y los resultados del ejercicio de Carvajal
Empaques S.A. CARPAK S.A., y sus filiales, en las cuales su participacin directa o indirecta excede el 50%, o se
cumplen los presupuestos de control previstos por el artculo 261 del cdigo de comercio. Se han eliminado todas
las transacciones y saldos de importancia entre sociedades en los Estados Financieros Consolidados.

Los estados financieros de Carvajal Empaques S.A. CARPAK S.A., y sus filiales que ha sido base para la
consolidacin, se presentan con corte al 31 de diciembre de 2008, del respectivo ao.

Los saldos de los activos, pasivos, patrimonios y resultados de Carvajal Empaques S.A. CARPAK S.A., y sus
filiales al 31 de diciembre de 2008, se presentan a continuacin:

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3. PRINCIPALES POLITICAS Y PRACTICAS CONTABLES

Sistema contable

Los Estados financieros consolidados de la compaa se han elaborado de acuerdo con las norma de contabilidad
generalmente aceptada en Colombia utilizando el sistema de causacin segn el cual, los ingresos y egresos se
registran cuando se causan independientemente de que se hayan cobrado o pagado en efectivo. En las sociedades
Colombianas se han cumplido con las prescripciones del decreto 2649 de 1993 y los estados financieros de las
sociedades extranjeras han sido homologadas segn lo dispuesto por la circular externa 005 de 2000 expedida por
la superintendencia de sociedades.

Por virtud de la homologacin, los estados financieros consolidados se presentan bajo las siguientes prcticas y
polticas contables:

Base de Consolidacin

Los estados financieros consolidados incorporan la situacin financiera al 31 de diciembre de 2008 y los
resultados del ejercicio por los aos terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007, los cambios en el patrimonio, y
los de flujos de efectivo, por el ao terminado al 31 de diciembre de 2008, de todas las empresas matrices y las
subsidiarias controladas por la Compaa. El control se define como el poder de dirigir las polticas financieras y
de operacin de una empresa, para obtener beneficios de sus actividades.

Los resultados de las subsidiarias adquiridas o retiradas durante el ao se incluyen en los estados financieros
consolidados desde la fecha efectiva de adquisicin o hasta la fecha efectiva de retiro.

Para efectos de la Consolidacin, se han realizado ajustes a los estados financieros individuales de las empresas
y subsidiarias para que los estados financieros consolidados reflejen polticas contables uniformes.

Todos los saldos y transacciones entre las Compaa matriz y subsidiarias y entre las subsidiarias de la
Compaa, han sido eliminados en el proceso de Consolidacin

La participacin de los intereses minoritarios en la utilidad neta y en el patrimonio de las empresas individuales
incluidas en los estados financieros consolidados, se identifican y separan en los estados de resultados
consolidados, en el estado de cambios en el patrimonio consolidado, y en los balances generales consolidados.

Cualquier prdida aplicable al accionista minoritario en exceso de su inters minoritario es cargada al inters de
la Compaa, (excepto cuando el minoritario tenga la obligacin legal y la capacidad para realizar la inversin
adicional necesaria). Si posteriormente la subsidiaria genera utilidades, stas son distribuidas a la Compaa,
hasta que la participacin de las prdidas del minoritario, previamente absorbidas por la Compaa, se recupere.

Inversiones

Las inversiones temporales son registradas al costo, el cual no excede el valor de mercado. Los rendimientos
obtenidos se registran por el sistema de causacin.

Igualmente, se registran bajo este mtodo las inversiones en sociedades en las que el control se ejerce
conjuntamente por la matriz y sus filiales, sin importar el porcentaje de participacin en el capital de las mismas.

Cuando el valor de compra de inversiones permanentes en acciones de filiales excede el valor en libros de las
mismas, se registra un crdito mercantil por el exceso.

Las inversiones permanentes en otras sociedades no subordinadas y ttulos son registradas al costo de
adquisicin. Los dividendos y otros rendimientos son abonados a los resultados a medida que se causan.

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Las inversiones permanentes son valorizadas por el promedio de cotizacin en bolsa, o por el valor patrimonial,
cuando sus acciones no se cotizan en bolsa de valores.

Inventarios

Los inventarios han sido valorizados al costo promedio ponderado o mercado, el menor en 2008 y 2007. Los
inventarios en trnsito se han valorizado al costo real.

Cargos diferidos

La Compaa registra como cargo diferido las erogaciones que representan gastos aplicables a varios periodos
contables, amortizando en cada uno de ellos la parte que le corresponde.

Propiedades, planta y equipo

Las propiedades, planta y equipo son registradas al costo de adquisicin. La depreciacin es calculada usando el
mtodo de lnea recta a las siguientes tasas anuales:

Construcciones y edificaciones 5%
Maquinaria y equipo 10%
Equipo de oficina 10%
Equipo de computacin 20%
Flota y equipo de transporte 20%

Los costos de reparaciones ordinarias y de mantenimiento se cargan a resultados cuando se incurren. Los costos
significativos incurridos en reemplazos y mejoras son capitalizados.

Las utilidades y prdidas en la venta o retiro de propiedades, planta y equipo son reconocidas en los resultados
del ao en el cual se realiza la transaccin.

El impuesto sobre las ventas pagado por la adquisicin de activos fijos se lleva como mayor valor del costo de los
bienes adquiridos, tanto contable como fiscalmente.

Impuesto al patrimonio

En los trminos de la ley 11 de 2006, por los aos gravables 2007, 2008, 2009 y 2010, se cre el impuesto al
patrimonio a cargo de las personas jurdicas, naturales y sociedades de hecho, contribuyentes declarantes del
impuesto sobre la renta. Para efectos de este gravamen, el concepto de riqueza es equivalente al total del
patrimonio lquido del obligado, cuyo valor sea igual o superior a tres mil millones de pesos.

La base para el clculo de dicho impuesto ser el patrimonio lquido al 01 de enero de 2007 y la tarifa ser del 1,2
%.

Impuestos, gravmenes y tasas

La provisin para impuesto sobre la renta y complementarios se determina con base en la utilidad fiscal,
partiendo de la utilidad comercial con el objeto de relacionar adecuadamente los ingresos del perodo con sus
costos y gastos correspondientes y se registra por el monto del pasivo estimado, neto de anticipos y retenciones
pagados. El efecto de las diferencias temporales que implique el pago de un menor o mayor impuesto en el ao
corriente, calculado a tasas actuales, se registra como un impuesto diferido por pagar o por cobrar segn aplique,
siempre que exista una expectativa razonable de que dichas diferencias se reviertan.

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Obligaciones laborales

Las obligaciones laborales son ajustadas al cierre del ejercicio con base en lo dispuesto por las normas legales
vigentes.

La obligacin por pensiones de jubilacin representa el valor presente de todas las mesadas futuras que la
compaa deber cancelar a aquellos empleados que cumplieron o que cumplirn ciertos requisitos de ley en
cuanto a edad, tiempo de servicio y otros, determinado con base en estudios actuariales que la compaa obtiene
anualmente en diciembre 31, segn lo dispuesto por las normas vigentes, sin inversin especfica de fondos. Para
los empleados cubiertos con el nuevo rgimen de seguridad social (Ley 100 de 1993), la compaa cubre su
obligacin de pensiones a travs del pago de aportes a los Fondos Privados de Pensiones en los trminos y con
las condiciones contempladas en dicha ley.

La sociedad ha causado y pagado adecuada y oportunamente sus obligaciones parafiscales.

Valorizaciones

De acuerdo con requerimientos legales, estas cuentas reflejan las diferencias entre los avalos de bienes races y
maquinaria y el valor intrnseco o de cotizacin en bolsa de ttulos de inversiones y los respectivos costos netos
en libros de tales activos.

En 2006 se practicaron avalos tcnicos de propiedades, planta y equipo, con base en los cuales se registraron las
valorizaciones en diciembre 31 de 2006. El valor de estos avalos se actualizarn por el IPC hasta que se tengan
unos nuevos, excepto en los casos en que se estima que los activos no estn incrementado su valor comercial.
Cada tres aos se realizan nuevos avalos de propiedades, planta y equipo, si no se presentan circunstancias
especiales que impongan la necesidad de hacerlos antes.

Cuentas de orden

Corresponde principalmente a las diferencias de valor existentes entre las cifras de patrimonio y de utilidad
contable, y las cifras de patrimonio fiscal y renta lquida gravable.

Diferencia en Cambio

La compaa, para efectos contables, al 31 de diciembre convirti los saldos en moneda extranjera a la tasa de
cambio representativa del mercado de $ 2.243,59 y $2.014,76 por US$ 1.00 en 2008 y 2007 respectivamente. Para
las compaas del exterior se sigui el mismo procedimiento para lo cual se utilizaron las respectivas tasas de
cambio aplicables en cada pas.

La diferencia en cambio generada por las cuentas por pagar y obligaciones en moneda extranjera requeridas para
la adquisicin de inventarios y propiedades planta y equipo se capitalizan hasta que el activo est en condiciones
de enajenacin o uso. Todas las dems ganancias y prdidas por cambio se incluyen en los resultados del
ejercicio.

Utilidad Neta por Accin

La utilidad neta por accin es determinada con base en el nmero de acciones promedio