CREACION DE UNA PERSONA JURDICA EN EL SALVADOR

Gabriela Serpas

I. TIPOS DE SOCIEDADES

Son comerciantes sociales todas las sociedades independientemente de los fines que persiguen.
Por tanto, se entender como SOCIEDAD como aquel ente jurdico resultante de un contrato
solemne, celebrado entre 2 o ms personas, que estipulan poner en comn bienes o industria. En
consecuencia, este ente goza de PERSONALIDAD JURDICA y se considera independiente de los
socios que la integran. (Art. 17 CCom)

En la legislacin salvadorea se contemplan dos grandes clases de sociedades:

A) SOCIEDADES DE PERSONAS

En este tipo de sociedades la calidad personal de los socios es la condicin esencial de la voluntad
de asociarse, excepto en la sociedad de responsabilidad limitada en la cual pueden participar otras
sociedad mercantiles nacionales o extranjeras. Su capital se forma por cuotas o participaciones.
(Art. 44 y siguientes CCom)

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS Los miembros que integran la sociedad responden de las
obligaciones sociales de forma ILIMITADA Y SOLIDARIA entre ellos y la sociedad misma, segn sea
la sociedad que se constituye.

Entre las sociedades de personas el Cdigo de Comercio contempla:

I.- La sociedad en nombre colectivo; (Art. 73-92 CCom)

II.- La sociedad en comandita simple; (Art. 93-100 CCom)
III.- La sociedad de responsabilidad limitada; (Art. 101-125 CCom)

B) SOCIEDADES DE CAPITAL

En este tipo de sociedades la calidad personal de los socios o accionistas no influye de modo
esencial en la voluntad de asociarse. Su capital se divide en partes alcuotas representadas por
ttulos valores denominadas acciones.

Dichas acciones deben ser de un valor nominal de un dlar de los Estados Unidos de Amrica o
mltiplos de uno y su responsabilidad se LIMITA al valor de sus aportaciones, es decir su
patrimonio es independiente del de la sociedad y no respondern de las obligaciones con ste.

La ley contempla las siguientes clases de sociedades de capital:

IV.- La sociedad annima; (Art. 191 295 CCom)

V.- La sociedad en comandita por acciones; (296 305 CCom)

Cualquier tipo de sociedad que se pretenda crear deber constituirse por medio de ESCRITURA
PBLICA es decir otorgada ante NOTARIO y pueden optar por el Rgimen de Capital Variable. La
sociedad ms utilizada en El Salvador es la Sociedad Annima.
 - SOCIEDAD ANONIMA

GENERALIDADES Y ASPECTOS IMPORTANTES DE LA SOCIEDAD ANONIMA

GOBIERNO DE LA SOCIEDAD

La Sociedad ser gobernada por dos rganos:

a) JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: que es el rgano supremo de la Sociedad y est formada

por los accionistas, es decir se encuentra representada por todos los representantes de
todas las acciones que componen el capital social.
b) ADMINISTRACIN: es el rgano al cual est confiada la administracin de la sociedad y
ejercen la funcin decisoria dentro de la administracin.

REPRESENTACION LEGAL DE LA SOCIEDAD

Corresponder al Administrador nico o una Junta Directiva. El nico requisito legal para poder
ser Director es que se requiere tener la capacidad para ejercer el comercio y no tener las
inhabilidades que el Cdigo de Comercio establece.

El plazo que puede preverse para la duracin de sus funciones es de tiempo fijo con un mximo de
7 aos, pudiendo ser reelectos si la Junta General de Accionistas as lo decidiere.

La representacin judicial y extrajudicial y el uso de la firma social corresponde al Administrador

nico o Director Presidente segn sea el caso, o bien a quienes nombre la Junta General de
Accionistas segn el pacto social.

Podrn asimismo nombrar a un Gerente quien tendr las ms amplias facultades de

representacin y ejecucin las cuales debern establecerse en la escritura constitutiva y en caso no
se estableciere quedarn sus facultades limitadas a las de un factor. (Figura de Auxiliar de
Comercio establecidas sus facultades en el Cdigo de Comercio)

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

La vigilancia y el buen desempeo de la sociedad la cual es ejercida por medio de un Consejo de

Vigilancia o mediante un AUDITOR EXTERNO. Es preciso destacar que la Ley Tributaria establece
que en aquellas sociedades cuyo activo supere los $100,000.00 ser necesario adems de nombrar
al Auditor Externo nombrar a un Auditor Fiscal.

El artculo 131 del Cdigo Tributario refuerza lo anterior al establecer que:

Estn obligados a nombrar auditor para dictaminarse fiscalmente, todos aquellos contribuyentes
que cumplan con cualquiera de las siguientes condiciones:
a) Haber posedo un activo total al treinta y uno de diciembre del ao inmediato anterior al que se
dictamine, superior a diez millones de colones (10,000,000.00);
b) Haber obtenido un total de ingresos en el ao anterior superiores a cinco millones de colones
(5,000,000.00);
c) Las personas jurdicas resultantes de la fusin o transformacin de sociedades, debern cumplir
con esta obligacin por el ejercicio en que ocurran dichos actos y por el siguiente;
d) Las sociedades en liquidacin tendrn esta obligacin por cada uno de los perodos o ejercicios
de imposicin, segn sea el caso, comprendidos desde la fecha de inscripcin e la disolucin hasta
aquel en que finalicen los trmites de la liquidacin y previo a su inscripcin.

DEL REGIMEN DE CAPITAL VARIABLE

El capital social ser susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la
admisin de nuevos socios, y de disminucin de dicho capital por retiro parcial o total de las
aportaciones, sin ms formalidades que las establecidas a partir del Artculo 306 del Cdigo de
Comercio.

El capital variable es una modalidad que puede adoptarse en la escritura social y que permite que
sin modificacin de la escritura constitutiva el capital pueda aumentarse o disminuirse. Toda
sociedad que adopte ste rgimen deber establecer un capital mnimo el cual se fija en el pacto
social y nicamente podrn tener acciones nominativas

DE LA CONTABILIDAD DE LOS COMERCIANTES

Todas las personas jurdicas estn en la obligacin de llevar contabilidad formal, la cual debe ser
auditada por quien ejerce la vigilancia de la sociedad. Adems debern llevar los libros que la Ley
les exige y que de conformidad con el Art. 40 CCOM les obliga.

El balance inicial, el balance general, el estado de resultados, el estado de cambios en el

patrimonio y los dems exigidos por la Ley debern ser certificados por Contador Pblico y
acompaados por el dictamen del auditor externo todo lo cual deber depositarse en el Registro
de Comercio para que surtan efectos contra terceros ya que sin su depsito no harn fe. (Art. 435
CCom y siguientes)

II. TRAMITE DE CONSTITUCION

a) REQUISITOS PREVIOS QUE DEBEN VERIFICARSE ANTES DEL OTORGAMIENTO

Artculo 192 CCom: PARA PROCEDER A LA CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA, SE

REQUIERE:
I- QUE EL CAPITAL SOCIAL NO SEA MENOR DE DOS MIL DLARES DE LOS ESTADOS
UNIDOS DE AMRICA Y QUE EST NTEGRAMENTE
SUSCRITO.
II- QUE SE PAGUE EN DINERO EN EFECTIVO, CUANDO MENOS, EL CINCO POR CIENTO DEL
VALOR DE CADA ACCIN PAGADERA EN
NUMERARIO.
III- QUE SE SATISFAGA NTEGRAMENTE EL VALOR DE CADA ACCIN,
CUANDO SU PAGO HAYA DE EFECTUARSE EN TODO O EN PARTE,
CON BIENES DISTINTOS DEL DINERO.

Es decir para la constitucin de sociedad la regla general es que el capital mnimo debe ser de
$2000.00 en consecuencia la cantidad mnima que debe pagarse al momento de la constitucin de
la sociedad es de $100.00 ya que debe cancelarse el 5% como mnimo de cada accin, para lo cual
los accionistas tienen 1 ao para pagar el capital restante.

b) OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PBLICA ANTE NOTARIO

Art. 22.- La escritura social constitutiva deber contener:

I- Nombre, edad, ocupacin, nacionalidad y domicilio de las personas naturales; y nombre,
naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas jurdicas, que integran la sociedad.
II- Domicilio de la sociedad que se constituye, con expresin del municipio y departamento
al cual pertenece.
III- Naturaleza Jurdica.
IV- Finalidad.
V- Razn social o denominacin, segn el caso.
VI- Duracin o declaracin expresa de constituirse por tiempo indeterminado.
VII- Importe del capital social; cuando el capital sea variable se indicar el mnimo.
VIII- Expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, y el valor atribuido
a stos.
IX- Rgimen de administracin de la sociedad, con expresin de los nombres, facultades y
obligaciones de los organismos respectivos.
X- Manera de hacer distribucin de utilidades y, en su caso, la aplicacin de prdidas, entre
los socios.
XI- Modo de constituir reservas.
XII- Bases para practicar la liquidacin de la sociedad; manera de elegir liquidadores
cuando no fueren nombrados en el instrumento y atribuciones y obligaciones de stos.

Adems de los requisitos aqu sealados, la escritura deber contener los especiales que para cada
clase de sociedad establezca este Cdigo, las cuales para la sociedad annima son:

Art. 194.- La escritura constitutiva de la sociedad annima deber expresar, adems de los
requisitos necesarios segn el artculo 22:
I- La suscripcin de las acciones, con indicacin del monto que se haya pagado del capital.
II- La manera y plazo en que deber pagarse la parte insoluta del capital suscrito, el cual no
podr exceder de un ao a partir de la fecha de inscripcin de la Escritura de Constitucin en el
Registro de Comercio.
III- El nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social.
IV- En su caso, la determinacin de los derechos, prerrogativas y limitaciones en materia de
acciones preferidas.
V- Todo lo relativo a otros ttulos de participacin, si se pacta la existencia de ellos.
VI- La facultad de los accionistas para suscribir cualesquiera aportaciones suplementarias o
aumentos de capital.
VII- La forma en que deban elegirse las personas que habrn de ejercer la administracin y
la auditoria, el tiempo que deban durar en sus funciones y la manera de proveer las vacantes.
VIII- Los plazos y forma de convocatoria y celebracin de las juntas generales ordinarias; y
los casos y el modo de convocar y celebrar las extraordinarias.
 IX- El nombre completo, profesin u oficio, domicilio y nacionalidad de las personas que
ocuparn los cargos del rgano de administracin.

El notario deber tener a la vista el cheque ya sea certificado o de caja o de gerencia (art. 195
Cdigo de Comercio) el cual deber relacionar en la escritura pblica de constitucin de la
sociedad.

c) INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO

Otorgada la Escritura Pblica de Constitucin, o la de reforma o adiciones, el respectivo testimonio

deber inscribirse en el Registro Pblico de Comercio dentro de los 15 das posteriores a su
otorgamiento. Cabe sealarse que no existe sancin legal o denegatoria por parte del Registro de
Comercio en caso no se presentara dentro del plazo sealado. Debe por obligacin presentar
asimismo su MATRICULA DE EMPRESA junto con el anexo del BALANCE INICIAL, el cual es requisito
sine qua non para la inscripcin de la constitucin de sociedad.

Es preciso destacar que el REGISTRO DE COMERCIO posee el servicio de VENTANILLA INTEGRAL, el

cual es un beneficio para el usuario que desea constituir una persona jurdica por primera vez, ya
que se le proporciona en un solo trmite todo lo concerniente a:
a) INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE COMERCIO de Constitucin de
Sociedad, Matrcula de Empresa y Balance Inicial.
b) MINISTERIO DE HACIENDA: Obtencin del Nmero de Identificacin
Tributaria (NIT) y el Nmero del Registro de Contribuyente (IVA o NRC),
as como tambin solicitar el nmero de asignacin de correlativos para
la emisin de facturas (F940 y F210).
c) MINISTERIO DE TRABAJO: Formulario de Inscripcin de los Centros de
Trabajo
d) INSTITUTO SALVADOREO DEL SEGURO SOCIAL (ISSS): Inscripcin del
Patrono.

Para que sea considerado Trmite Integral es necesario que se presente al menos lo concerniente
al Registro de Comercio y Ministerio de Hacienda, por lo que se puede obviar el trmite del
Ministerio de Trabajo y Seguro Social, por cuestiones particulares a cada caso.

Se debe presentar segn el acto que pretende seguirse la siguiente documentacin:

DOCUMENTOS A PRESENTAR EN TRMITES CONCERNIENTES AL REGISTRO DE COMERCIO:

A) CONSTITUCIN DE SOCIEDAD
1. Testimonio de escritura pblica (original) (art. 22 y 25 C. de C.)
2. Fotocopia reducida en un 74% del Testimonio de la Constitucin de Sociedad
3. Mandamiento de pago debidamente cancelado en cualquier Banco de El Salvador. (Art. 65
Ley del Registro de Comercio)

B) MATRICULA DE EMPRESA
 4. Formulario de Matricula de Empresa 1 vez de Persona Jurdica (art. 415 CCom y 86 LRC)
5. Mandamiento de pago debidamente cancelado en cualquier Banco de El Salvador. (Art. 63
Ley del Registro de Comercio)
6. Balance Inicial Original debidamente firmado por el Representante Legal, Contador Pblico
y Auditor Externo.
7. Fotocopia del DUI y NIT del Representante Legal.

C) BALANCE INICIAL
8. Balance Inicial Original debidamente firmado por el Representante Legal, Contador Pblico
y Auditor Externo.
9. Mandamiento de pago debidamente cancelado en cualquier Banco de El Salvador. (Art. 71
Ley del Registro de Comercio)

ARANCELES (Ley del Registro de Comercio, a partir del Artculo 63)

CONSTITUCION DE SOCIEDAD: (Art. 66 inc 2) De conformidad con el capital social
mnima se pagar $0.57 por cada centena o fraccin de centena de dlar de los
Estados Unidos de Amrica hasta un mximo $11,428.57. As por ejemplo para las
sociedades con un capital social mnimo de $2,000.00 se cancela $11.40.
MATRICULA DE EMPRESA: (Art. 63 Ley del Registro de Comercio) de conformidad
con el activo de la siguiente manera:

ACTIVO DE HASTA UN ACTIVO DE PAGAR

$ 2,000.00 $ 57,150.00 $ 91.43
$ 57,151.00 $114,286.00 $137.14
$114,287.00 $228,572.00 $228.57

S EL ACTIVO FUERE SUPERIOR A $228,572.00 SE PAGAR ADEMS $11.43 POR CADA CIEN MIL
DLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMRICA O FRACCIN DE CIEN MIL, PERO EN NINGN
CASO LOS DERECHOS EXCEDERN DE $11,428.57.

ADICIONALMENTE POR CADA LOCAL, SUCURSAL O AGENCIA, SE PAGAR POR EL TRMITE DE

REGISTRO DE CADA UNO DE ELLOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . $34.29

As por ejemplo una sociedad cuyo activo inicial sea constituida con $2,000.00 deber cancelar en
concepto de matrcula de empresa la cantidad de $125.72.

NOTA IMPORTANTE: Cabe destacar que la matrcula de empresa debe renovarse CADA AO en el
mes en que la ESCRITURA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD qued inscrita en el Registro de
Comercio.
 BALANCE INICIAL: Para los casos de depsito de balances existe un arancel
uniforme el cual es de $17.14 (Art. 71 Ley del Registro de Comercio)

DOCUMENTOS A PRESENTAR EN TRMITES CONCERNIENTES AL MINISTERIO DE HACIENDA:

1. Formulario para solicitar NIT e IVA (NRC), [F-210]

2. Formulario para solicitar Asignacin y Autorizacin de Numeracin Correlativa de

Documentos Legales (F-940)

3. Fotocopia de DUI, Pasaporte/Carnet de Residencia (Extranjeros) del Representante Legal, o

Propietario, certificado por Notario

4. Autorizacin autenticada por Notario.

5. Fotocopia certificada por Notario de DUI, Pasaporte/Carnet de Residencia (Extranjeros) de

la persona autorizada

6. Proporcionar el dato del nmero de NIT de los accionistas de la Sociedad.

7. Tiquete de pago de derechos de $1.25 por expedicin del NIT (puede cancelarse
nicamente en la ventanilla del Banco de Amrica Central ubicada dentro de las
instalaciones de las Oficinas Centrales del Centro Nacional de Registros en San Salvador o
en el Ministerio de Hacienda (Tres Torres). Esto aplica slo para las sociedades.

DOCUMENTOS A PRESENTAR EN TRMITES CONCERNIENTES AL MINISTERIO DE TRABAJO:

1. Formulario de inscripcin de Centros de Trabajo (Persona Natural, Persona Jurdica)

2. Fotocopia del formulario de inscripcin

3. Fotocopia de NIT, DUI o Pasaporte del representante legal o propietario, certificadas por
Notario

4. Fotocopia de DUI certificada por Notario, de la persona designada (debe ser salvadoreo)
para representar al titular de la empresa y establecimiento.

Los trmites que se pueden realizar en la ventanilla del Ministerio de Trabajo en el CNR son:

1. Inscripcin de empresa por primera vez y renovacin de persona Jurdica y Natural

2. Recepcin de reglamento interno de trabajo y contratos individuales de trabajo

3. Realizacin de hojas de clculo de indemnizacin

DOCUMENTOS A PRESENTAR EN TRMITES CONCERNIENTES AL SEGURO SOCIAL (ISSS):

1. Formulario de Aviso Inscripcin de patrono.

 2. Formulario de Registro de Firmas (si no se registran firmas podr presentarse en blanco
nicamente firmado por el patrono, propietario o representante legal)

3. Fotocopia de DUI y NIT del representante legal o del propietario, certificadas por Notario.

4. Croquis de ubicacin de la empresa

5. Nmina de empleados

III. HONORARIOS DEL ABOGADO Y NOTARIO

En El Salvador no existe un arancel que obligue a los Notarios o Abogados a tener una tarifa
mnima en cuanto a la elaboracin de la Constitucin de la Sociedad, por lo que queda al arbitrio
de quien se elija para realizar este servicio.

IV. INSCRIPCION EN LA DIRECCION GENERAL DE IMPUESTOS INTERNOS DEL MINISTERIO

DE HACIENDA.

En caso no se realice el trmite integral propuesto por el Registro de Comercio, la inscripcin de

comerciantes sociales, se har inmediatamente despus de recibida la Constitucin de Sociedad
INSCRITA en el Registro de Comercio la que se deber de presentar en el Ministerio de Hacienda
junto con todos los documentos antes expuestos en el apartado del MINISTERIO DE HACIENDA.

V. OBLIGACION DE REGISTRARSE EN LA MUNICIPALIDAD EN LA CUAL ESTABLECE SUS

LOCALES COMERCIALES

A lo cual estar sujeta al pago de las tasas municipales que cada Municipio establezca

GS/10072013