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CONTEXTO NACIONAL MEXICANO

Introduccin.

La Asociacin de Emprendedores de Mxico, a travs de su Presidente Fernando Mendivil,


impuls una potente campaa para que los emprendedores de Mxico puedan constituir
empresas tan rpido como en 2 horas y sin invertir un centavo, logrando concientizar a los
legisladores, fue as como desde hace dos aos que esta iniciativa ingres en el Senado
gracias a la presin de diversos actores encargados de potenciar el emprendimiento en Mxico,
quienes adems lograron las votaciones necesarias para que el dictamen pasara en corto plazo
a la discusin legislativa.

El da 9 de febrero de 2016, se llev a cabo la aprobacin por 428 votos a favor y uno en contra
en la cmara de diputados, de la Ley de Empresas en un da

Qu es la Sociedad por Acciones Simplificadas (S.A.S)?

Es una especie de sociedad mercantil, que es reconocida por la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
La sociedad por acciones simplificadas, es aquella que se constituye con una o ms personas
fsicas, que solamente estn obligadas al pago de sus aportaciones representadas en
acciones. En ningn caso las personas fsicas podrn ser simultneamente accionistas de otro
tipo de sociedad mercantil a que se refiere las fracciones I a VII, del artculo 1. de la LGSM, si
su participacin en dichas sociedades mercantiles les permite tener el control de la sociedad o
de su administracin, en trminos del artculo 2, fraccin la ley de mercado de valores.

Artculo 2.- LMV Para efectos de esta Ley se entender por: I al II...
III. Control, la capacidad de una persona o grupo de personas, de llevar a cabo cualquiera de
los actos siguientes:

a) Imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de


accionistas, de socios u rganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayora de los
consejeros, administradores o sus equivalentes, de una persona moral.

b) Mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente,


ejercer el voto respecto de ms del cincuenta por ciento del capital social de una persona
moral.

c) Dirigir, directa o indirectamente, la administracin, la estrategia o las principales


polticas de una persona moral, ya sea a travs de la propiedad de valores, por contrato o de
cualquier otra forma.

Fundamento:
Artculo 1 fraccin VII De la sociedad por acciones simplificadas, LGSM
CAP XIV Art 260 de la Ley General de Sociedades Mercantiles

Las SAS, cuentan con personalidad jurdica distinta de la de los socios?

En su artculo 2 de la LGSM considera lo siguiente: Tratndose de la sociedad por acciones


simplificada, para que surta efectos ante terceros deber inscribirse en el registro pblico de
comercio.

Las SAS, se constituyen ante fedatario pblico?


Artculo 5 de las sociedades por acciones simplificada, se constituirn con el procedimiento
establecido en el captulo XVI dela LGSM.

Captulo XIV. De la sociedad por acciones simplificada.

Artculo 260 a 261...

Artculo 262.Para proceder a la constitucin de una sociedad simplificada nicamente se


requerir: I al IV.

En ningn caso se exigir el requisito de escritura pblica, pliza formalidad adicional, para la
constitucin de la sociedad por acciones simplificada.

Existe alguna limitante en la denominacin de las SAS?

Fundamento: artculo 261 LGSM;

La denominacin se formar libremente, pero distinta de la de cualquier otra sociedad y


siempre seguida de las palabras "sociedad por acciones simplificadas" o su abreviatura
"S.A.S.".

Cules son los requisitos para la constitucin de una SAS?

1. Que haya uno o ms accionistas.

2. Que los socios externen su consentimiento de constituir una SAS, bajo los estatutos
sociales que la SE ponga a disposicin mediante el sistema electrnico de constitucin
www.gob.mx/tuempresa

3. Que se cuente con la autorizacin para el uso de denominacin por parte de la SE

4. Que todos los accionistas cuenten con Firma Electrnica Avanzada vigente,
reconocido en las reglas generales que emita la SE.

Fundamento legal Artculo 262, LGSM

Cul es el procedimiento para la constitucin de una SAS?

1. Ingresar al sistema electrnico de constitucin de SAS, que estar a cargo de la SE.

2. Se genera un folio por cada constitucin.

3. El o los accionistas seleccionarn las clusulas de los estatutos sociales que ponga
a disposicin la SE.

4. Se genera un contrato social de la constitucin, que se firmar electrnicamente por


todos los socios, usando para ello el certificado de la Firma Electrnica.

5. La SE verificar el contrato social de la constitucin, que cumpla con los estatutos.


sociales, de ser procedente lo enviar electrnicamente al RPC.

6. El sistema genera de manera digital la boleta de inscripcin en el RPC.

7. La existencia de la sociedad se probar con el contrato social de la constitucin y la


boleta de inscripcin en el RPC.

Fundamento: Articulo 263, LGSM

Cules son las clusulas de los estatutos sociales que pondr a disposicin la SE?
I. Denominacin;

II. Nombre de los Accionistas;

III. Domicilio de los Accionistas;

IV. RFC de los Accionistas;

V. Correo electrnico de cada uno de los Accionistas;

VI. Domicilio de la Sociedad;

VII. Duracin de la Sociedad;

VIII. La forma y trminos en que los accionistas se obliguen a suscribir y pagar sus
acciones;

IX. El nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital
social;

X. El nmero de votos que tendr cada uno de los accionistas en virtud de sus acciones;

XI. El objeto de la sociedad, y

XII. La forma de administracin de la sociedad

La Sociedad por Acciones Simplificada tiene las siguientes caractersticas:

La responsabilidad de los accionistas queda limitada hasta el monto de sus aportaciones

No debern apartar utilidades para fondo de reserva

Debern calificar como micro y pequea empresa, por lo que se tomarn como referencia
sus ingresos anuales ($5,000,000 de pesos)

No estn sujetas al requisito de escritura pblica o cualquier otra formalidad

Las modificaciones de los estatutos se realizarn a travs de fedatario pblico

En cualquier momento podrn transformarse en otro rgimen societario

Las controversias entre los accionistas, en principio, debern resolverse a travs de


mecanismos alternativos como mediacin o conciliacin

Las utilidades se distribuirn en proporcin a las aportaciones

Se establecen obligaciones de transparencia que cumplirn en el Sistema Electrnico de


Publicaciones Empresariales

Precisiones

o Todas las Acciones debern de pagarse dentro del trmino de un ao, contado desde la
fecha en que la sociedad quede inscrita en el RPC.

o Cuando se haya suscrito y pagado la totalidad del capital social, la sociedad


deber publicar un aviso en el sistema electrnico de la SE.

o La Asamblea de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad y est integrada por


los socios, Las resoluciones de la Asamblea de Accionistas se tomar por mayora de votos y
podr acordarse que las reuniones se celebren de manera presencial o por medios
electrnicos.

o Cuando la sociedad est integrada por un solo accionista, ste ser el rgano
supremo de la sociedad.

o La representacin de la Sociedad estar a cargo de un administrador, funcin que


desempeara un accionista.
o Cuando se trate de un solo accionista, ste ejercer las atribuciones de representacin
y tendr el cargo de administrador.

o O La toma de decisiones de la Asamblea de Accionistas ser como sigue:

I. Toda accin tiene derecho a participar en las decisiones de la sociedad.

II. Los accionistas tendrn voz y voto.

III. Cualquier socio podr someter asuntos a consideracin de la Asamblea, para que
sean incluidos en el orden del da. (siempre que se solicite al administrador por escrito o por
medios electrnicos).

IV. El administrador enviar a todos los accionistas el asunto votacin. (por escrito
o medios
electrnicos).

V. Los accionistas manifestarn su voto sobre los asuntos por escrito o por medios
electrnicos.

o La asamblea de accionistas ser convocada por el administrador de la sociedad,


mediante publicacin en el sistema electrnico establecido por la SE. (con una antelacin de 5
das hbiles).

o Las modificaciones de los estatutos sociales se decidirn por mayora de votos.

o La sociedad por acciones simplificada, no debern separarse anualmente el cinco por


ciento,
como mnimo, para formar el fondo de reserva.

o o Las utilidades se distribuirn en proporcin a las acciones de cada accionista.

o El administrador publicar en el sistema electrnico de la SE, el informe anual sobre la


situacin financiera de la sociedad, la falta de presentacin de la situacin financiera durante
dos ejercicios consecutivos dar lugar a la disolucin de la sociedad. La SE emitir la
declaratoria de incumplimiento correspondiente

o En lo que no contradiga el captulo XIV Sociedades por Acciones Simplificada, son


aplicables a la sociedad, las disposiciones que regulan a la sociedad annima, as como lo
relativo a la fusin, la transformacin, escisin, disolucin y liquidacin de sociedades.

Aspecto Fiscal

El Servicio de Administracin Tributaria (SAT), regular las Sociedades por Acciones


Simplificadas conforme a lo siguiente:

Rgimen Fiscal: Rgimen General de las Personas Morales.

Registro Contable: El SAT, otorgar la facilidad para las Sociedades por Acciones
Simplificadas, llevar la Contabilidad Simplificada, a travs de una herramienta que
proporcionar el SAT.

Firma Electrnica de la Sociedad por Acciones Simplificada: Una vez que se constituye la
sociedad a travs del sistema electrnico de la SE, el contribuyente podr acudir a cualquier
mdulo del SAT para tramitar la Firma Electrnica de la Persona Moral.

Requisitos:
Contrato social de la Constitucin y boleta de inscripcin del RPC.
Identificacin Vigente del Administrador.
Comprobante de domicilio a nombre de la sociedad o a nombre de los socios.

El SAT, llevar a cabo una constante comunicacin con la SE (Secretara de Economa), para
garantizar que esta nueva modalidad de sociedad, se sujete a todas las disposiciones fiscales
de registro y control para evitar el lavado de dinero, fraudes, o la creacin de empresas
fantasmas.

Uno de los requisitos previos a la creacin de esta sociedad, ser el que los socios cuenten con
su firma electrnica, as como tambin se encuentren al corriente de sus obligaciones fiscales
como personas fsicas.

CONSIDERACIONES

1. Esta reforma entrar en vigor una vez que el decreto sea promulgado y publicado por
el titular del ejecutivo y una vez que la Secretara de Economa implemente en el tiempo
previsto las plataformas electrnicas correspondientes. Publicacin DOF 14-marzo-2016

2. Se promover el emprendedurismo y sobre todo fomentar el trnsito hacia la


formalidad, con todas las ventajas inherentes que ello implica como son mejores
condiciones laborales, mayor productividad y acceso al crdito entre otras

3. Es importante reconocer la relevancia de esta figura jurdica societaria en virtud del


alto ndice de informalidad, que, segn informacin del INEGI, se encuentra arriba de
treinta millones de personas al cierre del cuarto trimestre de 2015

4. Existe un reto para romper la inercia y resistencia de quienes se aferran a las


antiguas formas, de tal suerte que este nuevo esquema debe ser utilizado y aceptado
de forma efectiva y general

Hay que considerar que el uso de esta figura conlleva a observar puntualmente disposiciones
de la ley, reglamento y otros preceptos relacionados con la ley anti lavado