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CREACIN DE

EMPRESAS
La constitucin de una sociedad comercial
Documentos requeridos para o el registro de una sucursal de sociedad
constitucin de empresas, extranjera requieren, en general, los siguientes
documentos, de acuerdo con el vehculo
esquemas corporativos, seleccionado por el inversionista:
procedimiento para la constitucin
de empresas, costos de
constitucin, programas de
ayuda al inversionista, entidades
relacionadas, marco normativo
aplicable y tabla comparativa de
vehculos societario.

Bogot es la capital del 1er pas en


proteccin inversionista en Amrica Latina
y del 2do con mejor entorno para hacer
negocios en Amrica Latina (Doing Business
2017).

Cuenta con el 28% del total de empresas


del pas. El reporte del Doing Business 2017
resalt que gracias a las normas antitrmites
(Ley 1429 de 2010) se redujo en ms de
un 40% el costo para abrir una empresa en
Bogot y el resto del pas.8

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Constitucin de vehculos legales
Actividad Documentos Tasas administrativas aprox.
(COP)
Estatutos
Derechos notariales: 0,3%
del capital suscrito para
sociedades por partes y/o
cuotas de inters y 0,3%
Escritura poltica (si aplica) del capital autorizado para
Constitucin sociedades por acciones.
IVA: 19% sobre los derechos
notariales
Tasas aplicables a apostillas
Poder y legislaciones, segn pas de
origen.
Pre-Rut (Formulario DIAN 1648) No tiene costo
Formulario RUES No tiene costo
Impuesto de registro: 0,7% del
Registro en el Registro capital suscrito de la sociedad.
Mercantil
Radicacin documentos en el Derechos de inscripcin: entre
(Cmara de Comercio)
registro COP 39.000 y COP 124.000,
mercantil dependiendo del rango de
activos de la sociedad o
sucursal.
Registro DIAN Registro nico Tributario No tiene costo
Registro SHD Registro de Informacin Tributaria No tiene costo
Formulario de informacin mnima
Registros inversin
requerida para el registro de No tiene costo
extranjera
inversin extranjera
Libro de actas $ 39.000,00
Registro de libros
Libro de registro de accionistas $ 39.000,00

*Sociedades y sucursales

Esquemas corporativos La legislacin comercial colombiana ofrece


Para que un extranjero pueda emprender diferentes alternativas para la creacin de
negocios permanentes en el pas, debe empresa, entre ellas: (i) constituir una sociedad
constituir una sociedad o registrar una sucursal comercial o (ii) establecer una sucursal de
en Colombia. La legislacin colombiana no sociedad extranjera.
contempla un criterio especfico o un trmino
de duracin para establecer si una actividad es Sociedades comerciales
permanente o no, por lo cual dicho concepto de En Colombia existen seis (6) vehculos que
permanencia depender de la forma particular forman una persona jurdica independiente de
como el inversionista desarrolla sus actividades, sus socios o accionistas:
la regularidad, permanencia y duracin de la Sociedad por acciones simplificada
actividad, el despliegue de infraestructura en el Sociedad annima
pas y la contratacin de personal que requiera, Sociedad de responsabilidad limitada
entre otros. Sociedad colectiva
Sociedad en comandita
Empresa unipersonal

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Sucursales de sociedad extranjera un notario, para lo cual es importante revisar el
Las sucursales de sociedades extranjeras son procedimiento aplicable en cada caso.
establecimientos de comercio abiertos por
una sociedad extranjera en Colombia, para el Si el pas del inversionista hace parte de la
desarrollo de sus actividades en el pas. Convencin de La Haya para la legalizacin
A diferencia de las sociedades comerciales, las de documentos, el documento deber ser
sucursales no gozan de una personera jurdica apostillado y estar acompaado de un
independiente de su oficina principal, por lo documento emitido por un notario pblico (o
cual esta es solidariamente responsable por los el funcionario que haga sus veces), el cual
negocios que desarrolle en Colombia a travs igualmente deber estar apostillado, en el que
de su sucursal. se certifique su existencia y representacin
legal, para efecto de las personas jurdicas.
Al ser una extensin de la oficina principal, la Para el caso de los pases que no hacen parte
sucursal permite acreditar en el pas, como de la Convencin de La Haya, el documento
propia, la experiencia de su oficina principal, igualmente deber ser emitido por un notario
lo que presenta una ventaja para aquellas pblico (o el funcionario que haga sus
sociedades extranjeras que anticipen su veces) y presentado ante el correspondiente
participacin en procesos de contratacin consulado colombiano, para que el funcionario
pblica y privada que exijan la acreditacin de consular certifique la existencia de la empresa
experiencia previa. y que realiza sus actividades conforme a su
objeto social y las leyes del respectivo pas.
En la tabla tipos de vehculos legales ms Finalmente, el documento consularizado deber
comnmente utilizados se indican las ser legalizado ante el Ministerio de Relaciones
caractersticas principales de los vehculos Exteriores de Colombia.
legales ms comunes entre los inversionistas
extranjeros, a saber, las sociedades por Los documentos que sean otorgados en
acciones simplificadas, las sociedades idiomas diferentes al espaol debern ser
annimas y de las sucursales de sociedades traducidos por un traductor oficial autorizado
extranjeras. en Colombia y aprobados por el Ministerio de
Relaciones Exteriores de Colombia.
Procedimiento para la
constitucin de una sociedad La constitucin de una sociedad o de una
sucursal de sociedad extranjera requiere,
comercial o registro de una salvo en el caso de la sociedad por acciones
sucursal de sociedad simplificada, de la protocolizacin de los
extranjera documentos en una escritura pblica. Las
El trmite, duracin y costos para la constitucin actividades generales necesarias para constituir
de una sociedad comercial o el registro de y poner en marcha una sociedad
una sucursal de sociedad extranjera son o sucursal de sociedad extranjera son las
similares. En promedio, una vez que se renen siguientes:
los documentos necesarios, en el trmino de
veinte (20) das se pueden realizar todos los Costos de implementacin
trmites ante las autoridades registrales y 1. Escritura pblica: Otorgar una escritura
tributarias, para constituir la empresa y obtener pblica genera derechos notariales del 0,3%
todos los registros necesarios para iniciar sobre el valor del capital de la sociedad.
operaciones. Adicional a esto, los derechos notariales
generan IVA del 19%, lo que resulta en una
Documentos requeridos tarifa combinada de aproximadamente 0,357%
La constitucin de una sociedad comercial o el sobre el valor del capital de la sociedad.
registro de una sucursal de sociedad extranjera Se generan otros costos notariales por la
requieren, en general, los documentos expedicin de copias.
mencionados en la tabla que se presenta ms
adelante. 2. Inscripcin en el Registro Mercantil: La
inscripcin en el Registro Mercantil genera los
Cuando los socios o futuros accionistas no siguientes costos:
estn presentes para la realizacin de los
trmites mencionados, tanto para constituir una a) Impuesto de registro del 0,7% sobre el valor
sociedad comercial como para una sucursal del capital de la sociedad o el asignado a la
de sociedad extranjera, se puede preparar y sucursal;, y 0,3% sobre el valor de la prima en
otorgar un poder por escrito para adelantar colocacin de acciones (en el caso de aportes
tales procedimientos. Sin embargo, algunos posteriores a la incorporacin).
trmites pueden llegar a requerir presentacin
personal ante la Cmara de Comercio o ante

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b) Derechos de registro de establecimientos seala la ley en relacin con otras personas
comerciales o sucursales: entre COP 39.000 jurdicas o naturales.
y COP 124.000 (USD 13 a USD 41 // USD 1
= a COP 3.053,42), dependiendo del nivel de Consulte: http://www.supersociedades.gov.co
activos vinculados al establecimiento.

c) Derechos de matrcula determinados con


Marco normativo aplicable
base en el valor de los activos de la sociedad.
Cdigo de Comercio Colombiano, Libro
Las tarifas se pueden consultar en:
segundo, artculo 98 y siguientes.
http://www.ccb.org.co/Inscripciones-y-
Ley 222 de1995. Disponible en:
renovaciones/Tarifas-de-los-registros-
http:// www.secretariasenado.gov.co/
publicos-2017
Ley 1014 de 2006. Disponible en:
http:// www.secretariasenado.gov.co/
d) Otros costos de registro no materiales
Ley 1258 de 2008. Disponible en:
COP 600.000 (USD 197*).
http:// www.secretariasenado.gov.co/
Decreto 1192 de 2009. Disponible en:
3. El registro de libros corporativos en
http://www.secretariasenado.gov.co/
el Registro Mercantil genera derechos de
Ley 1429 de 2010. Disponible en:
registro de COP 60.000 (USD 20*) por cada
http:// www.secretariasenado.gov.co/
libro.
Decreto 19 de 2012. Disponible en:
http:// www.secretariasenado.gov.co/
Entidades relacionadas Ley 1607 de 2012. Disponible en:
Cmara de Comercio de Bogot http:// www.secretariasenado.gov.co/
En el proceso de creacin de empresas en Decreto 1068 de 2015.Disponible en:
Bogot, la Cmara de Comercio de Bogot http:// www.secretariasenado.gov.co/
se encarga de hacer el registro de las nuevas
compaas o sucursales y llevar el control de Resolucin 451 de 2017 de la Superintendencia
las existentes (registro mercantil). de Notariado y Registro. Disponible en:
Consulte: www.ccb.org.co http://www.supernotariado.gov.co

Direccin de Impuestos y Aduanas


Nacionales (DIAN)
Es la entidad que se ocupa de garantizar
la seguridad fiscal del Estado por medio
de la administracin y del control al debido
cumplimiento de las obligaciones tributarias,
aduaneras y cambiarias, y la facilitacin
de las operaciones de comercio exterior
en condiciones de equidad, transparencia
y legalidad. En el proceso de creacin de
empresas, se encarga de hacer el registro
tributario para las nuevas compaas y
de asignarles un nmero de identificacin
tributaria, como requisito necesario para su
constitucin.
Consulte: www.dian.gov.co

Banco de la Repblica
Banco Central de Colombia, encargado, entre
otras funciones, de emitir, manejar y controlar
los movimientos monetarios del pas, as
como la emisin de la moneda local, el peso
colombiano. De la misma manera, interviene en
el proceso de registro de la inversin extranjera,
tema que se tratar en el captulo Inversin
extranjera en Colombia.
Consulte: http://www.banrep.gov.co/

Superintendencia de Sociedades
Es la entidad del gobierno mediante la cual el
Presidente de la Repblica ejerce la inspeccin,
vigilancia y control de las sociedades
mercantiles, as como las facultades que le

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Tipos de vehculos legales ms Sociedad por acciones Sociedad annima Sucursal de sociedad extranjera
comnmente utilizados simplificada
Constitucin y reformas Se caracteriza por su versatilidad y simplicidad, La constitucin y reformas se formalizan por El establecimiento de la sucursal, y las reformas
tanto al momento de su constitucin como en escritura pblica otorgada ante notario, inscrita a los actos de incorporacin, se formalizan por
su funcionamiento. en el Registro Mercantil (genera costos de escritura pblica otorgada ante notario, inscrita
implementacin por derechos notariales). en el Registro Mercantil
La constitucin y reformas se formalizan por (genera costos de implementacin por derechos
documento privado otorgado ante notario notariales).
inscrito en el Registro Mercantil.

El nombre debe estar seguido por la sigla Nombre seguido de la sigla S.A.. Nombre de la oficina principal seguido de la
Razn social
S.A.S. palabra Sucursal.
Est limitada al monto de los aportes, salvo en Limitada al monto de los aportes. La oficina principal es solidariamente
Responsabilidad casos de fraude a la ley comprobados. responsable por las actividades de la sucursal.

Puede constituirse por una o varias personas Requiere cinco (5) accionistas como mnimo, Comparte la misma personalidad jurdica de
naturales o jurdicas, y no existen limitaciones a ninguno de los cuales puede tener participacin su casa matriz, por lo que no se trata de una
Nmero de accionistas y concentracin de la concentracin del capital (un solo accionista igual o mayor que el 95% del capital suscrito. empresa independiente de la principal, ni tiene
capital nacional o extranjero puede tener el 100% del accionistas.
capital).

La que se exprese en el acto de constitucin. La que se fije en la escritura de constitucin. No La que se indique en el acto de constitucin.
Duracin Puede ser indefinida. puede ser indefinida. No puede ser indefinida, y se limita al tiempo de
duracin de la oficina principal.

Capital En general, no hay reglas de capital mnimo En general, no hay reglas de capital mnimo Es el asignado por su oficina principal en
(salvo sectores especiales). (salvo sectores especiales). la resolucin que decreta su apertura o
resoluciones posteriores que la reformen.

Est representado en acciones. En el acto Est representado en acciones de igual valor Debe pagarse en su totalidad al momento de
de constitucin se debe indicar el capital nominal. En el acto de constitucin se debe su registro.
autorizado, suscrito y pagado. Se tienen hasta indicar el capital autorizado, suscrito y pagado.
dos (2) aos para su pago.
Se pueden establecer porcentajes o montos Se debe suscribir al menos la mitad del capital
mnimos o mximos para ser controlados por un autorizado al momento de la constitucin, y
accionista (reglas de capital variable). se debe pagar al menos la tercera parte del
valor de cada accin suscrita. El saldo restante
deber ser pagado dentro del plazo mximo de
un ao
Igualmente, se pueden establecer diversas
clases de acciones, incluso con voto mltiple,
de acuerdo con las necesidades de los
accionistas.
Puede ser indeterminado, siempre que sea un Debe estar circunscrito a una serie de Lo designa la oficina principal en el acto o
Objeto social acto lcito de comercio. actividades especficas. resolucin de creacin y no puede exceder o
diferir del objeto social de la oficina principal.

Administracin y rganos de control La que se acuerde en los estatutos. No est A cargo de la junta directiva, que es elegida por A cargo de un mandatario general con uno o
obligada a tener junta directiva. la Asamblea General de accionistas. La junta, a ms suplentes, que designe la oficina principal.
su vez, elige un representante legal.
Cuando hay un nico accionista, este puede Requiere revisor fiscal. Requiere revisor fiscal.
ejercer las facultades de la Asamblea General y
de Representante Legal.
No requiere revisora fiscal, salvo que se
cumpla con los montos legales establecidos
para ello.

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Tipos de vehculos legales ms Sociedad por acciones Sociedad annima Sucursal de sociedad extranjera
comnmente utilizados simplificada
Utilidades Salvo que se pacte en los estatutos una Se reparten en proporcin a las acciones Al no ser una subsidiaria, las utilidades no
mayora diferente, se decretan con la mayora suscritas, previa decisin de la Asamblea se entienden como dividendos para efectos
de votos presentes en la reunin. General, salvo que se pacte algo diferente en corporativos. Las utilidades se giran de acuerdo
los estatutos. con la decisin de la oficina principal.

No hay un mnimo por distribuir. Se pueden La asamblea deber aprobar la distribucin de


establecer reglas diferentes de distribucin, que utilidades con el 78% de las acciones presentes
no estn ligadas al porcentaje de participacin en la reunin, salvo que se pacte una mayora
en el capital. diferente. Si no se obtiene la mayora sealada,
el monto mnimo por distribuir no podr ser
inferior al 50% de las utilidades lquidas.

Disolucin Por las causales generales y por prdidas que Por las causas generales y cuando: (i) ocurran Sigue las mismas causales que apliquen a la
reduzcan el patrimonio neto por debajo del prdidas que reduzcan el patrimonio neto por oficina principal, al ser una simple extensin de
50 % del capital suscrito. debajo del 50% del capital suscrito. esta, por las causales generales y por prdidas
que reduzcan el patrimonio neto por debajo del
50 % del capital asignado.

(ii) Por concentracin del 95% o ms de las


acciones suscritas en una persona.

(iii) Por la reduccin del nmero de accionistas


por debajo del mnimo requerido por ley.

Todas las sociedades comerciales se Todas las sociedades comerciales se Todas las sociedades comerciales se
encuentran sujetas a la inspeccin y, encuentran sujetas a la inspeccin y, encuentran sujetas a la inspeccin y,
eventualmente, a la vigilancia y control de la eventualmente, a la vigilancia y control de la eventualmente, a la vigilancia y control de la
Superintendencia de Sociedades, salvo que tal Superintendencia de Sociedades, salvo que tal Superintendencia de Sociedades, salvo que tal
Vigilancia
competencia le haya sido conferida a otra competencia le haya sido conferida a otra competencia le haya sido conferida a otra
superintendencia en virtud del objeto social por auperintendencia en virtud del objeto social por superintendencia en virtud del objeto social por
desarrollar. desarrollar. desarrollar.

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