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Desde el punto de vista societario peruano, de acuerdo a la Ley General de Sociedades, artculo
4), la sociedad se constituye cuando menos por dos socios. no es exigible la pluralidad de
socios cuando el nico socio es el estado o en otros casos sealados expresamente por ley, lo
cual hace posible hablar del ejercicio en comn de actividades econmicas - relacionado al
afecto societatis. De lo cual se extrae que la Ley Societaria Peruana asocia necesariamente el
trmino sociedad con la agrupacin plural de personas sean jurdicas o naturales,
reconociendo slo como una posibilidad accidental, temporal o muy excepcional (en este
ltimo caso cuando lo seale la ley), la posibilidad de una sociedad con un socio nico; ello
debido tal vez, a que se ha obviado analizar la norma societario como un instrumento
estructural u organizacional para los negocios indistintamente del nmero de personas que
integran una sociedad.
Lo antes sealado no hace ms que evidenciar que ante un fenmeno social de repercusin
jurdica el derecho no puede mostrar una conducta hipcrita, pues la realidad exige su
reconocimiento, hecho que ser analizado en el mbito societario peruano lneas posteriores. 3
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La Sociedad de Responsabilidad Limitada Juan Luis Iglesias, en Lecciones de Derecho
Mercantil Thomson Civitas, Tercera Edicin Espaa 2005.
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En el Per respecto a los sociedades unipersonales, ha sido materia de poco desarrollo
temtico, presumo que ello se debe a que dicha figura no es contemplada en la normatividad
societaria de nuestro pas, sin embargo, autores como Daniel Echaiz Moreno Informe Prctico
Gaceta Jurdica, ha sealado, fuera del texto analtico, que se trata de un nuevo modelo
societario que ha venido ganando aceptacin en diversos mercados desarrollando las clase de
sociedades unipersonales, responsabilidad y otras caractersticas del modelo.
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Instituciones de Derecho Mercantil Volumen I, Fernando Snchez Calero 29 Edicin
Espaa:
La sociedad unipersonal originaria implica, en primer lugar, la superacin de la idea de
existencia de un contrato plurilateral de organizacin como base de negocio fundacional, que es
comn a las dems sociedades. Nos hallamos en este supuesto de la sociedad unipersonal, ante
un caso particular en el que aparece un negocio jurdico unilateral, reconocido expresamente por
ley, cuya esencia se encuentra en la declaracin unilateral de la voluntad de una persona (natural
o jurdica), tendente, tras el cumplimiento de las formalidades previstas por ley, al nacimiento
Caractersticas de la Sociedad Unipersonal:
De lo antes expuesto podemos concluir como caractersticas principales de las sociedades
unipersonales lo siguiente:
El sistema societario no puede ser ajeno a estas situaciones que muestran una realidad que
debe ser regulada, pienso que el hecho de incluir a la sociedades unipersonales dentro de la
Ley General de Sociedades no afectara su estructura ni su ratio legal, asumiendo el fenmeno
de la unipersonalidad como un rgimen especial y excepcional, pero real; asimismo, el hecho
de incluirla dentro del sistema normativo societario no desencadenara el cambio de
denominacin de la norma a una como Ley Mercantil o Ley de Negocios, esto no sera ni
necesario ni trascendente, dado que una norma no adopta tal cualidad (de norma) ni la pierde
en base a su denominacin, lo importante es el sustrato o contenido que regula.
Tal como se advierte del citado artculo, el derecho societario peruano adopta la figura de
sociedad como fenmeno agrupacional, que requiere como mnimo la intervencin de dos
personas, por lo cual como regla general no se podra adoptar una sociedad con un socio nico,
sin embargo, como un rgimen accidental y temporal, reconoce que la sociedad puede perder
la pluralidad de socios, lo que en el derecho espaol constituira la sociedad unipersonal
sobrevenida que debe inscribirse a efectos de que la responsabilidad no sea personal, ilimitada
y solidaria5, mas no la acepta como una sociedad unipersonal que pueda seguir operando con
el mercado indefinidamente, le da un tiempo lmite para componer el mnimo de socios, bajo
apercibimiento de disolver la sociedad de pleno derecho.
El ltimo prrafo del artculo comentado, sin embargo, acepta la posibilidad de una sociedad
unipersonal, pero no con esa denominacin, a las situaciones en la cual el socio nico sea el
estado (posibilidad subsidiaria del estado de realizar actividad empresarial amparada en la
Constitucin del Estado), ello debido a que si el Estado - asumido como un ente - es el nico
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Instituciones de Derecho Mercantil Fernando Snchez Calero, 29 Edicin Espaa
El incumplimiento del deber de inscribir en le Registro Mercantil, el socio nico de haber
adquirido esta condicin puede tener graves consecuencias para l. En efecto, el artculo 129)
De la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, establece que transcurrido seis meses
desde la adquisicin de la sociedad del carcter de unipersonal sin que esta circunstancia se
hubiera inscrito en el Registro Mercantil, el socio nico responder personal, ilimitada y
solidariamente por las deudas sociales contradas durante el periodo de unipersonalidad. Inscrita
la unipersonalidad, el socio nico no responder de las deudas contradas con posterioridad.
capaz de realizar la actividad empresarial, no podra exigirse que se agrupe con otra persona;
tambin se reconoce la sociedad unipersonal, pero reiterando sin esa denominacin, en los
otros casos sealados por ley, como por ejemplo, determinadas subsidiarias y filiales previstas
en la Ley 26702, que regula el sistema financiero nacional.
En este contexto se podra concluir que la Ley se pronuncia sobre la posible existencia de una
sociedad unipersonal sobrevenida como un rgimen muy excepcional o accidental que debe
ser superado, y permitido para determinados casos sealados por ley; sin embargo, no hace
mencin alguna sobre la sociedad originaria. No advirtindose ninguna imposibilidad legal para
reconocer a las sociedades unipersonales dentro de nuestra legislacin societaria, como una
circunstancia atpica pero comn en la realidad, como deca Ripert: no hay imposibilidad
racionalmente ninguna imposibilidad de hacer funcionar una sociedad incluso con un
accionista.6
Se advierte de la norma societaria general que no existe incompatibilidad para adoptar una
sociedad unipersonal originaria, sin embargo, se deben tomar medidas adecuadas en su
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Nombrado por Enrique Elias Laroza, en su libro Derecho Societario Peruano - 2001
constitucin para lograr un equilibrio en la vida societaria de la empresa, lo cual se podr
normar en el estatuto, el cual deber incluir reglas como la convocatoria por administradores,
las decisiones que puedan ser susceptibles de ratificacin por la administracin, la delegacin
de gestin, asimismo, resultara recomendable establecer una administracin pluripersonal en
la cual no intervenga el nico socio, como medida de equilibrio; asimismo, determinadas
funciones pueden ser delegadas exclusivamente a la administracin pluripersonal de tal
forma que se pueda apreciar una especie sub sociedad pluripersonal, sin que esta exista claro.
Tambin es preciso agregar que no se advierte imposibilidad legal alguna para que una
sociedad constituida como unipersonal se convierta en una pluripersonal, lo cual conllevara a
una modificacin en el pacto y estatutos sociales, sin modificacin alguna del tipo social
adoptado.
Tambin es preciso agregar que no se advierte imposibilidad legal alguna para que una
sociedad sobrevenida en unipersonal se convierta en una pluripersonal, sin modificacin
alguna del tipo social adoptado.
CONCLUSION
La sociedad unipersonal es un fenmeno social de repercusin jurdica cuya la realidad exige su
reconocimiento.
La norma societaria no tiene que ser apreciada nicamente como una norma que regula
conductas agrupacionales de personas que desean realizar una actividad econmica, sino
tambin como una norma que establece una estructura organizativa para realizar negocios.
BIBLIOGRAFIA
Doctrina Extranjera:
Juan Luis Iglesias La Sociedad de Responsabilidad Limitada Thomson Civitas,
Tercera Edicin
Fernando Snchez Calero Instituciones del Derecho Mercantil Volumen I, 29
Edicin
Francisco Vicent Chulea Introduccin al Derecho Mercantil, Editorial Tirant lo
Blanch Valencia 2005
Mara Belen Gonzales Fernandez La Sociedad Unipersonal en el Derecho Espaol
Edicin 2005
Manuel Broseta Pont Manual de Derecho Mercantil - 14 Edicin Espaa.
Nacionales
Enrique Elias Laroza Derecho Societario Peruano Edicin 2001
Daniel Echaiz Moreno Sociedades doctrina, legislacin y jurisprudencia 2009
Lourdes Caldern Aguilar La Ley General de Sociedades