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La Ley General de Sociedades vigente regula tres modalidades de sociedad

annima; la sociedad annima ordinaria (S.A.), la sociedad annima cerrada


(S.A.C.) y la sociedad annima abierta (S.A.A.). De estas tres modalidades, la
sociedad annima ordinaria y la sociedad annima abierta existan ya con la
anterior regulacin societaria, en tanto que la sociedad annima cerrada es una
nueva modalidad introducida por la Ley General de Sociedades vigente. En el
presente trabajo nos avocaremos a estudiar el tema de Sociedades Annimas
Ordinarias, con el objetivo de conocer, comprender, y transmitir informacin sobre
sociedades; las mismas que han sido recolectadas de referencias bibliogrficas
como es la Ley General de Sociedades.
I. DEFINICIN

La Sociedad Annima o Sociedad Annima Ordinaria, como se le conoce para


distinguirla de las formas especiales de Sociedad Annima es un tipo de persona
jurdica con finalidad lucrativa y responsabilidad limitada. Esto quiere decir que sus
socios no responden personalmente por las deudas sociales. La sociedad
annima ordinaria es la forma general de las sociedades annimas y, por lo tanto,
las disposiciones establecidas en la Ley General de Sociedades para esta forma
societaria son de aplicacin a las otras dos modalidades, en los aspectos
pertinentes.

II. DENOMINACIN

Segn el artculo 50 de la Ley, la sociedad annima puede adoptar


cualquier denominacin, pero debe figurar necesariamente le indicacin "sociedad
annima" o las siglas "S.A.", con la cual los accionistas estn en libertad de elegir
la que ser el nombre de la sociedad al momento de la constitucin de la misma
no siendo necesario que se consigne en la denominacin el nombre de alguno de
los socios. Asimismo, seala dicho artculo que cuando se trate de sociedades
cuyas actividades slo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por
sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las siglas es facultativo y no
obligatorio, siendo aplicable dicha norma, amanera de ejemplo a los bancos,
compaas de seguros, entidades financieras, sociedades agentes de bolsa que
para su constitucin, organizacin y desarrollo no tienen otra opcin que la
sociedad annima.

III. OBJETO SOCIAL

Es el rubro de actividades comerciales, industriales o de servicios que va a realizar


la empresa. El objeto social debe ser claramente determinado, as como estar
referido a actividades lcitas y posibles de ser explotadas bajo una actividad
empresarial. Las actividades que comprende el objeto social deben estar descritas
detalladamente.

Hay normas especiales que obligan a ciertas sociedades a tener un objeto


social especfico (ejemplo: las empresas de vigilancia privadas, los
corredores de seguros y reaseguros, las empresas de servicios temporales,
etc.).

Por otro lado, se pueden incluir en el objeto social los actos relacionados
que coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn
expresamente indicados en el estatuto.

IV. CARACTERISTICAS

Se reconoce como principales caractersticas de este tipo de sociedad las


siguientes:
1. Sociedad de Capitales

.- Se forma gracias a los aportes de los socios, sin los cuales no podra existir la
sociedad. Los cuales no podra existir la sociedad.
2. Divisin de capital en ttulos negociables denominados acciones

.- Las acciones representan una parte alcuota del capital y son negociables. La
titularidad de las acciones de la sociedad confiere una serie de derechos
indesligables, relacionados con la toma de decisiones en la sociedad y la
participacin en los rendimientos econmicos de la misma.
3. Responsabilidad Limitada
.- Los socios no responden personalmente por las deudas sociales.
4. Mecanismo Jurdico Particular

.- La propiedad y la gestin de la empresa se encuentran desligados. Se basa en


la existencia de tres rganos de administracin que deciden las labores de
direccin y gestin de la empresa: la junta general de accionistas, el directorio, y la
gerencia. La sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo de duracin,
conclusin de su objeto social, acuerdo adoptado con arreglo al estatuto, y otras
formas previstas en la Ley.

V. FORMACION Y CONSTITUCIN

Para proceder a la constitucin de una Sociedad Annima Ordinaria se requiere


cumplir una serie de requisitos establecidos por el ordenamiento jurdico, artculo
249 de la Ley General de Sociedades.
Entre ellos, generalmente se incluye, segn la legislacin en concreto:

Se constituye con dos o ms personas naturales o jurdicas, con un lmite


mximo de750 accionistas, para sociedades con ms accionistas existe la
forma Sociedad Annima Abierta.

Un mnimo de capital social o suscripcin de las acciones emitidas

La escritura constitutiva de la Sociedad Annima con ciertas menciones mnimas,


en algunos sistemas, las sociedades annimas pueden constituirse a travs de un
doble procedimiento prctico, regulado especficamente por los diferentes
intereses jurdicos, y constitucin final de la sociedad; a travs de la asamblea
constituyente, cdigos o leyes mercantiles: Constitucin simultnea y Constitucin
sucesiva.

VI. MODALIDADES DE CONSTITUCIN

Existen dos formas de constituir una sociedad annima; en un slo acto


(Constitucin Simultnea), o en forma sucesiva (Constitucin por Oferta a
Terceros).
6.1. CONSTITUCIN SIMULTNEA

Bajo este procedimiento la fundacin de la sociedad tiene lugar en un nico acto


en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseo de
constituir una sociedad annima.

Es decir, conforme al artculo 53, los accionistas fundadores suscriben el ntegro


delas acciones representativas del capital social al momento de otorgarse la
escritura pblica de constitucin social que contiene el pacto social y el estatuto,
convirtindose en titulares de las acciones, y en responsables frente a la sociedad
y frente a terceros, en su condicin de accionistas fundadores.

Conforme al artculo 54 de la Ley, el pacto social debe contener obligatoriamente


lo siguiente:
Los datos de identificacin de los fundadores;

Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del


cnyuge en caso de ser casado;
Si es persona jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de su
constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el
comprobante que acredite la representacin;

6.2. CONSTITUCIN SUCESIVA

La constitucin de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases, desde las


primeras gestiones realizadas por los promotores, la suscripcin inicial de las
participaciones sociales por parte de las personas fsicas o naturales.

La denominada Constitucin Sucesiva o por oferta a terceros se diferencia de la


Constitucin simultnea por el rol de los accionistas fundadores; aqu stos no son
los nicos que suscriben el capital social, pudiendo inclusive no suscribir ninguna
accin sino que por el contrario tienen que recurrir a terceros porque el negocio
implica una inversin inicial que requiere de un capital social que no puede ser
cubierto nicamente por los promotores o fundadores. Se trata de un
procedimiento a travs del cual se renen a los accionistas que suscribirn y
pagarn las acciones para lo cual los promotores o fundadores, sobre la base de
un programa suscrito por ellos, dirigirn ofertas a un nmero indeterminado de
posibles suscriptores.

En dicho procedimiento se pueden reconocer para fines didcticos cuatro etapas


sucesivas las cuales son:
Programa de constitucin.
Suscripcin de Acciones.
Asamblea de suscriptores.
Otorgamiento de la escritura pblica de constitucin social.
1. PROGRAMA DE CONSTITUCIN

El programa de constitucin viene a ser el documento en el cual constarn las


caractersticas de la oferta de suscripcin que harn los fundadores. Conforme al
artculo 57 de la Ley, dicho programa debe contener obligatoriamente la siguiente
informacin:

a. Los datos de identificacin de los fundadores, conforme al inciso 1


del artculo54 ya reseado;
b. El proyecto de pacto y estatuto sociales;
c. El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la facultad de los
fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas
bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar las sumas de
dinero que estn obligados a entregar al suscribirlas y el trmino mximo de esta
prrroga ;

d. La informacin de los aportes no dinerarios a que se refiere el artculo 27; e. La


indicacin del Registro en el que se efectuar el depsito del programa;
f. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el
capital mximo previsto en el programa;
g. El plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de constitucin;
h. La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollar la sociedad;

i. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o


terceros y;

j. Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes para laorga
nizacin de la sociedad y la colocacin de las acciones.

Conforme al artculo 58 de la Ley, el programa debe ser suscrito por todos los
fundadores, cuyas firmas se legalizarn notarialmente, debiendo depositarse en el
Registro Pblico, conjuntamente con cualquier otra informacin que a juicio de los
fundadores se requiera para la colocacin de las acciones y slo se podr
difundir y comunicar a terceros una vez que se encuentre depositado en el
Registro. Estas formalidades permiten contar con un texto autntico que constituya
una garanta para los suscriptores, ya que con ello se asegura que no se
modifique o altere de alguna manera el contenido del programa, o que no circulen
versiones imprecisas o incompletas del mismo.
2. SUSCRIPCIONES DE ACCIONES

Una vez que se cumplan con las formalidades sealadas en el acpite precedente,
se pasa a la segunda etapa y en ella la suscripcin de acciones no puede
modificar las condiciones del programa y conforme al artculo 59 de la Ley se
debe realizar en el plazo establecido en ste y debe constar en un certificado
extendido por duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria o
financiera receptora de la suscripcin, en el que se exprese cuando menos:
a. La denominacin de la sociedad;
b. La identificacin y el domicilio del suscriptor;
c. El nmero de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso;
d. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de
constitucin y;
e. La fecha y la firma del suscriptor o su representante.
f. Un ejemplar del certificado se entregar al suscriptor.

Asimismo, el artculo 60 de la Ley establece que los aportes en dinerodepositado


s en las empresas bancarias o financieras deben generar intereses en favor de la
sociedad.

En caso de no constituirse la sociedad o que algunos suscriptores ejerzan el


derecho de separacin que les concede el artculo 63 de la Ley se debe
reembolsar los aportes a los suscriptores agregando el monto de los intereses que
stos hayan generado en forma proporcional al monto y a la fecha en que cada
uno realiz su aporte..

VII. TRANSFORMACIN

Habr transformacin cuando una sociedad regularmente constituida adopte otro


tipo social. La sociedad no se disolver, sino simplemente el cambio de su tipo o
rgimen social y la naturaleza jurdica que tiene una sociedad u otra, con derechos
y obligaciones diferentes segn la sociedad de que se trate.

Cabe sealar que cualquier modalidad de sociedad annima puede transformarse


en las otras modalidades de sociedad annima o en cualquier otra forma
societaria regulada por la Ley General de Sociedades, siempre que sigan el
procedimiento previsto para tal efecto y renan las condiciones del tipo societario
al que se desean transformar.