» COG COBO SINCLAIR EP MEMORANDO No. SGJ-2011-148. PARA: Ing. Luciano Cepeda Vasco Gerente General Subrogante DE: Dr. Xavier Aguilar Viteri Subgerente Juridico C.Cr Ing. Jorge Mufioz Vélez Subgerente Financiero (c) ASUNTO: Pago de Factura por Honorarios de la Firma HOGAN LOVELLS FECHA: 16 de mayo de 2011 Con relacién al pago de honorarios por servicios profesionales de la Firma HOGAN LOVELLS US LLP, asesores legales externos de la Empresa, y en atencién a su sumilla, inserta en la comunicacién de dicha firma, de fecha 12 de mayo de 2011, me permito poner en su consideracién, el siguiente informe: A) ANTECEDENTES, 1. El Directorio de COCASINCLAIR EP, en sesién desarrollada los dias 29 de septiembre y 05 de octubre de 2010, mediante Resolucién No. 015/2010, autorizé a la Gerencia General el inicio del Concurso Publico para la contratacién del Gerenciamiento y Fiscalizacién del Proyecto Hidroeléctrico Coca Codo Sinclair y autoriz6 a la Gerencia General 1a contratacién de una asesoria legal de alto nivel para que se encargue de efectuar la revisién del Proyecto de Contrato para el Gerenciamiento y Fiscalizacién del Contrato EPC. 2. De conformidad a lo que dispone la Ley Orgénica del Sistema Nacional de Contratacién Piblica y su Reglamento General, en lo relacionado a la prestacién de servicios de asesoria y patrocinio en materia juridica, el 11 de enero de 2011, COCASINCLAIR EP efectué una Invitacién a la Firma Intemacional HOGAN LOVELLS US LLP, para que presente su oferta dentro del proceso de contratacién de servicios de Asesorfa Juridica Externa para la Revision y Analisis del Contrato de Gerenciamiento y Fiscalizacién del “Contrato para el Desarrollo de Ingenieria, Provisionamiento de Equipos y Materiales, Construccién de Obras Civiles, Montaje de Equipos y Puesta en Marcha del Proyecto Hidroeléctrico Coca Codo Sinclair (1.500 Ae ‘De los Shyrs N35-71 y Suecla Elif Argentum iso 14 1593 2381 4300 a1 08 /# 593 2333 2629 /Quito = Ecuador info@cocasinclaircom ‘wurw.cocasinclaizcom»¢ COCA COBO SINCLAIR EP El 28 de enero de 2011, la Gerencia General de COCASINCLAIR EP, mediante Resolucién No. CCS- EP-2011-027, adjudicé el contrato de Asesoria Juridica a HOGAN LOVELLS, a efectos de que preste los Servicios de Asesoria Juridica Externa para la Revision y Andlisis del Contrato de Gerenciamiento y Fiscalizacién del Contrato EPC 4. El 02 de febrero de 2011, entre COCASINCLAIR EP y HOGAN & HARTSON LLP, se suscribié un “Contrato de Prestacién de Servicios de Asesoria Juridica Internacional” (en adelante “el Contrato”), cuyo objeto principal esta relacionado con la revision y andlisis del proyecto de contrato para el Gerenciamiento y Fiscalizacién del “Contrato para el Desarrollo de Ingenieria, Provisionamiento de Equipos y Materiales, Construccién de Obras Civiles, Montaje de Equipos y Puesta en Marcha del Proyecto Hidroeléctrico Coca Codo Sinclair (1.500 MW)" 5. La Subgerencia Juridica de COCASINCLAIR EP recibié las Facturas No. 1964118 y 1964123, de la Firma HOGAN LOVELLS, de 28 de febrero y 31 de marzo, respectivamente, por concepto de servicios profesionales prestados en relacién “Contrato Civil de Prestacién de Servicios de Asesoria Juridica Internacional”. 6. La Subgerencia Financiera de COCASINCLAIR EP, a través del Area de Presupuesto, certificé la disponibilidad de fondos en la partida presupuestaria No. 06.02.00.00.00, conforme certificacién emitida mediante Memorando No. SGF-PR-2010-048, de 17 de diciembre de 2010. B) PRONUNCIAMIENTO. 1. El objeto principal del “Contrato de Prestacién de Servicios de Asesoria Juridica Internacional”, suscrito con la Firma HOGAN LOVELLS US LLP, tiene relacién con la revisién y andlisis del proyecto de contrato para el Gerenciamiento y Fiscalizacién del “Contrato para el Desarrollo de Ingenieria, Provisionamiento de Equipos y Materiales, Construccién de Obras Civiles, Montaje de Equipos y Puesta en Marcha del Proyecto Hidroeléctrico Coca Codo Sinclair (1.500 MW)”. 2. Entre las principales responsabilidades y obligaciones contractuales de HOGAN LOVELLS US LLP, se encuentran las siguientes: a) Revision, andlisis e Informe Preliminar del contrato para el Gerenciamiento y Fiscalizacién. b) Absolucién de consultas legales derivadas de la ejecucién del objeto principal del contrato de asesoria juridica Implementacién de términos y condiciones contractuales que promuevan la defensa efectiva de COCASINCLAIR EP. ‘) Zo ‘De los Shyris N35-71y Suecia Edi Argentum, piso 14 11593 2381 4300 al 04 /F 593.2333 26297 Quito Ecuador infoBcocasincaiccom P‘av. De os Shyrs N35-71 y Suecia Elf. Argentum piso 14 115932 381 4200 a O4/ F593 2 333 2629 / Quito Ecuador infoscocasinelar worw.cocasinclal IC coca Cobo si ) Presentacién de un Informe Final sobre el Proyecto de Contrato de Gerenciamiento y Fiscalizacién, negociado con el oferente calificado en primer lugar de prelacién. 3. Por otra parte, la tarifa horaria pactada con HOGAN LOVELLS US LLP, fue la ci siguiente: NOMBRE PROFESIONAL VALOR POR HORA DE TRABAJO Jorge Diaz-Silveira US$ 650.00 Miguel Zaldivar ‘US$ 650.00 Gonzalo Rodriguez-Matos US$ 625.00 Mark Reeves US$ 575.00 Daniel Whyte USS 330.00 LAIR EP 4. Con fecha 29 de marzo de 2011, el Dr. Jorge Diaz-Silveira, en su calidad de Socio y Apoderado-Representante de HOGAN LOVELLS US LLP, mediante Oficio s/n, presents a la Gerencia General de COCASINCLAIR EP un Informe preliminar relacionado con los servicios objeto del contrato, por el cual se puso en conocimiento de COCASINCLAIR EP las observaciones y modificaciones introducidas en la versién originalmente elaborada. 5. Mediante Oficio sin de 05 de abril de 2011, el Dr. Jorge Diaz-Silveira, en la calidad antes sefialada, presenté un segundo Informe sobre del proyecto de contrato de Gerenciamiento y Fiscalizacién a ser suscrito entre COCASINCLAIR EP y la Asociacién CFE-PYPSA-CVA- ICA, manifestando que dicho instrumento se adapta a la prdctica internacional y a las circunstancias actuales del mercado internacional para proyectos de energia eléctrica; recomendando, en su parte final, su suscripcién por ‘cuanto promueve la defensa efectiva de los intereses de COCASINCLAIR EP y del Proyecto Hidroeléctrico Coca Codo Sinclair. 6. La Cléusula Quinta (Precio y Forma de Pago de los Honorarios) del contrato celebrado entre COCASINCLAIR EP y HOGAN LOVELLS US LLP, establece que las facturas se pagardn dentro de treinta (30) dias después de ser presentadas a COCASINCLAIR EP -previa su aprobacién- y que la ultima factura se pagar después de la presentacién de la respectiva factura, reportes ¢ Informe Final, previa aprobacién de COCASINCLAIR EP. 7. Por lo seftalado, la Subgerencia Juridica, al tiempo de aprobar los dos (02) Informes presentado por HOGAN LOVELLS US LLP, solicita que la Gerencia General autorice A, tipate de sus honorari profesional, de conformidad con el siguiente detalle: #d¢ COCA CODO SINCLAIR EP Beneficiario Concepio Factura | Fecha | Valor Neto Libre de Impuestos HOGAN | Servicios Profesionales | 1964118 | 28-02-2011 | USS 25,203.50 LOVELLS | Prestados US LLP HOGAN | Servicios Profesionales | 1964123 | 31-03-2011 | US$ 53,127.00 LOVELLS | Prestados US LLP Particular que informo para los fines pertinentes. Atentamente, 7 Subgerente Juridico f™ De los Shyris N35-71 y Suecia Edif.Argentum, piso 14 1395281 Yo al ox #5959383 10997 Quo Ecundor Infoacocasnesrcom : shoecacasincsiccom inina