UNIVERSIDAD SEOR DE

SIPAN

ESCUELA PROFESIONAL DERECHO

SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

ESTATUTO Y MINUTA DE CONSTITUCIN

Autor:
CONTRERAS SANTA CRUZ, Jos Antonio

CURSO: DERECHO COMERCIAL I (SOCIETARIO)

TUTOR: JORGE VILCHEZ CASTRO

2017
 Derecho Comercial (Societario)

PROCEDIMIENTO DE CREACIN DE UNA S.A.A.

Por: Jos Antonio Contreras Santa Cruz

Estudiante de la Escuela Profesional de Derecho
PEaD USS

RESUMEN
Con la finalidad de realizar actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho
mercantil es que se crean las distintas sociedades. En esta ocasin, se da a conocer, o mejor
dicho, se realiza un anlisis de los procedimientos para constituir una Sociedad Annima Abierta,
para finalmente elaborar el Estatuto y Minuta de Constitucin de dicha Sociedad.

INTRODUCCIN

La constitucin de una sociedad mercantil se considera de suma importancia, no tanto por la

informalidad; sino por el beneficio y la seguridad de los socios.

Afirma Arriga asociados (sin fecha) que una sociedad mercantil que no se inscribe no tiene
personalidad jurdica, pues esta pasa a considerarse a efectos legales como una sociedad civil.
Por lo tanto, no adquiere personalidad jurdica y no se le aplica el rgimen de responsabilidad
limitada. Por decirlo de una forma clara, se convierte en una sociedad irregular.

Esto quiere decir que los socios respondern de las obligaciones asumidas en nombre de la
sociedad irregular. La responsabilidad ser personal, ilimitada y solidaria en caso de que el
patrimonio de la sociedad no alcanzara para cubrir las operaciones efectuadas por su cuenta.
Cualquier socio tiene derecho a instar la disolucin de la sociedad y exigir, previa liquidacin del
patrimonio social, la restitucin de sus aportaciones.

Por lo tanto, es conveniente inscribir una sociedad para tener responsabilidad limitada y evitarse
cualquier problema. Si una sociedad irregular realizara la inscripcin registral posteriormente,
ser en ese momento cuando adquiera personalidad jurdica y cesar la responsabilidad
solidaria de los socios y los representantes. Sin embargo, seguirn respondiendo por las
actuaciones realizadas con anterioridad a la inscripcin. De ah que sea, por tanto, muy
importante inscribir una sociedad para tener responsabilidad limitada y evitarse cualquier
problema.

A continuacin dar a conocer el procedimiento para la constitucin de una Sociedad Annima

Abierta, segn la LGS N 26887 en los artculos 53 al 55:

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 Derecho Comercial (Societario)

PROCEDIMIENTO PARA LA CONSTITUCIN DE UNA S.A.A.

La Constitucin de una Sociedad, es un acto formal, que debe constar por escrito.
Debe existir un acuerdo expreso de las personas que la conformen.
Debe cumplirse con algunos requisitos, sin los cuales, no se puede formalizar la empresa:

OBJETO SOCIAL

Es el rubro de actividades comerciales, industriales o de servicios que va a realizar la empresa.

NOMBRE

Las sociedades son Personas Jurdicas; en consecuencia, requieren contar con una
denominacin o razn social.

No debe utilizarse una denominacin ya existente o similar.

DENOMINACIN:

Sin perjuicio de aplicar las normas generales relativas a la denominacin de la sociedad, la

denominacin debe incluir la indicacin Sociedad Annima Abierta o las siglas S.A.A.

CAPITAL SOCIAL

El capital social de la sociedad es el aporte o inversin que efectan los socios.

Puede ser en efectivo o en bienes.

Debe establecerse el monto del capital antes de la constitucin.

SOCIOS

Los socios son las personas que constituirn la sociedad o que se integrarn luego de su
constitucin.

Pueden ser fundadores.

Simplemente socios.

El nmero mnimo es dos (2).

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CASO PRCTICO: EMPRESA CONSTITUIDA COMO SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

EMPRESA AGROINDUSTRIAL TUMN S.A.A.
a. Constitucin e Inscripcin en los Registros Pblicos
La Empresa Agroindustrial Tumn S.A.A. fue constituida al amparo de lo previsto en el
inciso b) del Artculo 5to. Del Decreto Legislativo N 802, promulgada el 12 de marzo de
1996, luego de llevar adelante un Referndum en el que se determin el cambio de modelo
empresarial, transformando su denominacin anterior de Cooperativa Agraria Azucarera
Tumn, por Empresa Agroindustrial Tumn S.A.A.
Constituida por Acta del 08 de febrero de 1997, certificada por el Notario Domingo
Dvila Fernndez. e inscrita en los Registros Pblicos bajo la Partida Nro. 11002177,
Ficha 784 Tomo 78 Asiento 4405, del Registro de Personas Jurdicas, Libro de
Sociedades; con la denominacin de EMPRESA AGROINDUSTRIAL TUMAN S.A.A.
El Acta de Instalacin del primer Directorio de la Empresa Agroindustrial Tumn S.A.
fue inscrita en fecha 13 de mayo de 1997, a travs del Ttulo N 78/8562 en la ficha
N 784 del Registro Mercantil, Asiento N I-C.
El Acta de Adecuacin y registro del estatuto a la Nueva Ley General de Sociedades
N 26887 de la Empresa Agroindustrial Tuman Sociedad Annima Abierta, se
inscribi el 20 de Junio del 2000, a travs del Ttulo 84/11040 en la Ficha N 784 del
Registro Mercantil, Asiento N I-C.
b. Capital Social
La Empresa Agroindustrial Tumn S.A.A. est inscrita en el Registro Pblico del
Mercado de Valores, Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores
(CONASEV) y la Bolsa de Valores de Lima, con un capital Social Suscrito y Pagado
representado por 33822,845 acciones comunes (TUMANC1), a un valor nominal de
S/. 10.00 (Diez Nuevos Soles) cada una, que equivalen a 338228,450.

RESEA HISTORICA

La Empresa Agroindustrial TUMAN S.A.A. y luego con la Promulgacin de la Ley de

Reforma Agraria N 17716 en 1969 se produjo un cambio radical en la tenencia de la
propiedad de la tierra y entonces la administracin de esta gran complejo azucarero, se
transform en 1970 en Cooperativa Agraria de Produccin Tumn Ltda.. N 14.
Posteriormente esta denominacin cambio a Cooperativa Agraria Azucarera Tumn Ltda.

Al promulgarse el D.L. N 802 el 12 de Marzo de 1996, el Consejo de Administracin

convoc a un referndum en la que los socios cooperativistas determinaron por mayora
acogerse al inciso b) del Art. 5to. del referido decreto, transformndose a partir del 30 de
junio de 1996 en Empresa Agroindustrial Tumn S.A.A.
Al entrar en vigencia la Nueva ley General de Sociedades, Ley N 26887, el 1ro. de Enero
de 1998, la Empresa se transform en Sociedad Annima Abierta en aplicacin de los
Arts. 240 y 250 de esta Ley.

GRUPO ECONOMICO Y ACCIONISTAS

La Empresa Agroindustrial Tumn S.A.A., no pertenece a ningn grupo econmico del pas,
ni del extranjero.

DESARROLLO DE LAS OPERACIONES

1. OBJETO SOCIAL
La Sociedad tiene por objeto, constituir una unidad productiva, intangible e indivisible,
dedicada al cultivo de caa de azcar y otros productos agropecuarios, que en su

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conjunto son transformados industrialmente con el propsito de ser comercializados en

el mercado nacional y del exterior. Adems realiza otras actividades econmicas
complementarias que se derivan de su rubro principal.

Con este fin la Sociedad est facultada para realizar negocios con cualquier tipo de
sociedades, as como Organizar, Constituir e incorporarse a otras Sociedades u otras
formas de Asociacin Empresarial, cuyo objeto social o fin sea similar o complementario
a los postulados indicados anteriormente, quedando expedida para realizar los actos
jurdicos que son necesarios y celebrar los tratos permitidos por las Leyes peruanas, sin
limitacin de ninguna clase.
2. CLASIFICACION INDUSTRIAL UNIFORME
La clasificacin industrial uniforme (CIU) que corresponde a la actividad econmica de
la empresa. Est identificada como de Agroindustrial de la Caa de Azcar y tiene el
cdigo 1542 (Elaboracin de Azcar).

3. PLAZO DE DURACION
La duracion de la Sociedad es indefinida, tal como lo establece el articulo 4 del Estatuto
de la Sociedad.

4. DESCRIPCION DEL SECTOR

La empresa se desenvuelve dentro del sector azucarero en las actividades del cultivo de
caa su transformacin agroindustrial y comercializacin de azcar tanto como el
mercado interno y externo.

CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

Seor Notario:

Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una constitucin de sociedad annima

abierta y estatutos, que otorgamos:

a) Vilma Carhuatanta Torres, de nacionalidad peruana, identificado con D.N.I. N 80253543, de

ocupacin administradora, soltera, con domicilio en Av. Unin Mz C lote 42 Urb. Popular
Miraflores.

b) Eduardo Colchado Santa Cruz, de nacionalidad peruana, identificado con D.N.I. N 16762455,
de ocupacin mecnico, con domicilio en Los Cedros N 271 PP.JJ. 9 de octubre; casado con
Rosita Camisn Vergara, identificada con D.N.I. N 40478235.

c) Aldo Juan Ocmn Daz, de nacionalidad peruana, identificado con D.N.I. N 16613223, de
ocupacin Ingeniero industrial, soltero, con domicilio en Av. Bolivar 1091 Urb. Barsallo.

d) Josefa Torres Gonzales, de nacionalidad peruana, identificado con D.N.I. N 40478334, de

ocupacin modista, soltera, con domicilio en Av. Zarumilla 567 Urb. Jos Quiones.

e) Mirian Copia Vsquez, de nacionalidad peruana, identificado con D.N.I. N 80253543, de

ocupacin confeccionista, soltera, con domicilio en calle Belaunde 472 PP.JJ. Ramiro Prialet
Prialet.

En los trminos y condiciones siguientes:

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PACTO SOCIAL

PRIMERO.-Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto

constituyen, una sociedad annima abierta, bajo la denominacin de: Industria de
confecciones JOCOSATEX S.A.A., con un capital, domicilio duracin y dems estipulaciones
que se establecen en el estatuto social.

SEGUNDO.-El capital social inicial es de S/. 100 000 (Cien mil Nuevos Soles) que estaran
representados por 10 000 Acciones nominativas de S/. 10 (Diez Nuevos Soles) cada una, todos
con derecho a voto, ntegramente suscrito y pagado por los otorgantes en la siguiente forma:

a) Vilma Carhuatanta Torres, suscribe 1000 acciones, y paga S/. 10 000 en dinero en efectivo, es
decir, el 10% del capital social.
b) Eduardo Colchado Santa Cruz, suscribe 2000 acciones, y paga S/. 20 000 en dinero en efectivo,
es decir, el 20% del capital social.
c) Aldo Juan Ocmn Daz, suscribe 1000 acciones, y paga S/. 10 000 en dinero en efectivo, es decir,
el 10% del capital social.
d) Josefa Torres Gonzales, suscribe 2000 acciones, y paga S/. 20 000 en dinero en efectivo, es
decir, el 10% del capital social.
e) Mirian Copia Vsquez, suscribe 2400 acciones, y paga S/. 24 000 en dinero en efectivo, es decir,
el 24% del capital social.
f) 16 socios ms, suscriben 1600 acciones, y pagan S/. 16 000 en dinero en efectivo, es decir, el
16% del capital social.

TERCERO.-La sociedad se regir de conformidad con el siguiente Estatuto:

ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
DENOMINACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es: Industria de confecciones
JOCOSATEX S.A.A.

OBJETO SOCIAL

ARTCULO SEGUNDO.-El objeto de la sociedad es dedicarse a la elaboracin, produccin,

distribucin, y comercializacin de prendas de vestir para damas caballeros y nios

Asimismo la sociedad podr ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a

la actividad empresarial descrita en el prrafo anterior.

De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad
ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la
existencia y actividad de la sociedad.

DOMICILIO SOCIAL

ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de Chiclayo; sin embargo,

podr establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del pas o del
extranjero.

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DURACIN

ARTCULO CUARTO.- El plazo de la duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado,

dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la escritura pblica que origine esta minuta.

TTULO SEGUNDO

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTCULO QUINTO.- El capital social es de S/. 100 000 (Cien mil Nuevos Soles) representados
por 10 000 Acciones nominativas de S/. 10 (Diez Nuevos Soles) cada una, ntegramente suscritas
y pagadas, gozando stas de iguales derechos y prerrogativas, todas con derecho a voto.

CERTIFICADOS DE ACCIONES

ARTCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o

provisionales, los mismos que se emitirn con los requisitos que exige el artculo 100 de la Ley
General de Sociedades.

Los certificados definitivos y provisionales de acciones constarn en documentos talonados, que

debern estar numerados en forma correlativa. Cada certificado podr representar una o ms
acciones de un mismo accionista.

La titularidad de una accin implica de pleno derecho la sumisin de su titular al presente estatuto
y a las decisiones de la junta general de accionistas, dejndose a salvo el derecho de
impugnacin conforme a ley.

Cada accin da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas, salvo el caso de
eleccin del directorio en el que da derecho a tantos votos como directores deban elegirse, de
acuerdo al artculo dcimo sexto del presente estatuto.

Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. En caso
de copropiedad de acciones deber designarse a un solo representante para el ejercicio de los
derechos respectivos. La responsabilidad por los aportes ser sin embargo solidaria entre todos
los copropietarios frente a la sociedad.

La sociedad reputar propietario a quien aparezca como tal en el Libro de matrcula de Acciones.
En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recoger el ttulo anterior, lo anular y
emitir un nuevo ttulo en favor del nuevo propietario.

Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujecin a las
disposiciones del estatuto y los acuerdos de las juntas generales de accionistas, sin perjuicio de
los derechos de impugnacin o separacin en los casos que sta conceda.

DERECHO DE INFORMACIN DE LOS SOCIOS

ARTCULO STIMO.- Los socios podrn ejercer, sin que medie convocatoria a junta general, su
derecho a informacin fuera de junta. Dicho derecho deber regularse conforme al artculo 253
de la Ley General de Sociedades.

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SUPRESIN DEL DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE

ARTCULO OCTAVO.- Los socios acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la

adquisicin de acciones, conforme al artculo 254 de la Ley General de Sociedades.

DERECHO DE SUSCRIPCIN PREFERENTE EN CASO DE AUMENTO DE CAPITAL

ARTCULO NOVENO.- En caso de aumento de capital por nuevos aportes queda suprimido el
derecho de adquisicin preferente de los socios, siempre y cuando se cumplan los siguientes
requisitos:

a) Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma prevista en el artculo 257 de la Ley General de
Sociedades, y que adems cuente con el voto de no menos del 40% de las acciones suscritas
con derecho de voto; y,
b) Que el aumento de capital no est destinado a mejorar la posicin accionaria de alguno de los
accionistas.

DERECHO DE SEPARACIN DE LOS SOCIOS

ARTCULO DCIMO.- Queda a salvo el derecho de separacin de los socios en caso de que la
sociedad acuerde excluir sus acciones u obligaciones del Registro Pblico del Mercado de
Valores. Dicha separacin deber tramitarse de acuerdo a lo previsto en el artculo 262 de la Ley
General de Sociedades.

TTULO TERCERO

RGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos:

a) La junta general;

b) El directorio;

c) La gerencia.

TTULO CUARTO

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

COMPOSICIN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La junta general est compuesta por todos los accionistas y
representa la universalidad de los mismos.

Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos
establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los
accionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio
de los derechos que la ley les conceda.

DOMICILIO, CONVOCATORIA, QURUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL

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ARTCULO DCIMO TERCERO.- Las juntas generales se celebrarn en el domicilio social.

Podr en todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos vlidamente en un lugar distinto,
siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y
con derecho a voto y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la
reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva.

Las juntas generales sern convocadas por el directorio. Los requisitos de convocatoria, qurum,
adopcin de acuerdos, el derecho de separacin de los socios, aumento o reduccin del capital
social, emisin de obligaciones y los procedimientos de impugnacin de acuerdos y todo lo
relativo a ellas se regir por los artculos 255, 256, 257, 258 y dems disposiciones pertinentes
de la Ley General de Sociedades.

Las juntas generales estarn presididas por el presidente del directorio y como secretario actuar
el gerente general. En defecto de estas personas, intervendrn quienes designe la junta entre
los concurrentes.

FECHA DE CELEBRACIN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL

ARTCULO DCIMO CUARTO. - La junta obligatoria anual se efectuar en el curso del primer
trimestre de cada ao, en la fecha, hora y lugar que designe el directorio.

TTULO QUINTO

DIRECTORIO

ARTCULO DCIMO QUINTO.- El directorio es el rgano de representacin legal y gestin de

la sociedad.

Est compuesto por cinco miembros elegidos para un perodo de tres aos por la junta general
de accionistas.

El cargo de director es personal, sin embargo, podrn ser representados por quienes stos
designen. Para tal efecto, los representantes debern presentar con anterioridad al inicio de la
sesin de directorio, la escritura pblica donde conste el poder otorgado, el mismo que deber
anexarse a la correspondiente acta.

No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser nombrado como director.

Los directores podrn ser reelegidos indefinidamente.

Queda expresamente establecido, en todo caso, que no obstante el vencimiento del plazo para
el cual fueron designados, las funciones de los Directores se entendern prorrogadas hasta que
se realice una nueva designacin, continuando en el ejercicio de sus cargos, con pleno goce de
sus atribuciones, hasta ser definitivamente reemplazados.

Rigen al efecto las disposiciones de los artculos 153 y siguientes de la Ley General de
Sociedades.

ELECCIN DEL DIRECTORIO

ARTCULO DCIMO SEXTO.- El directorio ser elegido con representacin de la minora.

Asimismo, para elegir al directorio, debern seguirse las siguientes reglas:

a) Cada accin da derecho a tantos votos como directores debern elegirse.

b) Cada accionista podr acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirla entre
varios.

c) Sern elegidos como directores, los postulantes que alcancen las cinco mayores votaciones.

d) En caso de empate, deber elegirse por sorteo.

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DIRECTORES SUPLENTES

ARTCULO DCIMO STIMO.- En cada eleccin del directorio, debern elegirse a cinco
directores suplentes, para los cuales tambin rige lo dispuesto en el artculo anterior del presente
estatuto.

QURUM DEL DIRECTORIO

ARTCULO DCIMO OCTAVO.- El qurum del directorio ser la mitad ms uno de sus
miembros. Cada director tiene un voto.

El presidente dirime en caso de empate ejerciendo doble voto. Los acuerdos se adoptarn por
mayora de votos de los directores concurrentes a la sesin.

En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia de los acuerdos adoptados

y dems asuntos referentes al directorio, rigen las disposiciones de la Ley General de
Sociedades.

El directorio se reunir toda vez que lo solicite el presidente del directorio o cualquier director de
la sociedad.

El presidente convocar a reunin del directorio, mediante esquela, con indicacin del lugar, da
y hora de la reunin. El envo de esquelas de citacin no ser necesario siempre que se
encuentren presentes todos los directores y acuerden sesionar.

ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO

ARTCULO DCIMO NOVENO.- El directorio tiene las facultades de representacin legal y de

gestin necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto social que seala
el artculo 172 de la Ley General de Sociedades, exceptundose aqullas que por ley estn
reservadas a las juntas generales de accionistas. Con sujecin a las normas legales y a las
instrucciones de la junta general de accionistas, corresponde al directorio:

1) Aprobar el organigrama de la Sociedad y sus modificaciones, crear los cargos a que haya
lugar, as como determinar las polticas y presupuestos de la empresa, los cuales deben ser
propuestos, conforme a los presentes estatutos, por el gerente de la sociedad.

2) Designar dentro de sus miembros y siempre que lo considere necesario, uno o ms delegados
para que cumplan funciones especficas.

3) Autorizar al gerente de la sociedad, o a sus suplentes, en cada caso, para celebrar los
siguientes actos o contratos, cualquiera que fuere la cuanta de los mismos:

3.1) Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier ttulo, marcas, patentes o privilegios de los cuales
la Sociedad sea titular.

3.2) Realizar cualquier tipo de convenio sobre propiedad intelectual.

3.3) Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad.

3.4) Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la Sociedad,

bien sea en acuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de ellos.

3.5) Autorizar la designacin de apoderados judiciales y extrajudiciales, incluidos los

administradores de las sucursales, con indicacin de las facultades que han de
concedrseles y de las condiciones bajo las cuales han de ejercer su encargo.

3.6) Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes, darles instrucciones
y fijarles su remuneracin.

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3.7) Las dems que, conforme a estos estatutos y la ley le corresponden, as como todas
aquellas que segn tales normas no estn asignadas a un rgano diferente.

TTULO SEXTO

LA GERENCIA

EL GERENTE

ARTCULO VIGSIMO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del

directorio y tiene la representacin jurdica, comercial y administrativa de la sociedad.

La sociedad podr contar con uno o ms gerentes.

El cargo de gerente es compatible con el de director.

En caso de ausencia o impedimento temporal del gerente general, automticamente ejercer sus
funciones el presidente del directorio, con las mismas atribuciones.

ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL

ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:

a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades polticas, administrativas, judiciales,

laborales, municipales, etc. con las facultades generales del mandato y las especiales a que
se refiere el Cdigo Procesal Civil, pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitucin y
reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario.

b) Dirigir las operaciones de la sociedad.

c) Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios para la
buena marcha de la sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y remuneraciones.

d) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegrfica, cuidar que la

contabilidad est al da, inspeccionando libros, documentos y operaciones y dictar las
disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la sociedad.

e) Dar cuenta al directorio cuando ste se lo solicite de la marcha y estado de los negocios.

f) Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la sociedad, otorgando toda clase de recibos y
cancelaciones.

g) Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor desarrollo del objeto de la sociedad,
fijando los trminos y condiciones de los mismos.

h) Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligacin no expresamente enumerada

en este artculo que estime conveniente para la sociedad y el cumplimiento de sus fines.

i) Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o inmuebles, fijando los plazos,
montos de los arriendos y dems condiciones.

j) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depsitos a la vista o a plazo en
instituciones bancarias y financieras; girar contra ellas con o sin provisin de fondos, solicitar
sobregiros, avances y, en general, realizar toda clase de contratos de crdito, directos o
indirectos, con garanta especfica o sin ella, leasing y en general, realizar toda operacin
bancaria o financiera permitida por la ley.

k) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cambio, pagars,
cheques, warrants, certificados de depsitos y, en general, toda clase de valores, ttulos
valores, documentos de crditos o documentos representativos de bienes o derechos.

l) Representar a la sociedad como persona jurdica.

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 Derecho Comercial (Societario)

m) Elaborar para todas y cada una de las reas, y someter si es el caso a la aprobacin del
directorio, los planes, programas, reglamentos, presupuestos y polticas generales de la
sociedad.

n) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general y del directorio.

o) Controlar el funcionamiento de la organizacin, mantener bajo custodia los bienes de la

Sociedad y adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible.

p) Cumplir con los dems deberes que le impongan los estatutos, los reglamentos, acuerdos y
resoluciones de la junta general y del directorio.

TTULO STIMO

MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL

MODIFICACIN DEL ESTATUTO

ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- La junta general podr delegar en el directorio o la gerencia

la facultad de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha
delegacin.

La modificacin del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de
Sociedades.

AUMENTO DE CAPITAL

ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- Procede aumentar el capital cuando:

a) Existan nuevos aportes.

b) Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad.

c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital o resultados por

exposicin a la inflacin.

d) Otros casos previstos en la ley.

REDUCCIN DE CAPITAL

ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- Obligatoriamente la sociedad tendr que reducir su capital

cuando las prdidas hayan disminuido en ms del cincuenta por ciento el capital social y hubiese
transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales
o de libre disposicin, o cuando se realicen nuevos aportes de los socios que asuman dicha
prdida.

TTULO OCTAVO

ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS

PRESENTACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- El directorio deber formular la memoria, los estados

financieros y la propuesta de aplicacin de utilidades en caso de haberlas.

De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera
de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.

La presentacin de los estados financieros debern realizarse conforme a las disposiciones

legales vigentes y con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.

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ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio,
deber ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte
del capital social.

DIVIDENDOS

ARTCULO VIGSIMO STIMO.- Para distribuir utilidades se tomarn las reglas siguientes:

a) La distribucin de utilidades slo podr hacerse en mrito a estados financieros preparados

al cierre de un perodo determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que
acuerde el directorio.

b) Slo podr distribuirse dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre

disposicin, y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.

c) Podr distribuirse dividendos a cuenta, previa opinin favorable del directorio.

TTULO NOVENO

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

ARTCULO VIGSIMO NOVENO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuar

conforme a los artculos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.

TTULO DCIMO

DISPOSICIONES VARIAS

ARTCULO TRIGSIMO.- Anualmente, la sociedad deber tener auditora externa, conforme al

artculo 260 de la Ley General de Sociedades.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la

sociedad la Sra. Vilma Carhuatanta Torres, cuyos datos de identificacin se describen en la
introduccin de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla
para dicho cargo.

SEGUNDA DISPOSICIN TRANSITORIA.- El primer directorio de la sociedad estar integrado

por tres miembros y queda constituido de la siguiente forma:

a) Presidente del Directorio: Sr. Eduardo Colchado Santa Cruz; identificado con D.N.I. N
16762455
b) Director: Sr. Aldo Juan Ocmn Daz; identificado con D.N.I. N 16613223
c) Directora: Sra. Josefa Torres Gonzales ; identificado con D.N.I. N 40478334
d) Directora: Sra. Mirian Copia Vsquez ; identificado con D.N.I. N 80253543

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber

remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.

SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio

o grupo de socios, stas debern ser sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral

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integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las
partes, quien lo presidir, y los otros designados por cada uno de las partes.

Si en el plazo de 30 (treinta) das de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento

del presidente del Tribunal Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional
y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.

El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y
ejecucin para las partes.

Srvase agregar, usted seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro
de Personas Jurdicas de Chiclayo.

Chiclayo, 08 de julio de 2017

CONCLUSIN:

Resulta de vital importancia formalizar las empresas ya sea de manera personal o capital. En
este caso con la constitucin de la minuta y sus respectivos estatutos, se dirigir a la notaria
para luego formalizar la escritura pblica y proceder a registrarlo.

Las sociedades annimas abiertas son de carcter limitado. Quiere decir que el socio, ante
cualquier inconveniente, no responder responsablemente con su patrimonio personal sino con
los bienes de la sociedad hasta donde esta alcance.

BIBLIOGRAFA

CARVALLO Yez, Erick. Prctica Corporativa Jurdica de las Sociedades Annimas.

Legislacin, Jurisprudencia y Formatos., Mxico, Porra, 3 edicin., 2009.

Ley General de Sociedades (Ley N 26887)

LINKOGRAFA

http://www.estudiodelion.com.pe/paginas/constitucion-empresas-peru.htm
http://www.sunat.gob.pe/exportaFacil/pasos/paso1.pdf
http://aempresarial.com/web/adicionales/escritos_empresariales/modelos_societarios/7.pdf
http://asesoria.arriagaasociados.com/la-importancia-de-inscribir-una-sociedad-para-tener-responsabilidad-
limitada/

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 Derecho Comercial (Societario)

https://www.universidadperu.com/empresas/empresa-agroindustrial-tuman-saa.php
https://es.scribd.com/doc/104958346/Modelo-de-Constitucion-de-Minuta-de-una-S-A-A

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