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CAJAMARCA
i
Administrativas
Docente:
Tema:
Fusin de Sociedades.
Asignatura:
Ao Acadmico:
2do. Ao IV Ciclo
Integrantes:
2015
INTRODUCCIN
NTRODUCCIN....3
I. Generalidades
4. Objetivos de la fusin..9
1
CHOLVIS, Francisco. Contabilidad. Cuarto curso, Editorial Librera El Ateneo 19ava edicin,pg. 18.
As mismo evitar la disolucin y liquidacin cuando la dificultad es de
orden legal determinada por un dispositivo dictado con fecha posterior a la
creacin de la empresa.
A las apreciaciones anteriores es necesario agregar el comentario
de Roy B. Kester quien expresa las sociedades se fusionan con
el propsito preestablecido de dominar ciertos factores internos o
externos que permiten acrecentar el rendimiento de la inversin.
VENTAJAS.-
2
C.P.C.C. Caldern Moquillaza. Jos G. Contabilidad de Sociedades II, JCM Editores 6ta edicin. Pg 34.
La compaa absorbente se convierte en una sociedad ms slida, con
disfrute de mayor crdito comercial.
Garantiza una administracin ms metdica y una fiscalizacin ms
centralizada.
Mejorar la presencia e imagen corporativa.
Aumento de la capacidad instalada.
Mejorar las estructuras administrativas y capacidad de respuesta
DESVENTAJAS
El Dr. Jos Luis Taveras considera que "Autores como Yves Guyon
entienden que algunas Fusiones pueden suponer ciertos riesgos e
inconvenientes, sobre todo cuando se fusionan empresas paralticas y
empresas activas, ya que podran aumentar las dificultades o distorsiones
anteriores en lugar de reducirse".
Desde el punto de vista de las sociedades interesadas:
II.ASPECTO LEGAL
2. La forma de la fusin;
3
http://catarina.udlap.mx/u_dl_a/tales/documentos/ladi/blanco_t_r/capitulo2.pdf
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Ley General de Sociedades (Ley N 26887) LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
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Ley General de Sociedades (Ley N 26887) LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
determinacin de la relacin de canje entre las respectivas acciones o
participaciones de las sociedades participantes en la fusin;
8. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que
no sean acciones o participaciones;
10. Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso; y,
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Ley General de Sociedades (Ley N 26887) LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
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Ley General de Sociedades (Ley N 26887) LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya
consideracin ha de someterse el proyecto fusin se realiza mediante aviso
publicado por cada sociedad participante con no menos de diez das de
anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.8
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Ley General de Sociedades (Ley N 26887) LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
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Ley General de Sociedades (Ley N 26887) LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
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Ley General de Sociedades (Ley N 26887) LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
Artculo 352: EXTINCIN DEL PROYECTO
Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con cinco das de
intervalo entre cada aviso.
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Ley General de Sociedades (Ley N 26887) LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
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Ley General de Sociedades (Ley N 26887) LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
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Ley General de Sociedades (Ley N 26887) LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por las
sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir
del ltimo aviso de la correspondiente sociedad.14
La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das,
contado a partir de la fecha de la publicacin del ltimo aviso a que se refiere el
artculo 355, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiese sido notificada
dentro del citado plazo, la escritura pblica se otorga una vez levantada la
suspensin o concluido el proceso que declara infundada la oposicin.
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Ley General de Sociedades (Ley N 26887) LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
Artculo 359: DERECHO DE OPOSICIN
Segn el art. 362 de la L.G.S N26887 nos dice que: Los titulares de derechos
especiales que no sean acciones o participaciones de capital disfrutan de los
mismos derechos en la sociedad absorbente o en la incorporante, salvo que
presten aceptacin expresa a cualquier modificacin o compensacin de dichos
derechos. Cuando la aceptacin proviene de acuerdo adoptado por la asamblea
que rene a los titulares de esos derechos, es de cumplimiento obligatorio para
todos ellos.17
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Ley General de Sociedades (Ley N 26887) LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
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Ley General de Sociedades (Ley N 26887) LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
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Ley General de Sociedades (Ley N 26887) LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
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Ley General de Sociedades (Ley N 26887) LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
Artculo 364: FUSIN DE SOCIEDADES EN LIQUIDACIN
Es aplicable a la fusin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el artculo
342. 19
Segn el art. 365 de la L.G.S N26887 nos dice que: La pretensin judicial de
nulidad contra una fusin inscrita en el Registro slo puede basarse en la nulidad
de los acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de las
sociedades que participaron en la fusin. La pretensin debe dirigirse contra la
sociedad absorbente o contra la sociedad incorporante, segn sea el caso. La
pretensin se deber tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una fusin caduca a los
seis meses, contados a partir de la fecha de inscripcin en el Registro de la
escritura pblica de fusin.20
Segn el art. 366 de la L.G.S N26887 nos dice que: La declaracin de nulidad
no afecta la validez de las obligaciones nacidas despus de la fecha de entrada
en vigencia de la fusin. Todas las sociedades que participaron en la fusin son
solidariamente responsables de tales obligaciones frente a los acreedores.21
III.ASPECTO TRIBUTARIO
El captulo XII del TUO de la Ley del Impuesto a la Renta (LIR) D.S N179-
2004-EF, Art.103 al 110 y sus normas reglamentarias correspondientes
concreta los aspectos tributarios relacionados con la reorganizacin de
sociedades.
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Ley General de Sociedades (Ley N 26887) LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
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Ley General de Sociedades (Ley N 26887) LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
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Ley General de Sociedades (Ley N 26887) LIBRO CUARTO: NORMAS COMPLEMENTARIAS
Artculo 104.- Tratndose de reorganizacin de sociedades o empresas, las
partes intervinientes podrn optar, en forma excluyente, por cualquiera de
los siguientes
regmenes:
En las fusiones para formar una nueva sociedad, o por absorcin, adicional al
proceso contable se debe tener en cuenta los dos aspectos siguientes:
INFORMES:
EMPRESAS PARTICIPANTES
CAXAUKHUNA EL ROLLITO S.R.L.
SAC.
0
Paso 2: ELABORACIN DEL PROYECTO (14 de enero del 2016)
De la denominacin:
La sociedad se denominara CAXAUKHUNA S.A.C mediante la
fusion por absorcin, CAXAUKHUNA S.A.C absorber a la
sociedad EL ROLLITO S.R.L asumiendo CAXUKHUNA SOCIEDAD
ANONIMA CERRADA a titulo universal, y en bloque, el
patrimonio de EL ROLLITO S.R.L.
1
1.3 De las sociedades
Primero:
La sociedad absorbente CAXAUKHUNA S.A.C fue constituida en
la ciudad de Cajamarca por tiempo indefinido mediante
escritura pblica del 22 de abril del 2015 ante notario
pblico de Cajamarca Dr. MARCO ANTONIO VIGO ROJAS con la
denominacin de CAXAUKHUNA S.A.C. que fue inscrita a inicio
de fojas serie a N 0719816 y se termin a fojas series a
N 0719824, de registro nmero tres tomo nmero tres de
escrituras pblicas correspondiente al bienio 2014- 2015.
El capital social a la fecha del presente informe es de S/.
800, 000.00 el capital dividido en 100 acciones a un valor
nominal de S/. 8,000.00 cada una, las acciones estn
representados mediantes ttulos fsicos, totalmente
suscritos y pagados.
Segundo:
La sociedad absorbida EL ROLLITO S.R.L. fue constituida en
la ciudad de Cajamarca por tiempo indefinido mediante
escritura pblica del 27 de abril del 2015 ante notario
pblico de Cajamarca Dr. LUIS JORGE CASTAEDA CERVANTES con
la denominacin de EL ROLLITO S.R.L. que fue inscrita con
la Escritura Pblica N 974.
El capital social a la fecha del presente informe es de S/.
1 800,000.00, el capital dividido en 1,800.00 mil
ochocientas participaciones a un valor nominal de S/.
1,000.00 cada una, las participaciones estn representadas
mediantes ttulos fsicos, totalmente suscritas y
desembolsadas.
FORMA DE FUSIN
La sociedad CAXAUKHUNA S.A.C mediante la fusin por
absorcin, absorber a la sociedad EL ROLLITO S.R.L
2
extinguindose as la personalidad jurdica de EL ROLLITO
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA asumiendo
CAXUKHUNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA a titulo universal, y en
bloque, el patrimonio de EL ROLLITO S.R.L.
4
o CAXAUKHUNA S.A.C.:
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PASO Iii
APROBACION DEL
PROYECTO DE FUSION
6
Paso 3: Aprobacin Del Proyecto De Fusin- Administradores: (16 De
Enero De 2016)
Lo encargados de la administracin de las dos sociedades aprueban por
unanimidad el Proyecto de Fusin decidiendo asi presentar el proyecto en la prxima
asamblea para someter a discusin y decidir si los socios aprueban dicha fusin
exponiendo las ventajas que dicha fusin traera
7
ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS AL
LTIMO EJERCICIO DE LAS SOCIEDADES
PARTICIPANTES
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PASO Iv
Convocatoria a la
asamblea
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PASO 4: CONVOCATORIA A ASAMBLEA.
El 18 de enero se convoca la Junta General de las empresas participantes a reunirse en el
local de la empresa CAXAUKHUNA S.A.C, para aprobar el proyecto de fusin y fijar la fecha
de entrada en vigencia de la fusin.
Agenda:
----------------------------------------
GERENTE GENERAL
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El 18 de enero se convoca la Junta General de las empresas participantes a reunirse en el
local de la empresa CAXAUKHUNA S.A.C, para aprobar el proyecto de fusin y fijar la fecha
de entrada en vigencia de la fusin.
Agenda:
----------------------------------------
GERENTE GENERAL
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PASO V
ACTA DE ASAMBLEA
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ACTA DE ASAMBLEA
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2. Acordar sobre el tratamiento sobre las utilidades del ejercicio econmico
del 2015.
3. - Aprobacin del Acuerdo de fusin con la Empresa CAXAUKHUNA
S.A.C
4. Propuesta de venta de mercadera antes del proceso de fusin
ORDEN DEL DA
PRIMER PUNTO: El Gerente General present el Balance de Situacin
financiera al 31 de diciembre del 2015, e inform que el objeto de esta reunin
es Pronunciarse sobre la Gestin Social y los resultados del ejercicio
econmico anterior, deliberar acerca del tratamiento de las utilidades obtenidas
en el ejercicio econmico del ao anterior discutir el proyecto de fusin con la
empresa CAXAUKHUNA S.A.C
SEGUNDO PUNTO: El Gerente de EL ROLLITO dio a conocer el proyecto de
Fusin y despus de deliberar se lleg a la aprobacin del proyecto de Fusin
por Absorcion con la empresa CAXAUKHUNA S.A.C.. Bajo la Gerencia del
Srta. Llanos Cruzado Maria Elicita.As tambin se inform sobre los beneficios
que se tendra al fusionarse con dicha empresa
INFORME:
Acto seguido se levant la sesin siendo las 16:00 horas, del mismo da, luego
de redactar el acta, que leda, es aprobada y firmada por los presentes.
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
ORDEN DEL DA
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
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-------------------------- ----------------------------
-------------------------------
DNI N 70203612
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
PASO VI
PUBLICACION DE LOS
ACUERDOS
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
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Enero
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
AVISO
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
AVISO
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
PASO VII
DERECHO
DE
SEPARACIN
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
El acuerdo de fusin da lugar al ejercicio del derecho de separacin regulado por el artculo
200.
De acuerdo a Ley General De Sociedades, se ha dado un plazo de 10 das para que los socios
tengan la opcin de ejercer su derecho de separacin, el cual comenz el 13 de febrero 2016.
Al trmino de este tiempo en la empresa CAXAUKHUNA S.A.C no hubo ningn socio que
haya decidido ejercer dicho derecho.
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
PASO VIII
DERECHO DE
OPOSICIN
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
PASO IX
ELABORACIN DE LA
MINUTA
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
SEOR NOTARIO:
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
Agregue Ud. Seor Notario, lo dems que fuera de Ley y curse los
partes respectivos al Registro Mercantil, para su debida
inscripcin.
______________________________________
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
PASO X
Elevacin DE LA
minuta a ESCRITURA
PBLICA
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
El 22 de marzo, despus de haber realizado las modificaciones del estatuto y pacto social, en
la asamblea general de socios se procede a llevar dichas modificaciones ante el notario
Jaime Cacho Pajares, para que este los incluya en la escritura pblica modificada. Para la
realizacin de la nueva escritura de la empresa CAXAUKHUNA S.A.C. se realizara un pago de
260.00 nuevos soles a la notaria.
NMERO: 1024
INTRODUCCIN
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
SEOR NOTARIO:
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
______________________________________
DR. LUIS JORGE CASTAEDA CERVANTES
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
CONSTANCIA
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- LLANOS CRUZADO MARIA ELICITA
Gerente General
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
PASO XI
INSCRIPCIN EN
REGISTROS PBLICOS
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
PASO XII
CARTA A LA SUNAT
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
(Sociedad Absorvente)
SEORES
SUNAT
Intendencia Regional Cajamarca.
CAXAUKHUNA S.A.C., representada por su Gerente General Sr. COTRINA
IZQUIERDO CARLOS ALBERTO, respetuosamente se presenta y dice:
SIENDO SOCIOS LAS SIGUIENTES PERSONAS: LLANOS CRUZADO MARIA ELICITA,; CABRERA
VASQUEZ RUBY; PLASENCIA FUSTAMANTE JUAN, HERNANDEZ VASQUEZ VANESSA;
SANGAY ESCOBAL ANDERSON,
COTRINA IZQUIERDO CARLOS ALBERTO, QUIEN REPRESENTA 360 PARTICIPACIONES DEL
CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO; HUAMAN CARMAN ERNESTO GABRIEL, QUIEN REPRESENTA
360 PARTICIPACIONES DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO; LEIVA CARUAJULCA CESAR
EDINSON LEE, QUIEN REPRESENTA 360 PARTICIPACIONES DEL CAPITAL SUSCRITO Y
PAGADO TORRES CUBAS HUGO ITALO, QUIEN REPRESENTA 360 PARTICIPACIONES DEL
CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO; VASQUES CHUQUILIN LUIS ALBERTO
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
Por tal motivo, solicitamos tener en cuenta lo expuesto para los fines
pertinentes.
CAXAUKHUNA S.A.C.
COTRINA IZQUIERDO CARLOS ALBERTO
GERENTE GENERAL
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
PASO Xiii
Balances
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
PASO Xiv
ENTRADA A VIGENCIA
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
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REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
BIBLIOGRAFA
http://catarina.udlap.mx/u_dl_a/tales/documentos/ladi/blanco_t_r/capit
ulo2.pdf.
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