AVILA EMILSE DEL VALLE

D.N.I. N 29.740.638
ABOGACIA- LEG. N 32.386

TERCER PARCIAL DE SOCIEDADES

CASO PRCTICO:

Hace poco tiempo que cerr el primer ejercicio social, constatndose el xito
logrado por Juan, Pedro y Santiago (segn lo realizado en el parcial 2) en el
desarrollo de los negocios sociales. Aunque, como todo final de ejercicio,
desbordan las tareas y quehaceres a los cuales resulta inevitable abocarse.
Usted, como profesional puntilloso que es, est preparando una serie de
instrumentos e instrucciones para cumplir en tiempo y forma con las exigencias
legales aplicables a la sociedad annima en cuestin.
Ya ha tenido largas reuniones explicativas con Juan, Pedro y Santiago, en las
cuales les ha informado de la obligacin de celebrar la asamblea general
ordinaria para el tratamiento de los estados contables y dems aspectos de su
competencia previstos en la ley 19.550. Saben, perfectamente, que el plazo
legal es de cuatro meses a partir del cierre del ejercicio.
Usted, por su parte, los ha contactado con sus asesores contables en razn de
los estados patrimoniales que debern someterse a la consideracin de la
asamblea ordinaria. Ya que el asunto contable est encarrilado, su labor habr
de ceirse a las exigencias legales en materia de convocatoria y realizacin de
asambleas de accionistas.

1. A remitir informe escrito de los recaudos legales que

debern cumplimentarse para la vlida celebracin de la
primer asamblea general ordinaria, alertndolos sobre
los plazos legales existentes respecto de cada instancia
pertinente.

De mi mayor consideracin:

Por la presente me remito a enviarles informe escrito de los recaudos legales

que debern cumplimentarse para la valida celebracin de la primera asamblea
ordinaria:

1- Comenzare contndoles que la asamblea es la reunin de los accionistas

convocada y celebrada de acuerdo a la ley y los estatutos, para considerar y
resolver los asuntos indicados en la convocatoria. Se caracteriza por ser el
rgano de gobierno de la sociedad, donde las decisiones obtenidas a travs del
rgimen de mayoras son obligatorias para todos los integrantes de la
sociedad.
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En cuanto al lugar de reunin debern reunirse en la sede o el lugar que

corresponda a la jurisdiccin del domicilio social.

La asamblea deber ser convocada por el directorio o como en este caso por el
rgano de administracin de la sociedad una vez por ao, el incumplimiento
de esta expresa directiva es suficiente causal de remocin de los integrantes
de los rganos de administracin y fiscalizacin de la sociedad. Les comento
que la asamblea de accionista es un acto formal, el cual esta regulado por la
ley de sociedad, para permitir la participacin de todos los accionistas y para
evitar el abuso por parte del grupo de control, es por ello que se debe tener en
cuenta que la asamblea debe tener una convocatoria que requiere la presencia
de accionistas que represente la mayora de las acciones con derecho y voto y
en caso de que realiza una segunda convocatoria, la asamblea se considerara
constituida cualquiera sea el numero de esas acciones presentes. Se deber
realizar una publicacin de edictos en el Boletn Oficial y en un diario de amplia
circulacin en la Republica (articulo 299); dicha publicacin se deber efectuar
por 5 das, con 10 de anticipacin a la celebracin de la asamblea y no mas de
30 cuando se trate de asambleas de primera convocatoria y por 3 das, con 8
de anticipacin como mnimo cuando se trate de asamblea en segunda
convocatoria, la cual deber celebrarse dentro de los 30 das de fracasado el
acto asambleario en la primera convocatoria, esta puede verse fracasado por la
no asistencia de los accionista, es por ello aquellos que quieran participar en la
asamblea, debern comunicar su voluntad como mnimo 3 das antes de la
celebracin de la asamblea, de modo fehaciente para que se lo pueda registrar
en el libro de accionistas, en el caso de que alguno de los accionistas no pueda
concurrir, podr mandar un representante que tendr los mismos derechos,
como si fuera el titular.

Les sealo que al comienzo de cada asamblea, los accionistas o

representante, debern firmar el libro de asistencia, y se deber constar el
domicilio, documento de identidad y el nmero de voto correspondiente, dicho
registro queda en libre consulta de los accionistas. La asamblea ser precedida
por el presidente del directorio o su representante en caso de que l no pudiera
asistir, si la asamblea es convocada judicialmente o por las autoridades de
control, ser precedida por el funcionario que stos designen. Cuando la
asamblea ha comenzado, no se podr tratar temas que estn fuera de los tema
del da, es decir que se tiene una programacin y no se podr salir de ella ,
solo en los supuestos; si tuviere presente la totalidad del capital y la decisin se
adopte por unanimidad de las acciones con derecho a voto; la promocin de
acciones de responsabilidad contra los directores o sndicos, cuando ella es
consecuencia directa de una resolucin incluida en el orden del da; y la
eleccin de los encargados de firmar el acta.

Les recalco que la asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una sola vez
y deber continuar necesariamente dentro de los 30 das siguientes, y solo
podrn participar de la segunda reunin los accionistas que haban asistido a la
primera parte del acto asambleario. Las decisiones adoptadas antes de pasar a
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cuarto intermedia son obligatorias y ejecutables por el directorio incluso antes

de su recaudacin. Entiendase que al clausurar el acto de asamblea, el
director debe labrar acta de lo all acontecido, la cual deber resumir las
manifestaciones hechas las votaciones y liberaciones, y sus resultados con
expresin completa de las decisiones. Dicha acta debe estar confeccionada y
firmada dentro de los cinco das, por el presidente y los socios designados al
efecto. Cualquier accionista tiene el derecho de solicitar a su costa copia
firmada del acta, y que incluir la constancia respectiva del libro de asistencia
a la asamblea.

2. Preparar el acta del rgano competente para la

convocatoria a asamblea general ordinaria, cuyo orden
del da habr de conformarse al art. 234 de la ley 19.550.

Conforme a lo estatuido en el Art. 234 de la LSC, le envi el detalle

del Acta De Asamblea procedente, a saber:

Reunidos en la primera asamblea ordinaria, el da 25 de Octubre de

2013, comienzo a las 10:00 horas, en la sede de la empresa
Dulcinea S.A. con domicili legal en la calle Rivadavia N 404, de la
localidad de Cruz del Eje, Provincia de Cordoba, en su calidad de
presidente del directorio, el seor Santiago Rodriguezy como
representantes de rgano de fiscalizacin los seores Juan Farias,
Pedro Loyola y Santiago Rodriguez, se renen para dar el resultado
obtenido del primer cierre de ejerci de la sociedad y considerar los
siguientes asuntos:

Balance general, Estado de los Resultados, Distribucin de ganancias,

Memoria e Informe del sndico, y toda otra medida relativa a la
gestin de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y al
estatuto, designacin y remocin de directores y sndicos miembros
del consejo de vigilancia y fijacin de su retribucin, responsabilidad
de los directores y sndicos y miembros del consejo de vigilancia,
aumento del capital.

A los efectos de obtener como resultado la convocatoria del total de

los accioncitas de la empresa, se firmara el libro de asistencia N
00001/01 pgina 1 de los accionistas.

A continuacin toma la palabra el Sr. Santiago Rodriguez y manifiesta que

siendo los referidos documentos del conocimientos de todos los presentes por
haberlos recibido con la debida anticipacin, propone que los mismos sean
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aprobados. Dicha propuesta es aprobada por unanimidad. En uso de la

palabra el Sr. Pedro Loyola, manifiesta que dada la claridad expuesta en la
Memoria, no hay mayores comentarios. Este punto se aprueba por
unanimidad, A continuacin, el Presidente pone a consideracin el punto
segundo del Orden del da que establece Distribucin del Resultado del
Ejercicio: Toma la palabra el Sr. Juan Farias y propone que el Resultado del
Ejercicio sea distribuido en su totalidad, conforme a lo propuesto por el
Directorio en la Memoria correspondiente, en la siguiente forma: Honorarios al
Directorio $. 10.000, Dividendos en efectivo $ 15.000. La mocin es aprobada
por unanimidad.
Exteriorizada y tratada la mocin se aprueba por unanimidad. A continuacin
se pone a consideracin el punto dos del Orden del Da que
establece: Designacin de dos accionistas para firmar el
acta. Unnimemente se decide que as lo hagan los Sres. Juan Farias
e Pedro Loyola .Siendo las 12:00 horas, y sin ms asuntos a tratar, se levanta
la sesin. --------------------------------------------------------------------------------------------

3. Elaborar el aviso o comunicacin legal que debe dirigirse

a los accionistas, explicando a los integrantes del
directorio las exigencias en materia de publicidad.

Como asi tambin les envio la elaboracin del aviso o comunicacin legal que
debe dirigirse a los accionistas, explicndoles las exigencias en materia de
publicidad:

Contenidos de los Edictos:

Se debe mencionar: Carcter de la asamblea ordinaria o extraordinaria;

especial o general:

.Fecha-
Hora-
Lugar de reunin-
Orden del da.
Los recaudos que deben cumplir los accionistas al momento de asistir.

Modelo:
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Se convoca a asamblea ordinaria general a los accionista de la sociedad

Dulcinea S.A. con domicili legal en la calle Rivadavia N 404, de cuidad de
Cruz del Eje, Provincia de Cordoba, el da 25 de Octubre de 2013, a las 10:00
horas, con el fin de informar los resultado del cierre del ejerci del primer ao
de la sociedad. Comunicar su asistencia, con un mnimo de antelacin de 3
das, al nmero de telfono 03549-425235, o en su caso a la direccin
dulcinea@gmail.com.ar

4. Procurar que se coloque a disposicin de los socios cierta

documentacin en legal tiempo y forma, para lo cual
remitir tambin memorndum al directorio de la
sociedad.

Memorandum al directorio:

Me comunico con ustedes, para informales que deben presentar a la asamblea

ordinaria el da 25 de Octubre del corriente, un informe escrito y fundando
sobre la situacin econmica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la
memoria, inventarios, balances y estado de resultado. Ya que constituye un
instrumento fundamental para que los accionistas, sin cargo en el rgano de
administracin, puedan confiar en los estados contables que le son
presentados para su consideracin y aprobacin en la asamblea ordinaria. Lo
saluda atentamente Emilse Avila, en carcter de patrocinadora legal de
Dulcinea S.A.-

5. Comunicada la convocatoria a los seores accionistas,

tomar razn de quines estarn presentes en el
pertinente libro social.

Libro social: Los accionistas que se presenten a la asamblea, debern avisar

para su inscripcin en el libro de asistencia segn lo establece el art. 238 L.S.
Una vez que se all comenzado con la asamblea el da predeterminado, se
debe firmar el libro de asistencia, en el cual figura, el documento, domicilio y
numero de voto. Dicho registros es de libre consulta por todos los accionistas.-
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6. Constatar e indicar el qurum y mayoras legales

aplicables a la asamblea en cuestin.

En cuanto al qurum, este se encuentra en la ley de sociedades en el artculo

243, a saber:

En el caso de asambleas ordinarias: La constitucin de la asamblea

ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas
que representen la mayora de las acciones con derecho a voto.
Segunda convocatoria: En la segunda convocatoria la asamblea se
considerar constituida, cualquiera sea el nmero de esas acciones
presente.
Mayora: Las resoluciones en ambos casos ser tomadas por mayora
absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva
decisin, salvo cuando el estatuto exija mayor nmero.

7. Abierta la asamblea, plasmar las deliberaciones en el

respectivo libro social y procurar que, clausurada la
anterior, sea suscripta el acta respectiva en el trmino
legal. Mantngase alerta y tenga en cuenta que no es
dable descartar que se solicite un receso. En ese caso,
deber verificar la admisibilidad legal del receso, los
plazos aplicables y dems recaudos normativos a
cumplimentar.

A-Libro Social al que se plasman las deliberaciones:

Abierto la asamblea, las deliberaciones que se hagan en ella sern anotadas

en el libro de actas de asamblea, que conforma las exigencias estipuladas en
los artculos 73 y 249 L.S. En dicho libro social se anota en forma resumida las
manifestaciones hechas en dichas deliberaciones, las formas de votacin y sus
resultados, el acta deber estar confeccionada y firmada en un tiempo de 5
das, por el presidente y los socios que se hayan designado al efecto. Este libro
social tambin queda a disposicin de cualquiera de los accionistas, y podr
solicitar a su costa copia firmada del acta, que incluyera una constancia del
libro de asistencia a asambleas, que integra la misma.

A tenor de lo ordenado en el Art. 245 de la ley de sociedades, diremos que en

caso de receso:
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Los nicos qu estn legitimados a pedir un receso son los socios que no
estuvieron presente en la asamblea y los que hayan votado en contra de las
decisiones que se tomaron en dicha asamblea, pero tienen distintos plazos
para pedirlo, los primeros tienen 15 das y los segundos 5 das a partir de la
clausura de la asamblea. Este derecho es el de apartarse de la sociedad con
reembolso del valor de sus acciones, que son ciertos socios disconformes con
decisiones asamblearias que sean de modificacin o alteracin de las
condiciones que se haban tenido en cuenta al comienzo de la sociedad.

Los accionistas no podrn ejercer el derecho de receso en los casos de fusin

o de escisin, si las acciones que deben recibir en su consecuencia estuviesen
admitidas a la oferta pblica o para la cotizacin segn el caso. Pero si podr si
la dicha inscripcin bajo ese rgimen fuese desistida o denegada. En este caso
se contar para pedir el derecho de receso, desde que la sociedad comunique
la denegacin o el desistimiento mediante aviso por tres das en el diario de
publicacin legal y en uno de los que tenga mayor circulacin en la Repblica.

Ejerce caducidad el derecho de receso o las acciones emergentes, si la

resolucin es revocada por la asamblea, que se debe realizar dentro de los 60
das, de expedido el plazo para su ejercicio por los ausentes, en este caso los
recedentes readquieren sin ms el ejercicio de sus derecho de retrayndose
los de naturaleza patrimonial al momento en que notifican el receso. El valor de
las acciones del accionista recedente, la ley lo fija al valor resultante del ltimo
balance realizado en cumplimiento de las normas legales (artculo 234 L.S.). Su
importe deber ser pagado dentro del ao de la clausura de la asamblea que
origino el receso. En el caso que sea un retiro voluntario se deber pagar
dentro de los 60 das.

8. Una vez que haya completado las anteriores tareas,

habr de elaborar un informe determinando si para la
citacin a reunin de socios de una sociedad de
responsabilidad limitada, una sociedad en comandita por
acciones y una cooperativa, las exigencias legales
habran sido idnticas. En su caso, deber remarcar las
diferencias y acompaar con respectivo fundamento.
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Informe de citacin en Sociedades de Responsabilidad Limitada, Sociedad en

Comandita por Acciones y Cooperativa:

Sociedades de Responsabilidad Limitada:

El Art. 159 L. S. establece que en las sociedades cuyo capital alcance el

importe fijado por el Art. 299, Inc. 2, los socios reunidos en asamblea
resolvern sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideracin
sern convocados dentro de los 4 meses de su cierre.

A continuacin establece que esta asamblea se sujetar a las normas previstas

para la sociedad annima, reemplazndose el medio de convocarlas por la
citacin notificada personalmente o por otro medio fehaciente.

El rgano que convoca ser la gerencia o el rgano de fiscalizacin, en su

caso, y se reemplazan los edictos de convocatoria en el diario de publicaciones
legales y uno de los de mayor circulacin del pas, por la citacin fehaciente al
domicilio de cada socio.

Sociedades en Comandita por acciones:

En esta, salvo excepciones, rigen para las asambleas de las sociedades en

comandita por acciones lo dispuesto en los Art. 233 a 254 L. S. sobre
asambleas de sociedades annimas.

Cooperativas:

Las asambleas deben ser convocadas con quince das de anticipacin por lo
menos, en la forma prevista por el estatuto. La convocatoria el orden del da a
considerar. Con la misma anticipacin deben ser comunicadas a la autoridad
de aplicacin y al rgano local competente.