TELECOM om ‘TELECOM ARGENTINA S.A. ACTA DE DIRECTORIO No. 354 En la Ciudad Auténoma de Buenos Aires, a los 30 dias del mes de junio de 2017, siendo las 18:00 horas, se retinen en la sede social de TELECOM ARGENTINA S.A. (“Telecom Argentina” o la “Sociedad"), sita en Alicia Moreau de Justo 50, los sefiores directores y sindicos que firman al pie, También se encuentran presentes el CEO del Grupo Telecom, sefior German Vidal: e! Director de Finanzas, sefior Pedro Insussarry; el Director de Planificacién, Administracion y Control de Gestion, sefior Héctor Gaspar Buscalia; el Director de Medios, sefior Pedro Lopez Matheu y la Secretaria del Directorio, sefiora Maria Delia Carrera Sala. De conformidad con Io previsto por el articulo 10° de! Estatuto Social, participan a distancia de esta reunion los directores titulares sefiores Pedro Chomnalez y Pedre Costoya, quienes Se encuentran vinculados con los restantes directores y los sindicos mediante Videoteleconferencia desde las Ciudades de Ceuta, Espafia y Miami, Estados Unidos de América, respectivamente, computéndoselos para el quérum segun lo dispone la clausula estatutaria antes mencionada. Preside la reunién el Presidente del Directorio, sefior Mariano Ibafiez, quien, luego de constatar la existencia de quérum, pone a consideracién de los presentes el siguiente temario: L- FUSION POR ABSORCION: TELECOM ARGENTINA S.A., COMO SOCIEDAD ABSORBENTE Y CABLEVISION SOMO SOCIEDAD ABSORBIDA. Dice el sefior Presidente que la Gerencia de la Sociedad ha venido evaluando una reorganizacién societaria por la cual Telecom Argentina S.A. como sociedad absorbente y continuadora (“Telecom Argentina” o la “Sociedad” o la “Sociedad Absorbente") incorporaria por fusién a Cablevision S.A. (en adelante “Cablevision” o la “Sociedad Absorbida"), con ef ‘objeto de posibilitar -a partir del momento que las normas regulatorias fo permitan- la prestacién convergente de Servicios TIC, lo que implica la prestacién de servicios de transmisién de voz, datos, sonido e imagen, tanto fijos como inalémbricos, en un unico producto o series de productos a proveer a los usuarios como un todo ("los Productos de Convergencia"). Por su parte la Gerencia de Cablevision también ha estado evaluando la eorganizacién societaria antes mencionada, es decir su fusién con Telecom Argentina, (en adelante la "Fusion’). ‘Afiade el Presidente que la Sociedad encargé a sus equipos de trabajo el analisis de las consideraciones de negocios y perspectivas involucradas en una eventual fusién y la Preparacién de los términos en que podria llevarse adelante la Fusién tomando en consideracién las autorizaciones regulatorias que pudieran ser necesarias y su articulacién con las necesidades de fos tratmites societarios correspondientes asi como la discusién de los términos de una eventual fusién con la sociedad absorbida. Dichas consideraciones de negocios han sido expuestas ante los directores presentes. Asimismio, a efectos de considerar una eventual transaccién yy para su consideracién por los Directorios, se prepararon los respectivos Estados Financieros Individuales Especiales de Fusion tomando como fecha el 31 de marzo de 2017; los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusion a la misma fecha y un proyecto de Compromiso Previo de Fusién que refleja los términos en los que puede ser ilevada adelante la Fusion. moan eA neon eaeTELECOM a A efectos de tomar en consideracién las autorizaciones regulatorias a ser obtenidas y la necesidad de que Telecom Argentina haya acondicionado sus sistemas para asumir las ‘operaciones de la Sociedad Absorbida antes de darle efecto a la fusion, en dichos proyectos se prevé que la Fusién se haga efectiva en la fecha en que las sociedades involucradas en la misma determinen que se han cumplido todas las condiciones que se mencionan en el Articulo Séptimo del proyecto de Compromiso Previo de Fusién sometido a consideracién de este Directorio (la “Fecha Efectiva de Fusién’), Afiade el doctor Jbérez que como es de conocimiento de directores y sindicos, Telecom Argentina se encuentra llevando adelante su propia reorganizacion societaria mediante la fusion por absorcién de Sofora Telecomunicaciones S.A ("Sofora’), Nortel Inversora S.A. ("Nortel") y Telecom Personal S.A. ("Personal"), en adelante la "Reorganizacién Societaria de Telecom”). De acuerdo con los términos de la misma, Telecom Argentina debe informar a las demas sociedades involucradas en caso de emprender cualquier actividad o transaccién extraordinaria a fin de analizar los efectos que pudieran derivarse de esas actividades o transacciones para la Reorganizacién Socielaria de Telecom. En consecuencia, Telecom Argentina, en ei dia de la fecha, ta informado la Fusién a Sofora, Nortel y Personal, habjendo recibido de ellas un formal compromiso de mantener la informacién en estricta reserva hasta que se haya informado a las autoridades y mercados. Los Directorios de Sofora, Nortel y Telecom Personal han tomado nota de la Fusién que se les ha informado y no han formulado objeciones al respecto A continuacién se ponen a consideracién del Directorio los documentos relativos a la Fusién elaborados por los equipos de trabajo ll-CONSIDERACION DE LOS ESTADQS FINANCIEROS INDIVIDUALES ESPECIALES DE FUSION DE TELECOM ARGENTINA AL 31 DE MARZO DE 2017 Y LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS ESPECIALES DE FUSION A IGUAL FECHA: Los Estados Financieros individuales Especiales de Fusién de Telecom Argentina al 31 de marzo de 2017 han sido confeccionados en base a los Estados Financieros de la Sociedad a esa fecha, ios que fueron aprobados por el Directorio en su reunién del pasado 10 de mayo y cuentan con el correspondiente Informe de auditoria emitido por los Auditores Extemos y con Informe de la Comisién Fiscalizadora. A su vez (os Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusi6n al 31 de marzo de 2017 han sido confeccionados sobre la base de los respectivos Estados Financieros Individuales Especiales de Fusion al 31/03/2017 de las dos sociedades involucradas en la Fusién y cuentan asimismo con los correspondientes Informes de los Auditores Externos y de las Comisiones Fiscalizadoras ll. COMPROMISO PREVIC DE FUSION. En el proyecto de compromiso previo de fusién se detallan los términos y condiciones en las que se propone llevar adelante /a reorganizacién societaria, sus motivaciones, finalidades y demas consideraciones. Dice el sefior Presidente que el proyecto de Compromiso Previo de Fusion una vez considerado y aprobado por este Directorio sera transcripto en fa presente acta (el “Compromiso Previo de Fusion’ o el “Compromiso“).TELECOM — De conformidad con los requerimientos previstos en la LGS el Compromiso Previo de Fusién debe incluir la relacion de cambio de las participaciones sociales, cuotas u acciones. A ese efecto las Partes han acordado someter a sus respectivas de asambleas la siguiente relacion de cambio de acciones ordinarias de Cablevision por atciones ordinarias de Telecom ‘Argentina: 1 accién ordinaria de Cablevisién (ya sea una Accién Clase A de Cablevisi6n o una ‘Accién Clase B de Cablevision, todas ellas de diez mil pesos valor nominal) por cada 9.871,07005 nuevas acciones a emitir por Telecom Argentina de la Clase ‘A’ o la Clase "D’, todas de un peso valor nominal (la “Relacién de Cambio’), A tal fin se ha tomado en cuenta para Telecom Argentina una cantidad de 969.159.605 acciones en circulacién (se excluyen las 15.221.373 acciones Clase B mantenidas en cartera por Telecom Argentina) y para Cablevision una cantidad de 120.000 acciones en circulacién. Esta Relacion de Cambio ha sido determinada por las Partes tomando en consideracién, entre otros aspectos, los rangos de valor relativos de Telecom Argentina y Cablevisién resuitantes de la aplicacién de los siguientes métodos para la valuacién de ambas sociedades: a) el valor actual neto de los fiujos de fondos descontados de cada sociedad; b) {os miltiplos de valuacién de empresas comparables; y c) el valor de mercado de negociacién de las Acciones Clase B de Telecom Argentina y de Cablevision, tomando para Cablevisién su valor implicito de negociacién incorporado en los valores de negociacién en el mercado de las Acciones Clase B de Grupo Clarin S.A. (la antecesora de CVH) como sociedad controlante de Cablevisién. La Relacién de Cambio determinada, fue considerada razonable (fair) desde el punto de vista financiero por dos asesores profesionales no relacionados con ninguna de las sociedades involucradas. A esos efectos, Telecom Argentina contraté a JP Morgan Securities LLC y Cablevisién contraté a Lion Tree, dos firmas de primer nivel internacional con experiencia comprobada en operaciones de fusién y también con alta especializacién en la industria de Servicios TIC (los “Valuadores_Independientes"), que emitieron sendos informes de Razonabilidad de la Relacion de Cambio (“Fairness Opinion’) A efectos de emitir sus Informes de Razonabilidad de la Relacién de Cambio, los Valuadores Independientes aplicaron respectivamente los métodos de valacién que cada uno de ellos generalmente aplica en procedimientos similares al presente, incluyendo, entre otros, los métodos de valuacién mencionados precedentemente. Se encuentra presente un representante del equipo de trabajo de JP Morgan Securities LLC que expone ante los directores los trabajos realizados por dicha firma y su conclusién de razonabilidad respecto de la Relacién de Cambio, asi como otras consideraciones de negocios respecto de transacciones comparables en Latinoamérica, Estados Unidos y Europa, Sobre la base de los trabajos anteriormente descriptos y las Faimess Opinions de los Valuadores Independientes las Partes han asignado un valor de referencia de US$ 5,1591 por accién de Telecom Argentina, como se detalla en el ANEXO Ill. Ello determina, de conformidad con la Relacién de Cambio, un valor de referencia de US$ 50925.93 por accion para Cablevision. A tal fin se ha tomado en cuenta para Telecom Argentina una cantidad de 969.159.605 acciones en circulacién (se excluyen las 15.221.373 acciones Clase B mantenidas en cartera por Telecom Argentina) y para Cablevisién una cantidad de 120.000 acciones en circulacién. Dichos valores de referencia se tomaran para cualquier ajuste de la Relacién de Cambio que pueda corresponder por efecto de distribuciones de dividendos que cualquiera de las Partes pudiera disponer antes de la Fecha Efectiva de Fusién o si antes de dicha Fecha Efectiva de Fusi6n ocurriera cualquier hecho extraordinario que altere sustancialmente las valuaciones de una o ambas sociedades. En estos casos, se ajustara el valor de referencia por accién en ANDREA V. GERBAN AreDENAme 3TELECOM —_— délares estadounidenses tomado en cuenta para calcular la Relacién de Cambio (los “Ajustes en la Relacién de Cambio’) Como consecuencia de la Fusién y por efecto de la Relacién de Cambio: (i), se debera aumentar su capital social en la suma de $ 1.184.528.406.- (o el monto que resulte de practicar eventuales Ajustes de la Relacién de Cambio); (ji) emitir nuevas acciones de la Clases “A” y "D" (nueva clase) a fin de ser entregadas a los accionistas de Cablevisi6n; y (iii) se deberan modificar los Estatutos Sociales de Telecom Argentina a fin de incorporar, entre ‘otros temas, la posibilidad de emitir acciones de la Clase "D" e incluir “Cuestiones de Mayoria Especial’ que requieren de la aprobacién de directores nominados para su eleccién por la Clase “A” y la Clase “D" de acciones, todo ello segun el proyecto de reforma del Estatuto incorporado al Compromiso Previo de Fusion como ANEXO IV. Asimismo se ha preparado un proyecto de estas modificaciones, comparativo con los articulos actuales del Estatuto Social IV... PROSPECTO DE FUSION. Expresa el sefior Presidente que en el marco de la Fusién aprobada precedentemente y siendo Telecom Argentina y Cablevision sociedades admitidas al régimen de oferta publica, deben cumplir con las normas de la Comisién Nacional de Valores N.T. 2013 ("las Normas") que requieren ~adicionalmente a los Estados Financieros y el Compromiso Previo de Fusion- que se presente ante esa Comision Nacional de Valores (“CNV") un prospecto ("el Prospect") que debe contener la informacion detallada en el articulo 3° del Capitulo X, Titulo | de las Normas. Esa presentacién debe efectuarse con una anticipacién de 30 dias habiles a la fecha de la asamblea que considerara la fusién para que una vez que esa Comisién lo apruebe pueda ser puesto a disposicién de los accionistas unos 10 dias antes de esa asamblea. El Prospecto, uma vez autorizado por la CNV, debera ser ingresado en la Autopista de ia Informacién Financiera de la CNV y publicado en los sistemas de informacién de los mercados para conocimiento de los accionistas y demas interesados. Luego de haber evaluado las razones de negocio y perspectivas de la sociedad relacionadas con la Fusién propuesta, asi como la exposicién del representante del equipo de trabajo de JP Morgan Securities contratado por la Sociedad y la adecuada consideracién de los documentos antes mencionados, el Directorio resuelve lo siguiente: 1. Aprobar la realizaci6n de Ja Fusién en los términos que se exponen en el Compromiso Previo de Fusion. 2. Aprobar los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusién de Telecom Argentina al 31 de marzo de 2017 y los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusién de Telecom Argentina y Cablevisién a igual fecha, tal como obran transcriptos en el Libro de Inventarios y Balances de la Sociedad. Los Estados Financieros aprobados, que se incorporan al compromiso previo de fusién como ANEXOS | y Il, cuentan con los respectivos Informes de Jas correspondientes Comisiones Fiscalizadoras y de los Auditores Externos, de los que el Directorio toma debida nota. 3. Aprobar, el Compromiso Previo de Fusién sometido a su consideracién incluyendo todos los Anexos que lo integran, El Compromiso Previo de Fusién aprobado y su ANEXO IV (Proyecto de reforma del Estatuto Social de Telecom Argentina) se transcriben a continuacién de la presente Acta. Se omite la transcripcién de los ANEXOS |; II; Ill y V por cuanto los Estados Financieros obran transcriptos en los AORSA Vv. CERDANTELECOM as correspondientes libros de Inventarios y Balances y de los ANEXOS Ill y V se conservan ejemplares inicialados por el sefior Presidente a efectos de su individualizacion, 4, Encomendar la preparacién del Prospecto a la Gerencia General de la Sociedad delegandose facultades en el sefior Presidente y en los directores titulares sefiores Carlos Alejandro Harrison, Baruki Gonzalez y Saturnino Funes para que, actuando cualquiera de ellos en forma individual e indistinta, firmen el prospecto final a ser presentado ante la CNV asi como todas las versiones posteriores que sean necesarias para realizar correcciones, ampliar informacién o cumplir con comentarios u observaciones de esa Comisién. Las resoluciones que anteceden se aprueban por unanimidad de votos camputables, con el voto favorable de los directores sefiores Carlos Alejandro Harrison; Pedro Chomnalez; Eduardo J. Villegas Contte; Alejandro Macfarlane; y Martin Héctor D'Ambrosio; la abstencién, Por su relacién con el accionista Fintech, de los directores sefiores Mariano Ibafiez; Baruki Gonzalez y Saturnino Funes; y la abstencién de los directores sefiores Alejo Maxit, Pedro Costoya y Dario Leandro Genua, quienes fundamentan su abstencién en el hecho de no contar con ta informacion necesaria a los efectos de evaluar la conveniencia de una operacion de las caracteristicas y la complejidad de la presentada; entendiendo que a los fines de someter la cuestion a la asamblea de accionistas, resulta necesario contar con mayor informacién relevante sobre los siguientes puntos: a.- Cuestiones societarias involucradas en la fusién que se propone: i) participacién accionaria en la nueva sociedad (después de la fusién); li) cantidad y tipo de acciones (incluyendo en particular el derecho a voto que otorgarian en la nueva sociedad pos fusién); ili) si se considerarén eventuales pactos de accionistas; iv) derechos de preferencia que se preveerian; b.- Cuestiones econémicas: i) plan de negocios de la nueva sociedad; ii) como se potencia el valor de la accién; iii) impacto sobre el mercado y clientes; Iv) impacto sobre la fuerza laboral existente a la fecha en ambas compafiias; v) potencial economia de escala producto de Ia fusion y expansién de mercado; y ¢.- Cuestiones regulatorias: i) analisis exhaustivo de las licencias con las que cuentan ambas compafilas; y ii) autorizaciones necesarias para la aprobacién de Ja fusién (CNV, ENACOM y CNDC). V.- CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA. Dice é! sefior Presidente que atento lo resuelto precedentemente y de conformidad con las normas legales aplicables, cortesponde convocar a asamblea general extraordinaria para considerar la Fusién que se viene tratando y los documentos que el Directorio acaba de aprobar. Asimismo la Asamblea debe: (a) Considerar el aumento def capital social y la emision de las acciones representativas del mismo para ser entregadas a los accionistas de Cablevisién de acuerdo con la Relacién de Cambio; y (b) Considerar la modificacién del Estatuto Social conforme las modificaciones proyectadas en el Anexo IV del Compromiso Previo de Fusi6n. Tras deliberar al respecto, el Directorio resuelve convocar a los sefiores accionistas a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, a celebrarse, en primera convocatoria, el 31 de agosto de 2017 a las 10:00 horas, en la sede social de Avda. Alicia Moreau de Justo N° 50, Planta Baja, Ciudad Autonoma de Buenos Aires, a fin de considerar el siguiente: fh .TELECOM — ORDEN DEL DIA 1) Designacién de dos accionistas para aprobar y firmar el Acta 2) Consideracién de la reorganizacion societaria por la cual Telecom Argentina S.A (‘Telecom Argentina’), como sociedad absorbente, incorporara por fusién a Cablevision S.A. (‘Cablevision’), como sociedad absorbida, (en adelante ‘la Fusién’), en los términos de los arts. 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades, art. 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y Normas de la Comision Nacional de Valores ("CNV"), Consideracién de los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusion de Telecom Argentina al 31/03/2017 y de los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusion de Telecom Argentina y Cablevision al 31/03/2017, con sus respectivos informes de las Comisiones Fiscalizadoras y de los Auditores Extemos. Consideracién del Compromiso Previo de Fusién celebrado por Telecom Argentina, como sociedad absorbente, y Cablevision, como sociedad absorbida, el 30 de junio de 2017. Relacién de Cambio de acciones de Cablevision por acciones de Telecom Argentina. Suscripcién del Acuerdo Definitivo de Fusién. 3) Reforma de los articulos 1°; 4°; 5°; 7°; 8°; 10°; 10° Bis; 11°; 13° y 14° del Estatuto Social, reforma que tendra efectividad en la fecha en que se haga efectiva la Fusi6n. 4) Aumento del capital social en hasta $ 1.184.528.406 por efecto de la Fusién considerada en el punto 2) del Orden del Dia. Delegacién de facultades en el Directorio para efectuar la emisin de 1.184.528.4086 acciones de conformidad con la Relacién de Cambio considerada en el punto 2) del Orden del Dia (0 la cantidad que resulte en caso de Practicarse eventuales Ajustes de [a Relacién de Cambio) todas ellas ordinarias, escriturales, de Pesos uno valor nominal y un voto por accién, para ser entregadas a los accionistas de Cablevisién, bajo la forma de Acciones Clase A 0 Acciones Clase D, de conformidad con los términos de! Compromiso Previo de Fusién. Delegacién de facultades en el Directorio EL DIRECTORIO Nota 1: El punto 3 del Orden del Dia se trataré segin la normativa aplicabie a fa asamblea ‘extraordinaria en los términos del art. 244 de ‘a Ley General de Sociedades y los restantes de acuerdo @ fas normas de la asamblea ordinaria. Nota 2: Para asistir @ la Asamblea es necesario depositar los certificados de titularidad de acciones escriturales emitidos al efecto por Caja de Valores S.A., hasta tres dias hébiles antes de la fecha fijada, en Avda. Alicia Moreau de Justo No. 50, piso 13°, Capital Federal, dentro del horario de 10 4 12 y de 15 4 17 horas. El plazo vence el 25 de agosto de 2017, a las 17 horas. Nota 3: Dentro del plazo reglamentario y en el lugar y horario indicados en la Nota 2, se pueden retirar copias impresas de la documentacion que tratara la Asamblea, la que poord asimismo ser consultada en la pagina WEB de Telecom Argentina: www.telecom.com.ar. Nota 4: Al momento de fa inscripcién para participar de la Asamblea y de la efectiva Concurrencia a ésta, se deberén proporcionar los datos de! titular de las acciones y de su representante previstos en el art. 22 del Capitulo 1, Titulo 1! de las Normas de la CNV. Las Personas juridicas u otras estructuras juridicas deberén proporcionar la informacién y entregar la documentacién prevista en los arts. 24, 25 y 26 de! Capitulo Il, Titulo I! de las Normas de la CNV. Nota 5: Se recuerda a quienes se registren para participar de la Asamblea como custodios 0 administradores de tenencias accionarias de terceros, la necesidad de cumplir con JosTELECOM —, requerimientos del art. 9, Capitulo I, Titulo Il de las Normas de la CNV, para estar en condiciones de emitir e! voto en sentido divergente. Nota 6: Se ruega a los seflores accionistas presentarse con no menos de 15 minutos de anticipaci6n a la hora prevista para la iniciaci6n de la Asamblea, a fin de acreditar los poderes ¥ firmar el Registro de Asistencia La resolucién sobre este tema se adopta por unanimidad de votos computables, con el voto favorable de los directores sefiores Carlos Alejandro Harrison; Pedro Chomnalez; Eduardo J. Villegas Contte; Alejandro Macfarlane; y Martin Héctor D'Ambrosio; la abstencién, por su relacién con el accionista Fintech, ‘de los directores sefiores Mariano Jbafiez; Baruki Gonzélez y Saturnino Funes; y la abstencién de los directores seffores Alejo Maxit, Pedro Costoya y Dario Leandro Genua por los motivos expresados al adoptarse las resoluciones sobre los puntos precedentes del temario. VI- PROPUESTAS DEL DIRECTORIO A LA ASAMBLEA SOBRE LOS TEMAS QUE INCLUYE SU ORDEN DEL DIA. Expresa el sefior Presidente que corresponderia que el Directorio formule las propuestas que considere convenientes sobre los temas que tratara la Asamblea convocada, para ponerlas oportunamente en conocimiento de los accionistas y posibilitar el otorgamiento de las instrucciones de voto por parte de los tenedores de ADRs al Administrador del Programa. Tras deliberar al respecto, el Directorio resuelve formular a la Asamblea las propuestas que se consignan a continuacion: Propuesta sobre e! Primer punto de! Orden del Di: Se propone a la Asamblea “que se designe para aprobar y firmar el Acta a los dos accionistas que registren mayor nimero de acciones para participar en la Asamblea””. Propuesta sobre el Sequndo punto del Orden del Dia: Se propone a la Asamblea que apruebe’ i. La reorganizacién societaria por ta cual Telecom Argentina S.A. (“Telecom Argentina”), como sociedad absorbente, incorporara por fusién a Cablevision (“Cablevisién”), como sociedad absorbida, en adelante “la Fusion”, en fos términos de los arts. 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades, art. 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a fas Ganancias y Normas de la Comisién Nacional de Vafores (“CNV”); como asi también Estados Financieros Individuales Especiales de Fusin de Telecom Argentina al 31/03/2017 y de los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusion de Telecom Argentina y Cablevisién al 31/03/2017; el Compromiso Previo de Fusién con sus Anexos y demas documentos relativos a la reorganizacién societaria que se detallan en ef punto2) del Orden del Dia. ii, La Relacién de Cambio de Cambio de acciones de de Telecom Argentina por acciones de Cablevisién. iii. El otorgamiento de facultades a los directores sefiores Mariano Ibafiez; Carlos Alejandro Harrison; Baruki Gonzélez y Saturnino Funes; para que cualquiera deTELECOM — ellos en forma indistinta suscriba el Acuerdo Definitivo de Fusién en representacién de Telecom Argentina. Propuesta sobre el Tercer punto del Orden del Dia: Se propone a la Asamblea que apruebe "La reforma del Estatuto Social seguin proyecto aprobado per ef Directorio como Anexo IV del Compromiso Previa de Fusién, la que tendra efectividad en la fecha en que se haga efectiva la Fusion”. Propuesta sobre el Cuarto punto del Orden del Dia: Se propone a la Asamblea que apruebe: 1 “El aumento del capital social de Telecom Argentina en hasta $1.184.528.406.- (0 Ja suma que resulte de eventuales Ajustes en la Relacién de Cambio) y delegue facultades en el Directorio para efectuar la emisi6n (en la Fecha Efectiva de Fusi6n y siempre dentro de los dos afios a contar desde Ia celebracién de esta Asamblea) de 1.184.528.406 acciones (o la cantidad que resulte de eventuales Ajustes de la Relacién de Cambio), todas ellas ordinarias, escriturales, de un Peso valor nominal y un voto por accién para ser entregadas a los accionistas de Cablevisién. ji, “La delegacién en el Directorio de facultades para establecer cudntas de las acciones mitir en la Fecha Efectiva de Fusion seran de Clase “A” y cuantas de Clase “D” y para implementar todo lo relativo a la Fusion. La resolucién sobre este las propuestas a formular a la Asamblea se adopta por unanimidad de votos computables, con el voto favorable de los directores sefiores Carlos Alejandro Harrison; Pedro Chomnalez; Eduardo J. Villegas Contte; Alejandro Macfarlane; y Martin Héctor D'Ambrosio; la abstencién, por su relacién con el accionista Fintech, de los directores sefiores Mariano Ibafiez; Baruki Gonzalez y Satumino Funes; y la abstencién de los directores sefiores Alejo Maxit, Pedro Costoya y Dario Leandro Genua por los motivos expresados al adoptarse las resoluciones sobre los puntos precedentes del temario Los miembros de la Comisién Fiscalizadora presentes en la reunién dejan expresa constancia que han participado a distancia de esta reunién los directores titulares sefiores Pedro Chomnalez y Pedro Costoya, comunicades mediante el sistema de videoteleconferencia, habiendo votado con /2 debida regularidad respecto de todos los puntos de! temario de la presente reunién. Asimismo, los sefiores sindicos dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en el curso de la presente reunién. No habiendo mas asuntos que tratar, se labré la presente acta, levantandose la reunién a las 19:30 horas.- TRANSCRIPCION DEL COMPROMISO PREVIO DE FUSION GELEBRADO ENTRE TELECOM ARGENTINA S.A. (COMO SOCIEDAD ABSORBENTE) Y CABLEVISION S.A. {COMO SOCIEDAD ABSORBIDA) EL 30 DE JUNIO de 2017 El presente COMPROMISO PREVIO DE FUSION se celebra el 30 de junio de 2017 entreTELECOM — (1) Telecom Argentina S.A. (“Telecom Argentina” 0, la “Sociedad Absorbente"), con domicitio en la Avda. Alicia Moreau de Justo 50, piso 13, de la Ciudad Aut6noma de Buenos Aires; (2) Cablevision S.A. (‘Cablevisién’ 0, la "Sociedad Absorbida’), con domicilio en la ‘Avda. General Hornos 690 de la Ciudad Autonoma de Buenos Aires y, junto con Telecom Argentina, las “Partes" y cada una de ellas ingividualmente, una “Parte”. CONSIDERANDO: (a) Que la actividad principal de Telecom Argentina es la prestacién, por cuenta propia o de terceros o asociada con terceros, de Servicios TIC (tal como se los define mas abajo), sean servicios de telecomunicaciones fijos, méviles, alambricos, inalémbricos, nacionales © internacionales, con o sin infraestructura propia, servicios de valor agregado (incluyendo acceso a internet) y servicios de transmisién de datos en e! marco de las respectivas licencias, y su objeto social incluye la prestacién de Servicios de Comunicacién Audiovisual (tal como se define mas abajo). Asimismo, Telecom Argentina también desarrolla actividad como sociedad inversora, (b) Que la actividad principal de Cablevision consiste también en la prestacién de los Servicios TIC que se encuentran registrados en la Licencia Unica Argentina Digital de la que resulta titular conforme Resolucién N° 1359/2016 , entre otros y principalmente, la explotacién del Servicio de Television por Suscripcién por vinculo fisico y por vinculo radioeléctrico y el Servicio de Transmisién de Datos, como asi también otros servicios de telecomunicaciones fijos, méviles, alémbricos_e inalémbricos, nacionales e internacionales, dentro de los cuales se destacan también los Servicios de Valor Agregado (incluyendo acceso a internet), Telefonia y Trunking (este ultimo se presta a través de su subsidiaria Nextel, en proceso de fusién por absorcién con Cablevisién) y el Servicio de Comunicaciones Méviles Avanzadas a través de una red a desplegar por parte de ésta, incluyendo su objeto social la posibilidad de explotar Servicios de Comunicacién Audiovisual. Asimismo, Cablevisién también desarrolla actividad como sociedad inversora. (c) Que hoy en dia se constata, tanto en el plano nacional como en el internacional, una tendencia a la convergencia tecnolégica entre medios y telecomunicaciones de las distintas modalidades separadas 0 independientes de prestacin de servicios de transmision de voz, datos, sonido e imagen, tanto fijos como inalambricos, en un Unico producto 0 series de productos a proveer a los usuarios como un todo (los “Productos de Convergencia") para beneficio de los usuarios y consumidores de dichos multiples servicios individuales. (d) Que con fecha 1° de enero de 2018 se habra cumplido el plazo dispuesto por los Decretos N° 267/15 y 1340/16 para el levantamiento de la restriccién que aplica exclusivamente sobre los prestadores del Servicio Basico Telefonico cuya licencia ha sido concedida en los términos de! Decreto N° 62/90 y de los puntos 1 y 2 del articulo 5 del Decreto N° 264/98, asi como los del Servicio de Telefonia Mévil con licencia otorgada i 9TELECOM —n conforme el pliego de bases y condiciones aprobado por Resolucién del entonces Ministerio de Economia y Obras y Servicios Publicos N° 575/93 y ratificado por Decreto N° 1.461/93, entre éstos Telecom Argentina y Telecom Personal, para integrar en su oferta de servicios de telecomunicaciones, el Servicio de Television por Suscripcién mediante vinculo fisico y/o vinculo radioeléctrico. (©) Que a fines de ofrecer Productos de Convergencia a sus respectivos clientes, las Partes han considerado que sus respectivas estructuras operativas y técnicas son altamente complementarias y podrian ser optimizadas mediante una consolidacion estructural, logrando sinergias y eficiencias en el desarrollo de los Productos de Convergencia que demandara el mercado a medida que se levanten las restricciones regulatorias. (f) Que las Partes consideran que dicha consolidacién estructural podré fograrse mediante la realizacién de un proceso de fusién en los términos de lo prescripto por la Ley General de Sociedades (la "LGS’). (g) Que tanto Telecom Argentina como Cablevision son sociedades admitidas al regimen de oferta publica en Argentina sujetas a un régimen exhaustive de informacién con niveles de informacion anual, trimestrai y urgente e inmediata en caso de producirse hechos relevantes que puedan afectar la cotizacién de sus titulos valores, de conformidad con las normas de la Comisién Nacional de Valores raz6n por la cual, cada una de las Partes dispone de informacién publica respecto de la otra que permite llevar adelante la preparacion y confeccion de la documentacién de la Fusién (tal como se define mas adelante) en los mismos términos de transparencia que los existentes para los inversores en las sociedades involucradas; y (h) Que luego de haber analizado los terminos en que podria llevarse adelante dicha fusion, las Partes desean emprender el proceso societario y regulatorio correspondiente POR LO TANTO, las Partes acuerdan suscribir el presente COMPROMISO PREVIO DE FUSION, ad referéndum de las respectivas aprobaciones asamblearias de Telecom Argentina y Cablevisién conforme a lo dispuesto por el art. 83 y siguientes de la LGS, las Normas de la Comisién Nacional de Valores y los demas términos y condiciones previstas en el presente. Articulo Primero, DEFINICIONES. Los siguientes términos utiizados con su primera letra en mayuscula tendrén el significado que se les asigna a continuacién, salvo que su utilizacién en maylscula obedezca exclusivamente a la regia gramatical que indica su uso en maydscula al iniciar una oracién o se trate de un nombre propio “Accién Clase A de CV”: significa cada una de las 96,006 acciones escriturales, ordinarias, Clase “A” de un voto por accion y diez mil Pesos de valor nominal cada una emitidas por Cablevision representativas de! 80,005% de su capital social, que no se encuentran listadas rien ByMA ni en ninguna otra bolsa 0 mercado del pais o del exterior.TELECOM mm “Accion Clase B de CV”: significa cada una de las 23.994 acciones escriturales, ordinarias, Clase "B" de un voto por accién y diez mil Pesos de valor nominal cada una emitidas por Cablevision representativas del 19,995% de su capital social, que no se encuentran listadas ni en ByMA ni en ninguna otra bolsa o mercado del pais o del exterior, “Accién Clase A de Telecom Argentina”: significa cada una de las 502.034.299 acciones escriturales, ordinarias, Clase “A” de un voto por accion y un Peso de valor nominal cada una emitidas a la fecha por Telecom Argentina, con cotizacién originalmente autorizada en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, pero sin negociacién efectiva en el mercado de valores hasta la fecha. “Accién Clase B de Telecom Argentina”: significa cada una de las 482.111.931 acciones escriturales, ordinarias, Clase "B” de un voto por accién y un Peso de valor nominal cada una, emitidas a la fecha por Telecom Argentina que se encuentran listadas en ByMA y de las cuales 15,221.373 son acciones propias en cartera “Accién Clase D de Telecom Argentina”: significa cada una de las acciones escriturales, ordinarias, Clase “D’, de un voto por accién y un Peso de valor nominal, convertibles en Acciones Clase B, a ser emitidas por Telecom Argentina por efecto de la Fusion “Acuerdo de Asistencia T : significa el acuerdo de asistencia técnica suscripto entre Cablevision y CVH con fecha maya de 2017. “acuerdo Defini Fu significa el acuerdo definitive de fusién a ser suscripto por Telecom Argentina y Cablevision a efectos de implementar la presente Fusién, de conformidad con los términos de los articulos 82, 83 y subsiguientes de la LGS y las disposiciones del presente Compromiso. “Agamblea Ordinaria y Extraordinaria de Telecom Argentina”: significa una asamblea ordinaria y extraordinaria a ser convocada por Telecom Argentina para la aprobacién del presente Compromiso Previo de Fusion “Asamblea Extraordinaria de Cablevisién”: significa una asamblea extraordinaria a ser convocada por Cablevision para la aprobacién de los términos del presente Compromiso Previe de Fusién a celebrarse en los términos del articulo 244 de la LGS. “Autorizacién ENACOM”: significa una resolucién dictada por el ENACOM autorizando: i) la Fusién y ii) la registracién bajo la Licencia Unica Argentina Digital de titularidad de Telecom Argentina de los registros, recursos, asignaciones, habilitaciones, frecuencias y autorizaciones de titularidad de Cablevision y/o de las sociedades absorbidas por esta ultima “Aviso”: significa el aviso a ser publicado por Telecom Argentina y Cablevision de conformidad con el articulo 83 de la LGS a efectos del ejercicio de los Derechos de Oposicién de los respectivos acreedores de las mismas.A i TELECOM — “ByMA’: significa Bolsas y Mercados Argentinos, el mercado de valores continuador, desde abril de 2017, de las operaciones de Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. “Compromiso” 0 “Compromiso Previo de Fusién”: significa el presente compromiso previo de fusi6n. “GVH”: significa Cablevision Holding S.A., la sociedad titular de 34.425 Acciones Clase A de CV y 6.782 Acciones Clase B de CV. “Decreto 267/15' diciembre de 2015. significa el Decreto de Necesidad y Urgencia Nro. 267 dictado el 29 de “Decreto 1340/16": significa el Decreto Nro. 1340 dictado el 30 de diciembre de 2016, modificatorio de! Decreto 267/15. “Derechos de Oposicién’”: significa los derechos previstos en el articulo 83 de la LGS para que dentro de los 15 dias siguientes contados a partir del dia siguiente a la ditima publicacién del Aviso realizado por las sociedades intervinientes en la Fusion los acreedores de causa 0 titulo anterior de las sociedades puedan oponerse a la misma “EBITDA”: significa respecto de una persona y para el periodo en el que se realice la determinacién, sus ventas menos costo de ventas, gastos de comercializacion y administracién, (excluyendo amortizaciones y depreciaciones), o lo que es lo mismo: la utilidad de la expiotacién antes de depreciaciones y amortizaciones, todo determinado de conformidad con Normas Internacionales de Informacién Financiera ("NIIF*) y tal como se refleje en los respectivos estados financieros para el periodo en cuestién, segiin sean de Cablevisi6n o Telecom Argentina, respectivamente. “ENACOM”: significa e! Ente Nacional de Comunicaciones en su caracter de autoridad de aplicacion de la Ley Nro. 27.078 de Argentina Digital y Servicios de la Informacién y las Comunicaciones. “Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusin”: significa los estados financieros consolidados especiaies de fusion de Telecom Argentina y Cablevision al 31 de marzo de 2017 que se adjuntan como Anexo Il y que fueran preparados sobre la base de los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusin de cada una de dichas compafiias. “Estados Financieros_Individuales Especiales de Fusién”: significa los estados financieros individuales especiales de fusin preparados para Telecom Argentina y Cablevisién al 31 de marzo de 2017 que se adjuntan como Anexos I-A y |-B del presente Compromiso. “Fintech Media”: Significa Fintech Media LLC, la sociedad titular de 17.212 Acciones Clase B de Cv. LHOREA Vi GERBANTELECOM a “Nuevas Acciones”: significa la cantidad de 1,184.528.406 nuevas acciones ordinarias, escriturales, de un peso valor nominal y un voto por accién, que corresponde emitir por parte de Telecom Argentina por efecto de la Fusiin para ser entregadas a los accionistas de Cablevisién, bajo la forma de Acciones Ciase A de Telecom Argentina o Acciones Clase D de Telecom Argentina, segin corresponda, de conformidad con la Relacién de Cambio que se establece en el presente y Ics restantes términos del presente Compromiso Previo de Fusién “Obligaciones Negociables de Cablevision”: significa las obligaciones negociables Clase A emitidas por Cablevision por un valor nominal inicial de US$500,000.000 actualmente en circulacion y con vencimiento el 15 de junio de 2021 “Reorganizacign Societaria de Telecom’: significa la fusién por absorcién de Nortel Inversora S.A, Sofora Telecomunicaciones S.A. y Telecom Personal S.A. por Telecom Argentina en su caracter de sociedad absorbente conforme se describe en el correspondiente prospecto de fusién de Telecom Argentina de fecha 11 de mayo de 2017 publicado en la Autopista de Informaci6n Financiera de la Comisién Nacional de Valores. “Servicios _de Comunicacién Audiovisual”: significa los servicios de comunicacion audiovisual regulados bajo la Ley Nro. 26.522, sus modificatorias y normas reglamentarias. “Servicios TIC”: significa los servicios de tecnologias de la informacién y las comunicaciones regulados bajo la Ley Nro. 27.078, sus modificatorias y normas reglamentarias. ‘VLG’: significa VLG Argentina LLC, la sociedad titular de 61.581 Acciones Clase A de CV. Articulo Segundo. Fusién. Por el presente, las Partes acuerdan la fusion por absorcién de Cablevisién, como Sociedad ‘Absorbida, por parte de Telecom Argentina como Sociedad Absorbente, de conformidad y con sujecién a los términos de los arts. 82 y 83 de la LGS, y con el encuadramiento fiscal previsto en los articulos 77 y ss. de fa ley 20.628 del Impuesto a las Ganancias y art. 105 del Decreto N°1344/1998 reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, y los términos del presente Compromiso Previo de Fusién, todo esto ad referéndum de la aprobacién de sus respectivas asambleas de accionistas y sujeto a las aprobaciones regulatorias y demas condiciones que se detallan en el articulo Séptimo del presente y con efecto a la Fecha Efectiva de Fusién (tal como se define en dicho articulo Séptimo) (en adelante, la “Fusi6n’). Articulo Tercero. Efectos Generales de la Fusion. Como consecuencia de la Fusién acordada en el articulo Segundo y con efecto a la Fecha Efectiva de Fusién: (i) el patrimonio de la Sociedad Absorbida se transferira integramente a la Sociedad Absorbente adquiriendo en consecuencia Telecom Argentina, la titularidad de todos los bienes, derechos, obligaciones y responsabilidades de cualquier naturaleza de titularidad de Cablevision incluyendo (a) aquellos derechos y obligaciones que, por cualquier razén, no se hayan incorporado en el Estado Financiero Individual Especial de Fusién, entre los que deben computarse aquelios derechos, bienes u obligaciones surgidos 0 conocidos con fl BTELECOM —_— posterioridad a la fecha de cierre de dicho Estado Financiero Individual Especial de Fusién como consecuencia de hechos 0 actividades anteriores a la fecha de cierre de los mismos; (b) aquellos derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida derivados de las relaciones con su respective personal, los cuales pasaran a depender directamente de Telecom Argentina, respetandose su antigledad, beneficios y demas derechos adquiridos; y (c) las licencias, registros, recursos, asignaciones, habilitaciones y autorizaciones de titularidad de Cablevision ylo de las sociedades absorbidas por este titima y/o permisos de cualquier tipo; (ii) Telecom Argentina sera la sociedad continuadora de todas las actividades, operaciones, actives, pasivos, derechos y obligaciones de Cablevisién a la Fecha Efectiva de Fusién asi ‘como las que pudieren sobrevenir por actuaciones anteriores posteriores a la misma; (ii) Cablevision se disolvera anticipadamente sin liquidarse; (iv) Telecom Argentina aumentara su capital social y modificaré sus estatutos de conformidad con los términos previstos en el ‘Anexo IV dei presente; y (v) los tenedores de acciones de Cablevisién seran considerados accionistas de Telecom Argentina a partir de la Fecha Efectiva de la Fusién, incluyendo el ejercicio de sus derechos econémicos y politicos en la medida de fa Relacién de Cambio previstas en el presente Compromiso. Articulo Cuarto. Reforma de Estatutos de Telecom Argentina. Nueva Estructura Accionaria. De conformidad con los términos de la Fusién, Telecom Argentina modificara sus Estatutos en los términos previstos en el Anexo IV del presente. Asimismo, como consecuencia de la Fusién y tomando en cuenta la Relacién de Cambio propuesta, Telecom Argentina debera aumentar su capital social en la suma de Pesos 1.184.528.406. Consecuentemente, Telecom Argentina debera emitir 1.184.528.406 acciones ordinarias, escriturales, de un peso valor nominal y un voto por accién (menos las que puedan corresponder por liquidacién de fracciones en efectivo), de las cuales, y tomando en consideracién las tenencias a la fecha del presente directas e indirectas de Fintech Media y CVH en Cablevisién: (i) 473.836.040 seran Acciones Clase A de Telecom Argentina y (ji) 710.692.366 serdn Acciones Clase D de Telecom Argentina; las que serdn entregadas a los accionistas de Cablevision de conformidad con la Relacién de Cambio y demas términos del presente. Tanto las Acciones Clase A de Telecom Argentina como las Acciones Clase D de Telecom Argentina que se entreguen a los accionistas de Cablevision seran libremente convertibles en acciones Clase 8 de Telecom Argentina y tendran ciertos derechos de mayorias especiales para la aprobacién de los temas que se detallan en el proyecto de Reforma de Estatutos de Telecom Argentina que se adjunta como Anexo IV. Estas modificaciones que se introduzcan a los Estatutos de Telecom Argentina tendran efectividad a la Fecha Efectiva de Fusion. Articulo Quinto. Relacién de Cambio de Acciones. 4, Relacién de Cambio. Las Partes han acordado proponer a sus respectivas asambleas de accionistas la siguiente relacién de cambio de acciones ordinarias de Cabievision por acciones ordinarias de Telecom Argentina: 1 accién ardinaria de Cablevision (ya sea una Accién Clase A de Cablevision 0 una Accién Clase B de Cablevision) por cada 9.871,07005 Nuevas Acciones de Telecom Argentina, segun corresponda de conformidad con los términos del presente (la “Relacién de Cambio") 4 LNOREA Vv. CERBANTELECOM — Atal fin se ha tomado en cuenta para Telecom Argentina una cantidad de acciones en circulacién de 969.159.605 acciones (excluyendo las 5.221.373 Acciones Clase B de Telecom Argentina recompradas y mantenidas en cartera por Telecom Argentina) y para Cablevisién la cantidad de 120.000 acciones en circulacién. Las fracciones 0 decimales de acciones resultantes del canje a cada accionista seran abonadas en efectivo en la sede social de Telecom Argentina en el dia y hora que oportunamente se indiquen para el canje de acciones. La liquidacién de las fracciones se efectuara siguiendo el procedimiento establecido por la normativa aplicable. 2. Mecanismo de Determinacién de la Relacién de Cambio. Valuaciones. La Relacién de Cambio propuesta ha sido determinada por las Partes sujeta a la aprobacién de sus respectivas asambleas de accionistas, tomando en consideraci6n, entre otros aspectos, los rangos de valor resultantes de la aplicacién de los siguientes métodos de valuacién a ambas sociedades: a) el valor actual neto de los fiujos de fondos descontados de cada sociedad; b) los multiplos de valuacién de empresas comparables; y c) el valor de mercado de negociacién de las Acciones Clase B de Telecom Argentina y de las acciones de Cablevisién, tomando para las acciones de Cablevisién su valor implicito de negociacién incorporado en los valores de negociacion en el mercado de las Acciones Clase B de Grupo Clarin S.A. (la antecesora de CVH) como sociedad controlante de Cablevisi6n. En el Anexo iii del presente se expone el mecanismo de cdlculo de la Relacién de Cambio. La Relacion de Cambio fue considerada razonable (fair), desde el punto de vista financiero, a la fecha de la respectiva opinién y de acuerdo con sus términos, por dos valuadores profesionales no relacionados con ninguna de las sociedades involucradas. A esos efectos, Telecom Argentina contraté a JP Morgan Securities LLC y Cablevision contraté a LionTree Advisors LLC, dos firmas de primer nivel internacional con experiencia comprobada en operaciones de fusién y también con alta especializacion en la industria de Servicios TIC (los “Valuadores Independientes”), cada uno de los cuales emitié su respectivo Informe de Razonabilidad de la Relacion de Cambio (‘Faimess Opinion") para su consideracién por el Directorio de Telecom Argentina, en el caso de JP Morgan Securities LLC y por el Directorio de Cablevision en el caso de LionTree Advisors LLC. A efectos de emitir sus Informes de Razonabilidad de la Relacién de Cambio, los Valuadores Independientes aplicaron respectivamente los métodos de valuaci6n que cada uno de ellos generalmente aplica en procedimientos similares al presente, incluyendo, entre otros, los métodos mencionados en los puntos a) @ c) del primer parrafo de este apartado. 3.Atribucién de Acciones por Relacién de Cambio. De conformidad con la Relacion de Cambio, las Partes han acordado proponer a sus accionistas que las Nuevas Acciones