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TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES

1. Definicin de Transformacin.

De una manera ms amplia podramos decir que, transformar significa hacer cambiar de forma
a una persona o cosa.
En una reorganizacin es el cambio sufrido en su contrato social sin perder ni cambiar su
personalidad jurdica.
La transformacin solo se puede efectuar entre entes jurdicos ya que el cambio de una
persona natural a un ente jurdico se denomina conversin.
Las clases de transformacin de sociedades estarn determinadas por aquellas posibles
combinaciones que permitan establecer el nmero de sociedades existentes en la Ley General
de Sociedades (Ley N 26887). As por ejemplo, tenemos las siguientes:
De sociedad annima abierta a sociedad annima cerrada y viceversa.
De sociedad annima (abierta o cerrada) a sociedad de responsabilidad limitada.
De sociedad de responsabilidad limitada a sociedad annima (abierta o cerrada).
Jurdicamente podemos definir a la transformacin como "el cambio de especie o tipo social de
una sociedad, efectuado por reforma de sus estatutos, subsistiendo su personalidad jurdica".
En consecuencia la transformacin puede definirse como la operacin jurdica mediante la cual
una sociedad, por decisin o acto voluntario, abandona su tipo social y adopta el
correspondiente a un tipo societario distinto, sometindose para el futuro a las normas legales
reguladoras del nuevo tipo adoptado.
Como efecto podemos sealar que la transformacin, puede influir en la administracin de la
sociedad, el rgimen de responsabilidad de los socios (limitada o ilimitada), como a su vez la
forma en que pueden ceder sus cuotas o inters en la sociedad. Adems, puede afectar el
rgimen tributario de la sociedad.
La transformacin comienza desde el momento en que se cumple con todas las formalidades
legales establecidas y nunca se podr realizar en forma retroactiva.
2. Condiciones para la transformacin

Segn lo sealado en la Ley General de Sociedades, para que opere la transformacin se


requiere de la concurrencia copulativa de los siguientes supuestos.
Reforma estatutaria.
Toda transformacin social, debe ser acordada por los socios o accionistas, con los
requisitos y qurum respectivos, lo que conducir al cambio del rgimen social.
La sociedad a transformar se debe ceir a sus requisitos propios de reforma, teniendo que
cumplir con los requisitos dispuestos por la ley para el tipo de sociedad final a formar.
Cambio de rgimen societario.
La transformacin precisa del cambio estatutario conducente a modificar la especie y
rgimen jurdico de la sociedad, tanto en su fase externa (legislacin aplicable), como
interna (estatutos sociales o pacto social).
Subsistencia de la personalidad jurdica.
La transformacin no conlleva la disolucin y trmino de una sociedad ni la constitucin y
creacin de una nueva sociedad, sino que se est en presencia de una misma persona
jurdica que modifica su estructura social y su rgimen jurdico.
Cumplimiento de las formalidades legales de constitucin del tipo societario al cual
se transforma.
Se deben cumplir los requisitos legales de constitucin establecidos para la empresa
transformada, los cuales sern de acuerdo al tipo de sociedad creada.
La transformacin no procede en los casos que un empresario individual, contratos en
participacin, sociedades de hecho, quieran constituirse como sociedades regulares, ya que
este hecho se denomina conversin legal. En estos casos no se pueden aplicar las normas de
forma ni de fondo de la transformacin, ya que existe una constitucin de una sociedad y una
enajenacin del conjunto de bienes de una empresa, que son aportados a la nueva sociedad
que se constituye.
3. Procedimientos para una Transformacin
Acuerdo entre los socios o accionistas.
Este debe ser adoptado en forma unnime por los socios, para el caso de sociedades de
responsabilidad limitada y en el caso de sociedades annimas, en reunin extraordinaria de
junta de accionistas.
Toda la modificacin o alteracin a la razn social o al contrato se deben realizar por
escritura pblica con las obligaciones dictadas por la Ley General de Sociedades.
Balance de transformacin
Se debe realizar el balance de transformacin al da anterior a la fecha de la escritura
pblica.
Inscripcin en los Registros Pblicos (SUNARP).
Debe ser inscrita en el registro de Personas Jurdicas del domicilio de la sociedad.
4. Aspecto Tributario

Nos referimos a los efectos tributarios que tienen las transformaciones, de acuerdo a los
diferentes impuestos que le afectan y las normas sobre la materia.
Cambiar los datos de transformacin en la SUNAT
Cambio de razn social; inscripcin de nuevos socios y baja de los socios separados.
Cuando producto de la transformacin, el contribuyente respecto del ejercicio en
que ocurre el acto jurdico puede quedar afectado a regmenes tributarios distintos, y por
tanto efectuar una adecuada separacin de los resultados a objeto de aplicar los
impuestos que correspondan a cada rgimen impositivo, debiendo para ello practicar un
balance por el periodo comprendido entre el inicio del ejercicio y el momento del acto
jurdico que involucre dicho cambio y otro balance a partir del acto de la transformacin
hasta el trmino del ejercicio.
Impuesto Renta
Para los efectos de aplicacin del impuesto a la renta, la empresa transformada continuar
como el mismo contribuyente, del que exista antes de la transformacin. Por consiguiente,
se debe realizar una sola declaracin de impuestos anual a la renta.
Por otro lado podemos sealar que todos los crditos que posee la sociedad al momento de
transformarse, pueden ser utilizados por la continuadora, de los cuales podemos sealar:
Pagos a Cuenta Mensuales
Crditos por donaciones
Arrastre de prdidas, etc.
Utilidades tributarias.
En el anlisis de Fondo de Utilidades Tributarias se deben considerar los siguientes
aspectos:
a) Sociedad con Utilidades Tributarias Acumuladas.
Las utilidades tributarias se traspasan a la sociedad transformada manteniendo las
mismas caractersticas.
b) Sociedades con "Prdidas Tributarias acumuladas".
De existir prdida tributaria en la sociedad que decidi cambiar de naturaleza jurdica,
sta puede ser utilizada por la nueva empresa, pues se trata de un mismo
contribuyente.
Impuestos General a las Ventas (IGV)
La transformacin no constituye hecho gravado del IGV, debido a que no existe
transferencia de bienes ni de derechos, sino solo existe la misma persona jurdica con
distinta organizacin legal que contina el mismo contribuyente con todos los derechos y
con todas las obligaciones tributarias que tena al momento de la transformacin.
Efectos tributarios de los socios o accionistas
Los socios se vern afectados tributariamente, por los dividendos que perciban al
momento del acuerdo de transformacin, los que estarn obligados al pago del impuesto a
la renta de segunda categora.
5. Aspecto Legal

Ley General de Sociedades

LIBRO CUARTO - NORMAS COMPLEMENTARIAS

SECCION SEGUNDA - REORGANIZACION DE SOCIEDADES

TITULO I - TRANSFORMACION

Artculos 333 al 343


6. Proceso Contable
El tratamiento contable relacionado con este proceso, tratar sobre los registros que se debe
practicar en la sociedad que se transforma y las contabilizaciones de apertura en la nueva
sociedad.

Las etapas de todo el proceso en la sociedad que se transforma, es el siguiente:

a) Preparar el Balance de situacin al inicio del proceso, documento legal que representa el
nico medio de informacin del estado patrimonial de la empresa.
b) Reabrir las cuentas al inicio del proceso de transformacin, dando a entender que los
registros siguientes deben pertenecer nica y exclusivamente al proceso.

c) Durante el proceso, efectuar los asientos de ajuste que sean necesarios para regularizar
los saldos de las cuentas modificadas.

d) Obtener los nuevos saldos, registrando en el libro mayor las cuentas con sus respectivos
importes procedentes de los asientos anotados en el libro diario a partir del proceso de
transformacin.

e) Luego se realiza la transferencia de los activos y pasivos de la sociedad que se


transforma a la nueva sociedad. Este registro debe coincidir con la fecha de constitucin de la
sociedad que nace y equivale a un asiento de cierre. El patrimonio neto que se transfiere se
obtiene restando el pasivo del activo.

f) Se recepciona contablemente las acciones o participaciones de la nueva sociedad,


utilizando las cuentas de orden que tipifiquen el asiento correspondiente, segn se trate de S.A.
o S.R.L.

g) El ltimo asiento que se efecta en los libros de la sociedad que se transforma tiene por
objeto saldar la cuenta capital y las dems cuentas patrimoniales.

7. Caso Prctico

La empresa Cielo Azul S.R.L., con capital de S/. 1,200,000.00, repartido entre sus socios 30%
para A, 30% para B y 40% para C, deciden con fecha 01 de Abril del 2015 transformarse en Sol
Ardiente S.A.C. En tales circunstancias, la empresa debe formular el Estado de Situacin
Financiera al da anterior de la transformacin.
Entre el 01 de enero y el 31 de marzo, la empresa ha realizado las siguientes transacciones:
a. El 02/01 compran mercaderas afectas al IGV por un importe total de S/. 400,000.00, segn
factura del proveedor San Martn S.A.C., el 40% al contado y el saldo se canjea con una
letra a 180 das ms un inters mensual del 1.5%.
b. El 05/02 vende el 80% de la mercadera adquirida en la operacin anterior, por un valor de
venta de S/. 524,000.00, la venta es cobrada el 60% al contado y el saldo se canjea con una
letra a 90 das ms un inters mensual del 2%.
c. El 30/03 se provisiona y paga la planilla de remuneraciones, cuya remuneracin bsica
asciende a S/. 20,000.00, 5 trabajadores tienen hijos menores de edad a su cargo, todos los
trabajadores estn afiliados a la ONP. El 70% de los trabajadores pertenecen al rea de
ventas y el restante al rea de administracin.
d. El 31/03 se pagan honorarios por S/. 4,000.00 al contador de la empresa, segn Recibo por
Honorarios de la misma fecha; el contador no ha solicitado la suspensin de retenciones de
rentas de cuarta categora.
e. El 31/03 se registra la depreciacin del perodo por S/. 10,000.00, afectando 80% a gastos
de venta y 20% a gastos de administracin.
f. El 31/03 se calcula y pone a disposicin del socio disidente (socio C), su participacin en las
utilidades. Su participacin en el capital de la sociedad es asumida por los socios restantes.
En la escritura de transformacin se hace constar la transferencia.
g. El 31/03 el contador formula el balance de transformacin para el otorgamiento de la
escritura pblica y cierra sus libros.
h. El 01/04 la documentacin correspondiente es remitida al notario para su elevacin a
escritura pblica y su posterior inscripcin en Registros Pblicos.
i. Cumplidos los requisitos de ley, se reabren los libros y traslada el activo, pasivo y patrimonio
neto a la empresa resultante de la transformacin Sol Ardiente S.A.C.
j. Sol Ardiente S.A.C. abre sus libros con el activo, pasivo y patrimonio neto que le traslada
Cielo Azul S.R.L., empresa que se elimina o disuelve y ya no tendr vigencia como tal.
CIELO AZUL S.R.L.
ESTADO DE SITUACIN FINANCEIRA
AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2014
EXPRESADO EN NUEVOS SOLES A VALORES HISTRICOS
ACTIVO PASIVO Y PATRIMONIO NETO
Activo Corriente Pasivo Corriente
Caja 45,000.00 Facturas x Pagar Comerciales 400,000.00
Cuenta Corriente BCP 195,000.00 Otras Cuentas x Pagar 238,000.00
Facturas x Cobrar Comerciales 280,000.00
Mercaderas Manufacturadas 640,000.00
Total Activo Corriente 1,160,000.00 Total Pasivo Corriente 638,000.00
Activo no Corriente Patrimonio Neto
Inm. Maq. Y Equipo 1,580,000.00 Capital 1,200,000.00
Depreciacin Acumulada (760,000.00) Resultados Acumulados 142,000.00
Total Activo no Corriente 820,000.00 Total Patrimonio Neto 1,342,000.00
TOTAL ACTIVO 1,980,000.00 TOTAL PASIVO Y P.N. 1,980,000.00

Chota, 31 de Diciembre del 2014

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