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ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE

ESCRITURA 1988, VOLUMEN 26, FOJAS 11. EN LA CIUDAD DE SAN


FRANCISCO DE ASS, JALISCO, EN FECHA FEBRERO 11 DE 2017, YO, EL LIC.
FERNANDO FONSECA, NOTARIO PBLICO NO. 12, HAGO CONSTAR: EL
CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, que otorgan los CC. TERESA FONSECA Y GABRIEL SANCHEZ, y
que se sujetan a los estatutos que se contiene en las siguientes:

CLUSULAS

DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y


CLUSULA DE ADMISIN DE EXTRANJEROS

PRIMERA. La sociedad se denominar El papel del mundo. nombre que


ir seguido de las palabras SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, o
de las siglas S.A. de C.V..

SEGUNDA. La sociedad tiene por objeto:


a. Armar y manufacturar objetos de papel reciclado.

b. La distribucin de los objetos de papel reciclado.

c. Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender,


importar, exportar y distribuir toda clase de artculos y mercancas.

d. Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios,


celebrar contratos, convenios, as como adquirir por cualquier ttulo,
patentes, marcas industriales, nombres comerciales, opciones y
preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial, artstica o
concesiones de alguna autoridad.

e. Formas parte de otras sociedades con el objeto similar de ste.

f. Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de


ttulos de Crdito, sin que se ubiquen en los supuestos del artculo 2
fraccin XXIV de la Ley del Mercado de Valores.

g. Adquirir acciones, participaciones, parte de inters social, obligaciones de


toda clase de empresas o sociedades, forman parte de ellas y entrar en
comandita, sin que se ubiquen en los supuestos de la Ley del Mercado de
Valores.
h. Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos,
obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.

i. Adquirir o por cualquier otro ttulo poseer y explotar inmuebles que sean
necesarios para su objeto.

j. Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y


delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos,
comisiones, servicios y dems actividades propias de su objeto.

k. La sociedad podr otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta


propia, as como constituir garanta a favor de terceros.

l. Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenio, contratos y


ttulos, ya sean civiles mercantiles o de crdito relacionados con el objeto
social.

TERCERA. La duracin de la sociedad ser de VEINTE AOS, contados a


partir de la fecha de firma de esta escritura.

CUARTA. El domicilio de la sociedad ser Calle Orozco Romero No.17,


San Francisco de Ass Jalisco C.P.57755, sin embargo podr establecer agencias
o sucursales en cualquier parte de la Repblica o del Extranjero, y someterse a los
domicilios convencionales en los contratos que celebre. Los accionistas quedan
sometidos en cuanto a sus relaciones con la sociedad, a la jurisdiccin de los
Tribunales y Autoridades del domicilio de la sociedad, con renuncia expresa del
fuero de sus respectivos domicilios personales.

QUINTA. Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se


constituye se obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a
considerarse como nacionales, respecto de las partes sociales que sean titulares
en esta sociedad, as como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones
o intereses de que sea titular la sociedad o bien de los derecho o obligaciones que
deriven de los contratos en que sta sea parte con autoridades mexicanas y a no
invocar, por lo mismo la proteccin de su Gobiernos, bajo la pena en caso
contrario de perder en beneficio de la Nacin las participaciones sociales que
hubieren adquirido.

CAPITAL SOCIAL, ACCIONES

SEXTA. Su capital es variable, el mnimo fijo es de $50,000 (cincuenta mil


pesos M/N), representado por CIEN ACCIONES, con valor nominal de $10,000
(diez mil pesos M/N.), cada una.
SPTIMA. Cuando en esta sociedad participe la inversin extranjera se
observaran las reglas siguientes:

a. Personas fsicas de nacionalidad mexicana.

b. Inmigrados que no se encuentren vinculados con centros de decisin


econmica del exterior, y

c. Personas morales mexicanas en las que participe total o mayoritariamente


el capital mexicano.

El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos determinara de acuerdo


con la clasificacin mexicana de actividades y productos que seala la Ley de
Inversin Extranjera. El porcentaje restante estar integrado por acciones de la
serie B y ser de suscripcin libre. En todo caso y en cualquier circunstancia
deber respetarse el porcentaje de capital mnimo mexicano, en trminos netos, y
en caso de que la participacin de la inversin extranjera en el capital social
pretenda exceder el porcentaje fijado deber cumplir con lo que establece el
artculo 62 y 89 de la LGSM.

OCTAVA. El capital social fijo ser susceptible de aumentarse o disminuirse


con las siguientes formalidades:

En caso de aumento se requerir de Asamblea General extraordinaria de


Accionistas y stos tendrn derecho preferente para suscribirlo en proporcin al
nmero de acciones de que sea titular. Tal derecho de preferencia deber
ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la fecha de publicacin en el
Diario Oficial de la Federacin o en uno de los peridicos de mayor circulacin del
domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que hay decretado dicho aumento,
pero si en la Asamblea estuviera representada la totalidad del capital social, podr
hacerse el aumento en ese momento.

En caso de disminucin se requerir la Asamblea General Extraordinaria de


Accionistas y no podr ser inferior al autorizado por la Ley General de Sociedades
Mercantiles; la disminucin se efectuar por sorteo de las acciones o por retiro de
aportaciones.

El socio que desee separarse deber notificarlo a la sociedad y no surtir


efectos tal peticin sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificacin
se hace antes del ltimo trimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere
despus. Al efecto se cumplir son lo que establece el artculo 220 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.

NOVENA. El capital mximo es ilimitado, no obstante la sociedad podr


establecer su capital fijo y su capital variable en las cantidades que la asamblea
acuerde en cada caso.
Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrn
ser emitidas por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrn
emitirse como resultado de aportaciones en efectivo, en especie con motivo de
capitalizacin de primas sobre acciones, con capitalizacin de utilidades retenidas
o de reservas de valuacin y reevaluacin o de otras aportaciones previas de los
accionistas, sin que ello implique modificacin de los Estatutos de la Sociedad,
mediante los mismos requisitos podr desminuirse el capital social de la sociedad
dentro de la parte variable.

Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el


capital, sern guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida que
vaya realizndose la suscripcin.

DCIMA. La sociedad llevar un registro de acciones nominativas con los


datos que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles, y se considerar
accionista al que aparezca como tal en dicho registro. A peticin de cualquier
accionista, la sociedad deber inscribir en el libro de registro las transmisiones que
se efecten.

Cada accin representa un voto, confiere iguales derechos y es indivisible,


por lo que cuando pertenezca a dos o mas personas debern designar un
represente comn.

Los certificados provisionales o de ttulos definitivos que representen las


acciones, debern llenar todos los requisitos establecidos en el artculo 125 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles, podrn amparar una o ms acciones y
sern formados por dos miembros del Consejo de Administracin o por el
Administrador.

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

DCIMA PRIMERA. La Asamblea General de Accionistas es el rgano


supremo de la sociedad y legalmente instalada representa todas las acciones.

DCIMA SEGUNDA. La Asamblea se convocar en al forma establecida


por la Ley General de Sociedades Mercantiles.

DCIMA TERCERA. La convocatoria contendr el orden del da, ser


firmada por quien la haga y se publicar una vez en el Diario Oficial de la
Federacin o en uno de los peridicos de mayor circulacin, por lo menos cinco
das antes de que se renan.

DCIMA CUARTA. La Asamblea ser vlida sin publicar la convocatoria,


cuando estn representadas la totalidad de las acciones.
DCIMA QUINTA. Los accionistas depositarn sus acciones en caja de la
sociedad o en Institucin de Crdito, antes de que principie la Asamblea y podrn
nombrar representante para asistir y votar en la misma mediante carta poder.

DCIMA SEXTA. Presidir las Asambleas el Administrador o en su caso, el


Presidente del Consejo de Administracin y si no asisten la Asamblea elegir
Presidente de Debates, el cual designar un Secretario.

DCIMA SPTIMA. El Presidente nombrar uno o ms escrutadores de


preferencia accionistas, para que certifique el nmero de acciones representadas.

DCIMA OCTAVA. Las asambleas sern Ordinarias y Extraordinarias y


ambas debern reunirse ene l domicilio social.

DCIMA NOVENA. La Asamblea General Ordinaria y Accionistas debern


reunirse por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan a la
clusula del ejercicio social y se ocupar de tratar los asuntos que establece el
artculo 182 de la Ley General de Sociedad Mercantiles.

VIGSIMA. La Asamblea Ordinaria en virtud de primera convocatoria,


quedar legalmente instalada cuando est representado el cincuenta por ciento
del capital social, por lo menos las resoluciones slo sern vlidas cuando se
tomen por mayora de votos y si se renen en virtud de segunda convocatoria, se
expresar esta circunstancia y en ella se resolver sobre los asuntos indicados en
el orden del da, cualquiera que sea el nmero de acciones representadas por
mayora de votos.

VIGSIMA PRIMERA. Las Asambleas Extraordinarias tratarn asuntos que


se enumeran en el artculo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; si
se renen en virtud de primera convocatoria quedarn legalmente instaladas
cuando hay representadas acciones para que apruebe las decisiones el setenta y
cinco por ciento del capital social y se rene en virtud de segunda convocatoria
sern validas las decisiones aprobadas para el cincuenta por ciento del capital
social.

VIGSIMA SEGUNDA. Los accionistas que sean funcionarios se


abstendrn de votar en los casos que previene la Ley.

VIGSIMA TERCERA. El Secretario asentar acta de las Asambleas y


agregar lista de asistencia suscrita por los concurrentes, firmarn las actas el
Presidente, el Secretario, el Comisario si concurre y el o los Escrutadores.

ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
VIGSIMA CUARTA. Administrar la sociedad un Administrador o un
Consejo de Administracin de dos miembros o ms quienes podrn o no ser
accionistas, y desempearn sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen
posesin quienes los sustituyan.

VIGSIMA QUINTA. La Asamblea General de Accionistas decidir la forma


de administrar la sociedad, elegir los funcionarios por mayora de votos y podr
designar suplente.

La participacin de la inversin Extranjera es los rganos de administracin


de la Sociedad no podr exceder de su participacin en el capital.

VIGSIMA SEXTA. El Administrador nico o el consejo de Administracin


en su caso, ser el representante legal de la sociedad y tendr por lo tanto, las
siguientes atribuciones:

a. Administrar los negocios y bienes de la sociedad con poder general, en los


trminos del Cdigo Civil.

b. Representar a la sociedad con poder general para pleitos y cobranzas, con


todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula
especial conforme a la Ley, sin limitacin alguna, estando facultado
inclusive para promover el juicio de amparo, seguirlo en todos sus trmites
y desistirse de l.

c. Representar a la sociedad, con poder general para actos de dominio en los


trminos del artculo 2554 del Cdigo Civil.

d. Representar a la sociedad con poder general para actos de administracin


laboral, en los trminos de los artculos 962, 964 de la Ley Federal del
Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de Conciliacin y Arbitraje.

e. Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con


el Ministerio Pblico en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad
como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el
caso lo amerite.

f. Adquirir participaciones en el capital de otras sociedades.

g. Otorgar y suscribir ttulos de crdito a nombre de la sociedad.

h. Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades


de designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.

i. Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitucin o sin


ellas y revocarlos.
j. Nombrar y remover a los Gerentes, Subgerentes, Apoderados, agentes y
empleados de la sociedad, determinando sus atribuciones, condiciones de
trabajo y remuneraciones.

k. Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la


formacin de los Reglamentos Interiores de Trabajo.

l. Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos determinados,


sealndose sus atribuciones para que las ejerciten en los trminos
correspondientes.

m. Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de


Accionistas, ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y
operaciones que fueren necesarios o convenientes para los fines de la
Sociedad, con excepcin de los expresamente reservados por la Ley o por
estos Estatutos a la asamblea.

VIGSIMA SPTIMA. Cuando la Asamblea elija Consejo regirn las


estipulaciones siguientes:

a. Los accionistas minoritarios que representen veinticinco por ciento del


capital total como mnimo, tendrn derecho a elegir uno de los Consejeros
Propietarios, este nombramiento nicamente podr anularse o revocarse
con los de la mayora. Este porcentaje ser del diez por ciento cuando las
acciones de la sociedad se inscriban en la bolsa de Valores.

b. El Consejo se reunir en seccin ordinaria por lo menos una vez al ao y en


extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayora de los Consejeros o
el Comisario.

c. Integrarn el qurum para las reuniones la mayora de los Consejeros.

d. Los acuerdos se aprobarn por mayora de votos y en caso de empate el


Presidente tendr voto de calidad.

e. De cada sesin se levantar acta que firmaran los consejeros que asistan.

VIGSIMA OCTAVA. La administracin directa de la sociedad podr estar a


cargo de gerentes quienes podrn ser o no accionistas.

VIGSIMA NOVENA. La Asamblea General de Accionistas, el


Administrador o Consejo de Administracin, designarn a los Gerentes, sealarn
el tiempo que deban ejercer sus cargos, facultades y obligaciones.

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
TRIGSIMA. La vigilancia de la sociedad estar a cargo de uno o varios
Comisarios, quienes podrn ser o no accionistas sern elegidos por la Asamblea
General de Accionistas por mayora de votos y sta podr designar los suplentes y
desempearn sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesin
quienes lo sustituyan.

TRIGSIMA PRIMERA. El Comisario tendr las facultades y obligaciones


consignadas en el artculo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

EJERCICIO SOCIAL, BALANCE, UTILIDAD Y PRDIDAS

TRIGSIMA SEGUNDA. Los Ejercicios Sociales se inician el primero de


enero y terminan el treinta y uno de diciembre de cada ao, excepto el primer
ejercicio que se iniciar con las actividades de la sociedad y terminar el treinta y
uno de diciembre siguiente.

TRIGSIMA TERCERA. Dentro de los cuatro meses siguientes ala clausura


del ejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administracin, formarn
balance con los documentos justificativos lo pasarn al Comisario para que emita
dictamen en diez das.

TRIGSIMA CUARTA. Practicado el balance, se convocar Asamblea


General de Accionistas y el balance junto con los documentos y el informe a que
se refiere el artculo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, quedarn
en al administracin o en la Secretaria a disposicin de los accionistas, por lo
menos quince das antes de que e rena la Asamblea.

TRIGSIMA QUINTA. Las utilidades se distribuirn:

a. Se apartar el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva


que alcanzar la quinta parte del capital social.

b. El remanente se distribuir entre las acciones por partes iguales.

TRIGSIMA SEXTA. Cuando haya pedidas sern soportadas por las


reservas y agotadas stas por las acciones por partes iguales hasta su valor
nominal.

TRIGSIMA SPTIMA. Los fundadores no se reservan participacin


adicional a las utilidades.

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

TRIGSIMA OCTAVA. La sociedad se disolver en los casos previstos por


el artculo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
TRIGSIMA NOVENA. La Asamblea que acuerde la disolucin nombrar
uno o ms liquidadores, fijar sus emolumentos, facultades, obligaciones y el
plazo de liquidacin.

CUADRAGSIMA. La liquidacin se sujetar a las bases consignadas en el


artculo 246 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CLUSULAS TRANSITORIAS

PRIMERA. Los otorgantes hacen constar:

a. Que los accionistas suscriben ntegramente el capital social mnimo fijo en


la proporcin siguiente:

ACCIONISTAS (NOMBRES) ACCIONES (%) VALOR (%)


1. GABRIEL SANCHEZ 50 25,000
2. TERESA FONSECA 50 25,000

b. Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los


depositan en la caja de la Sociedad; y en consecuencia, EL
ADMINISTRADOR NICO, les otorga recibo.

SEGUNDA. Los otorgantes constituidos en Asamblea General de


Accionistas, acuerdan:

a. Administrar la Sociedad: UN ADMINISTRADOR.

b. Eligen al Administrador nico, al C. GABRIEL SANCHEZ.

c. Eligen COMISARIO al C. FERNANDO FONSECA.

d. Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLEITOS Y


COBRANZAS al C. TERESA FONSECA.

e. Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan
su fiel desempeo.

GENERALES

Los comparecientes declaran ser: mexicanos por nacimiento.


El C. GABRIEL SANCHEZ, es originario de GUANAJUATO, GUANAJUATO,
donde naci en fecha 25/12/1980, estado civil SOLTERO, ocupacin DOCENTE,
domicilio CLL. OROZCO PEREZ NO.45. (por cada uno de los accionistas)
La C. TERESA, es originaria de GUANAJUATO, GUANAJUATO, donde naci en
fecha 25/12/1980, estado civil SOLTERA, ocupacin DOCENTE, domicilio CLL.
OROZCO PEREZ NO.45.

CERTIFICACIONES

YO, EL NOTARIO, CERTIFIC:

I. Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretara de


Relaciones Exteriores expidi en fecha 11702/2017, para la Constitucin de esta
sociedad, al cual correspondi el nmero 26, y folio 12, el que agreg al apndice
de esta escritura con la letra A, y anexar al testimonio que expida.

II. Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que
tengo a la vista.

III. Respecto de los comparecientes:


a. Que los conozco y a mi juicio tiene capacidad legal.

b. Que les hice conocer el contenido del artculo 87 de la LGSM, y sus


correlativos en las dems entidades federativas, que dice: Sociedad
annima es la que existe bajo una denominacin y se compone
exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus
acciones..

c. Que les advert que de acuerdo con el Cdigo Fiscal de la


Federacin, en el plazo de treinta das a partir de su firma, deben
inscribir esta sociedad en el Registro Federal del contribuyentes y
justificarlo as al suscrito Notario de otra forma se har la denuncia a
que se refiere dicho precepto.

d. Que les le en voz alta esta escritura, explique su valor y


consecuencias legales, y habiendo manifestado su conformidad la
firman el da 11/02/2017, y acto continua la AUTORIZO
DEBIDAMENTE, en la ciudad de GUADALAJARA JALISCO.

________________________ _________________________
FIRMAS

ELEMNTOS DE LA SOCIEDAD:
La sociedad anteriormente constituida cuenta con los elementos solicitados
en el artculo 6 de la LGSM los cuales son mencionados a continuacin:
Artculo 6o.- La escritura constitutiva de una sociedad deber contener: I.-
Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que
constituyan la sociedad; II.- El objeto de la sociedad; III.- Su razn social o
denominacin; IV.- Su duracin; V.- El importe del capital social; VI.- La
expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a stos y el criterio seguido para su valorizacin. Cuando el capital
sea variable, as se expresar indicndose el mnimo que se fije; VII.- El
domicilio de la sociedad; VIII.- La manera conforme a la cual haya de
administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; IX.- El
nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de
llevar la firma social; X.- La manera de hacer la distribucin de las utilidades
y prdidas entre los miembros de la sociedad; XI.- El importe del fondo de
reserva; XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse
anticipadamente, y XIII.- Las bases para practicar la liquidacin de la
sociedad y el modo de proceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no
hayan sido designados anticipadamente.

Por ltimo, responde a las siguientes preguntas:

o Qu factores influyen para elegir la constitucin de la empresa


bajo la sociedad annima, considerando las siguientes opciones:
promotora de inversin, promotora de inversin burstil y
burstil?

Los factores principales son:

1. La limitacin de responsabilidad de los socios frente a terceros;


2. La divisin del capital social en acciones;
3. La negociabilidad de las acciones;
4. La estructura orgnica impersonal;
5. La Existencia bajo una denominacin particular.

o Cules de estos factores tomaste en cuenta para la constitucin


de tu empresa?
Realmente los tom todos en cuenta, pues por ejemplo en una sociedad
annima los inversionistas no podrn ser tenidos en cuenta al momento de
liquidar deudas en caso de que la empresa fuera a la ruina. Adems, al dividir
el capital social en acciones es ms fcil la compraventa de las mismas a
travs de la bolsa. Por ltimo, el hecho de que su denominacin no sea
particular facilitara la disolucin de la misma en caso de fracaso.

o Qu factores influyen para establecer la sociedad de capital fijo o


de capital variable?

La capacidad de manejar el capital que tenga la empresa, pues un capital fijo


es que no debe variar independientemente de las inversiones o ganancias de la
empresa, mientras que con capital variable se puede invertir de manera ms
ilimitada.

o Cules son los motivos por los que una sociedad annima se
puede constituir ante fedatario pblico o ante suscripcin pblica?

El principal es que la LGSM lo permite en su art. 102. As, frente a fedatario


concurren todos los socios (fundadores), ya sea ante notario o corredor pblico,
con quien manifiestan su deseo de constituir una sociedad mercantil bajo la
figura de sociedad annima, por lo que dichos fedatarios van guiando paso a
paso a los socios, para que finalmente la constituyan y quede legalmente
registrada ante el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio (RPPC). En el
segundo caso (suscripcin pblica), la constitucin se va llevando en diferentes
etapas, la cual inicia cuando los socios fundadores redactan y depositan ante el
RPPC un programa que contiene el proyecto de estatutos, con los requisitos
establecidos por la misma ley. Cabe sealar que en este tipo de constitucin, lo
que se busca es atraer socios o inversionistas que participen y se adhieran a
los fundadores aportando su participacin respectiva, y suscribiendo la misma
mediante el pago de sus aportaciones (LGSM, artculos 92 al 102)