ORO] ABC de las asambleas de accionistas y juntas de

socios (I): esto debe saber para ejecutarlas

Al aproximarse el lmite establecido por la ley para la realizacin
de las reuniones ordinarias del mximo rgano social, es
necesario conocer los aspectos generales que rigen y orientan
la celebracin de asambleas de accionistas y juntas de socios.
La asamblea general de accionistas y la junta de socios son
el mximo cuerpo social de una empresa; se integra por los
accionistas inscritos ante la Cmara de Comercio en el libro
registrado con el mismo nombre y por aquellos que, de
conformidad con los estatutos, puedan deliberar segn el tipo
de acciones que posean
La asamblea general de accionistas y la junta de socios son el mximo
cuerpo social de una empresa; se integra por los accionistas inscritos
ante la Cmara de Comercio en el libro registrado con el mismo nombre
y por aquellos que, de conformidad con los estatutos, puedan deliberar
segn el tipo de acciones que posean.

La asamblea y la junta tomarn las decisiones ms relevantes que

conciernen al rgano social en temas relacionados con reformas
estatutarias, establecer reservas, nombrar y remover a los miembros de
junta directiva y las dems referidas en los estatutos y en las
disposiciones que regulen la materia.

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sociedades y el deber de reportar operaciones sospechosas

Funciones de los rganos sociales

Las funciones del mximo rgano se determinarn segn el tipo de
sociedad constituida; sin embargo, se tendrn como funciones generales
segn lo dispuesto por los artculos 187 y 420 del Cdigo de
Comercio las de disponer de las utilidades generadas, fijando el monto,
la forma y los plazos para pagar los dividendos; podrn transformar o
fusionar la sociedad si as lo consideran pertinente. Tienen la facultad
de aprobar las reformas a los estatutos, que sean estudiadas y que
evidencien progreso al ente societario; estn autorizados para crear
reservas ocasionales que contribuyan a evitar crisis econmica o
que busque el crecimiento de la persona jurdica. Estn facultados
para elegir y remover, asignar honorarios o salarios de personas que
sean necesarias para el ente societario, segn los estatutos y las leyes;
cuentan con la autoridad para aprobar o improbar los balances, las
cuentas, los estados financieros, los inventarios de fin de ejercicio como
tambin los informes que deban sustentar los administradores o los
representantes legales. De igual forma, podrn valorar los informes
presentados por los administradores, donde se evidencie el estado de los
negocios sociales, las unidades de negocio e inversiones; podrn darle el
mismo trmite al informe que presente el revisor fiscal. Tendrn la
potestad de autorizar la inscripcin de las acciones de la sociedad;
y tomarn, en general, las medidas que exijan el cumplimiento del
contrato social y estn dirigidas a garantizar el inters comn de los
accionistas, conforme a las leyes vigentes y sus propios estatutos.

ARTCULO 187. FUNCIONES GENERALES DE LA JUNTA O

ASAMBLEA DE SOCIOS. La junta o asamblea ejercer las siguientes
funciones generales, sin perjuicio de las especiales propias de cada tipo
de sociedad:
1) Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos;
2) examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las
cuentas que deban rendir los administradores;
3) disponer de las utilidades sociales conforme al contrato y a las leyes;
4) hacer las elecciones que corresponda, segn los estatutos o las leyes,
fijar las asignaciones de las personas as elegidas y removerlas
libremente;
5) considerar los informes de los administradores o del representante
legal sobre el estado de los negocios sociales, y el informe del revisor
fiscal, en su caso ().

Convocatoria
La convocatoria es una parte esencial dentro del proceso referido, pues
tiene la finalidad de citar al mximo rgano social para que se renan en
una hora, un lugar y una fecha determinada; con el propsito de aprobar
los estados financieros del ejercicio del ao anterior, conocer el estado
general de la empresa, escuchar un informe de gestin de sus
administradores, elegir o confirmar el nombramiento de quienes
desempean cargos que permiten y aseguran el cumplimiento del objeto
social, tales como administradores, juntas directivas o revisor fiscal.

Reuniones ordinarias y extraordinarias

Se podr convocar a reuniones ordinarias y extraordinarias. En las
primeras, la asamblea general de accionistas tratar lo relacionado con el
examen de los estados financieros, informes de los administradores,
proyectos de distribucin de utilidades e informes del revisor fiscal de la
compaa, elecciones y aquellos asuntos determinados por la ley o por
los estatutos sociales; si dentro de la norma societaria no se estipula el
proceso para citar al mximo rgano social, este se deber hacer
mediante un aviso en un diario de amplia circulacin en el domicilio
principal de la empresa, como lo determina el artculo 424 del Cdigo de
Comercio.

Las segundas, se desarrollarn por convocatoria de la junta directiva, del

gerente o del revisor fiscal, o por quien tenga la calidad de representante
legal, administrador o liquidador, segn los estatutos; se llevarn a cabo
cuando lo exijan las necesidades de la administracin o por orden de la
superintendencia que regule la actividad de la sociedad; tambin podr
realizarse cualquier da, en cualquier lugar, cuando se encuentre reunida
la totalidad de los socios o cuando lo solicite un nmero plural de
accionistas que representen no menos de la cuarta parte del capital
social segn lo indicado en el numeral 3 del artculo 423 del Cdigo de
Comercio.

Medios para convocar

Dentro de los estatutos de cualquier sociedad se podra establecer la
forma en que se debe realizar la convocatoria; se puede realizar por
medio de correspondencia, correo electrnico, fax, etc., siempre que el
medio de comunicacin empleado permita una citacin que garantice a
todos los interesados deliberar y decidir. Es necesario que, al utilizar
algn medio de notificacin, se registre constancia que compruebe la
debida convocatoria, como lo expone el Concepto 2006003648-001 del
16 de marzo de 2006, proferido por la Superintendencia Financiera.

En efecto, se considera que el medio de comunicacin que se utilice

puede ser cualquiera, siempre y cuando del mismo se pueda obtener una
prueba, como el fax o las grabaciones magnetofnicas que son citados a
manera de ejemplo por la respectiva norma, en los cuales se pueda
verificar la hora, el mensaje (contentivo de las opiniones o decisiones de
los miembros), y el originador del mismo.

En caso de que en los estatutos no fije el procedimiento de la

convocatoria, esta se efectuar mediante aviso que ser publicado en un
diario oficial y de alta circulacin en el domicilio de la sociedad.

Es de anotar que los socios no tienen la facultad de convocar

directamente a las reuniones a menos que se requiera proponer una
accin social de responsabilidad, la cual se encuentra contenida en
los artculos 24 y 25 de la Ley 222 de 1995. Sin embargo, se les permite
a los accionistas de la S. A. S. convocar a reuniones extraordinarias,
siempre que sea autorizado por los estatutos.

Artculo 25. ACCIN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. La accin

social de responsabilidad contra los administradores corresponde a la
compaa, previa decisin de la asamblea general o de la junta de
socios, que podr ser adoptada, aunque no conste en el orden del da.
En este caso, la convocatoria podr realizarse por un nmero de socios
que represente por lo menos el veinte por ciento de las acciones, cuotas
o partes de inters en que se halle dividido el capital social ().