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Clase 10 - Sociedad Anónima. Concepto. Clasificación. Requisitos. Constitución.

Administración y
Órganos. Responsabilidad. Disolución.

Sociedades Anónimas (S.A.)

a) Concepto

Según la Ley 18.046, en su artículo 1°, que rige estas compañías, las define
como: “La sociedad anónima es una persona jurídica formada por la reunión de
un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus
respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros
esencialmente revocables.
La sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la
realización de negocios de carácter civil.”

Por lo tanto, en común con otras sociedades:
- son personas jurídicas;
- sus socios o accionistas aportan dinero o bienes avaluables en dinero;
- con un fin de lucro;
- las pérdidas son soportadas por el fondo común, constituido por los accionistas.

Se distingue de las demás sociedades:
- los derechos de los socios, todos, se representan por acciones, las que
además son un título;
- tiene dos órganos colegiados y uno es unipersonal: la junta de accionistas, el
directorio, y el gerente, respectivamente;
- todos los socios responden sólo con los aportes prometidos o entregados;
- los derechos de los socios, representados por las acciones, son de libre cesión;
- es una sociedad siempre de objeto mercantil.

b) Clasificación

1. Abiertas y cerradas – esta clasificación radica en si quedan o no sometidas a
la fiscalización de la autoridad, específicamente, de la Superintendencia de

F. extranjera quiera establecer una agencia en Chile o viceversa. . donde se distinguen estos dos grados: filiales y coligadas. son las que merecen mayor importancia y desarrollo para efectos del ramo. establecer sucursales en el extranjero.876).P. Son: . Requisitos. se trata de los casos en los cuales una S. bancos y sociedades financieras (Ley General de Bancos). .). es decir. compañías administradoras de fondos mutuos. Valores y Seguros (S. . Sin duda. en ningún caso. compañías aseguradoras o reaseguradoras. 3.). Es sociedad filial si: . pues ambas se constituyen de la misma forma.Clase 10 . bolsas de valores. Agencias de sociedades anónimas extranjeras – regidos por la Ley de Sociedades Anónimas. Sociedades filiales y coligadas – la mentada ley se refiere a los casos relativos a las sociedades en que participa otra.A. .Sociedad Anónima. Sujetas a normas especiales – tienen como elemento común un objeto específico y único. sociedades de depósito y custodia de valores (Ley 18. Esto no se relaciona con su forma de constitución. todo ello bajo el contexto del interés público. sin perjuicio de si las sociedades se encuentran en manos de privados. que dice relación normalmente con la administración de fondos de terceros o la asunción de riesgos de terceros.S.V. Concepto. 2. . Disolución. compañías administradoras de fondos de inversión (Ley 18. 4. compañías administradoras de fondos de pensiones (A. . Administración y Órganos. Constitución.815). Clasificación. Responsabilidad.

.A. pueden adherirse con posterioridad a través de un contrato de suscripción. enunciación del o los objetos específicos de la sociedad. designación de los integrantes del directorio provisional: ello porque la sociedad anónima. capital de la sociedad: se refiere al número de acciones en que se divide. será administrada. individualización de la sociedad: nombre y domicilio de ella. forma de distribución de las utilidades: se reparten en forma de dividendos. . que durará habitualmente hasta la primera junta ordinaria. no es filial). c) Requisitos 1.Sociedad Anónima. si las acciones tienen series distintas y si tienen preferencias. al menos. actividad y domicilio. Deben concurrir a lo menos dos al acto constitutivo. Concepto. . Es sociedad coligada si: no controlando a otra sociedad (es decir. a prorrata de las acciones emitidas. demás pactos lícitos que acuerden los accionistas: ello mientras no se vulneren los anteriores pactos esenciales. más un nombre o expresión de fantasía. a un miembro del directorio o personero de la administración. Puede serlo una referencia al objeto. aquella en que la matriz anónima controla.”. por sí misma o por un tercero (natural o jurídico).Clase 10 . De la escritura: tiene menciones esenciales y otras que la ley puede suplir. seguido de las palabras “sociedad anónima” o “S. . . el 10% de su capital. . Constitución. . aquella en que se puede elegir o hacer elegir a la mayoría de los directores y/o administradores. directamente o por un tercero natural o jurídico. La forma de alterar esta repartición sería con acciones preferidas. . Administración y Órganos. . tenga de ella: . más del 50% del capital. Responsabilidad. Clasificación. Requisitos. Los demás. la facultad de elegir o hacer elegir. . Disolución. desde su primer día de operación. . individualización de los accionistas: nombre.

. Requisitos. y así ocurre si nada dice. para resolución de las diferencias. Directorio – órgano esencial de la administración. fecha en que se cierra el ejercicio y época de la junta ordinaria de accionistas: la primera. Son esencialmente revocables sus miembros (aunque en realidad. pues puede tener duración indefinida. dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance. la segunda. individualización de los accionistas. dentro de los 60 días. organización y modalidades de la administración social.Clase 10 . naturaleza del arbitraje. Clasificación. al igual que las sociedades de responsabilidad limitada: inscripción del extracto en el Registro de Comercio del domicilio de la sociedad y su publicación en el Diario Oficial. . Administración y Órganos. Concepto. . Del extracto y su contenido: al igual que en las sociedades de responsabilidad limitada. Disolución.. el 31 de diciembre. . duración de la sociedad: esta cláusula puede suplirse por la ley. indicar monto del capital que se suscribe y paga en la escritura y plazo para enterarlo. 2. el Notario que autoriza la escritura de constitución debe faccionar un extracto. es necesario revocar al directorio completo. . si hay preferencias o no.Sociedad Anónima. . un ente colectivo. contados desde la fecha de la escritura social. cuando sea necesario. Debe contener: . . domicilio y duración. d) Constitución Se reduce a escritura pública el acto de constitución. Constitución. e) Administración y sus órganos: directorio y gerente 1. capital: número de acciones. fijada por el SII. en tal caso). . nombre de la sociedad: con objeto. Responsabilidad.

que dura hasta la primera junta ordinaria. Responsabilidad. En las reuniones del directorio. el directorio designa al gerente y a quiénes pueden suplirlo en caso de su ausencia. por lo que las . máximo 3 años. y de cinco en las abiertas. designado por el directorio. existen directores suplentes en caso de la imposibilidad de alguno de ellos. que se pronuncia tanto de la vida normal de la sociedad y sus resultados anuales. Administración y Órganos. en sala. Junta de accionistas – órgano caracterizado por ser un contrato colectivo. la ley no establece máximos. Requisitos. sin poder delegarlas. Disolución. Constitución. Gerente – se nombra a uno con el título de Gerente General. Los directores. las ordinarias se celebran una vez al mes. previa citación. cuenta con derecho a voz. el cual le fija sus atribuciones y deberes. El número mínimo de directores es de tres en las sociedades cerradas. 3. El gerente representa judicialmente a la sociedad. así como de asuntos extraordinarios. órgano máximo de la sociedad. Tienen una serie de limitaciones para ejercer en su cargo. con quórum mínimo de asistencia y de aprobación de los acuerdos).Clase 10 . como la modificación de estatutos. y lo reemplaza a su arbitrio. 4. sin perjuicio de que pueden ser reelegidos indefinidamente. Por ello. Las sesiones del directorio son ordinarias y extraordinarias Como mínimo. 2. en el caso de las abiertas.Sociedad Anónima. Clasificación. de conformidad a la ley. sin embargo. en cuanto a su duración. El directorio definitivo es elegido por la junta de accionistas. legalmente constituida (es decir. Concepto. Administración en particular – el directorio ejerce sus funciones colectivamente. con un lugar hábil. Asimismo. Existe un directorio provisional.

Requisitos. Gerente: . en la sesión deben oponerse. previa citación a los directores. . Responsabilidad.cuando asista a reuniones de directorio. los directores no tienen facultades de administración. cerradas pueden ser con una menor frecuencia. exigiendo constancia en el acta.debe informar a los accionistas y al público. en la sesión deben oponerse. investido de amplias facultades de administración y disposición. Constitución. por carta certificada.cuando los directores quieren salvar su responsabilidad. . .Sociedad Anónima. salvo si consta su opinión contraria. Administración y Órganos. exigiendo constancia en el acta. sin perjuicio del derecho a exigir información al gerente. . responde con los directores de los acuerdos perjudiciales a los accionistas. Disolución. 2.Clase 10 .son solidariamente responsables de los perjuicios económicos acarreados al público y a los accionistas por la información que deben brindar.responder de la custodia y registro de los libros que lleve. Cuando los directores quieren salvar su responsabilidad. El directorio tiene la representación judicial y extrajudicial de la sociedad. Individualmente considerados. velando por el cumplimiento del objeto social. Las extraordinarias se celebran. Concepto. Clasificación. Directorio: . f) Responsabilidad 1. .deber de guardar reserva de los negocios e información social a que accedan en razón de sus cargos y que la compañía no divulgue oficialmente.

.Clase 10 . cabe hacer presente que una sociedad anónima puede comprender la disolución. Administración y Órganos. g) Disolución Sin perjuicio de esto. Constitución. Disolución. Responsabilidad. Concepto. Código de Comercio . en el caso de las cerradas. . Requisitos.Sociedad Anónima. por acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas. vencimiento del plazo fijado para su duración. Clasificación. por sentencia judicial ejecutoriada. Luis Morand Valdivieso. La disolución tiene cabida por causales aplicables a todas las sociedades anónimas y otras aplicables a las sujetas a normas especiales. 2. . cuando el 20% del capital reunido en sus pertinentes accionistas. Son: . “Sociedades” – Editorial Jurídica de Chile. así lo demanden. la quiebra y la liquidación. ____________________________ Bibliografía: 1. . reunión de todas las acciones en manos de una sola persona.apéndice.