CartilhaCrowdfunding SerieClinicasFGVCVM

CadernosFGVDIREITORIO
SrieClnicas
Educao e Direito - Volume 06 - 2016
Tema: Cartilha do Investimento Coletivo:
Orientaes a Investidores e Gestores.
Equity Crowdfunding no Brasil Hoje
SrieClnicas
Educao e Direito - V. 06 - Rio de Janeiro - 2016
APRESENTAO DOS CADERNOS FGV DIREITO RIO

SRIE CLNICAS
Andr Mendes
INTRODUO FINANCIAMENTO COLETIVO

E FORMAO PARTICIPATIVA
Andr Mendes
VISO DA CLNICA: DINHEIRO DE TODOS PARA TODOS:

O QUE O MERCADO DE CAPITAIS 2.0 TEM A OFERECER
AOS INVESTIDORES E EMPREENDEDORES HOJE NO BRASIL?
E AMANH?
Carlos Augusto Junqueira
VISO DO PARCEIRO CVM: CROWDFUNDING:

OS DESAFIOS DA REGULAO
Superintendncia de Desenvolvimento de Mercado SDM
Superintendncia de Proteo e Orientao aos Investidores SOI
Comisso de Valores Mobilirios
CARTILHA DO INVESTIMENTO COLETIVO: ORIENTAES A

INVESTIDORES E GESTORES
Edio produzida pela FGV DIREITO RIO
Praia de Botafogo, 190 | 13 andar

Rio de Janeiro | RJ | Brasil | CEP: 22250-900
55 (21) 3799-5445
www.fgv.br/direitorio
CADERNOS FGV DIREITO RIO SRIE CLNICAS
CARTILHA DO INVESTIMENTO COLETIVO:

ORIENTAES A INVESTIDORES E GESTORES.
EQUITY CROWDFUNDING NO BRASIL HOJE
EDIO FGV DIREITO RIO
Obra Licenciada em Creative Commons
Atribuio Uso No Comercial Compartilhamento pela mesma Licena
Impresso no Brasil / Printed in Brazil

Fechamento da 1 edio em novembro de 2016
Este livro foi aprovado pelo Conselho Editorial da FGV Direito Rio, e consta na Diviso
de Depsito Legal da Biblioteca Nacional.
Os conceitos emitidos neste livro so de inteira responsabilidade dos autores.
Organizao: Andr Pacheco Teixeira Mendes

Produo executiva: Rodrigo Vianna, Srgio Frana e Thas Mesquita
Capa: FGV Direito Rio
Diagramao: Leandro Collares Selnia Servios
1 reviso: Antnio dos Prazeres
2 reviso: Marcia Glenadel Gnanni Ernesto
Ficha catalogrfica elaborada pela

Biblioteca Mario Henrique Simonsen / FGV
Viso da clnica: dinheiro de todos para todos: o que o mercado de

capitais 2.0 tem a oferecer aos investidores e empreendedores
hoje no Brasil? E amanh?/ Carlos Augusto Junqueira. Viso
do parceiro CVM: crowdfunding: os desafios da regulao
/ Superintendncia de Desenvolvimento de Mercado SDM,
Superintendncia de Proteo e Orientao aos Investidores
SOI, Comisso de Valores Mobilirios. Cartilha do investimento
coletivo: orientaes a investidores e gestores: equity crowd-
funding no Brasil hoje. - Rio de Janeiro : Escola de Direito do
Rio de Janeiro da Fundao Getulio Vargas, 2016.
80 p. - (Cadernos FGV Direito Rio. Clnicas. Educao e direito; 6)
ISBN: 978-85-63265-72-2
1. Direito. 2. Direito Estudo e ensino. 3. Crowdfunding. 4. Fi-

nanciamento. 5. Investimentos. 6. Direito regulatrio. I. Junqueira,
Carlos Augusto. II. Comisso de Valores Mobilirios (Brasil). Superin-
tendncia de Desenvolvimento de Mercado. III. Comisso de Valores
Mobilirios (Brasil). Superintendncia de Proteo e Orientao aos
Investidores. IV. Ttulo: Viso do parceiro CVM: crowdfunding: os
desafios da regulao. V. Ttulo: Cartilha do investimento coletivo:
orientaes a investidores e gestores. VI. Escola de Direito do Rio de
Janeiro da Fundao Getulio Vargas. VII. Srie.
CDD 340
SUMRIO
APRESENTAO DOS CADERNOS FGV DIREITO RIO SRIE CLNICAS 9

Andr Mendes
INTRODUO FINANCIAMENTO COLETIVO E FORMAO

PARTICIPATIVA 11
Andr Mendes
VISO DA CLNICA: DINHEIRO DE TODOS PARA TODOS: O QUE O

MERCADO DE CAPITAIS 2.0 TEM A OFERECER AOS INVESTIDORES E
EMPREENDEDORES HOJE NO BRASIL? E AMANH? 17
VISO DO PARCEIRO COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS

CROWDFUNDING: OS DESAFIOS DA REGULAO 27
Superintendncia de Desenvolvimento de Mercado SDM
Superintendncia de Proteo e Orientao aos Investidores SOI

ORIENTAES A INVESTIDORES E GESTORES
EQUITY CROWDFUNDING NO BRASIL HOJE 33
Clnica LAMCA Laboratrio de Assessoria Jurdica ao Mercado de Capitais
Supervisor da Clnica Carlos Augusto Junqueira
6 CADERNOS FGV DIREITO RIO SRIE CLNICAS
RESUMO 37
1. EQUITY CROWDFUNDING 37
1.1 Contexto 37
1.2 Sistema Financeiro Nacional 38
1.3 Mercado De Capitais 39
1.4 Ttulos e Valores Mobilirios Relevantes ao Crowdfunding 39
1.4.1 Notas Promissrias Simples 40
1.4.1.1 Notas Conversveis 40
1.4.2 Opes de Compra de Participao 41
1.4.3 Contrato de Investimento Coletivo 41
1.4.4 Ttulos Conversveis em Participao 41
1.4.5 Aes 42
1.5 Crowdfunding 44
1.5.1 O Que ? 44
1.5.2 Equity Crowdfunding 45
1.5.3 Vantagens e Desvantagens 46
1.5.4 Como Funciona? 47
1.5.5 Captao: Indicado e contraindicado a quem? 47
1.5.6 Investimento: Indicado e contraindicado a quem? 48
2. OFERTAS NO EQUITY CROWDFUNDING 49

2.1. CVM e a regulao 50
2.2. Oferta Pblica 51
2.2.1. Oferta Tradicional: Regra do Duplo 51
2.2.1.1 Registro 51
2.2.2. Ofertas no Registradas: Dispensas e Isenes de Registro 52
2.3. Prticas Adotadas no Equity Crowdfunding 52
2.3.1 Plano de Negcio 52
2.3.2 Material Publicitrio e de Suporte 53
2.3.3 Pitch 54
2.3.4 Precificao de Ofertas e a Contrapartida do Investidor 55
2.3.5 Depsito e Escriturao de Ttulos 55
3. RISCOS NO EQUITY CROWDFUNDING 56

3.1 Riscos para os Investidores 57
1. Risco de fracasso do modelo de negcio 57
2. Risco de fraude 57
3. Risco de no haver liquidez 57
SUMRIO 7
4. Risco de diluio 57
5. Falta de dividendos pagos ao investidor 58
6. Risco de m gesto 58
7. Riscos de inexperincia ou mau uso de informaes 58
8. Risco relacionado conversibilidade 58
9. Risco de crdito 59
10. Riscos macroeconmicos 59
11. Risco de falha da plataforma 59
12. Risco de limitao de bons negcios 59
3.2 Riscos para os Emissores 59
1. Risco de captura de informaes por concorrentes 59
2. Risco de crescimento dos interesses a administrar 60
3.3 Riscos para a Plataforma 60
1. Risco da entrada de plataformas estrangeiras 60
2. Risco de no regulao 60
4. DIREITOS, DEVERES E RESPONSABILIDADES DOS AGENTES

ENVOLVIDOS NO EQUITY CROWDFUNDING 61
4.1. Quadro Geral 61
4.2. Plataforma 62
4.2.1. Deveres da Plataforma 62
4.2.2. Direitos da Plataforma 62
4.2.3 Responsabilidades da Plataforma 63
4.2.3.1 Neutralidade e Ausncia de Recomendao de Investimento 64
4.2.3.2 Ausncia de Credenciamento Prvio Perante a CVM 64
4.2.3.3 Polticas e Prticas da Plataforma 65
4.2.3.3.1 Normas de Conduta e Conflitos de Interesse 65
4.2.3.3.2 Diligncia Jurdica e Polticas Antifraude da Plataforma junto
aos Emissores 65
4.2.3.3.3 Credenciamento dos Potenciais Investidores e Polticas
Antilavagem da Plataforma junto aos Investidores 66
4.3. Investidor 67
4.3.1. Deveres do Investidor 67
4.3.2. Direitos do Investidor 67
4.3.3. Responsabilidades do Investidor 68
4.4. Emissor 68
4.4.1. Deveres do Emissor 68
4.4.2. Direitos do Emissor 69
4.4.3 Responsabilidades do Emissor 69

Perodo anterior divulgao oficial da oferta pblica ao mercado 69
Perodo compreendido entre a divulgao da oferta pblica
e a publicao do anncio de encerramento 69
5. PASSO A PASSO PARA REALIZAO DE UMA OFERTA NO EQUITY

CROWDFUNDING 70
1. Escolha da plataforma de crowdfunding 70
2. Cadastro em plataforma de crowdfunding 71
3. Preparao do pitch 71
4. Definio da participao (equity) a ser ofertada 71
5. Verificao de adeso s regulaes da CVM 71
6. Divulgao da startup no mercado 71
7. Captao de recursos pela plataforma 71
8. Perodo de atividade da startup 71
6. CRIMES NO EQUITY CROWDFUNDING 72

Crime de Estelionato no Equity Crowdfunding 72
Lavagem de Dinheiro no Equity Crowdfunding 72
GLOSSRIO 73
APRESENTAO DOS CADERNOS FGV DIREITO RIO SRIE
CLNICAS
Certa vez, em uma conversa com um amigo cineasta, ele comentou: se os ro-
teiros que eu escrevi no tivessem virado filmes, eles jamais teriam sido lidos.
Se assim , os trabalhos produzidos pelos alunos como resultado de suas expe-
rincias de prtica jurdica no estgio jamais sero lidos?
O objetivo dos CADERNOS FGV DIREITO RIO Srie Clnicas consiste em
divulgar o trabalho de assessoria e consultoria jurdica prestado pelo Ncleo
de Prtica Jurdica (NPJ) da FGV DIREITO RIO, em um quadro de inovao no
ensino jurdico.
Os cursos de Direito pelo Brasil tendem a desenvolver o mesmo tipo de
estgio em seus ncleos de prtica jurdica: atendimentos individualizados, nas
reas cvel, penal e trabalhista, com a consequente representao judicial dos
cidados atendidos.1
Certamente, essa atividade prtica contribui para a formao profissional
do aluno. Contudo, o trabalho do advogado no se limita ao atendimento de
um cidado em especfico. No se restringe aos ramos civil, criminal e trabalhis-
ta. No se desenvolve apenas no contexto de processos judiciais.
O advogado presta assessoria jurdica a empresas, associaes, ONGs,
fundaes, empreendedores, instituies pblicas e privadas. A advocacia se
1 Como bem observado pelo professor Thiago Bottino, responsvel pelo projeto e implan-
tao do NPJ da FGV DIREITO RIO em 2008: Esse modelo tradicional est esgotado. Os
alunos no ficam satisfeitos nem motivados em realizar essas atividades de prtica jurdica
porque:
(1) elas no esto integradas s disciplinas da grade curricular, nem ao perfil do egresso
que a faculdade pretende formar;
(2) so prticas judiciais de mnima complexidade (casos de divrcio, despejo, alimentos
e demisses trabalhistas, problemas criminais de pequeno potencial ofensivo, etc.) que no
preparam o aluno para a prtica do mercado, sendo conduzidas de forma burocrtica com
a nica finalidade de atender s exigncias da legislao e da OAB;
(3) reproduzem prticas assistencialistas, sobrepem-se a atividades semelhantes j de-
senvolvidas pelo Estado (seja a Defensoria Pblica, sejam os PROCONs) e no possuem
qualquer caracterstica de inovao ou de transformao da realidade social. BOTTINO,
Thiago. Prtica jurdica qualificada e advocacia de impacto. In: Cadernos FGV DIREITO RIO:
Educao e Direito. V. 6. Rio de Janeiro: FGV DIREITO RIO, dezembro de 2011, p. 22.
estende aos campos dos direitos humanos, do direito constitucional, adminis-

trativo, empresarial, ambiental, regulatrio, econmico, e quantos mais ramos
a vida social demandar. Para alm dos autos judiciais, a atuao advocatcia
contempla a negociao, a mediao, a representao em processos adminis-
trativos, a consultoria jurdica para formalizao de empresas, organizaes e
negcios, a formulao de pareceres jurdicos, e tantas mais atividades que a
vida social demandar.
Por que no viabilizar ao aluno uma prtica jurdica que envolva atendi-
mento a coletividades? Que aproxime o aluno a outros ramos do direito? Que
apresente ao aluno e nele desenvolva habilidades relativas a outras formas de
atuao do advogado?
Em vista disso, na FGV DIREITO RIO, o desenvolvimento das atividades de
estgio tem seu foco em atendimentos no individualizados e de natureza no
contenciosa. Trata-se de discutir e atender s demandas que possam produ-
zir impactos nas instituies, na sociedade e no desenvolvimento de polticas
pblicas, ao contrrio de atender especificamente a um cidado, no mbito do
Poder Judicirio.
Nesse contexto, o Programa de Clnicas Jurdicas do NPJ da FGV DIREITO
RIO exemplo genuno de inovao no ensino jurdico e no desenvolvimento
de habilidades profissionais do aluno em formao. Habilidades cada vez mais
exigidas pelo mercado de trabalho.
Ao longo de seu funcionamento, o programa contou com trabalhos ori-
ginais elaborados pelos alunos, sempre supervisionados por advogados qua-
lificados. Realizadas em reas distintas, essas atividades de assessoria e con-
sultoria jurdicas aguardam a consolidao de seus resultados, merecendo ser
compartilhadas com a comunidade acadmica e jurdica. E o espao para essa
consolidao precisamente nos CADERNOS FGV DIREITO RIO Srie Clni-
cas. Como parte de uma iniciativa inovadora da FGV DIREITO RIO, esperamos
que esses trabalhos possam ser lidos, como o so os roteiros que viram filmes.
Por que no?
Andr Pacheco Teixeira Mendes
Coordenador do Ncleo de Prtica Jurdica
INTRODUO FINANCIAMENTO COLETIVO E FORMAO
PARTICIPATIVA
A Cartilha do Investimento Coletivo representa a segunda publicao1 resultan-

te do convnio de cooperao acadmica celebrado entre a Fundao Getulio
Vargas (FGV) e a Comisso de Valores Mobilirios (CVM).2 Celebrado em 4
de agosto de 2011, o convnio foi renovado por meio de termo aditivo em 3
de agosto de 2016. Assim, pelos prximos 5 (cinco) anos, a parceria segue
com a finalidade de oferecer atividades de prtica jurdica supervisionada a
alunos(as) de graduao, com foco em estudos e produo de conhecimento e
aes relativas regulao do mercado de valores mobilirios.
Nesse cenrio, esta publicao traz orientaes a investidores, gestores e
empreendedores sobre a particular forma de captao de recursos pela inter-
net: o crowdfunding. Uma forma de obteno de financiamento participativo,
colaborativo ou coletivo realizada por meio da rede mundial de computado-
res.3 No o financiamento baseado em doaes, sem algo em troca. Tampouco
o financiamento baseado em brindes, recompensas ou pr-venda de produtos
ou servios.4 Mas aquele no qual uma ideia, projeto ou negcio apresentado
por meio de um portal na internet a um grande nmero de indivduos como
1 Publicada em novembro de 2013, no contexto de debates sobre revitalizao urbana, a Car-

tilha CEPAC foi o primeiro trabalho produzido no bojo do Convnio. O material um guia
prtico de introduo aos Certificados de Potencial Adicional de Construo CEPAC. Tra-
ta-se de um valor mobilirio que (i) assegura ao seu titular um direito especial de constru-
o e/ou modificaes alm dos limites originalmente previstos no Plano Diretor e demais
regras de uso e ocupao do solo urbano; e (ii) representa a contrapartida ao pagamento
pela Outorga Onerosa concedida pelo Municpio com a finalidade de captar recursos para o
financiamento da Operao Urbana Consorciada. MENDES, Andr. P. T. (Org.). Estudos em
Mercado de Capitais: Cartilha CEPAC. Cadernos FGV Direito Rio Srie Clnicas. Educao
e Direito. Vol. 1. 1. ed. Rio de Janeiro: FGV Direito Rio, 2013, p. 31. Disponvel em https://
bibliotecadigital.fgv.br/dspace/handle/10438/11301. Acesso em 13 de outubro de 2016.
2 Da parte da FGV Direito Rio, o convnio gerenciado por meio do Ncleo de Prtica Jur-
dica; da parte da CVM, o instrumento gerido pela Superintendncia de Proteo e Orien-
tao aos Investidores (SOI).
3 EDITAL DE AUDINCIA PBLICA CVM/SDM N 06/2016, pgina 1, divulgado em 8 de agos-
to de 2016. Disponvel em http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/audiencias_publicas/
ap_sdm/anexos/2016/sdm0616edital.pdf. Acesso em 13 de outubro de 2016.
4 Ibidem.
uma oportunidade de investimento que gere direito de participao, de parce-

ria ou de remunerao.5
Mas o que precisamente investment-based crowdfunding? E equity cro-
wdfunding? Como funciona? Quais as vantagens e desvantagens? Quais so os
riscos da atividade? E os direitos e deveres dos atores envolvidos? Essas so
algumas questes para as quais a Cartilha do Investimento Coletivo apresenta
respostas ao leitor.
Fruto do trabalho desenvolvido na Clnica LAMCA (Laboratrio de Asses-
soria Jurdica ao Mercado de Capitais), sob a superviso do brilhante advoga-
do Carlos Augusto Junqueira, no mbito do Ncleo de Prtica Jurdica (NPJ)
da FGV Direito Rio, o material foi gestado ao longo de 4 (quatro) semestres
letivos (2014.2, 2015.1, 2015.2 e 2016.1). No obstante, no primeiro semestre de
2013, a Clnica j se debruara sobre o tema, ocasio na qual produziu um fre-
quently asked questions (FAQ) sobre crowdfunding. Dessa forma, um total de
57 (cinquenta e sete) alunos(as) participaram do rico processo de elaborao
da Cartilha. Foram eles e elas:
2013.1
Amanda Castelo Branco
Ana Carolina Barcellos Melman
Augusto Rodrigues Coutinho de Melo Filho
Beatriz Krause Breyer
Daniel Breiterman Kolker Becman
Daniel Silva Wanderley
Eline de Moraes Zarro Vignoli
Fernando Mancilha Salomo
Gustavo Palheiro Mendes de Almeida
Louise Dias Portes
Mariana Wiesel Beltrame
Maurcio Veiga da Silva
Paula Martins Ferreira Portella
Rafaela Monteiro Montenegro
Vitor Lopes Horta
5 Ibidem, p. 2.
INTRODUO FINANCIAMENTO COLETIVO E FORMAO PARTICIPATIVA 13
2014.2
Amanda Almeida Muniz
Antonio Eduardo Guimares Ferreira
Caio Moliterno de Morais
Christine Geneveve Silva Bradford
Eduardo Jos Siqueira Magalhes Filho
Eline de Moraes Zarro Vignoli
Gabrielle Leal Lacerda
Guilherme Nigri
Luiza Carvalho Coutinho Asmar Couto
Mariana Alves Zanelli Amaral
Maurcio Veiga da Silva
Patrick Szklarz
Pedro Antonio Junqueira de Mendona
Pedro Paulo Bastos de Freitas
Pedro Siquara Carvalho
Tito Sias Maffort Lopes
2015.1
Ana Luiza Pereira Cruz
Ana Paula Marangoni Palhano
Letcia de Oliveira Lima
Polyana Sayuri Carvalho Yazaki
Renata Guimares
Vitor Nogueira da Gama Couto
Wojciech Jerzy Zaluska
2015.2
Daniela Gueiros Dias
Marc Llorens Alonso
Ricardo Carrion Barbosa Alves
Thamires da Cas Grande Guerra

2016.1
Alan Balassiano Sapir
Ananda Menegotto Weingartner
Brbara Maria Pinto Nascimento Gomes
Brbara Spohr Gonalves
Breno Menezes Coelho Cintra
Daniel Lopes da Silva Ferreira Oliveira
Flvia Costella de Pennafort Caldas
Giselle Barbosa Sampaio
Jlia Rodrigues Costa de Serpa Brando
Luan Mateus Almeida de Camargo
Marcelo Mattos Fernandes
Mateus de Oliveira Campos Muniz e Costa
Rassa Ramos Paranhos
Thamires da Cas Grande Guerra
Vinicius da Silva Cardoso
O resultado do esforo dos alunos e alunas ao longo do tempo se consoli-

da neste volume 6 dos Cadernos FGV Direito Rio Srie Clnicas. Um material
que expressa os objetivos do NPJ da FGV Direito Rio, dentre os quais pode-
mos citar: (i) uma eficiente interveno prtica na realidade jurdica brasileira;
(ii) o foco em aes de natureza consultiva que promovam e atendam temas
de relevncia social; (iii) e, ainda, o foco no desenvolvimento de atividades de
prtica jurdica voltadas produo de impactos positivos nas instituies e na
sociedade.
Alm disso, a publicao ganha especial relevncia com o Edital de Au-
dincia Pblica SDM N 06/2016 da CVM, que tem por objeto submeter s con-
sideraes do pblico justamente uma Minuta de Instruo sobre investimento
participativo na rede mundial de computadores (investment-based crowdfun-
ding). Nos termos do art. 8, 3, I, da Lei n 6.385/76, a CVM pode publicar
projeto de ato normativo para receber sugestes de interessados.6
6 Cf. prev a Lei n 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que dispe sobre o mercado de valores
mobilirios e cria a Comisso de Valores Mobilirios. Disponvel em: http://www.planalto.
gov.br/ccivil_03/leis/L6385.htm. Acesso em 13 de outubro de 2016.
INTRODUO FINANCIAMENTO COLETIVO E FORMAO PARTICIPATIVA 15
Nesse contexto, a elaborao da Cartilha pde proporcionar aos alu-

nos(as) um processo formativo que engloba valores de inovao e excelncia
tcnica, ao mesmo tempo que lhes permite participar de debates que buscam o
aperfeioamento institucional e econmico do pas. Uma rica experincia para
a formao discente. Uma experincia participativa, colaborativa e coletiva
como a atividade de crowdfunding.
Andr T. Mendes
Coordenador do Ncleo de Prtica Jurdica
Outubro de 2016
VISO DA CLNICA: DINHEIRO DE TODOS PARA TODOS: O
QUE O MERCADO DE CAPITAIS 2.0 TEM A OFERECER AOS
INVESTIDORES E EMPREENDEDORES HOJE NO BRASIL? E
AMANH?
O que a histria tem a dizer-nos sobre a sociedade contem-

pornea? Durante a maior parte do passado humano supunha-se
que a histria pudesse nos dizer como uma dada sociedade, qual-
quer sociedade, deveria funcionar. O passado era o modelo para
o presente e o futuro. Para fins normais, a histria representava
a chave para o cdigo gentico pelo qual cada gerao reprodu-
zia seus sucessores e organizava suas relaes. Da o significado
do velho, que representava sabedoria no apenas em termos de
uma longa experincia, mas da memria de como eram as coisas,
como eram feitas e, portanto, de como deveriam ser feitas.1 (...)
Passemos concluso. Admito que, na prtica, a maior parte do
que a histria pode nos dizer sobre as sociedades contempor-
neas baseia-se em uma combinao entre experincia histrica e
perspectiva histrica. (...) A histria produziu resultados esplndi-
dos em uma srie de campos, mas no tem nenhuma perspectiva
e no consegue levar em conta algo no introduzido no modelo
ou dispositivo desde o incio.2
Ainda uma grande inovao sem perspectiva histrica, a possibilidade de

pequenos e mdios empreendedores captarem recursos exclusivamente pela
internet provoca diversas reflexes: (A) os diretores das micro, pequenas ou
mdias empresas esto prontos para gerir centenas de milhares ou milhes
de reais captados pela internet? (B) qual o nvel equilibrado e satisfatrio de
informaes a serem disponibilizadas pelos diretores aos scios? (C) qual o
tamanho do pblico investidor para essa modalidade de oferta? (D) qual o nvel
ideal de diligncia da plataforma na internet para minimizar fraudes? (E) haver
liquidez do mercado secundrio? (F) projetos que visem lucro com impacto
1 HOBSBAWM, Eric. Sobre Histria. So Paulo: Companhia das Letras, 1998, p. 37.
2 Ibidem, p. 47.
social podem ser ofertados nas mesmas condies? (G) qual a contrapartida
adequada dispensa de elaborao de prospecto e de contratao de institui-
es intermedirias para a realizao de ofertas pblicas de valores mobilirios
de empresas de pequeno porte e de microempresas?
A Cartilha do Investimento Coletivo no Brasil produto do trabalho con-
junto de 57 estudantes da graduao inscritos na Clnica Laboratrio de Asses-
soria Jurdica ao Mercado de Capitais (LAMCA), ao longo de cinco semestres
no mbito do Ncleo de Prtica Jurdica da Escola de Direito do Rio de Janeiro
da Fundao Getulio Vargas.
Queremos apoiar interessados em captar recursos ou investir de forma
coletiva pela internet. Por isso, buscamos disseminar um contedo mnimo e
objetivo de educao financeira para acelerar a conscientizao de direitos e
deveres de scios e gestores no Brasil, voltado para o que temos disponvel
hoje, a captao por sociedades limitadas.
No respondemos a todas as dvidas, mas fizemos o possvel para deba-
ter, redigir e simplificar as informaes. Em sala de aula, dividimos a turma em
grupos de investidores e empreendedores, alm da prpria plataforma e at
o regulador, e simulamos situaes hipotticas, baseadas em fatos verdicos,
proporcionando um intercmbio prtico de ideias.
Empreendedores e investidores precisaro de cultura financeira, maior
intimidade com investimentos de risco, e governana corporativa para trans-
formar suas ideias em produtos e processos. Amparada por uma rede de inves-
tidores-anjos, conscientes e ousados tomadores de risco, a internet o lugar
perfeito para o surgimento de novas startups que representem o verdadeiro
potencial criativo de nossa juventude, aliada profissionalizao necessria
para encarar novos scios na empreitada.
Qual o impacto desse avano no ecossistema empreendedor? Qual o pa-
pel das Universidades e da Academia diante dessa inovao? Alunos e profes-
sores esto preparados?
Alunos e professores precisam dialogar sobre a governana das empresas,
pequena, mdia ou grande, pois h impacto em todos os nveis. Queira ou no,
a estrutura clssica do capitalismo formada pelas sociedades limitadas e por
aes, e hoje at mesmo um empresrio individual pode ostentar um nmero
de CNPJ. 3
Incubadoras de projetos e outros polos de atrao e formao de em-
preendedores podero contar com toda a facilidade do acesso internet para
expor seus talentos e projetos a investidores do mundo: o que j era possvel
ficar cada dia mais fcil, captar recursos para projetos bem estruturados.
3 CNPJ o Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica, atualmente regido pela Instruo Norma-
tiva n 1.634, de 6 de maio de 2016.
DINHEIRO DE TODOS PARA TODOS 19
A participao de universitrios e centros acadmicos nesse processo ten-

de a aumentar, agora que os Conselhos Universitrios e Departamentos de En-
sino e Pesquisa podero contar com um ambiente regulado pela CVM. O apoio
aos alunos no desenvolvimento de seus talentos pode vir das mais variadas
formas, dependendo de cada curso e da infraestrutura disponvel.
H que se democratizar no Brasil a cultura sobre direitos e deveres de
scios e administradores, focando na produo de conhecimento prtico. As
atividades de empreendedorismo em seu estgio inicial j so por demais com-
plexas para administradores e scios. Portanto, so necessrias respostas que
auxiliem objetivamente as questes reais.
A mentalidade e as aes de uma empresa so dadas pelos seus dirigen-
tes, diretores, acionistas e conselheiros. Nenhuma empresa pensa por si: so as
pessoas frente delas, ainda que nominalmente, que as representam, as enca-
minham ou desencaminham. Como diria o Dr. Ulysses Guimares, cujo centen-
rio de nascimento foi em 6 de outubro de 2016:
O poder no corrompe o homem; o homem que corrompe

o poder. O homem o grande poluidor, da natureza, do prprio
homem, do poder.
Assim, h um grande e longo processo cultural a respeito do empode-

ramento das pessoas e da sociedade a respeito dos valores e possibilidades
do capitalismo moderno. Direitos de scios e investidores em geral so como
determinados direitos polticos: apesar de garantidos em lei, precisam ser exer-
cidos para que se popularizem e consolidem uma cultura.
Com o lanamento do Edital de Audincia Pblica SDM n 06/2016, em
agosto de 2016, a Comisso de Valores Mobilirios prope um avano institu-
cional para a formao de uma nova cultura com gerao de oportunidades de
investimento para aplicadores e empreendedores. Alm de permitir a oferta
por meio de sociedades por aes de pequeno porte, a CVM estuda aumentar
o limite anual de captao de R$2,4 milhes para R$ 5 milhes.
A proposta divulgada pela Comisso de Valores Mobilirios renova o
ambiente e introduz significativos avanos, motivo que nos leva a anexar, na
ntegra, o didtico e profundo trabalho divulgado pela Autarquia. Segundo a
Comisso de Valores Mobilirios CVM, a proposta de regulamentao da
atividade tem por objetivos.
a) contribuir para o desenvolvimento de setores inovadores,

que podem ser relevantes para a economia brasileira;
b) ampliar e melhorar a qualidade dos instrumentos de finan-

ciamento para empresas em fase inicial ou com dificuldades de
acesso ao crdito em funo de seu porte;
c) promover proteo adequada dos investidores que, em
muitos casos, no so participantes costumeiros do mercado de
capitais; e
d) prover segurana jurdica para plataformas eletrnicas de
investment-based crowdfunding e para empreendedores de pe-
queno porte.
O ambiente do empreendedorismo encontra-se em processo de mudana

constante, sendo desnecessrio afirmar que nossa nica certeza so as altera-
es que viro em breve. Tanto por fora da nova regulamentao proposta
pela CVM quanto em funo das tecnologias de comunicao disponveis em
desktops, smartphones, etc., a democratizao da educao financeira pelo
acesso informao parece um caminho inevitvel.
Alm do poder de gesto e efetivao de decises disponveis aos inves-
tidores pela internet, tambm o nvel de transparncia do sistema financeiro
sobre os elementos tradicionais do capitalismo facilitador na compreenso
do potencial contido hoje na possvel popularizao do crowdfunding nas so-
ciedades modernas: algo revolucionrio e recente.
Em agosto de 2016, a CVM registrou: Cerca de uma dca-

da se passou at que esse regime passasse a ser reiteradamen-
te utilizado por grupos de empreendedores que estabeleceram
as primeiras plataformas no Brasil e buscaram viabilizar o que
se costuma referir como equity crowdfunding (por vezes tam-
bm denominado investimento coletivo, colaborativo, ou
ainda participativo). Isso passou a ocorrer, fundamentalmente,
pela utilizao de pginas eletrnicas (plataformas digitais ou
portais) na rede mundial de computadores, onde so ofertadas
participaes (ou ttulos eventualmente conversveis em partici-
paes) em empresas inovadoras em fase inicial de atividades
(startups).4
Em 2015, A CVM concluiu 43 (quarenta e trs) processos de
dispensa de registro relacionados ao equity crowdfunding. Na m-
dia, as captaes foram de aproximadamente R$ 525.000,00 (qui-
4 EDITAL DE AUDINCIA PBLICA CVM/SDM N 06/2016, pgina 4, divulgado em 8 de

agosto de 2016. Disponvel em http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/audiencias_
publicas/ap_sdm/anexos/2016/sdm0616edital.pdf. Acesso em 6 de outubro de 2016.
nhentos e vinte e cinco mil reais), e apenas quatro ultrapassaram

o montante de R$ 1.000.000,00 (um milho de reais). Excludas
essas, a mdia cai para R$ 381.000,00 (trezentos e oitenta e um mil
reais). Apenas uma utilizou o limite de R$ 2.400.000,00 (dois mi-
lhes e quatrocentos mil reais) permitidos pela norma. Em 2016, at
maio, j foram encerrados 8 (oito) processos. Na mdia, as empre-
sas captaram R$ 632.500,00 (seiscentos e trinta e dois mil e qui-
nhentos reais), e apenas uma atingiu o limite de R$ 2.400.000,00
(dois milhes e quatrocentos mil reais). Excluda essa, a mdia cai
para R$ 380.000,00 (trezentos e oitenta mil reais). 5
Assim, j possvel identificar valores mdios e uma amostragem para

esse novo tipo de captao. O que mais simboliza essa revoluo possvel, em
nosso entendimento, que pela primeira vez na histria do mundo capitalista
h um possvel caminho para que a multido (crowd, em ingls) possa
escolher, por si, quais atividades financiar, estabelecendo um canal de comu-
nicao direta com os empreendedores, praticamente sem intermedirios ou
mediadores.
Classicamente, o mercado financeiro se divide em investimentos em renda
fixa e investimentos em renda varivel. Enquanto no primeiro existe um com-
promisso do tomador dos recursos em devolver o valor investido com alguma
remunerao, no segundo, notoriamente no mercado acionrio, qualquer retor-
no depende da formao de lucro.
Questo interessante ainda incipiente diz respeito divulgao de oportu-
nidades de investimento que contemplem ou priorizem o impacto social sobre
o retorno financeiro exclusivo. Independentemente de qual instrumento de in-
vestimento (se de renda fixa ou varivel), surge uma nova perspectiva quanto
ao uso dos veculos do capitalismo clssico.
O Mercado de Capitais permite ampla flexibilidade para acomodar e ma-
terializar essas novas ideias com propsito de impacto social junto ao pblico,
utilizando sociedades annimas ou limitadas. Esse novo sentido ao investimen-
to/financiamento vem sendo chamado de Capitalismo Criativo6, Investimen-
to de Impacto, Capitalismo Social...
Tendo por objetivo principal gerar impacto social positivo na comunidade,
a gerao de lucro propsito do negcio, porm no seu objetivo exclusivo.

6 KINSLEY, Michael (Org.). Capitalismo Criativo O que Grandes Lderes como Bill Gates,
Martin Wolff e Outros Falam sobre os Passos da Nova Economia Global. Rio de Janeiro:
Elsevier, 2009.
Acreditamos que existe espao para projetos dessa natureza em platafor-

mas de investimento coletivo, mesmo de equity crowdfunding, sendo evidente
que a anlise dos possveis investidores sobre tais projetos distinta daqueles
que visam s o retorno financeiro.
Considerando que o principal elemento de retorno no a distribuio do
lucro, mas a sustentabilidade e o impacto social, ser preciso definir em con-
junto as mtricas e os limites para esse novo uso dos instrumentos clssicos do
capitalismo, mais humanizado e em benefcio de todos.
No s pela carga de preconceito que o termo capitalismo e capitalista
carregam, preferimos batizar esse possvel novo ismo comprometido com
impacto social na comunidade de Comunitarismo: algo que pode se estru-
turar tendo uma Organizao da Sociedade Civil como controladora de uma
sociedade limitada ou por aes com propsitos comunitaristas.
So alguns desafios contemporneos do Mercado de Capitais 2.0, entre
outros: Como apoiar a gerao de oportunidades de investimento de todos
para todos? Como melhor financiar o empresrio no seu desenvolvimento ini-
cial? Quais so as opes disponveis no mercado para empreendedores com
boas oportunidades de negcios?
Questes que transcendem o interesse individual de empreendedores pois
meios para esse financiamento so da maior importncia para o desenvolvi-
mento da nao.
Diversos so os fatores que permitem posicionar a populao brasileira
em geral como detentora de pouca cultura em termos de finanas pessoais.
Esse fato se contrape ao arcabouo legislativo e as instituies financeiras,
sofisticadas e com padres internacionais.
Somos superlativos em populao, com mais de 200 milhes de habitan-
tes, e minimalistas em investidores, com menos de 400 mil pessoas fsicas in-
vestindo diretamente em bolsa de valores. Um gigante com ps de barro.
O Brasil conhecido por grandes e enormes ofertas de aes em bolsa, sen-
do comum serem captados centenas de milhes e at alguns bilhes de reais, e
por isso mesmo o mdio empreendedor tem pouco ou nenhum acesso bolsa de
valores. Em outros lugares no acontece assim, sendo comum as captaes de
alguns milhes ou dezenas de milhes de reais em diversos pases desenvolvidos.
O descompasso entre o desenvolvimento do sistema financeiro e a po-
pulao em geral decorre da ausncia de capacidade de muitos em poupar
e investir; do elevado prmio pago pelo Estado em suas captaes, drenan-
do a liquidez disponvel para os agentes privados; do estmulo baixo ou nulo
de agentes financeiros em promover uma real educao financeira; da pouca
curiosidade das pessoas em geral para aprender, e dos pais e familiares em
particular para transmitir conhecimento sobre investimentos, risco e retorno.
Sendo o Sistema Tradicional caro e restrito, com custos e burocracia in-

tegral para as transaes, a cultura do investimento mais difundida por meio
de fundos, nos quais o investidor um cotista, e confia a administrao de seus
recursos disponveis a uma enorme quantidade de gestoras de recursos, vincu-
ladas ou no a instituies financeiras tradicionais.
Esse mercado de fundos de investimento pode se interessar por ofertas
menores, e tambm se especializar em ofertas de projetos que visem o lucro,
mas tambm o impacto social de projetos na casa de centenas de milhares de
reais, mais compatveis com nosso momento.
De toda forma, a prxima grande questo saber se a multido passar
a ser protagonista do Mercado de Capitais 2.0, e como. No se exigem gran-
des somas de recursos individualmente falando. Em ofertas que visem captar
centenas ou milhares de pessoas, cada uma pode investir R$ 50,00, R$ 100,00,
algo impensvel anos atrs. A proposta de regulao da CVM em regra limita
em R$ 10.000,00 o total anual de investimento para pessoas naturais.
Contudo, os avanos tecnolgicos que permitiram o uso macio de inter-
net, smartphones e cartes de crdito, dbito e benefcios por todos, de todas
as classes, tambm espalham fraudes em oportunidades de vulnerabilidade do
sistema, cabendo a cada um se defender como pode dessas ameaas. O pro-
cesso de educao financeira e conscientizao de riscos o nico remdio
disponvel para mitigar esses riscos.
preciso que todos tenham mais conscincia dos riscos envolvidos para
que adotem precaues e observem alertas importantes. A seguir um sumrio
sobre os principais riscos para o investidor, tomando por base um trabalho
envolvendo reguladores do mundo todo:
consenso entre reguladores que os principais riscos do

ponto de vista da proteo do investidor so: (i) a possibilida-
de de fracasso do empreendimento, que tende a ser elevada no
caso das empresas ofertadas; (ii) a assimetria informacional entre
emissor e os investidores de varejo, que mais elevada do que
nas emisses dos mercados de capitais tradicionais, em que fer-
ramentas como um prospecto completo esto disponveis, assim
como a atuao de analistas especializados; (iii) a dificuldade de
acompanhar o valor do investimento, dada a possvel falta de de-
monstraes financeiras auditadas e de mercado secundrio; (iv)
as dificuldades ou limitaes que investidores tero nas estrutu-
ras societrias deste tipo de empresas e a possvel diluio que
ocorrer em futuras rodadas de capitalizao de uma empresa
cujas atividades venham a crescer; (v) a falta de liquidez o fator
de risco considerado mais srio pela European Securities Markets

Authority ESMA; e ainda (vi) a maior possibilidade de ocorrn-
cia de fraude considerando o estgio inicial de um mercado ain-
da em fase de regulamentao, mas cujo alcance, dado os meios
eletrnicos de difuso usados, incluindo mdia e redes sociais,
muito amplo. Reguladores vm demandando que alertas claros
sobre estes riscos sejam apresentados aos investidores. 7
Assim, os investidores devem estar atentos e cautelosos no momento de

aceitar um investimento. Devem considerar tambm que, apesar de o investi-
mento ser feito em conjunto, diversos direitos individuais surgiro por fora do
ttulo detido por cada um.
Analisar oportunidades de investimento, risco e retorno faz parte da vida.
Avaliamos risco e retorno a todo tempo, de forma estruturada ou no: a esco-
lha de um filme no cinema por uma famlia possui diversos componentes dessa
avaliao, como o preo unitrio do ingresso e a existncia de promoes, a
proximidade de casa, o horrio da sesso, se necessrio ir ou voltar de trans-
porte pblico, bicicleta, carro, etc.
So analisados os riscos, desde a qualidade do filme, at os eventuais con-
tratempos no trajeto de casa ao cinema; j o retorno se mede pela satisfao
em assistir ao filme, mas no s isso: h um retorno que transcende o que se
expe na pelcula, relativo ao programa como um todo, o prazer de estar junto
em famlia, com namorada, entre amigos...
Analisamos uma enormidade de variveis de risco e retorno de forma in-
tuitiva. Fazemos isso para ir ao cinema, porm no temos em regra a cultura
dessa considerao sobre investimentos que objetivem retorno financeiro com
ou sem impacto social.
Sob outra perspectiva, a conscincia dos direitos e deveres no mercado de
capitais poderia ser um meio de rpido amadurecimento social no tocante ao
que se considera certo e errado em dada sociedade, especialmente no Brasil,
que pode se beneficiar tremendamente da democratizao do acesso infor-
mao proporcionada pelas ferramentas tecnolgicas.
A democratizao do conhecimento sobre as prticas tradicionais e inova-
doras do mercado de capitais pode proporcionar um choque de inovao, algo
inesperado como a descoberta de um Cisne Negro8.

8 TALEB, Nassim Nicholas. A Lgica do Cisne Negro O Impacto do Altamente Improvvel
Gerenciando o Desconhecido. Rio de Janeiro, Best Seller, 2008,
Um cisne negro um evento com trs caractersticas ele-

mentares: imprevisvel, ocasiona resultados impactantes e, aps
sua ocorrncia, inventamos um meio de torn-lo menos aleatrio
e mais explicvel. O sucesso surpreendente do Google foi um Cis-
ne Negro, assim como o 11 de Setembro. (...) Por que no reconhe-
cemos o fenmeno antes que ele ocorra?
A potncia do empreendedorismo brasiliano9 ser posta prova pela po-

pularizao do investimento de risco pela multido (crowdfunding). Com isso,
diversos paradigmas tendem a ser mudados. Que esse novo tipo de empode-
ramento possvel possa gerar amadurecimento geral e viabilizar projetos com
qualidade e sustentabilidade para o bem de todos.

Supervisor da Clnica LAMCA
Outubro de 2016
9 Brasiliano o termo referente ao natural do Brasil, em alternativa ao substantivo brasileiro.

Em portugus os adjetivos locativos possuem as terminaes em: -ino (argentino, nor-
destino), -ense (israelense, paraense), -s (finlands, noruegus) ou -ano (curitibano,
cubano). A terminao -eiro costuma ser usada em adjetivos e substantivos que desig-
nam profisses, como mineiro, carpinteiro, torneiro, ferreiro, relojoeiro, etc. Assim
o termo brasileiro uma exceo, e isso por ter se originado da profisso de brasileiro,
comerciantes de pau-brasil. https://pt.wiktionary.org/wiki/brasiliano, em 6 de outubro de
2016.
VISO DO PARCEIRO COMISSO DE VALORES
MOBILIRIOS C
ROWDFUNDING: OS DESAFIOS DA
REGULAO
natural que de tempos em tempos novas ideias e novos produtos e servios

sejam desenvolvidos no mercado financeiro. O prprio mercado de capitais
surgiu e se desenvolveu em ciclos como esses, em um movimento que tem
permitido s empresas buscar financiamento alternativo captao bancria,
e que democratizou o acesso ao capital, possibilitou a diversificao e a dis-
tribuio de risco entre os aplicadores, e reduziu o custo global de captao.
Hoje, ao que parece, em especial devido ao surgimento de novas tecnologias,
estamos vivendo nova fase deste ciclo, do qual o equity crowdfunding, objeto
de estudo desta cartilha, faz parte.
verdade que a maioria dos financiamentos coletivos realizados hoje em
dia nas plataformas especializadas em crowdfunding ainda ocorre nas modali-
dades de doaes ou recompensas, e no apresentam caractersticas de mer-
cado financeiro. O financiamento funciona simplesmente como uma espcie
de vaquinha virtual para a idealizao de projetos, em que os contribuintes
disponibilizam seus recursos sem interesse em obter retorno financeiro.
No entanto, esse modelo evoluiu, encontrou novas aplicaes, e tem sido
cada vez mais comum o financiamento coletivo baseado na estrutura do cha-
mado equity crowdfunding. Nessa nova modalidade, as empresas, para captar
recursos, se utilizam das plataformas na internet para apresentar seu negcio a
potenciais contribuintes, oferecendo, em troca dos recursos aportados, par-
ticipao societria no negcio. O equity crowdfunding , portanto, uma evo-
luo do crowdfunding, mas agora com caractersticas marcantes de mercado
financeiro.
Na prtica, tem sido utilizado para atender a uma lacuna na captao de
recursos de um segmento bem especfico de empresas nascentes, em especial
as baseadas em tecnologia, ligadas pesquisa e ao desenvolvimento de ideias
inovadoras, as chamadas startups. Essas empresas, principalmente nos est-
gios iniciais do desenvolvimento de seu produto, precisam de capital financeiro
de terceiros, mas, dadas as suas caractersticas, no so atendidas por bancos
ou pelas opes tradicionais do mercado de capitais, como a emisso de aes
e debntures, e nem sempre esto aptas a captar recursos dos fundos de ven-
ture capital e private equity.
certo que instrumentos financeiros como o equity crowdfunding, princi-
palmente quando propem facilitar a canalizao da poupana para o investi-
mento produtivo, podem ser positivos para a economia. Afinal, a captao de
recursos etapa fundamental do processo de crescimento e de desenvolvimen-
to das empresas, sem o qual no h investimentos. E os investimentos, como
sabemos, constituem etapa fundamental do desenvolvimento econmico.
Por outro lado, eles desafiam os conceitos e a ordem preestabelecidos.
E, como envolvem o direcionamento da poupana das famlias s empresas
de maneira inovadora, sem a tradicional intermediao bancria, trazem con-
sigo riscos especficos, e precisam, portanto, estar inseridos no contexto da
regulao do mercado financeiro. E a histria j mostrou a importncia dessa
regulao, por exemplo, no caso dos contratos de investimento coletivo, que,
como no eram regulamentados at o incio da dcada de 2000, acabaram
sendo utilizados para a prtica de algumas irregularidades e fraudes, em um
sistema em que investidores, chamados de parceiros, aplicavam seus recursos
em empreendimentos, com a promessa de, em contrapartida, receberem parte
dos lucros.
Com isso, para inserir tais contratos, e outros ttulos semelhantes, no m-
bito da regulao do mercado financeiro, o conceito de valor mobilirio foi
ampliado pela Lei 10303/01, com a incluso do inciso IX, abaixo transcrito, no
artigo 2 da Lei 6385/76. A partir de ento, tais contratos passaram a se sujeitar
regulamentao e fiscalizao da CVM, que passou a exigir o registro dos
emissores e da distribuio pblica, com todas as exigncias de divulgao de
informaes da decorrentes.
Art. 2o So valores mobilirios sujeitos ao regime desta Lei

(...)
IX quando ofertados publicamente, quaisquer outros ttu-
los ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de
participao, de parceria ou de remunerao, inclusive resultante
de prestao de servios, cujos rendimentos advm do esforo
do empreendedor ou de terceiros.
No equity crowdfunding, se observarmos, os investidores buscam, na pr-

tica, uma alternativa de investimento para seus recursos financeiros, e tm a
expectativa de que, atravs dos esforos do empreendedor, iro conseguir re-
munerar o seu capital, caso o negcio se desenvolva. Mas isso significa dizer
que, quando uma empresa capta recursos utilizando-se do financiamento cole-
tivo pelo modelo de equity crowdfunding, ela na realidade est emitindo ttulos
que se enquadram no conceito de valor mobilirio.
Portanto, as emisses pblicas na modalidade de equity crowdfunding es-
to sujeitas s regras da CVM. Entretanto, a Lei n 6.385, de 1976, autoriza a
CVM a dispensar o registro da oferta (art. 19, 5, inciso I), a dispensar o regis-
tro do emissor (art. 21, 6, inciso I), e tambm permite que a CVM dispense
o requisito de contratao de instituio integrante do sistema de distribuio
de valores mobilirios para colocao dos respectivos valores mobilirios (art.
2, inciso III).
Com base nessas previses legais, o art. 5, inciso III, da Instruo CVM n
400, de 2003, dispensou de registro a oferta pblica de distribuio de valores
mobilirios de emisso de microempresas (ME) e empresas de pequeno por-
te (EPP), assim definidas em lei1, desde que observado o disposto nos 4
a 8 desse mesmo artigo. Tais pargrafos estabelecem, por exemplo, um limite
anual de oferta de R$ 2.400.000,00 (dois milhes e quatrocentos mil reais) e a
necessidade de comunicar previamente CVM a inteno de se valer dessa dis-
pensa. A oferta realizada com base nessa dispensa est igualmente liberada da
contratao de uma instituio integrante do sistema de distribuio de valores
mobilirios. No mesmo sentido, o art. 7, incisos IV e V, da Instruo CVM n 480,
de 2009, dispensa de registro o emissor de valores mobilirios que sejam ME ou
EPP. Assim, at a data de lanamento desta cartilha as ofertas de equity crowd-
funding na internet tm se baseado nestes dispositivos da regulamentao atual.
A Instruo CVM n 400 estabelece ainda a necessidade de a emissora
comunicar previamente CVM a pretenso de utilizar a dispensa de registro
para a realizao da oferta pblica, e determina tambm o cumprimento de
formalidades relativas ao material publicitrio que porventura seja utilizado. Os
principais dispositivos da ICVM 400 que hoje se aplicam so:
Art. 5 Sem prejuzo de outras hipteses que sero aprecia-

das especificamente pela CVM, ser automaticamente dispensada
de registro, sem a necessidade de formulao do pedido previsto
no art. 4, a oferta pblica de distribuio: (...) III de valores
mobilirios de emisso de empresas de pequeno porte e de mi-
croempresas, assim definidas em lei. (...)
4 A utilizao da dispensa de registro de que trata o inciso
III do caput para ofertas de valores mobilirios de uma mesma
emissora est limitada a R$ 2.400.000,00 (dois milhes e quatro-
centos mil reais) em cada perodo de 12 (doze) meses.
1 Lei Complementar n 123, de 14 de dezembro de 2006. Disponvel em: <http://www.

planalto.gov.br/ccivil_03/leis/LCP/Lcp123.htm>.
5 A emissora deve, previamente ao incio da oferta, comu-

nicar CVM que pretende utilizar a dispensa de registro de que
trata o inciso III do caput na forma do Anexo IX.
6 A comunicao de que trata o 5 deve ser encaminha-
da por meio da pgina da CVM na rede mundial de computadores.
7 Qualquer material utilizado pelo ofertante nas ofertas de
que trata o inciso III do caput deve:
I conter informaes verdadeiras, completas, consistentes
e que no induzam o investidor a erro; e
II ser escrito em linguagem simples, clara, objetiva, serena e
moderada, advertindo os leitores para os riscos do investimento.
Art. 19. A CVM poder suspender ou cancelar, a qualquer
tempo, a oferta de distribuio que: (...)
II tenha sido havida por ilegal, contrria regulamentao
da CVM ou fraudulenta, ainda que aps obtido o respectivo re-
gistro.
1 A CVM dever proceder suspenso da oferta quando
verificar ilegalidade ou violao de regulamento sanveis.
2 O prazo de suspenso da oferta no poder ser superior
a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada dever
ser sanada.
3 Findo o prazo referido no 2 sem que tenham sido sana-
dos os vcios que determinaram a suspenso, a CVM dever orde-
nar a retirada da oferta e cancelar o respectivo registro.
Art. 20. O ofertante dever dar conhecimento da suspenso
ou do cancelamento aos investidores que j tenham aceitado a
oferta, facultando-lhes, na hiptese de suspenso, a possibilidade
de revogar a aceitao at o quinto dia til posterior ao recebi-
mento da respectiva comunicao. Pargrafo nico. Tero direito
restituio integral dos valores, bens ou direitos dados em con-
trapartida aos valores mobilirios ofertados, na forma e condies
do Prospecto: I todos os investidores que j tenham aceitado
a oferta, na hiptese de seu cancelamento; e II os investidores
que tenham revogado a sua aceitao, na hiptese de suspenso,
conforme previsto no caput.
Em 2015, A CVM concluiu 43 (quarenta e trs) processos de dispensa de

registro relacionados ao equity crowdfunding. Na mdia, as captaes foram
de aproximadamente R$ 525.000,00 (quinhentos e vinte e cinco mil reais), e
apenas quatro ultrapassaram o montante de R$ 1.000.000,00 (um milho de
reais). Excludas essas, a mdia cai para R$ 381.000,00 (trezentos e oitenta e

um mil reais). Apenas uma utilizou o limite de R$ 2.400.000,00 (dois milhes e
quatrocentos mil reais) permitidos pela norma. Em 2016, at maio, j foram en-
cerrados 8 (oito) processos. Na mdia, as empresas captaram R$ 632.500,00
(seiscentos e trinta e dois mil e quinhentos reais), e apenas uma atingiu o limite
de R$ 2.400.000,00 (dois milhes e quatrocentos mil reais). Excluda essa, a
mdia cai para R$ 380.000,00 (trezentos e oitenta mil reais).
Percebe-se, portanto, que as regras da ICVM 400 j atendem ao mercado
de equity crowdfunding, uma vez que os emissores se enquadram no conceito
legal exigido de micro e pequena empresa, e as emisses, em geral, tm ficado
abaixo do limite estabelecido. Mas isso no significa dizer que elas solucionam
por definitivo a questo. H particularidades dessa nova forma de captao de
recursos que precisam ser consideradas, para se avaliar a necessidade de uma
regulamentao especfica.
O conceito legal de micro e pequenas empresas, por exemplo, que o
que hoje permite a dispensa de registro, acaba restringindo a opo de tipo
societrio dessas empresas, o que no adequado para a emisso de ttulos
patrimoniais no mercado de capitais, e deve, portanto, ser considerado.
A intermediao outro ponto relevante. As ofertas de equity crowdfun-
ding so baseadas em plataformas na internet, que funcionam como uma es-
pcie de ponto de encontro entre os empreendedores e os investidores. E essas
plataformas desempenham papel fundamental no mercado. So elas as respon-
sveis por divulgar as informaes sobre a oferta e sobre a empresa. So elas
que fazem a intermediao do negcio e so elas que atualizam as informaes
das empresas para manter os investidores informados a respeito do progresso
do negcio. Portanto, o papel, a competncia, as responsabilidades, os deveres
e obrigaes dessas plataformas precisam estar claramente definidos.
Cabe CVM avaliar acerca do modelo a ser institudo, considerando sem-
pre os fundamentos do interesse pblico, confiabilidade, eficincia do merca-
do, competitividade, livre mercado e proteo ao investidor. H que se consi-
derar o objetivo de desenvolver o mercado de valores mobilirios, mas deve-se
cuidar igualmente da proteo dos investidores. O desafio buscar o equilbrio
entre o necessrio desenvolvimento de mais esse mecanismo de captao de
recursos para os pequenos empreendimentos e a devida proteo dos investi-
dores que participam desse tipo de iniciativa.
preciso levar em conta tambm o perfil dos investidores. Pensando nis-
so, a CVM realizou uma pesquisa, em julho de 2015, com o objetivo de estudar
as preferncias e as opinies sobre crowdfunding, especialmente na modalida-
de equity crowdfunding. O pblico-alvo do questionrio foram cidados que
acessaram o Servio de Atendimento ao Cidado (SAC) da CVM e que, quando
responderam pesquisa de satisfao do SAC, deram a sua concordncia em

receber outros questionrios. O perfil predominante dos respondentes for-
mado por homens, jovens, de altas renda e escolaridade.
A maioria dos respondentes, 68%, nunca colaborou com iniciativas cul-
turais ou sociais atravs de doaes na internet, mas 66% j foram abordados
de alguma forma sobre o tema. A pesquisa revelou tambm que 86% estariam
dispostos a investir em uma microempresa ou empresa de pequeno porte que
faa uma oferta de investimento dessa forma, se acreditasse no plano de ne-
gcios da empresa, o que condizente com o perfil dos respondentes. No
entanto, a maioria, 63%, estaria disposta a investir em uma nica oferta de no
mximo R$ 5.000,00 (cinco mil reais).
claro que o perfil dos respondentes deve ser considerado ao se avaliar
os resultados dessa pesquisa, mas as informaes j demonstram o potencial
de desenvolvimento do mercado e podem orientar o processo de regulamenta-
o do equity crowdfunding. Mas alguns resultados chamam ateno tambm
para o fato de que preciso orientar e educar adequadamente os participantes.
A pesquisa revelou, por exemplo, que 56% preferem ter algum retorno em
dois anos ou menos, e cinco anos o prazo mximo praticamente. Como se sabe,
esses prazos so incompatveis com os projetos propostos. Alm disso, fraude e
insucesso do negcio so os riscos mais temidos pelos respondentes, que tam-
bm citaram pontos como falta de informao sobre o andamento do projeto,
dificuldade para revender o investimento ou a participao entre outros.
fundamental, portanto, que os investidores dos modelos de equity cro-
wdfunding conheam os benefcios e tambm todos os possveis riscos envol-
vidos, para que possam tomar a sua deciso de investimento de forma mais
consciente, conforme os seus objetivos e o seu perfil. Da mesma maneira,
preciso que os empreendedores e os intermedirios compreendam adequada-
mente o seu papel e as suas responsabilidades nesse mercado, para que pos-
sam cumprir as suas funes de acordo com as regras estabelecidas.
Assim, com intuito educacional, a CVM e a Fundao Getulio Vargas lanam
esta publicao, a segunda no mbito do convnio de cooperao tcnica e aca-
dmica firmado entre as duas entidades. Esperamos que ela cumpra o seu papel
de esclarecer aos interessados sobre as principais caractersticas, oportunidades
e riscos existentes nesse novo e promissor mercado de equity crowdfunding.
Boa leitura a todos!
Superintendncia de Desenvolvimento de Mercado

Superintendncia de Proteo e Orientao aos Investidores
Setembro de 2016
ORIENTAES A INVESTIDORES
E GESTORES
EQUITY CROWDFUNDING NO BRASIL HOJE
RIO DE JANEIRO, OUTUBRO DE 2016

RESUMO 37
1. EQUITY CROWDFUNDING 37
1.1 Contexto 37
1.2 Sistema Financeiro Nacional 38
1.3 Mercado De Capitais 39
1.4 Ttulos e Valores Mobilirios Relevantes ao Crowdfunding 39
1.4.1 Notas Promissrias Simples 40
1.4.1.1 Notas Conversveis 40
1.4.2 Opes de Compra de Participao 41
1.4.3 Contrato de Investimento Coletivo 41
1.4.4 Ttulos Conversveis em Participao 41
1.4.5 Aes 42
1.5 Crowdfunding 44
1.5.1 O Que ? 44
1.5.2 Equity Crowdfunding 45
1.5.3 Vantagens e Desvantagens 46
1.5.4 Como Funciona? 47
1.5.5 Captao: Indicado e contraindicado a quem? 47
1.5.6 Investimento: Indicado e contraindicado a quem? 48
2. OFERTAS NO EQUITY CROWDFUNDING 49

2.1. CVM e a regulao 50
2.2. Oferta Pblica 51
2.2.1. Oferta Tradicional: Regra do Duplo 51
2.2.1.1 Registro 51
2.2.2. Ofertas no Registradas: Dispensas e Isenes de Registro 52
2.3. Prticas Adotadas no Equity Crowdfunding 52
2.3.1 Plano de Negcio 52
2.3.2 Material Publicitrio e de Suporte 53
2.3.3 Pitch 54
2.3.4 Precificao de Ofertas e a Contrapartida do Investidor 55
2.3.5 Depsito e Escriturao de Ttulos 55
3. RISCOS NO EQUITY CROWDFUNDING 56

3.1 Riscos para os Investidores 57
1. Risco de fracasso do modelo de negcio 57
2. Risco de fraude 57
3. Risco de no haver liquidez 57
CARTILHA DO INVESTIMENTO COLETIVO 35
4. Risco de diluio 57
5. Falta de dividendos pagos ao investidor 58
6. Risco de m gesto 58
7. Riscos de inexperincia ou mau uso de informaes 58
8. Risco relacionado conversibilidade 58
9. Risco de crdito 59
10. Riscos macroeconmicos 59
11. Risco de falha da plataforma 59
12. Risco de limitao de bons negcios 59
3.2 Riscos para os Emissores 59
1. Risco de captura de informaes por concorrentes 59
2. Risco de crescimento dos interesses a administrar 60
3.3 Riscos para a Plataforma 60
1. Risco da entrada de plataformas estrangeiras 60
2. Risco de no regulao 60
4. DIREITOS, DEVERES E RESPONSABILIDADES DOS AGENTES

ENVOLVIDOS NO EQUITY CROWDFUNDING 61
4.1. Quadro Geral 61
4.2. Plataforma 62
4.2.1. Deveres da Plataforma 62
4.2.2. Direitos da Plataforma 62
4.2.3 Responsabilidades da Plataforma 63
4.2.3.1 Neutralidade e Ausncia de Recomendao de Investimento 64
4.2.3.2 Ausncia de Credenciamento Prvio Perante a CVM 64
4.2.3.3 Polticas e Prticas da Plataforma 65
4.2.3.3.1 Normas de Conduta e Conflitos de Interesse 65
4.2.3.3.2 Diligncia Jurdica e Polticas Antifraude da Plataforma junto
aos Emissores 65
4.2.3.3.3 Credenciamento dos Potenciais Investidores e Polticas
Antilavagem da Plataforma junto aos Investidores 66
4.3. Investidor 67
4.3.1. Deveres do Investidor 67
4.3.2. Direitos do Investidor 67
4.3.3. Responsabilidades do Investidor 68
4.4. Emissor 68
4.4.1. Deveres do Emissor 68
4.4.2. Direitos do Emissor 69
4.4.3 Responsabilidades do Emissor 69

Perodo anterior divulgao oficial da oferta pblica ao mercado 69
Perodo compreendido entre a divulgao da oferta pblica e a publicao
do anncio de encerramento 69
5. PASSO A PASSO PARA REALIZAO DE UMA OFERTA NO EQUITY

CROWDFUNDING 70
1. Escolha da plataforma de crowdfunding 70
2. Cadastro em plataforma de crowdfunding 71
3. Preparao do pitch 71
4. Definio da participao (equity) a ser ofertada 71
5. Verificao de adeso s regulaes da CVM 71
6. Divulgao da startup no mercado 71
7. Captao de recursos pela plataforma 71
8. Perodo de atividade da startup 71
6. CRIMES NO EQUITY CROWDFUNDING 72

Crime de Estelionato no Equity Crowdfunding 72
Lavagem de Dinheiro no Equity Crowdfunding 72
GLOSSRIO 73
Resumo
Esta cartilha tem como objetivo conceituar e contextualizar uma nova modali-
dade de investimento conhecida como equity crowdfunding. Inicialmente, se-
ro abordados os conceitos de valores mobilirios e os agentes que geralmen-
te atuam no mercado de capitais. Em seguida, sero introduzidos os principais
direitos e deveres do investidor, do emissor e da plataforma no mbito do
equity crowdfunding previstos em regra ou identificados na prtica desse mer-
cado. Em seguida, sero apresentados alguns riscos inerentes a esta estrutura
operacional, que pode variar dependendo de cada caso e da poltica de cada
plataforma.
Em agosto de 2016, a Comisso de Valores Mobilirios divulgou o Edital de
Audincia Pblica SDM n 06/2016, o qual visa regulamentar a oferta pblica de
distribuio de valores mobilirios de emisso de empreendedores de pequeno
porte realizada com dispensa de registro na CVM e por meio de plataformas
eletrnicas de investimento participativo.1
1. Equity Crowdfunding
1.1 Contexto
Em sua origem, o mercado de capitais, mercadorias e futuros, era economica-
mente intermediado por corretores, pessoas fsicas ou jurdicas, especializadas
em atrair investidores interessados em comprar e vender os mais diversos ttu-
los ou valores mobilirios.
1 A proposta divulgada pela CVM apresenta um avano institucional relevante sobre o tema,
permitindo a oferta por meio de sociedades por aes de pequeno porte, aumentando o
limite anual de captao de R$2,4 milhes para R$ 5 milhes e introduzindo significativos
avanos que no so discutidos na Cartilha, finalizada antes da divulgao desse edital.
Por esses motivos, anexamos, na ntegra, o didtico e profundo trabalho realizado pela Au-
tarquia. Recomendamos sua leitura em conjunto com a presente Cartilha. Oportunamente
iremos atualizar a Cartilha, aproveitando essa fase de audincia pblica para aprofundar
algumas questes desse tema inovador.
A busca por investidores ocorria em sales de negcios, nos quais os cor-

retores disputavam ofertas em um mesmo espao fsico e ofereciam variadas
formas de investimento.
Os terminais dos corretores foram modernizados e a intermediao entre
investidores e sociedades passou a ser realizada principalmente por meio de
Home Broker, um sistema de negociao de ttulos que ocorre por meio da
internet.
Com as mudanas no cenrio econmico-social mundial, e impulsionada
pelo crescimento da internet, as ofertas pblicas de valores mobilirios torna-
ram-se mais flexveis e economicamente viveis para pequenos e mdios pro-
jetos. Antes, ofertas grandes, ou gigantes, seriam possveis.
O equity crowdfunding nada mais do que um Home Market, uma pgi-
na na internet que conecta investimentos a investidores, os quais esto sujeitos
aos riscos e oportunidades inerentes ao mercado de capitais.
1.2 Sistema Financeiro Nacional

Podemos conceituar o Sistema Financeiro como o conjunto de instituies e
instrumentos que viabilizam o fluxo financeiro entre os poupadores e os toma-
dores de recursos na economia. No difcil perceber a importncia desse sis-
tema para o adequado funcionamento e crescimento econmico de uma nao.
Se, por exemplo, determinada empresa no conseguir captar os recursos
que necessita para realizar investimentos na produo de forma eficiente, pro-
vavelmente ela no realizar o investimento, deixando de empregar e de gerar
renda. O papel de ofertar crdito desempenhado pelas instituies financeiras
reduz esse problema.
O processo de oferta de crdito e produtos financeiros com risco de cr-
dito ou com risco de scio foi e vem sendo aprimorado ao longo da histria.
Desenvolveram-se novos ativos financeiros e aspectos operacionais especfi-
cas para cada tipo de demanda.
Caractersticas como prazo, fatores de risco, garantias, instrumentos que
formalizam as relaes jurdicas e econmicas, entre outros aspectos como
taxa de juros, cmbio e rentabilidade futura, variam em cada situao e so de-
finidas e avaliadas diariamente no que se convencionou chamar de mercados
financeiros.
Atualmente, essa diferente classificao ajuda a compreender um pouco
mais de cada mercado, suas peculiaridades, riscos e vantagens. De forma ge-
ral, o sistema financeiro segmentou-se em quatro grandes mercados: mercado
monetrio, mercado de crdito, mercado de cmbio e mercado de capitais.
A competncia para regulamentar, fiscalizar e sancionar esses mercados
foi atribuda Comisso de Valores Mobilirios (no mbito do mercado de ca-
pitais) e ao Banco Central do Brasil (no tocante aos mercados monetrio, de

crdito e de cmbio).
1.3 Mercado De Capitais

Conceitua-se o mercado de capitais como o segmento do mercado financeiro
no qual so criadas as condies para que as empresas captem recursos dire-
tamente dos investidores, por meio da emisso de instrumentos financeiros,
com o objetivo principal de financiar suas atividades ou viabilizar projetos de
investimentos.
Na relao que se estabelece no mercado de capitais, os investidores em-
prestam seus recursos diretamente para as empresas, adquirindo ttulos que
representam alguma expectativa de retorno conforme as condies estabele-
cidas no negcio, chamados de valores mobilirios.
Os valores mobilirios podem ser ttulos de dvida, como o caso das de-
bntures, em que se estabelece uma relao de crdito entre as partes toma-
dora (emissora) e provedora (debenturista), ou podem ser ttulos patrimoniais,
ou de capital, pelos quais os investidores se tornam scios do negcio, caso
das aes, com direitos e deveres inerentes.
Em sntese, uma empresa que esteja diante da necessidade de novos in-
vestimentos possui trs fontes possveis para captao de recursos. A escolha
de uma das alternativas uma deciso corporativa com sentido financeiro e
estratgico para o negcio, que dever avaliar os custos e benefcios entre as
seguintes opes:
Utilizao de recursos prprios, como lucros acumulados ou novos aportes;

Contratao de financiamento bancrio, por meio das linhas de crdito tra-
dicionais ou linhas de financiamento governamentais, como o BNDES; ou
Utilizao do mercado de capitais por meio de emisso pblica de ttulos
diretamente aos investidores.
O mercado de capitais, portanto, tem uma grande importncia no desen-

volvimento do pas, pois permite a captao de poupana pblica em investi-
mento produtivo, o que essencial para o crescimento de qualquer sociedade
econmica moderna.
1.4 Ttulos e Valores Mobilirios Relevantes ao Crowdfunding

A realizao de ofertas pblicas tradicionais, sujeitas a registro na Comisso
de Valores Mobilirios (CVM), no parece um meio economicamente vivel
de capitalizao para pequenas e microempresas. Desse modo, tais empresas
vm se utilizando das dispensas de registro da oferta pblica e do emissor
conferidas pela CVM por meio da Instruo CVM 400 de 29 de dezembro de

2003 (Instruo CVM 400) e da Instruo CVM n 480 de 7 de dezembro de
2009 (Instruo CVM 480) para captarem recursos via equity crowdfunding.
Para que determinado emissor seja dispensado de registro na CVM, este
deve preencher ao menos um dos requisitos estabelecidos no artigo 7 da Ins-
truo CVM 480,2 entre os quais enquadrar-se como microempresa ou empre-
sa de pequeno porte, nos termos da Lei Complementar n 123, de 14 de dezem-
bro de 2006 (Lei Complementar n 123), sendo-lhe vedado constituir-se sob
a forma de sociedade annima.
Equilibrar o interesse de emissores e investidores no contexto da oferta de
valores mobilirios em plataformas de Crowdfunding um dos grandes desa-
fios contemporneos do mercado de capitais.
A Lei 6.385 de 7 de dezembro de 1976 (Lei n 6.385) define no artigo 2
o que so valores mobilirios. Destacamos a seguir alguns deles utilizados em
ofertas recentes.
1.4.1 Notas Promissrias Simples

Nota promissria, ou commercial paper, um ttulo de crdito que representa
uma promessa de pagamento do emissor (devedor) a determinado favorecido
(credor), de certo valor em certa data. um documento negocivel, represen-
tativo de uma dvida ou direito a receber. Podem ser emitidas como simples
promessa de pagamento de uma dvida, como garantia de contratos de em-
prstimos, ou tambm para captao de recursos financeiros pelas empresas.
Diferenciam-se das debntures especialmente no que se refere ao prazo
da emisso: as notas promissrias emitidas devem ter prazo entre 30 e 360
dias, enquanto as debntures costumam ter prazos mais longos.
1.4.1.1 Notas Conversveis

Notas conversveis so valores mobilirios quando ofertados publicamente e
podem ser emitidos por qualquer tipo de sociedade. Os investidores empres-
tam uma quantia em dinheiro para o emissor com a opo de poder, no futuro,
converter o saldo devedor em participao na sociedade emissora.
Importante ressaltar que, apesar de tratar-se de prtica usual do mercado,
a conversibilidade das notas no prevista expressamente na legislao, sen-
do, portanto, um arranjo contratual.
Desde que observadas as condies preestabelecidas pelas partes, tais
como prazo, remunerao, garantias e opes de convertibilidade, as notas
conversveis possibilitam que o investidor passe de credor a scio da socieda-
2 Art. 7 Esto automaticamente dispensados do registro de emissor de valores mobilirios:

IV empresas de pequeno porte; V microempresas;
de emissora com base em determinado critrio de converso conhecido pre-

viamente.
Caso o investidor opte por no converter a dvida em participao societ-
ria, a emissora dever devolver o valor emprestado, acrescido de juros, quando
previsto contratualmente.
1.4.2 Opes de Compra de Participao

Opes de compra so ttulos negociveis que conferem ao seu titular o direito
de comprar um determinado ativo em condies preestabelecidas no contrato
de opo, tais como: preo e perodo de tempo ou data predeterminada para
o exerccio da opo.
O titular ou comprador o investidor que comprou a opo de com-
pra no mercado e, com isso, adquiriu o direito, mas no a obrigao, de com-
prar o ativo-objeto do contrato de opo por preo fixo em data acordada
entre as partes. Para obter esse direito de compra, o titular paga ao lanador
ou vendedor um valor chamado de prmio.
1.4.3 Contrato de Investimento Coletivo

O contrato de investimento coletivo, enquanto valor mobilirio, pode ser en-
tendido como o instrumento utilizado para captao pblica de recursos para
aplicao em determinado empreendimento. Esse pode ser implantado e ge-
renciado exclusivamente pelo seu proponente, com a promessa de distribuir
entre os investidores os lucros do empreendimento.
Conforme inciso IX, artigo 2, da Lei n 6.385, so valores mobilirios,
quando ofertados publicamente, quaisquer outros ttulos ou contratos de in-
vestimento coletivo, que gerem direito de participao, parceria ou remunera-
o, inclusive resultante da prestao de servios, cujos rendimentos advm do
esforo do emissor ou de terceiros.
A partir da nova regulamentao, os contratos de investimento coletivos
passaram a se sujeitar regulamentao e fiscalizao da CVM, que passou
a exigir, em regra, o registro dos emissores e das distribuies pblicas no pa-
dro apto divulgao de informaes, permitindo maior transparncia para
os investidores.
Excepcionalmente, tanto o registro do emissor quanto o da oferta pode-
ro ser dispensados.
1.4.4 Ttulos Conversveis em Participao

Ao realizar um investimento em uma sociedade emissora, o investidor pode re-
ceber em contrapartida pelo seu investimento, no lugar de uma ao ou quota,
um ttulo conversvel ou permutvel em participao, alm das notas convers-

veis j mencionadas. Chamam-se esses ttulos de hbridos.
Trata-se de um ttulo que confere ao investidor um direito de crdito por
determinado prazo contra a sociedade emissora que, mediante verificao de
eventos definidos nos documentos da operao, convertido ou permutado
por aes ou quotas da sociedade emissora.
Para o subscritor, a estrutura de ttulos conversveis possui a vantagem de
diminuir a sua exposio ao risco at o momento da converso, j que ele ser
apenas um credor do emissor nesse estgio inicial de operaes do empreen-
dimento.
Por outro lado, o ttulo conversvel pode conceder tambm maior flexibili-
dade ao emissor na conduo dos negcios sociais, j que no possuir inme-
ros investidores como scios ainda.
Nesse sentido, a estrutura de ttulos conversveis ou permutveis em par-
ticipao possibilita superar questes de logstica e de governana impostas
pelo mtodo societrio da sociedade limitada, ao no transformar os investido-
res em scios do empreendimento no primeiro momento.
Os documentos da oferta pblica podem estipular que, to logo a socieda-
de esteja estruturada e o sucesso do empreendimento seja mais factvel, o emis-
sor seja transformado em uma sociedade annima e seus investidores virem
acionistas, como so chamados os scios, de modo que as regras aplicveis
sociedade emissora, venda da participao e aos direitos dos acionistas sejam
mais adequadas a uma sociedade com um grande nmero de investidores.
1.4.5 Aes
Ao uma parcela do capital social das companhias ou sociedades por aes.
, assim, um ttulo patrimonial e, como tal, concede aos seus titulares, os acio-
nistas, todos os direitos e deveres de um scio de sociedade annima, na pro-
poro das aes possudas.
A principal forma de participao dos acionistas no lucro da companhia
por meio do recebimento de dividendos, de juros sobre o capital prprio e de
bonificaes. Esses pagamentos so realizados conforme o desempenho finan-
ceiro da empresa: se ela gera lucro, em regra h distribuio de parte desses
ganhos para os scios.
O percentual desse lucro e o valor final que ser direcionado aos acionistas
variam conforme uma srie de fatores, incluindo, entre outros, a necessidade
de investimentos para cumprir o plano de crescimento da empresa, o caixa
disponvel para a realizao desses desembolsos financeiros, a constituio de
reservas legais e estatutrias e os valores mnimos determinados pelo estatuto
social de cada companhia.
Os acionistas podem ganhar tambm com a possvel valorizao do preo

das aes. Entretanto, no h garantia de valorizao, uma vez que o preo est
sujeito a uma srie de fatores internos e externos. A liquidez dos ttulos depende
no s do desempenho da prpria companhia, mas tambm das perspectivas
de mercado e do setor em que ela atua e da economia de uma forma geral.
Em casos extremos, as aes podem, inclusive, perder totalmente seu va-
lor, como o caso, por exemplo, da liquidao de uma companhia (falncia),
em que todo o patrimnio seja usado para quitar as dvidas existentes. Todavia,
a responsabilidade ordinria do acionista est sempre limitada (i) integraliza-
o do preo de emisso no caso de novas aes; ou (ii) ao preo de aquisio
no caso de aes adquiridas no mercado secundrio. Em regra, apenas so
negociadas em bolsa aes totalmente integralizadas.
A legislao brasileira admite a existncia de diferentes espcies e clas-
ses de aes e, por isso, alguns direitos, especialmente os relacionados aos
dividendos e direitos de voto, podem no ser iguais para todos os acionistas,
sendo sempre indispensvel a leitura do estatuto social.
O estatuto social das companhias define as caractersticas de cada classe
e/ou espcie de aes, conforme abaixo, seguindo uma breve descrio das
diferentes espcies:
(1) Ordinrias: alm do direito de participar dos lucros sociais, confere

ao seu titular direito a voto nas assembleias de acionistas. Podem ser:
(1.1) Ordinrias de companhia fechada: podero ter classes dis-
tintas entre as aes, variando de acordo com a conversibilidade ou
no em aes preferncias, nacionalidade do detentor das aes, di-
reito de voto nas deliberaes sociais, ou possibilidade de determina-
o de cargos em rgos da administrao; ou
(1.2) Ordinrias de companhia aberta: as aes ordinrias inte-
gram necessariamente uma classe nica.
(2) Preferenciais: aes preferenciais possuem direito de voto, porm

tal direito pode ser suprimido pelo estatuto social. Normalmente, o estatu-
to retira dessa espcie de ao o direito de voto. Em contrapartida, con-
cede outras vantagens, tais como prioridade na distribuio de dividendos
ou no reembolso de capital.
Adicionalmente, caso tenham seu direito de voto suprimido ou limitado,

para que possam ser negociadas publicamente, devero apresentar vantagens
adicionais previstas no pargrafo primeiro, do artigo 17, da Lei 6.404, de 15 de
dezembro de 1976 (Lei das Sociedades Annimas). As aes preferenciais
podem ser divididas em classes e os direitos a elas inerentes devem ser estabe-
lecidos detalhadamente no estatuto social da companhia.
1.5 Crowdfunding
1.5.1 O Que ?
Crowdfunding, um termo incorporado da lngua inglesa, a arrecadao de re-
cursos financeiros (funding) por meio de um grande nmero de pessoas (crowd)
que, em geral, contribuem investindo pequenas quantias.
Essa modalidade de captao de recursos inovadora (no tradicional)
pode ser caracterizada como um financiamento colaborativo, por meio da ofer-
ta pblica de valores mobilirios.
Compreende, de um lado, pequena e mdias empresas que visam captar
recursos para financiar e viabilizar a realizao de suas ideias, projetos e/ou
empreendimentos em sua grande maioria em estgio inicial e, de outro
lado, investidores interessados em adquirir eventual participao societria.
O ambiente de negociao se d por meio de uma nova modalidade de
prestador de servios, chamada de plataforma, que faz a ligao entre os pro-
jetos e aqueles que desejam investir remotamente.
Esse fenmeno virtual de captao de recursos via web comeou em
2000; contudo, ganhou ampla visibilidade em 2008 quando diversas pessoas
doaram pequenas quantias para a campanha presidencial do ento candidato
Barack Obama, totalizando US$ 272 milhes.3
Embora o Crowdfunding esteja ganhando cada vez mais espao e ateno
no mercado de capitais, a possibilidade de retorno financeiro para os investido-
res considerada arriscada e de mdio prazo.
Em recente pesquisa divulgada pela CVM,4 ficou claro que a expectativa
de retorno dos interessados no Crowdfunding incompatvel com a atual rea-
lidade dessa forma de investimento, uma vez que a maioria dos entrevistados
espera obter ganhos em menos do que o mnimo de trs anos, perodo de ma-
turao para um investimento com as caractersticas do crowdfunding.
No Brasil, atualmente, existem diversas plataformas disponveis na inter-
net. Esse sistema de arrecadao pode ocorrer por meio de quatro modalida-
des. So elas: (1) Doao ou Social Lending; (2) Recompensa ou Reward
Crowdfunding; (3) Emprstimo ou Peer-to-Peer Lending; e (4) Participao
ou Equity Crowdfunding.
3 SBEGHEN 2012, p. 8
4 Pesquisa sobre Crowdfunding COP / SOI, divulgada em agosto de 2015 pela CVM, dis-
ponvel em: http://pensologoinvisto.cvm.gov.br/wp-content/uploads/2016/01/Relatrio-
-Pesquisa-Crowdfunding-Julho-2015-editada- para-Blog.pdf
Em regra, as plataformas realizam arrecadaes de apenas uma das mo-

dalidades.
As modalidades de Doao e Recompensa so definidas como Crowdfun-
ding Comunitrio, uma vez que o interessado em colaborar utiliza a platafor-
ma e doa determinado valor para causas filantrpicas ou sociais, sem que haja
expectativa de retorno financeiro para tanto. Dessa forma, os usurios dessas
modalidades no so vistos como investidores, e sim como doadores.
As modalidades de Emprstimo e Participao so definidas como Cro-
wdfunding Financeiro, pois oferecem uma estrutura que possibilita aos seus
usurios caracterizados como investidores algum tipo de expectativa de
retorno financeiro.
O Emprstimo est relacionado ao emprstimo de dinheiro por diversas
pessoas a um terceiro, em que o valor deve ser restitudo em um prazo acres-
cido de juros previsto na oferta constante da plataforma.
Por fim, a modalidade de Participao vem se expandido e ganhando a
ateno de emissores e investidores, uma vez que um novo meio de financia-
mento do empresrio e de investimento em valores mobilirios.
1.5.2 Equity Crowdfunding

O equity crowdfunding uma modalidade de captao de recursos realizada
na internet, que objetiva viabilizar o financiamento de projetos por meio de
contribuies captadas pela internet, geralmente feitas por pessoas fsicas.
Caso o empreendimento consiga obter os recursos necessrios para atin-
gir sua meta de financiamento, os investidores ganharo participao ou ttulos
conversveis em participao no negcio, e os idealizadores podero acessar
os recursos obtidos para colocar em prtica o projeto.
Uma vez detentor de participao na sociedade realizadora do empreen-
dimento, o investidor passa a ser scio dessa sociedade e participar dos lucros,
se existentes.
Caso o investidor detenha um ttulo conversvel em participao, os docu-
mentos da oferta devero estipular a sua forma de remunerao at a efetiva
converso em participao no empreendimento. Nesta hiptese, o investidor
poder ser remunerado com base em uma taxa de juros incidente sobre o valor
investido, paga de acordo com prazos determinados nos documentos da ofer-
ta ou com parte dos lucros da sociedade, como se fosse scio.
1.5.3 Vantagens e Desvantagens
PARA O INVESTIDOR
VANTAGENS DESVANTAGENS
Possibilidade de se tornar scio de uma pe- Investimento arriscado, devido alta taxa de
quena e microempresa promissora no incio insucesso das pequenas e microempresas
de suas atividades
Como o montante a ser captado baixo, Risco de diluio de participao caso no

trata-se de um investimento barato consiga acompanhar as chamadas de capital
subsequentes
Diversificao de portflios de investimento Risco de fraude: investidores devem investigar

ao menos experincia prvia dos gestores,
criticar realismo das premissas financeiras,
alm de participar dos fruns de discusso na
plataforma online
Estrutura de custos eficiente Risco de no participar das deliberaes so-

ciais pela falta de direitos polticos concedidos
ao investidor
PARA O EMISSOR
Baixo custo de captao e reduzida buro- Anonimato dos investidores por ocorrer em
cracia por ocorrer em ambiente online e por ambiente online e no ser possvel filtrar ou
no ser necessrio registrar a oferta conferir todas as informaes dos investidores
Diversificao nas formas de captao de Risco de no aderncia demanda de infor-

recursos para financiamento de projetos e maes e de compartilhamento equilibrado de
ideias poder com os demais investidores
PARA O MERCADO
Fomento economia nacional e ao desen- Risco de ataques, por hackers, plataforma

volvimento de novas hospedada na internet
tecnologias e empresas
Diversificao de opes de investimento Risco de lavagem de dinheiro por meio do

ao mercado e de captao de recursos aos equity crowdfunding
emissores
1.5.4 Como Funciona?

A captao na modalidade equity crowdfunding realizada por meio de uma
oferta pblica5 de valores mobilirios, ttulos de participao ou conversveis
em participao vinculados ao empreendimento que busca recursos.
O processo de captao inicia-se com a proposta dos idealizadores de
determinado projeto divulgando a oferta em uma plataforma na internet, de-
nominada pitch, onde estaro disponveis os documentos da oferta e material
para informao dos investidores.
Caso o projeto consiga obter os recursos necessrios para atingir sua meta
de financiamento, os investidores (caso sejam ofertados ttulos de participao
no negcio) se tornam scios dessa sociedade, fazendo jus aos lucros e assu-
mindo os riscos do negcio junto aos idealizadores.
Alternativamente, a oferta pode ser de ttulos conversveis em participa-
o, de modo que os investidores passam a deter um ttulo que no futuro po-
der ser transformado em um ttulo de participao na sociedade, tornando
os investidores scios do empreendimento, de acordo com as condies esta-
belecidas nos termos dos documentos da oferta.
Se o valor necessrio para o financiamento da sociedade no for arrecada-
do, a oferta no deve ser efetivada e os investidores que haviam se comprometi-
do com o projeto recebero o dinheiro investido de volta, geralmente sem juros.
1.5.5 Captao: Indicado e contraindicado a quem?

Em tese, no h restries ao tipo de empreendimento que pode buscar cap-
tao de recursos na modalidade equity crowdfunding. No entanto, alguns
aspectos devem ser considerados para que ofertas sejam viveis e atrativas
nessa modalidade no Brasil.
Em primeiro lugar, para que possam fazer jus s dispensas legais que tor-
nam o custo da oferta economicamente vivel, as sociedades em busca de re-
cursos (emissores) devem ser microempresas ou empresas de pequeno porte
(PMEs) constitudas conforme as exigncias da Lei Complementar n 123, e
os recursos captados no podem exceder o montante de R$2.400.000,00 em
um perodo de 12 meses.
Adicionalmente, a deciso por essa forma de captao deve ser bem ava-
liada pelos administradores e controladores da sociedade emissora, tendo em
vista que a relao com investidores pode apresentar desafios, tanto para a
sociedade em busca de recursos quanto para os scios originais que idealiza-
5 Cf. Parecer de Orientao CVM n 32, de 30/09/2005, O uso da Internet como meio para
divulgar a oferta de valores mobilirios caracteriza tal oferta, via de regra, como pblica,
nos termos do inciso III do 3 do art. 19 da Lei n 6.385/76, uma vez que a Internet permite
o acesso indiscriminado s informaes divulgadas por seu intermdio.
ram o empreendimento. Por exemplo, ao se tornarem scios, os investidores

passam a ter direitos de informao e de voto nas deliberaes da sociedade
tomadas em assembleia geral.
Equity crowdfunding contraindicado para empreendedores que desejam
captar elevadas quantias a um curto prazo de tempo, uma vez que esse cenrio
no compatvel com os limites impostos pela lei ao valor de cada captao
(R$2.400.000,00) e o perodo de maturao de cada sociedade emissora (es-
timado em, no mnimo, 34 meses).
1.5.6 Investimento: Indicado e contraindicado a quem?

Em regra, qualquer pessoa fsica maior de 18 anos, inscrita no Cadastro de Pes-
soa Fsica do Ministrio da Fazenda (CPF/MF), ou pessoa jurdica regularmente
constituda nos termos da legislao brasileira, com inscrio vlida perante o
Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazenda (CNPJ/MF),
pode ser investidor de equity crowdfunding.
Entretanto, antes de optar por essa modalidade de investimento, o inves-
tidor dever analisar com ateno os riscos envolvidos. So exemplos de riscos
a falta de liquidez do investimento, a diluio na participao, o insucesso do
empreendimento, entre outros.
O investimento em empresas pequenas e em fase inicial pode ser entusias-
mante para parcela relevante dos potenciais emissores na modalidade equity
crowdfunding e resultar em grandes retornos financeiros no mdio e longo
prazo.
Contudo, importante atentar para o fato de que esse tipo de investi-
mento apresenta riscos relativamente altos: por exemplo, estudos do SEBRAE
apontam que aproximadamente uma em cada quatro empresas criadas no Bra-
sil so descontinuadas aos dois anos de existncia.6
Dessa forma, aconselhvel que o interessado pesquise de forma diligen-
te antes de efetivamente aplicar seu dinheiro neste tipo de investimento. Com-
parar com outras oportunidades de negcio similares, visitar fruns na internet
e conversar com outros investidores para esclarecer dvidas, discutir e fazer
projees para obter o mximo de informaes sobre o investimento a ser rea-
lizado so maneiras de ser diligente e se preparar para o investimento.
Equity crowdfunding contraindicado para investidores que desejam ter
retorno em um curto prazo de tempo, uma vez que esse cenrio no compat-
vel com as caractersticas de baixa liquidez dos ttulos ofertados e o perodo de
maturao de cada sociedade emissora (estimado em, no mnimo, 34 meses).
6 SEBRAE. Sobrevivncia das Empresas no Brasil. In: Coleo Estudos e Pesquisas. Braslia,
2013. Disponvel em: http://www.sebrae.com.br/Sebrae/Portal%20Sebrae/Anexos/Sobre-
vivencia_das_e mpresas_no_Brasil=2013.pdf.
2. Ofertas no Equity Crowdfunding

A legislao brasileira ainda no possui regras especficas para ofertas de
equity crowdfunding, de forma que so aplicveis certas normas gerais refe-
rentes ao registro de emissores e de ofertas pblicas.7 pblico que a CVM
estuda propor uma regulamentao concernente ao Crowdfunding, mas at
a edio da presente Cartilha no houve a concretizao ou publicao desse
edital de audincia pblica.
Embora no existam restries expressas quanto ao tipo societrio apto
realizao de ofertas pblicas na modalidade equity crowdfunding, a opo
por certos modelos societrios impacta diretamente o custo e viabilidade da
oferta pblica e, consequentemente, a viabilidade e atratividade da oferta na
modalidade equity crowdfunding.
Em regra, qualquer emissor e qualquer oferta pblica devem ser registra-
dos junto CVM, o que torna o custo da oferta inacessvel para empresas de
pequeno e mdio porte. Por isso a regulamentao previu, entre outros trata-
mentos excepcionais, a iseno desses registros para ofertas pblicas realiza-
das por PMEs e/ou que envolvam montante inferior a R$2.400.000,00.
Assim, o artigo 7, incisos IV e V, da Instruo CVM 480 dispensa de regis-
tro o emissor de valores mobilirios que sejam PMEs.
A Lei n 6.385 tambm faculta CVM dispensar o emissor da obrigao
de contratao de instituio integrante do sistema de distribuio de valores
mobilirios como corretoras e distribuidoras, por exemplo, para colocao dos
ttulos ofertados.
Tais isenes permitem a estruturao de ofertas pblicas na modalidade
equity crowdfunding possibilitando que sejam feitas de maneira simples e eficiente
na internet, sem alguns procedimentos exigidos para ofertas pblicas tradicionais.
Nos termos da Lei Complementar n 123, somente podem ser caracteri-
zadas como PMEs e, portanto, se beneficiar das isenes de registro mencio-
nadas acima que viabilizam ofertas pblicas nessa modalidade, as empresas
constitudas sob a forma de sociedade empresria, sociedade simples ou em-
presa individual de responsabilidade limitada.
Embora as ofertas pblicas na modalidade equity crowdfunding tenham
sido realizadas por sociedades limitadas, este tipo societrio possui limitaes
prprias que a tornam um veculo menos adequado para receber uma grande
quantidade de scios. Por esse motivo, tem-se verificado que os valores mo-
bilirios ofertados, na maior parte dos casos, constituem ttulos a serem con-
vertidos em participao quando da transformao do emissor de sociedade
limitada em sociedade annima.
7 Notadamente, Instrues CVM n 400 e n 480.

A vantagem das sociedades annimas decorre da forma institucional de

registro de ingresso e movimentao dos scios e suas participaes, os quais
no dependem de alterao contratual, de forma que as transferncias de
aes ocorrem por meio de contratos bilaterais, registrados em livro prprio, e
no no contrato social.
Vale notar que o emissor de ofertas pblicas dispensadas de registro deve,
previamente ao incio da oferta, comunicar CVM que pretende utilizar a dis-
pensa de registro na forma do Anexo IX da Instruo CVM 400, alm de se
sujeitar s exigncias adicionais da CVM e reviso do material publicitrio.
2.1. CVM e a regulao

A CVM uma autarquia federal, em regime especial, vinculada ao Ministrio
da Fazenda, criada com a finalidade de disciplinar, fiscalizar e desenvolver o
mercado de valores mobilirios.
Nos termos da legislao, a CVM tem como objetivos:
Assegurar o funcionamento eficiente e regular dos mercados de bolsa e

de balco;
Proteger os titulares de valores mobilirios e os investidores do mercado
contra emisses irregulares de valores mobilirios, contra atos ilegais de
administradores e acionistas das companhias abertas, ou de administra-
dores de carteira de valores mobilirios e contra o uso de informao
relevante no divulgada no mercado de valores mobilirios.
Evitar ou coibir modalidades de fraude ou manipulao destinadas a
criar condies artificiais de demanda, oferta ou preo dos valores mo-
bilirios negociados no mercado;
Assegurar o acesso do pblico a informaes sobre os valores mobili-
rios negociados e as companhias que os tenham emitido;
Assegurar a observncia de prticas comerciais equitativas no mercado
de valores mobilirios.
Entre as principais competncias atribudas pela lei CVM, cabe destacar:
Regulamentar as matrias previstas na Lei n 6.385;

Realizar o credenciamento, registro e fiscalizao de auditores indepen-
dentes, gestores de carteiras, analistas e consultores de valores mobili-
rios, agentes autnomos, entre outros;
Fiscalizar e inspecionar as companhias abertas, os fundos de investimen-
to e demais atividades do mercado de valores mobilirios; e
Apurar, mediante inqurito administrativo, atos ilegais e prticas no

equitativas de administradores de companhias abertas e de quaisquer
participantes do mercado de valores mobilirios, aplicando as penalida-
des previstas em lei.
importante destacar que a CVM no tem competncia para determinar

o ressarcimento de eventuais prejuzos sofridos pelos investidores em decor-
rncia da ao ou omisso de agentes do mercado, nem competncia criminal.
2.2. Oferta Pblica
2.2.1. Oferta Tradicional: Regra do Duplo
2.2.1.1 Registro
A legislao define como companhia aberta aquela que pode ter seus valores
mobilirios negociados de forma pblica, tais como aes, debntures e notas
promissrias. Em outras palavras, em regra, somente empresas que abriram o
capital podem ter seus valores mobilirios ofertados publicamente e negocia-
dos em bolsa de valores.
O primeiro passo junto CVM para a empresa abrir o capital protocolar
um pedido de registro de companhia aberta. comum que, com esse pedido,
as empresas tambm solicitem CVM a autorizao para realizar oferta de
aes ao pblico, tecnicamente conhecida como distribuio pblica de aes.
Por ser a primeira colocao pblica de ttulos da companhia, chamada de
oferta pblica inicial ou IPO (do ingls, Initial Public Offering).
Alm do pedido de registro de companhia aberta e de oferta pblica na
CVM, a empresa deve solicitar tambm o pedido de listagem na bolsa de va-
lores ou no mercado de balco organizado. por meio desse pedido que ela
vai ser autorizada pela bolsa a utilizar o ambiente de negociao e receber o
ticker de prego e o cdigo pelo qual a ao ser conhecida na bolsa.
Oferta pblica de distribuio o processo de colocao, junto ao pbli-
co, de certa quantidade de ttulos e valores mobilirios para venda. Envolve
desde a coleta das intenes do mercado em relao aos valores mobilirios
a serem ofertados at a efetiva colocao junto ao pblico, incluindo a divul-
gao de informaes, o perodo de subscrio, a liquidao financeira e fsica
dos recursos aplicados e participaes recebidos em contrapartida, entre ou-
tras etapas.
Alguns fatores definidos na legislao e que caracterizam a oferta como
pblica so: a utilizao de listas ou boletins, folhetos, prospectos ou anncios
destinados ao pblico; e a negociao feita em loja, escritrio ou estabeleci-

mento aberto ao pblico, entre outros.
A legislao estabelece que nenhuma emisso pblica de valores mobi-
lirios pode ser realizada sem prvio registro na CVM, entretanto, concede a
prerrogativa de dispensa de registro em determinados casos.
2.2.2. Ofertas no Registradas: Dispensas e Isenes de Registro

A Instruo CVM 400, que disciplina as ofertas pblicas de valores mobilirios
nos mercados, estabelece situaes de obrigatoriedade do registro, casos de
dispensas e aspectos relacionados informao, ao sistema de distribuio, ao
recebimento de reservas e s normas de conduta, entre outros.
Alguns pedidos dependem de prvia anlise da CVM, e outros apenas da
verificao de condio objetiva. Chamamos de isenes de registro os pedi-
dos de dispensa que no dependem de prvia anlise.
Entre os casos de oferta pblica com dispensa de registro, esto as ofertas
pblicas de PMEs. Para este caso especfico, as PMEs so dispensadas automa-
ticamente do registro para ofertas de at R$2.400.000,00 em cada perodo de
12 meses, observada a regulamentao.
nessa possibilidade de dispensa, como ser abordado adiante, que ofer-
tas pblicas na modalidade equity crowdfunding tm sido realizadas. Essas
ofertas, embora tenham seu registro dispensado automaticamente, devem ser
comunicadas CVM na forma do Anexo IX da Instruo 400.
2.3. Prticas Adotadas no Equity Crowdfunding
2.3.1 Plano de Negcio

O plano de negcios um documento elaborado pelos emissores que, em re-
gra, descreve: (i) objetivo do negcio; (ii) principais produtos e/ou servios
oferecidos; (iii) pblico-alvo; (iv) localizao da empresa; (v) montante de ca-
pital a ser investido; (vi) possvel faturamento mensal/anual; e (vii) tempo para
retorno financeiro do montante investido.
Nesse sentido, conforme definido pelo SEBRAE, o plano de negcios
uma ferramenta que serve para levantar informaes e analisar a viabilidade
do futuro negcio. Assim, possvel enxergar como ele funcionar, como a
empresa participar do mercado, quais os produtos e os servios que sero
disponibilizados, quais suas estratgias de vendas, de marketing, sua organiza-
o financeira, e suas expectativas de lucros.8
8 Plano de Negcios desenvolvido pelo SEBRAE/MG. Disponvel em: http://www.sebrae.

com.br/sites/PortalSebrae/ufs/df/sebraeaz/Plano-de- Neg%C3%B3cios
A elaborao do plano de negcios traz uma srie de benefcios para o

emissor, j que: (a) define claramente o conceito do negcio, seu diferencial
e objetivo financeiro e estratgico; (b) identifica os riscos e indica eventuais
planos para minimiz-los e at mesmo evit-los; (c) facilita a apresentao do
negcio a fornecedores e potenciais clientes, contribuindo para a expanso da
atividade da empresa; (d) analisa o volume de recursos que ser necessrio
para a implantao, a lucratividade e a rentabilidade do negcio; e (e) reco-
nhece seu mercado e define estratgias de marketing para seus produtos e
servios.
O plano de negcios no substitui o teste de realidade e a existncia de
resultados anteriores oferta.
2.3.2 Material Publicitrio e de Suporte

O material publicitrio o conjunto de documentos disponibilizados a poten-
ciais investidores com o objetivo de apresentar: (i) o emissor; (ii) o valor mo-
bilirio ofertado; (iii) os termos e condies da oferta; e (iv) os riscos do inves-
timento.
Dada a sua extrema importncia e capacidade de manipulao, a utiliza-
o de material publicitrio para oferta, anncio ou promoo da distribuio,
por qualquer forma ou meio veiculados, depender da prvia anlise e apro-
vao da CVM tanto nas ofertas sujeitas a registro quanto nas ofertas realiza-
das com dispensa de registro, como as que vm ocorrendo na modalidade do
equity crowdfunding.
O material publicitrio deve ser submetido CVM, para que esta verifique
se est de acordo com os termos do art. 5, 7 da Instruo CVM 400:
Art. 5 Sem prejuzo de outras hipteses que sero aprecia-

das especificamente pela CVM, ser automaticamente dispensada
de registro, sem a necessidade de formulao do pedido previsto
no art. 4, a oferta pblica de distribuio:
III de valores mobilirios de emisso de empresas de pe-
queno porte e de microempresas, assim definidas em lei.
7 Qualquer material utilizado pelo ofertante nas ofertas de
que trata o inciso III do caput deve: I conter informaes ver-
dadeiras, completas, consistentes e que no induzam o investidor
a erro; e II ser escrito em linguagem simples, clara, objetiva,
serena e moderada, advertindo os leitores para os riscos do in-
vestimento.
Entre as exigncias que devem ser cumpridas pelo material publicitrio

esto: (i) conter informaes verdadeiras, completas, consistentes e que no
induzam o investidor a erro; (ii) ser escrito em linguagem simples, clara, obje-
tiva, serena e moderada, advertindo para o risco do investimento; (iii) conter
meno de que se trata de material publicitrio; e (iv) conter uma frase padro-
nizada esclarecendo que A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGIS-
TO PELA CVM. A CVM NO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAES
PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS
VALORES MOBILIRIOS OFERTADOS.9
Uma vez protocolado o material publicitrio, a CVM emitir um ofcio aos
emissores da oferta, informando-os sobre a dispensa do registro, solicitando
ajustes no material submetido, para que este se adapte ao padro exigido pela
CVM, ou ainda comunicando o indeferimento por inviabilidade da oferta.
Alm dos materiais publicitrios citados, o emissor poder utilizar mate-
riais de suporte a apresentaes oferecidas aos investidores, com a finalidade
de oferecer aos interessados outras informaes que no estejam no material
publicitrio.
Embora no sejam considerados materiais publicitrios, os materiais de
suporte tambm devem ser encaminhados previamente CVM, nos termos do
art. 50, 5 da Instruo CVM 400:
Art. 50. A utilizao de qualquer texto publicitrio para oferta, anncio

ou promoo da distribuio, por qualquer forma ou meio veiculados, inclusive
audiovisual, depender de prvia aprovao da CVM e somente poder ser feita
aps a apresentao do Prospecto Preliminar CVM.
5 No caracterizam material publicitrio os documentos de
suporte a apresentaes oferecidas a investidores, os quais de-
vero, no entanto, ser encaminhados CVM previamente sua
utilizao.
2.3.3 Pitch
A divulgao do projeto, produto ou ideia se d mediante a formao de pit-
ches de campanha. Em outras palavras, o idealizador do projeto, por meio de
seu respectivo pitch, divulga informaes relevantes e necessrias para o in-
vestidor.
O idealizador do projeto deve indicar o perodo que considera necessrio
captao dos recursos. O prazo para implementao do projeto tambm ser
estimado no pitch, variando de acordo com a natureza da atividade. Importan-
9 Art. 5, 7 e 8, da Instruo CVM 400, de 29 de dezembro de 2003.

te notar que o emissor e seus administradores podero ser responsabilizados

em caso de fraude, assim entendida como atitude deliberada de enganar.
Por outro lado, a eventual no realizao do projeto ou descumprimento
de qualquer estimativa que constar no pitch no caracteriza fraude quando fei-
tas com boa-f. Quando as estimativas financeiras forem exageradas ou irreais
de forma intencional, ento ser possvel caracterizar fraude e responsabilida-
de dos ofertantes.
Embora no exista prazo para implementar o projeto, pitches que apre-
sentem um plano de negcios concreto e baseado em anlises e projees de-
vero ter maior facilidade para a captao de recursos, uma vez que so mais
transparentes com o projeto do emissor e atrativos para o investidor.
A destinao a ser dada ao valor arrecadado dever constar expressamen-
te e com detalhes, se possvel, no pitch, alm de ser aprofundada pelo plano de
negcios ou documento anlogo.
2.3.4 Precificao de Ofertas e a Contrapartida do Investidor

Os valores mobilirios oferecidos em uma oferta pblica podem ter seu preo
estabelecido de antemo ou, como acontece na maioria dos casos brasileiros
de ofertas registradas, resultam de um processo chamado bookbuilding.
A formao de preo pelo mecanismo de bookbuilding considera a de-
manda apresentada pelos investidores (quantidade que cada um deseja com-
prar) e o preo mximo por ativo que cada um est disposto a pagar. Alm
disso, apura as ofertas de intenes de compra de investidores, auxiliando a
companhia emissora na definio do preo inicial das aes, pois permite que
ela tenha uma melhor percepo das condies do mercado.
No equity crowdfunding, o valor a ser pago pelo investidor pelo respectivo
valor mobilirio usualmente definido pelo emissor sem processos de valua-
tion ou de anlise de receptividade do mercado, considerando subjetivamente
a atratividade do projeto oferecido.
Tal fato decorre da ausncia de instituio financeira e do fato de que a
plataforma no presta qualquer garantia de colocao ou subscrio dos valo-
res mobilirios ofertados ao pblico.
2.3.5 Depsito e Escriturao de Ttulos

Ao adquirir um valor mobilirio que corresponde parte no capital social do
emissor, o investidor receber o direito de participar das deliberaes sociais
e o direito de receber parcela do lucro a ser distribudo aos scios. No caso de
ttulos conversveis em participao, poder haver uma estipulao de regras
prprias para os direitos que tal ttulo poder conferir, bem como sua forma de
remunerao.
Em ambos os casos, o valor mobilirio poder ser registrado em livros

sociais com o auxlio de uma instituio contratada para prestar servios de
escriturao de ttulos.
Sociedades annimas sempre tero aes nominativas, podendo esse re-
gistro ser executado por prestador autorizado pela CVM.
No caso de uma sociedade limitada realizar uma oferta pblica de quo-
tas representativas do capital social, a efetivao da transferncia das quotas
somente ocorrer aps o registro do contrato social da referida sociedade pe-
rante a junta comercial competente e assinatura dos respectivos subscritores,
o que extremamente custoso a depender do nmero de investidores que
participaram da oferta.
Sociedades limitadas no possuem o servio de escriturao de quotas
porque os scios constam do contrato social.
Por esta e outras limitaes da sociedade limitada, ofertas pblicas na
modalidade equity crowdfunding tm sido realizadas com a emisso de ttulos
conversveis em participao, cuja converso ser realizada aps sua transfor-
mao em sociedade annima, caso esse evento venha a ocorrer.
Essa mudana de tipo societrio implica riscos adicionais, porm no h
aparente ilegalidade nessa estruturao.
3. Riscos no Equity Crowdfunding

O equity crowdfunding, em regra, no um competidor do modelo tradicional
de ofertas pblicas ou de financiamentos por instituies financeiras. Ao con-
trrio, ele atende a um pblico, tanto de investidores quanto de emissores, que
no abarcado de forma eficiente por mtodos tradicionais de financiamento
dos mercados de capitais e de crdito.
Enquanto instituies financeiras usualmente cobram altas taxas de juros,
ou mesmo negam crdito para negcios em estgio inicial, o equity crowdfun-
ding possui um custo de captao reduzido. Embora os idealizadores do proje-
to possam ter que conviver com novos scios, o capital mais acessvel torna a
modalidade atraente, especialmente para startups.10
Entre os fatores de risco, podem ser citados os relacionados (i) com os
investidores; (ii) com os emissores; e (iii) com a plataforma.
10
Definio desenvolvida pelo SEBRAE/MG, Disponvel em: https://www.sebraemg.com.br/
atendimento/bibliotecadigital/documento/texto/o-que-e-uma-empresa-startup
Startups so empresas novas, at mesmo embrionrias ou ainda em fase de constitui-
o, que contam com projetos promissores, ligados pesquisa e desenvolvimento de ideias
inovadoras. So empresas que criam modelos de negcios altamente escalveis, a baixos
custos e a partir de ideias inovadoras.
3.1 Riscos para os Investidores

Para que funcione, o equity crowdfunding deve ser atrativo para potenciais
investidores. Nesse contexto, a qualidade das empresas e a das ofertas no so
os nicos elementos que importam, mas tambm o nvel de informao dispo-
nvel aos investidores.
1. Risco de fracasso do modelo de negcio

Estatisticamente, a probabilidade de uma startup falhar ou no gerar o retorno
esperado durante os primeiros anos altssima. Assim, ao investir, mais pro-
vvel que o investidor perca parte ou todo o investimento feito do que obtenha
algum retorno.
Eventual insolvncia da empresa provavelmente acarretar a no devo-
luo dos valores investidos, e a plataforma estar totalmente isenta de res-
ponsabilidade, salvo se tiver agido com culpa ou dolo. Caso seja obtido algum
retorno, tambm provvel que esse ocorra em perodo superior quele ini-
cialmente estimado.
2. Risco de fraude
Como a oferta em questo passa por uma regulao menos severa por parte
da CVM (em razo da Instruo CVM 400), aumenta-se o risco de haver fraude
nas ofertas. A fraude pode ocorrer principalmente com a divulgao de infor-
maes falsas ou com a omisso na divulgao de informaes que possam
influenciar negativamente o investimento.
A ttulo de exemplo, os investidores devem investigar ao menos a expe-
rincia prvia dos gestores, criticar o realismo das premissas financeiras, alm
de participar dos fruns de discusso na plataforma online. Pode-se citar a no
divulgao de balanos e a divulgao de relatrios no auditados. Assim, para
mitigar este risco, deve-se obter o mximo de informaes sobre a empresa,
bem como averiguar a confiabilidade dessas informaes.
3. Risco de no haver liquidez

Como o mercado de equity crowdfunding novo e ainda reduzido, o investidor
corre o risco de no conseguir alienar seu valor mobilirio por no haver com-
pradores. Dessa forma, o investimento perde consideravelmente valor devido
iliquidez.
4. Risco de diluio
No assegurado que os investidores mantero uma participao proporcional ao
seu investimento inicial medida que a empresa cresa. Aumentos de capital e a
consequente emisso de quotas, aes ou similares so inerentes ao crescimento.
O risco de diluio, apesar de inerente a diversos investimentos, torna-

-se especial no mbito das startups por serem essas empresas caracterizadas
justamente pelo baixo valor do investimento inicial. Um investimento de valor
relativamente baixo capaz de garantir uma participao significativa no ne-
gcio neste primeiro estgio, o que dificilmente ser mantido medida que o
negcio crescer.
5. Falta de dividendos pagos ao investidor

difcil que uma startup pague dividendos aos seus investidores. Mesmo que haja
lucro nos primeiros anos, o que j seria incomum, o objetivo primrio da maioria
das startups o reinvestimento do prprio lucro para favorecer o crescimento.
6. Risco de m gesto
As empresas que recorrem ao equity crowdfunding costumam ter uma estru-
tura pequena e recente. Assim sendo, podem no possuir boas estruturas de
governana corporativa, o que facilita o emprego ineficiente dos recursos cap-
tados. Alm disso, preciso avaliar e separar o que so apenas boas ideias
das oportunidades que efetivamente podem se concretizar e ganhar escala.
7. Riscos de inexperincia ou mau uso de informaes

Recomenda-se que o investidor analise com cautela as informaes sobre a empre-
sa na qual pretende investir. No aconselhado que tome decises de investimen-
to com base em especulaes. importante tambm que o investidor se mantenha
atento ao mercado e que esteja a par do cenrio econmico nacional e regional.
8. Risco relacionado conversibilidade

No equity crowdfunding, o investimento ocorre por meio da aquisio de um
ttulo de dvida, que pode vir a ser convertido em participao acionria. Se a
converso vier a se materializar, o emissor ter que realizar a transformao de
sua sociedade para uma sociedade por aes. Caso contrrio, os investidores
podem se ver impossibilitados de desfrutarem de seus direitos de scios.
Alm disso, superando-se a fase de transformao em sociedade por
aes, a participao dos investidores no negcio ocorre, usualmente, por
meio da emisso de aes preferenciais. Assim, o emissor dever efetuar um
aumento do seu capital social para conseguir emitir as referidas aes, objetos
da converso.
Caso os procedimentos necessrios emisso das aes preferenciais no
tenham sido devidamente cumpridos, os investidores no estaro aptos a des-
frutarem dos direitos provenientes da converso de seus ttulos de dvida em
capital e no podero entrar como scios no empreendimento.
9. Risco de crdito
Em casos nos quais o investidor espera como retorno o pagamento de juros
sobre uma dvida, deve-se levar em conta o risco de no haver garantias. Uma
vez que a maior parte das empresas que se utilizam do equity crowdfunding
empreendimento em estgio inicial, podem vir a no ter condies de arcar
com as taxas de juros. Por conseguinte, o investidor ter que acion-las na jus-
tia, podendo demorar consideravelmente ou no reaver os retornos devidos.
10. Riscos macroeconmicos

Assim como qualquer investimento, o investidor se sujeita a riscos macroeco-
nmicos. Em outras palavras, corre o risco de seu investimento no ser positivo
em virtude de alteraes nos rumos da economia do pas, como aumento da
dvida pblica, aumento dos juros pelo Governo Federal, etc.
11. Risco de falha da plataforma

Comparativamente ao que possvel observar na plataforma da Bolsa de Va-
lores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA, as plataformas de equity cro-
wdfunding possuem uma estrutura e sistema de segurana bem mais simples.
Assim, alm de estarem sujeitas a mais falhas de rede e perda de dados, as
plataformas de equity crowdfunding so mais suscetveis a ataques de hackers,
o que eleva o risco do investimento. Para mitigar esse risco, faz-se necessrio
atentar para as configuraes de segurana da plataforma.
12. Risco de limitao de bons negcios

O mercado do equity crowdfunding no se consolidou ainda para investidores
profissionais. O processo de seleo de negcios realizado por esses players
no simples, e encontrar um bom investimento geralmente tarefa rdua.
Logo, no h incentivos para que entrem em uma plataforma e compartilhem
boas oportunidades com investidores que, em regra, tm pouco a acrescentar,
alm de poucos recursos. Ao menos no atual estgio do mercado.
3.2 Riscos para os Emissores

No tocante aos emissores, dois elementos principais podem afast-los de uma
plataforma de equity crowdfunding, quais sejam o compartilhamento de dados
e a necessidade de lidar com um elevado nmero de investidores.
1. Risco de captura de informaes por concorrentes

Inicialmente, para estar apto a realizar uma oferta em alguma plataforma, o emissor
acaba por compartilhar informaes acerca do seu empreendimento, sujeitando-se
ao risco de que concorrentes as usem, ou que suas ideias possam servir de inspira-
o a novos empreendedores. O resultado uma potencial ameaa ao seu negcio,

servindo como um desincentivo captao por meio de equity crowdfunding.
2. Risco de crescimento dos interesses a administrar

Ao utilizar plataformas de ofertas a um nmero ilimitado de pessoas, os emis-
sores podem vir a ter inmeros investidores. Consequentemente, emissores
podem interpretar o equity crowdfunding, na verdade, como um empecilho
administrao de sua empresa, que passa a ter que atender a interesses mlti-
plos de resultado e informaes.
3.3 Riscos para a Plataforma

As plataformas de equity crowdfunding esto sujeitas s leis do livre mercado
e a uma srie de riscos imprevisveis e no testados. Assim, a possibilidade de
surgirem novas plataformas, intensificando a concorrncia, aliada ausncia de
regulao, devem ser considerados.
1. Risco da entrada de plataformas estrangeiras

O equity crowdfunding brasileiro ainda est em seus estgios iniciais e enfrenta
diversos desafios que podem influenciar o ambiente de negociao e a viabi-
lidade das plataformas. Entretanto, o panorama diferente em outros pases.
No exterior, h plataformas consolidadas que, em busca de uma expanso e
maiores captaes e retornos, podem vir a tentar explorar o mercado brasilei-
ro, competindo com as iniciantes nacionais. Dessa forma, outros players podem
desenvolver utilidades e ambientes que se encaixem melhor ao mercado do
equity crowdfunding e, caso entrem em grande volume, a sobrevivncia das
plataformas brasileiras pode estar ameaada.
2. Risco de no regulao
possvel, tambm, que o ambiente de negociao escolhido por determina-
da plataforma venha a no funcionar bem devido falta de regulao para o
equity crowdfunding.
Enquanto a legislao brasileira ainda no editou normas especficas relacio-
nadas ao equity crowdfunding, outros pases j o fizeram, de forma que hoje pos-
suem um mercado mais dinmico e interessante para emissores e investidores.
A plataforma inserida em um contexto no qual no h regulao para o
equity crowdfunding est sujeita a um mercado menos atrativo a investidores
e emissores, com menos liquidez de seus ttulos e com mais inseguranas nas
suas atividades.
4. Direitos, Deveres e Responsabilidades dos Agentes Envolvidos

no Equity Crowdfunding
Muito embora a legislao ainda no preveja expressamente direitos e deve-
res para os agentes que atuam exclusivamente no equity crowdfunding, estes
tambm esto sujeitos s prticas de mercado e polticas de divulgao de
informaes, observadas as peculiaridades dessa modalidade de investimento.
O quadro abaixo apresenta resumidamente os principais deveres e direi-
tos dos agentes envolvidos no equity crowdfunding, quais sejam, a plataforma,
o investidor e o emissor.
4.1. Quadro Geral
DEVERES/OBRIGAES
Plataforma Supervisionar a prestao de informaes claras, objetivas e diretas
Diligncia nos projetos e administrados a fim de evitar fraudes
Agir de maneira imparcial e transparente
Verificar certas informaes de investidores e emissores
Investidor Agir de maneira prudente antes do investimento
Monitorar/Fiscalizar seu investimento
Emissor Prestar informaes claras, objetivas e diretas
Agir de maneira imparcial e transparente com

investidores
Agir de maneira proba, no disponibilizando investimentos fraudulentos na

plataforma
DIREITOS
Plataforma Receber remunerao pelo servio prestado
No ser responsabilizada por maus investimentos, desde que tomados os cuida-

dos mnimos
Investidor Receber informaes da plataforma e dos emissores
Receber retorno do seu investimento nos casos nos quais o projeto bem-su-
cedido
Direito ao arrependimento
Emissor Receber informaes da plataforma
Ter seu empreendimento tratado de forma

isonmica em relao aos demais pela plataforma
4.2. Plataforma
O segundo dever da plataforma exercer uma diligncia mnima sobre os projetos
ofertados em seu site, com o objetivo de evitar fraudes, sendo tal diligncia feita
com base na poltica de cada plataforma. Essa diligncia no deve ser excessiva-
mente rgida ou subjetiva, mas suficiente para evitar que projetos claramente frau-
dulentos estejam disponveis captao de recursos do investidor e venham, assim,
a comprometer a higidez do sistema de equity crowdfunding. Tambm os adminis-
tradores do emissor devem ser objeto dessa diligncia mnima da plataforma.
Por fim, o terceiro dever a ser observado o de agir de maneira imparcial
e transparente. O dever de imparcialidade impede que a plataforma discrimine
os empreendimentos com base em sua origem ou funo.
Nesse sentido, a plataforma no pode, por exemplo, cobrar taxas diferen-
ciadas para assegurar posio de destaque no site eletrnico. J o dever de
transparncia obriga a plataforma a deixar claro: (i) as taxas cobradas; (ii) as
obrigaes para com os usurios, sejam eles investidores ou emissores; (iii) os
benefcios financeiros ou de outra ordem que cada scio da plataforma e esta
iro auferir em virtude do sucesso dos empreendimentos disponibilizados.
4.2.1. Deveres da Plataforma

Tendo em vista o papel fundamental que a plataforma desempenha no equity
crowdfunding, h alguns deveres que esta deve obedecer, para que no ponha
em risco a continuidade desta nova modalidade de captao de recursos.
O primeiro dever da plataforma o de informar, que decorre da funo
bsica por esta desempenhada, de funcionar como mediadora na captao de
recursos, conectando investidor e emissor.
Assim, a plataforma deve zelar pela reduo da assimetria de informaes
entre ambos, fornecendo informaes para que o investidor tenha conheci-
mento suficiente sobre o projeto, no qual pretende alocar seus recursos, e para
que o emissor saiba das condies que estar submetido ao colocar o novo
projeto em seu site (e.g., o emissor deve saber quais taxas ser submetido ao
optar pelos servios da plataforma).
No basta, no entanto, que a plataforma preste essas informaes. Isso
deve ser feito de forma clara, direta e objetiva, sem que haja excesso ou con-
fuso de informaes.
4.2.2. Direitos da Plataforma

Alm dos deveres j apresentados, listamos alguns direitos atribuveis s pla-
taformas.
O primeiro o de receber informaes. Para que a plataforma possa fun-
cionar como boa mediadora entre investidores e emissores, necessrio se faz
que ela tenha informaes relativas ao perfil, tanto do investidor quanto do

empreendimento colocado em seu site.
Nesse sentido, a plataforma tem o direito no apenas de receber informa-
es, mas tambm de requisit-las, quando suspeitar da legalidade de algum
projeto ou mesmo quando os investimentos no parecerem se adequar ao per-
fil de investidor.
O segundo direito da plataforma o de receber uma remunerao pelo
servio que presta, uma vez que, ao faz-lo, se reveste de caractersticas de,
exatamente, um prestador de servios, permitindo que os emissores usem seu
espao virtual para captao de recurso. , portanto, devida a ela remunera-
o, nos termos acordados.
O terceiro direito da plataforma o de no ser responsabilizada por maus
investimentos, desde que tomados os cuidados mnimos para evitar a ocor-
rncia de fraudes. O investidor deve ter em mente que a plataforma funciona
como mera mediadora, no lhe competindo garantir o sucesso dos empreendi-
mentos feitos, ou ressarcir eventuais prejuzos.
Assim, a disponibilizao do projeto no site no garante lucratividade so-
bre o investimento realizado, sendo o alto risco inerente ao equity crowdfun-
ding. Logo, maus investimentos e investimentos com sucesso aqum do espe-
rado no so de responsabilidade da plataforma.
4.2.3 Responsabilidades da Plataforma

A plataforma tem a funo de viabilizar o encontro entre o emissor e o inves-
tidor interessado no projeto. Para promover este encontro, no h exigncia
do uso de uma mdia especfica, podendo valer-se de qualquer tipo de veculo
para buscar investidores para os projetos ofertados.
Na prtica, a plataforma disponibilizar um espao virtual, pblico e segu-
ro para que o emissor possa divulgar sua proposta, de forma a atrair investido-
res para o seu projeto.
A plataforma possui, ainda, autonomia e discricionariedade na criao de
sua poltica interna, podendo estabelecer, por exemplo, as modalidades de
projetos que sero ofertados e as informaes mnimas que devero ser divul-
gadas. No h uma regra que estabelea a forma como os empreendimentos
sero selecionados.
A plataforma pode aceitar todos os empreendimentos, desde que juridica-
mente viveis e que preencham os requisitos objetivos que constem na poltica
interna, contanto que demonstrem ser economicamente legtimos e no haja
qualquer indcio de fraude. Nesse intuito, possvel at mesmo a criao de
uma comisso para selecionar seus projetos.
Apesar da autonomia garantida, a plataforma, em princpio, se responsa-

biliza prioritariamente pela captao de recursos dentro de seu sistema, at o
momento em que sejam transferidos para o emissor e que o investidor receba
seu valor mobilirio em contrapartida.
Logo, a plataforma dever, necessariamente, esclarecer as etapas da ofer-
ta pblica, informando como ser realizada a captao dos recursos, a liquida-
o financeira com a transferncia do montante ao emissor e a transferncia
do valor mobilirio ao investidor, garantindo aos investidores transparncia e
segurana.
4.2.3.1 Neutralidade e Ausncia de Recomendao de Investimento

A plataforma deve, ainda, prezar pela neutralidade em suas relaes com os in-
vestidores sendo vedadas recomendaes quanto ao investimento a ser feito.
Apesar desta regra, no h normas especficas a serem seguidas para garantir
a neutralidade e ausncia de recomendao de investimentos.
Aconselha-se, portanto, que se siga o princpio do full and fair disclosure,
poltica de divulgao de informao tpica de companhias abertas, que apre-
senta regras previamente definidas pela prpria CVM. Seguindo esse princpio,
portanto, a plataforma deve prestar informaes completas e simultneas a
todos os investidores, para que tomem suas decises, tendo em vista seus me-
lhores interesses.
Em outras palavras, devem ser definidos padres a serem observados pe-
los emissores quando apresentada a oferta, que garantam a disponibilizao de
informaes relevantes e fidedignas aos potenciais investidores.
Nesse sentido, considerada relevante a informao capaz de fazer a di-
ferena nas decises que possam ser tomadas pelo usurio, e fidedigna aquela
que se prope a retratar a realidade econmica do fenmeno de forma com-
pleta, neutra e livre de erro.
Assim, ao estabelecer padres para divulgao de informaes a serem
observados por todos os emissores admitidos, a plataforma garante a neutrali-
dade necessria para que investidores tomem decises bem informadas, alm
de impedir que informaes especficas sejam entendidas como recomenda-
es da plataforma.
4.2.3.2 Ausncia de Credenciamento Prvio Perante a CVM

A CVM requer o credenciamento prvio de diversos agentes que desempe-
nham funes no mercado de capitais, tais como administrao de carteiras,
consultoria e anlise de valores mobilirios. O objetivo desse credenciamento
prvio criar mecanismos de proteo ao investidor, de forma a impedir situa-
es de potencial conflito de interesses, manipulao de mercado ou uso de

informaes privilegiadas.
Hoje, as regras editadas pela CVM no preveem a necessidade de um
credenciamento prvio para que as plataformas operem, uma vez que in-
dividualmente as ofertas pblicas na modalidade equity crowdfunding en-
volvem baixos valores (e mesmo em conjunto no representam um valor
expressivo). No obstante, isso no impede que a CVM passe a exigir esse
credenciamento.
4.2.3.3 Polticas e Prticas da Plataforma
4.2.3.3.1 Normas de Conduta e Conflitos de Interesse

boa prtica a plataforma elaborar um Cdigo de Conduta que paute sua
atuao e a de seus funcionrios. Alm disso, os emissores que tenham seus
projetos aceitos pela plataforma, de acordo com sua poltica interna e critrios
previamente definidos, devem aderir expressamente ao Cdigo de Conduta.
Devem-se definir padres mnimos de atuao da plataforma, funcionrios
e emissores, com o Cdigo de Conduta conferindo aos investidores a segu-
rana de que os melhores esforos sero empregados nos servios prestados.
O conflito de interesses se configura quando a plataforma ou seus funcio-
nrios no so independentes em relao determinada oferta pblica. Alm
da oposio natural entre comprador e vendedor, financeiramente a platafor-
ma lucra proporcionalmente ao valor da oferta, geralmente cobrando percen-
tual do total captado.
Em conflitos que possam existir, deve o conflitado se manifestar previa-
mente situao na qual tem outros interesses. Antes que a oferta pblica
ocorra, o funcionrio com interesse deve informar a sua existncia platafor-
ma, que deve proibir sua atuao naquele lanamento especfico.
No configura conflito de interesse o fato de a remunerao da plataforma
estar associada ao sucesso da oferta pblica. Esse tipo de remunerao no
vedado, mas cabe plataforma informar de forma transparente a remunerao
combinada previamente.
4.2.3.3.2 Diligncia Jurdica e Polticas Antifraude da Plataforma junto aos Emissores

No mbito de ofertas pblicas sujeitas a registro na CVM, so realizadas audito-
rias para confirmar as informaes disponibilizadas aos investidores por meio
da contratao de especialistas financeiros, contbeis e jurdicos. Todavia, no
contexto de uma oferta na modalidade equity crowdfunding esse procedimen-
to possui um custo incompatvel com os valores captados.
A realizao de auditorias no requer, necessariamente, a contratao de

um grande nmero de especialistas para anlise de documentos e preparao
de relatrios. O custo da terceirizao pode ser alto, em comparao com o
valor global da oferta, mas nada impede que uma diligncia mnima seja feita
pelos quadros da prpria plataforma.
Assim, esse procedimento deve ser necessariamente adaptado para atingir
apenas questes jurdicas bsicas ou pontos especficos de maior relevncia.
A relevncia da auditoria em uma oferta na modalidade equity crowdfun-
ding no deve ser mitigada em razo do conhecimento do investidor de que o
investimento nessa modalidade implica a assuno de alto risco e no fato de
que os valores envolvidos, tanto por investidor quanto por valor global, so em
regra menores em comparao com as ofertas pblicas registradas na CVM.
Sob outra perspectiva, tendo em vista a facilidade na realizao de ofertas,
os participantes em ofertas de equity crowdfunding devem ter ateno para
fraudes. Os investidores devem estudar ao mximo as informaes divulgadas
e as plataformas devem fazer esforos para buscar evitar a disponibilizao de
ofertas fraudulentas, sob risco de responsabilizao. Com o desenvolvimento
de tecnologias, possvel utilizar ferramentas para identificar e investigar ati-
vidades suspeitas e abusos nos projetos, usando, por exemplo, algoritmos de
busca em bancos pblicos de dados e informaes.
4.2.3.3.3 Credenciamento dos Potenciais Investidores e Polticas Antilavagem da

Plataforma junto aos Investidores
Embora a legislao no preveja expressamente qualquer poltica destinada
aos investidores, uma das formas de atender aos deveres esperados da plata-
forma seria um credenciamento capaz de identificar os investidores participan-
tes das ofertas realizadas.
Alm de identificar seus investidores com informaes bsicas, a platafor-
ma pode solicitar informaes adicionais com o objetivo de utilizar esse cre-
denciamento para melhor conhecer seus clientes.
A criao de procedimentos de identificao e verificao que apliquem o
conceito know your customer tambm so muito importantes para o combate
lavagem de dinheiro. O credenciamento de investidores bem implementado
pode refletir a contribuio das plataformas no combate lavagem de dinheiro
e servir de instrumento para afastar potenciais recursos decorrentes de ativi-
dades ilegais.
4.3. Investidor
4.3.1. Deveres do Investidor

O investidor uma pea fundamental para que o equity crowdfunding possa
ser bem-sucedido, de tal sorte que a ele incumbem certos deveres cuja finali-
dade ltima assegurar o bom funcionamento desta nova forma de captao
de recursos.
O principal dever do investidor fiscalizar seu investimento justamente
porque investir em equity crowdfunding arriscado, dado que o retorno no
necessariamente certo uma vez que depender do sucesso do projeto.
Dessa forma, cabe ao investidor monitorar os empreendimentos nos quais
aportou seus recursos, verificando a forma como esse conduzido pelos scios
fundadores, o estgio em que o projeto se encontra, a existncia de valor a ser
recebido pelo investimento, entre outras informaes.
aconselhvel que o investidor aja de maneira prudente. Com efeito, o va-
lor investido deve ser condizente com o perfil do investidor e guardar relao
com a sua situao econmico-financeira. Devem-se evitar concentraes em
um nico empreendimento ou ainda investimentos exclusivos em equity crow-
dfunding, dados os riscos que permeiam este tipo de negcio.
4.3.2. Direitos do Investidor

Alm de deveres, o investidor possui direitos que devem ser igualmente ob-
servados. O primeiro deles o de receber informaes da plataforma e dos
emissores. O investidor deve ter acesso a informaes teis e necessrias para
a sua tomada de deciso relativa a investir ou no em um determinado em-
preendimento.
No basta que a informao exista, ela deve ser acessvel, estar disposta
de forma clara, direta e objetiva, de maneira tal que de fato possa auxiliar o
investidor nas suas escolhas, e no gerar dvidas ou confuso.
Em decorrncia desse ponto, adquire o investidor o direito de ser tratado
de maneira isonmica pelas plataformas e emissoras. Em outras palavras, qual-
quer informao relevante divulgada a um indivduo tambm deve s-lo aos
demais, no podendo, portanto, privilegiar uns em detrimento de outros com
base nas informaes que so disponibilizadas.
O segundo direito do investidor o de receber o retorno do seu investi-
mento nos casos em que o projeto bem-sucedido. O equity crowdfunding
diferencia-se do social lending, entre outros motivos, por no configurar uma
mera doao de recursos, sem contrapartida daquele que o recebe.
Portanto, da lgica dessa modalidade de captao que aquele que apor-
tou recursos receber, nas hipteses de sucesso do empreendimento, a sua
participao nos termos acordados. A rentabilidade potencial do investimento

e os riscos de que a taxa de retorno seja reduzida posteriormente (risco de di-
luio) devem estar claros para o investidor no momento do pitch.
4.3.3. Responsabilidades do Investidor

O investidor, assim como os outros participantes de uma operao de equity
crowdfunding (emissor e plataforma), pode ser responsabilizado devido di-
vulgao de informaes.
Em perodo anterior divulgao oficial da oferta pblica ao mercado, por
exemplo, se, por algum motivo, tiver acesso s informaes, dever o investi-
dor se abster de divulgar a terceiros, alm de abster-se de manifestar-se na m-
dia sobre a futura oferta pblica. Caso contrrio, poder ser responsabilizado.
Por outro lado, no perodo compreendido entre a divulgao da oferta p-
blica e a publicao do anncio de encerramento, para no ser responsabiliza-
do, recomenda-se que o investidor esclarea suas relaes com o emissor (se
tiver) ou seu interesse na oferta e, em nenhuma hiptese, divulgar ou comentar
projees sobre o emissor, de forma enviesada para condicionar o mercado.
4.4. Emissor
4.4.1. Deveres do Emissor

O emissor, assim como a plataforma e o investidor, tambm deve cumprir com
uma srie de deveres. O primeiro deles o de prestar informaes claras, ob-
jetivas e diretas.
O emissor deve fornecer informaes tanto para a plataforma, para que
esta possa verificar se o projeto legtimo e os emissores confiveis, quanto
para o investidor, para que este tenha informaes suficientes que lhe permi-
tam decidir pelo investimento de maneira adequada.
O segundo dever do emissor o de agir de maneira imparcial e transpa-
rente. Esse dever guarda relao com a prestao de informaes, j que o
emissor no poder privilegiar um investidor em detrimento dos demais, ofere-
cendo-lhe informao que no conhecida por todos.
A obrigao de agir de maneira transparente particularmente importan-
te na prestao de contas do emissor. Ele deve ser honesto quanto ao sucesso
e s chances de fracasso do seu projeto, mantendo o investidor atualizado das
etapas j concludas e das que ainda devem ser seguidas a fim de alcanar o
objetivo final do empreendimento.
Por fim, o terceiro dever do emissor agir de maneira proba, no disponi-
bilizando investimentos que sabe que so improvveis ou fraudulentos na plata-
forma. A possibilidade de que o equity crowdfunding seja utilizado para a realiza-
o de fraudes e lavagem de dinheiro um risco real, cabendo ao emissor, assim

como aos demais agentes envolvidos, zelar pela boa utilizao da plataforma.
4.4.2. Direitos do Emissor

O emissor possui diversos direitos. O primeiro deles o de receber informaes
da plataforma. Com efeito, a plataforma deve informar o emissor sobre as con-
dies a que este se submete para expor o projeto no seu site.
O segundo direito do emissor o de ter seu empreendimento tratado de
forma isonmica em relao aos demais pela plataforma. A plataforma no
pode preferir determinados projetos em detrimento de outros, seja pela finali-
dade e origem, seja pelo pagamento de taxas extras que os coloquem em po-
sio privilegiada no site eletrnico. O emissor tem o direito de ter seu projeto
tratado da mesma forma que os demais.
4.4.3 Responsabilidades do Emissor

Existem para o emissor diferentes padres de conduta quanto divulgao
de informaes, que variam conforme o estgio em que a oferta pblica se
encontra, a saber:
Perodo anterior divulgao oficial da oferta pblica ao mercado

Antes que a oferta tenha sido divulgada ao mercado, o emissor deve:
abster-se de divulgar informaes a terceiros. A revelao e utilizao

de informaes deve ser limitada a envolvidos na concepo e estrutu-
rao da oferta pblica. Tais destinatrios excepcionais de informaes
devem ser advertidos de seu carter reservado; e
abster-se de se manifestar na mdia sobre a oferta pblica, sobre o emis-
sor ou sobre os valores mobilirios ofertados desde a data em que a
oferta pblica foi decidida ou projetada, at a data de encerramento da
oferta, exceto com relao s informaes habitualmente divulgadas no
curso normal das atividades do emissor. Durante este perodo, no entan-
to, manifestaes sobre o emissor no curso normal de suas atividades se
tornam extremamente sensveis. Assim, visando evitar qualquer enten-
dimento de que estaria sendo realizada propaganda no autorizada, as
informaes divulgadas devem ser cuidadosamente avaliadas.
Perodo compreendido entre a divulgao da oferta pblica e a publicao do

anncio de encerramento
A partir da data de divulgao ao mercado at a data de encerramento da
distribuio, os participantes devem, sempre que divulgarem informaes re-
lacionadas ao emissor, oferta pblica ou aos valores mobilirios ofertados,

observar princpios relativos qualidade, transparncia e igualdade de acesso
informao. Em vista das decises da CVM sobre a matria, recomendvel
uma anlise sempre conservadora a respeito de manifestaes pblicas a res-
peito do emissor ou da oferta pblica.
Ponderando-se sobre a restrio mencionada acima e a prtica de mercado
acerca do assunto, apresentamos a seguir algumas recomendaes e considera-
es acerca da divulgao de informaes at o encerramento da oferta pblica:
ao emissor cabe apenas divulgar a investidores e ao mercado informa-

es sobre a oferta pblica que estejam em conformidade com aquelas
contidas nos documentos da oferta disponibilizados na plataforma de
equity crowdfunding, inclusive em reunies fechadas com potenciais in-
vestidores (road show);
em nenhuma hiptese, pode o emissor divulgar ao mercado informaes
financeiras, resultados operacionais ou de outra natureza, que ainda no
tenham sido divulgadas de forma pblica, inclusive por meio da platafor-
ma de equity crowdfunding;
em nenhuma hiptese, pode o emissor divulgar ou comentar projees
sobre si (cabe esclarecer que se deve prestar especial ateno a comen-
trios da administrao sobre projees e expectativas); e
apresentar CVM pesquisas e relatrios pblicos sobre o emissor e a
operao que eventualmente tenha elaborado.
5. Passo a Passo para Realizao de uma Oferta no Equity

Crowdfunding
Imagine que voc o dono de uma startup com um plano de negcios bem
estruturado e que somente precisa de capital para sua execuo. Aps tudo o
que foi dito at agora, voc saberia estruturar uma oferta pblica por meio do
equity crowdfunding?
Eis o passo a passo do processo de captao de recursos via equity crowd-
funding:
1. Escolha da plataforma de crowdfunding

As plataformas existentes de equity crowdfunding possuem diferentes requisitos
para participao. As plataformas em funcionamento11 que j disponibilizaram
ofertas dispensadas de registro pela CVM so: Broota (http://www.broota.com.
br/), Euscio (https://www.eusocio.com.br/) e Eqseed (https://eqseed.com/br).
11 At a data de concluso da edio desta Cartilha estas eram as nicas plataformas nesta
condio.
2. Cadastro em plataforma de crowdfunding

Aps a escolha, necessrio o cadastro de seu empreendimento na platafor-
ma, em que devero ser fornecidas informaes como a pessoa responsvel
pelo projeto e sua experincia, o produto a ser produzido e a perspectiva de
remunerao do financiamento.
3. Preparao do pitch
Com o cadastro realizado na plataforma escolhida, hora de o emissor elabo-
rar o material de divulgao de seu produto e sociedade. Devem ser observa-
das as diligncias exigidas pela plataforma escolhida, como descrio da star-
tup, apresentao da equipe envolvida, estimativas de desempenho, principais
parceiros, governana, entre outras.
4. Definio da participao (equity) a ser ofertada

Como dito, os investidores tero direito a adquirir valores mobilirios da em-
presa por meio da plataforma. A quantidade oferecida e as condies do ttulo
devem ser definidas nesse momento.
5. Verificao de adeso s regulaes da CVM

Mesmo com a dispensa de registro da oferta, o material publicitrio e o material
de suporte devero ser submetidos anlise prvia da CVM. O emissor deve
apresentar para anlise da CVM o material publicitrio que desenvolveu, bem
como o material de suporte, acompanhado do Anexo IX da Instruo CVM 400
devidamente preenchido.
6. Divulgao da startup no mercado

Aps a aprovao do material publicitrio e de suporte pela CVM, hora de
atrair interessados no investimento. Esses esforos devero ser envidados pelo
ambiente da plataforma escolhida.
7. Captao de recursos pela plataforma

Divulgado o empreendimento no mercado, os investidores passaro a depo-
sitar o valor do investimento. Esses recursos sero repassados startup em
regra somente no caso em que o valor-alvo de captao seja atingido.
8. Perodo de atividade da startup

Essa a hora de colocar a mo na massa! o momento em que a startup de-
senvolver de fato a atividade a que se props no incio da oferta. Uma vez
alcanado o valor-alvo de captao, a emissora no pode destinar esse recurso
para atividades estranhas quela divulgada em seu plano de negcios e mate-

rial publicitrio.
6. Crimes no Equity Crowdfunding

AVISO AOS EMISSORES E INVESTIDORES: OFERTAS PBLICAS DE VALORES
MOBILIRIOS ESTO SUBMETIDAS A LEIS FEDERAIS QUE, SE DESCUMPRI-
DAS, CONSTITUEM CRIME NO MERCADO DE VALORES MOBILIRIOS E NO
CONTEXTO DO EQUITY CROWDFUNDING.
Conforme abordado anteriormente, o equity crowdfunding possui uma srie
de riscos relacionados estruturao e natureza do negcio. Dessa forma, embo-
ra ainda no haja uma regulamentao especfica para essa forma de investimen-
to, alguns crimes podem ser caracterizados no mbito do equity crowdfunding.
Alm de crimes prprios do mercado de capitais previstos na Lei n 6.385,
os crimes de estelionato e lavagem de dinheiro podem ocorrer no ambiente de
negociao do equity crowdfunding.
Crime de Estelionato no Equity Crowdfunding

O crime de estelionato, previsto no art. 171 e seguintes do Cdigo Penal Brasi-
leiro,12 estabelece que crime obter, para si ou para outrem, vantagem ilcita,
em prejuzo alheio, induzindo ou mantendo algum em erro, mediante artifcio,
ardil, ou qualquer outro meio fraudulento.
O estelionato tem duplo resultado: de um lado, obteno da vantagem
ilcita para o emissor ou plataforma, e, de outro a efetiva ocorrncia de prejuzo
para a vtima.
No mbito do equity crowdfunding, o crime de estelionato pode ser con-
figurado quando o emissor no divulga informaes ou dados relevantes aos
investidores e essa omisso causa prejuzo aos investidores e vantagem ilcita
ao emissor ou plataforma.
A pena de recluso de um a cinco anos e multa, de acordo com o preju-
zo causado aos investidores.
Lavagem de Dinheiro no Equity Crowdfunding

O crime de lavagem de dinheiro, previsto no art. 1 da Lei n 9.613, de 3 de maro
de 1998, estabelece que crime ocultar ou dissimular a natureza, origem, loca-
lizao, disposio, movimentao ou propriedade de bens, direitos ou valores
provenientes, direta ou indiretamente, de infrao penal.
O crime de lavagem de dinheiro caracteriza-se por um conjunto de opera-
es comerciais ou financeiras que buscam dissimular ou esconder a origem il-
12 Decreto Lei n 2.848, de 7 de dezembro de 1940.

cita de determinados recursos ou bens patrimoniais. Dessa forma, tais recursos

possuem aparente legalidade e podem ser incorporados pelo sistema finan-
ceiro naturalmente, contudo so bens e valores provenientes de origem ilcita.
A lavagem de dinheiro no equity crowdfunding pode se manifestar de v-
rias maneiras. Por exemplo, o emissor pode ofertar aos investidores ttulos mo-
bilirios de uma empresa que tenha como atividade algo aparentemente lcito,
mas que na verdade desenvolva alguma prtica ilcita, como o contrabando de
produtos, fraude fiscal, comrcio de armas etc.
Um processo semelhante poderia ser usado para canalizar recursos para
fora do pas a fim de financiar terrorismo ou outras prticas ilegais, sob a apa-
rncia de legalidade do negcio por meio do equity crowdfunding.
A pena de recluso, de trs a dez anos e multa, de acordo com o prejuzo
causado aos investidores e ao mercado.
Em pases como os Estados Unidos, onde o equity crowdfunding encon-
tra-se mais desenvolvido, algumas plataformas possuem programas de moni-
toramento e relatrio de atividades suspeitas de lavagem de dinheiro s auto-
ridades aplicveis.
A legislao brasileira ainda no elaborou normas especficas concernen-
tes ao equity crowdfunding, de forma que, caso algum dos crimes supracitados
venha a ser configurado, aplica-se a lei ordinria.
Glossrio
Assembleia Geral (no caso de rgo deliberativo obrigatrio dos scios da sociedade
sociedade annima) annima.
Bookbuilding Mecanismo de formao de preo que considera a deman-

da dos investidores e o preo mximo por ativo que cada
um est disposto a pagar.
CIC Contrato de Investimento Coletivo.
Emissor Entidade autorizada, que tenha pleiteado autorizao/dispensa

de registro ou que seja automaticamente dispensada de regis-
tro para ofertar valores mobilirios de sua emisso ao pblico.
Cdigo Civil Lei n 10.406, de 10 de janeiro de 2002.
Cdigo Penal Decreto-lei n 2.848, de 7 de dezembro de 1940.
Conselho de Administrao rgo facultativo, cujos membros so eleitos pela Assem-

bleia Geral. Sua funo de definir e elaborar a estratgia
da empresa, assim como fiscalizar a Diretoria e demais
executivos. O Conselho de Administrao no representa
a sociedade perante terceiros, bem como no tem poderes
para assinar em nome da sociedade.
Escriturao de Ttulos Servio de registro eletrnico que informa a proprieda-

de dos valores mobilirios, assim como a sua incluso e
movimentao (negociao). A escriturao de valores
mobilirios uma alternativa utilizao de Livros Sociais
para controle da propriedade dos Valores Mobilirios, feita
por instituio escrituradora, que far as devidas anotaes
no extrato da conta de depsito fornecida ao acionista,
sendo prestado principalmente por instituies financeiras e
outras entidades credenciadas pela CVM.
Governana Corporativa Conjunto de prticas, processos e polticas que regulam a

forma como uma empresa administrada. Possui a finalida-
de de otimizar o desempenho da sociedade, principalmente
por meio de incentivar: (i) transparncia; (ii) tratamento
justo entre todos os scios e demais partes que estejam
vinculadas empresa; (iii) prestao de contas; e (iv) res-
ponsabilidade na tomada de decises em busca do melhor
interesse da sociedade.
Home Broker Sistema que possibilita a negociao de aes e outros

ativos financeiros diretamente atravs da internet.
IPO Oferta pblica em que as aes de uma sociedade so

vendidas ao pblico em geral em bolsa de valores pela
primeira vez.
Lei das Sociedades Annimas Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Livros Sociais Livros requisitados pela legislao para que sejam mantidos
pela empresa com objetivo de registrar questes societrias
especficas. A sociedade annima deve obrigatoriamente
manter os seguintes livros:
(a) Livro de Registro de Aes Nominativas, cujo objetivo

registrar o titular das aes;
(b) Livro de Transferncia de Aes Nominativas, cujo

objetivo registrar cada transferncia realizada com aes
da respectiva sociedade; (c) Livro de Atas de Assembleias
Gerais, reunies do Conselho de Administrao e reunies
da diretoria e de atas e pareceres do Conselho Fiscal, cujo
objetivo registrar todas as atas e pareceres dos referidos
rgos sociais; e
(d) Livro de presena dos acionistas, cujo objetivo regis-

trar a presena dos acionistas nas Assembleias Gerais.
As sociedades limitadas tambm podem possuir livros de

atas referentes aos seus rgos sociais.
obrigao da administrao da sociedade manter a es-

criturao dos livros. Ressalta-se que a no atualizao dos
livros pode acarretar na responsabilizao dos administra-
dores. Uma vez preenchidos, os Livros Sociais devem ser
registrados na Junta Comercial competente.
Junta Comercial rgo estadual que tem por finalidade executar e adminis-
trar servios de registro de empresas e atividades afins.
Oferta Pblica Operao pela qual determinada sociedade promove a

colocao de valores mobilirios no mercado de capitais ao
pblico.
Pitch (ou pgina da oferta) Conjunto de informaes relativas a cada oferta disponvel
na plataforma, tais como caracterizao do projeto a ser
financiado, administradores do emissor, quantidade de
valores mobilirios ofertados, caractersticas, valor total da
oferta, entre outras, cujo objetivo permitir aos investido-
res avaliar o negcio a ser conduzido pelo emissor, assim
como entender os fatores de riscos relativos ao potencial
valor mobilirio ofertado. Caso a oferta no seja registrada,
depender da poltica de cada plataforma o nvel e o deta-
lhamento de informaes relacionadas ao emissor, como
histrico, plano de negcios, informaes financeiras, ativi-
dades desenvolvidas, principais ativos, projees, fatores de
risco e riscos de mercado relacionados sociedade.
Plataforma Pgina na internet ou site destinado disponibilizao de

ofertas pblicas visando captao de recursos em troca
de valores mobilirios que podem ou no estar sujeitas a
registro na CVM.
Reunio de Scios (no caso de rgo deliberativo obrigatrio dos quotistas da sociedade
Sociedade Limitada) limitada.
SEBRAE Servio Brasileiro de Apoio s Micro e Pequenas Empresas
Sociedade Annima Tipo societrio mais complexo e, em regra, com custos

regulares de manuteno maiores do que a sociedade
limitada. A sociedade annima regida pela Lei 6.404/1976
(Lei das S.A.). A sociedade annima formada por duas ou
mais pessoas, as quais se responsabilizam de forma limitada
pelas obrigaes da sociedade. A participao detida pelos
scios de uma sociedade annima representada por
aes. Sociedades annimas podem ser de capital aberto,
com valores mobilirios negociados na bolsa de valores, ou
capital fechado.
Sociedade Limitada Tipo societrio mais comum, menos complexo e, em regra,

com custos menores do que os incorridos pela sociedade
annima. A sociedade limitada regida pelos artigos 1.052
a 1.087 da Lei 10.406/2002 (Cdigo Civil).
A sociedade limitada formada por duas ou mais pessoas,

as quais se responsabilizam de forma limitada pelas obriga-
es da sociedade. A participao detida pelos scios de
uma sociedade limitada representada por quotas.
Tipo Societrio Estrutura jurdica utilizada para organizar os meios de

produo e permitir o desenvolvimento profissional e per-
manente de atividades de uma empresa. Os tipos societ-
rios mais comuns so (a) sociedade limitada (LTDA.), e (b)
sociedade annima (tambm chamada de Sociedade por
Aes). Tambm incluiremos nesta cartilha a Sociedade em
Conta de Participao. De acordo com cada tipo societ-
rio, so definidas diversas obrigaes, responsabilidades e
formas de organizao.
Valores Mobilirios So valores mobilirios (i) quaisquer ttulos ou contratos de

investimento coletivo, que gerem direito de participao,
de parceria ou de remunerao, inclusive resultante de
prestao de servios, cujos rendimentos advm do esforo
do emissor ou de terceiros, quando ofertados publicamen-
te; (ii) aqueles listados no artigo 2 da Lei n 6.385, de 7 de
dezembro de 1976, incluindo, mas no se limitando a, aes,
debntures e notas promissrias.
PME Sociedades consideradas pela legislao como microem-

presas ou empresas de pequeno porte.
So microempresas sociedades que aufiram, em cada ano-

-calendrio, receita bruta igual ou inferior a R$360.000,00.
So empresas de pequeno porte sociedades que aufi-

ram, em cada ano-calendrio, receita bruta superior a
R$360.000,00 e igual ou inferior a R$3.600.000,00.
Este livro foi produzido pela FGV DIREITO RIO,
composto com a famlia tipogrfica Gotham
e impresso em papel offset,
no ano de 2016.
SrieClnicas
ISBN 978-85-63265-72-2

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CadernosFGVDIREITORIO

APRESENTAO DOS CADERNOS FGV DIREITO RIO

INTRODUO FINANCIAMENTO COLETIVO

VISO DA CLNICA: DINHEIRO DE TODOS PARA TODOS:

VISO DO PARCEIRO CVM: CROWDFUNDING:

CARTILHA DO INVESTIMENTO COLETIVO: ORIENTAES A

Praia de Botafogo, 190 | 13 andar

CARTILHA DO INVESTIMENTO COLETIVO:

Impresso no Brasil / Printed in Brazil

Organizao: Andr Pacheco Teixeira Mendes

Ficha catalogrfica elaborada pela

Viso da clnica: dinheiro de todos para todos: o que o mercado de

1. Direito. 2. Direito Estudo e ensino. 3. Crowdfunding. 4. Fi-

APRESENTAO DOS CADERNOS FGV DIREITO RIO SRIE CLNICAS 9

INTRODUO FINANCIAMENTO COLETIVO E FORMAO

VISO DA CLNICA: DINHEIRO DE TODOS PARA TODOS: O QUE O

VISO DO PARCEIRO COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS

CARTILHA DO INVESTIMENTO COLETIVO:

2. OFERTAS NO EQUITY CROWDFUNDING 49

3. RISCOS NO EQUITY CROWDFUNDING 56

4. DIREITOS, DEVERES E RESPONSABILIDADES DOS AGENTES

4.4.3 Responsabilidades do Emissor 69

5. PASSO A PASSO PARA REALIZAO DE UMA OFERTA NO EQUITY

6. CRIMES NO EQUITY CROWDFUNDING 72

estende aos campos dos direitos humanos, do direito constitucional, adminis-

A Cartilha do Investimento Coletivo representa a segunda publicao1 resultan-

1 Publicada em novembro de 2013, no contexto de debates sobre revitalizao urbana, a Car-

uma oportunidade de investimento que gere direito de participao, de parce-

Amanda Castelo Branco

Ana Carolina Barcellos Melman

Augusto Rodrigues Coutinho de Melo Filho

Beatriz Krause Breyer

Daniel Breiterman Kolker Becman

Daniel Silva Wanderley

Eline de Moraes Zarro Vignoli

Fernando Mancilha Salomo

Gustavo Palheiro Mendes de Almeida

Louise Dias Portes

Mariana Wiesel Beltrame

Maurcio Veiga da Silva

Paula Martins Ferreira Portella

Rafaela Monteiro Montenegro

Vitor Lopes Horta

Amanda Almeida Muniz

Antonio Eduardo Guimares Ferreira

Caio Moliterno de Morais

Christine Geneveve Silva Bradford

Eduardo Jos Siqueira Magalhes Filho

Eline de Moraes Zarro Vignoli

Gabrielle Leal Lacerda

Luiza Carvalho Coutinho Asmar Couto

Mariana Alves Zanelli Amaral

Maurcio Veiga da Silva

Pedro Antonio Junqueira de Mendona

Pedro Paulo Bastos de Freitas

Pedro Siquara Carvalho

Tito Sias Maffort Lopes

Ana Luiza Pereira Cruz

Ana Paula Marangoni Palhano

Letcia de Oliveira Lima

Polyana Sayuri Carvalho Yazaki

Vitor Nogueira da Gama Couto

Wojciech Jerzy Zaluska