GOBIERNO CORPORATIVO PARA

LASPYMES DE COLOMBIA
Andrs Felipe Beltrn
Administrador de Empresas Comerciales - Universidad Colegio Mayor de Cundinamarca
RESUMEN

El presente documento identifica las principales normas aplicables a la

buena administracin o gobierno corporativo de las pymes, estableciendo
su aplicacin en las empresas del pas con el nimo de que estas sociedades
sean sostenibles a travs del tiempo basado en un buen cdigo de gerencia.

ABSTRACT

This document identifies the main rules for the proper administration or
governance of SMEs, establishing its applicability in companies in the country
with the hope that these will be sustainable over time based on a code of
good management.

GOBIERNO CORPORATIVO

Cuando se habla de gobierno corporativo se tiende a pensar en la relacin de

los gerentes y socios de grandes compaas que busca establecer las mejores
prcticas en la administracin de todos sus recursos con el fin de obtener
resultados sobresalientes y un buen retorno a sus accionistas. Al pensar de
esta forma se est dejando de lado la posibilidad de aplicar estas normas a las
pymes del pas que tanto necesitan una gua para tomar buenas decisiones,
este proyecto de investigacin est orientado a encontrar los mecanismos
que permitan implementar cdigos de gobierno corporativo en las pymes.

En el medio de las pymes se desconoce la existencia de un cdigo llamado

gobierno corporativo y ms an su descripcin, por lo tanto es importante
brindar una definicin para la Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo
(OCDE, 2004), el sistema por el cual las diferentes organizaciones ya sean
pblicas o privadas constituyen unas normas claras que regulan los derechos
 AGENDA DE CALIDAD 23

y deberes de los agentes internos y externos que intervienen en una empresa como
son gerentes, accionistas, proveedores, inversores externos y entes reguladores. El
gobierno corporativo es importante para las pymes ya que de acuerdo con Montoya
y Montoya Castellanos (2010) generalmente las Pymes carecen de normas claras
para la actividad econmica privada, se presenta corrupcin de la administracin
pblica, existen limitaciones del sistema judicial y el principal factor que afecta los
negocios en Colombia es la burocracia ineficiente, por lo tanto si se alcanzan a mitigar
estos factores de riesgo se podra lograr que este tipo de empresas sean sosteni-
bles a travs del tiempo dada su importancia para la economa del pas, teniendo
en cuenta que para el 2011 representaron el 96,4% de las empresas aportando un
76% del empleo total del pas y para la ciudad de Bogot el 70% de los empleos son
generados por las pymes.

Este documento establece unos principios aplicables a las pymes de tal forma que se
lleguen a tener las herramientas necesarias para llevar un buen gobierno corporativo
a nivel interno entre los directores, accionistas y empleados, como a nivel externo
donde se incluyen a los proveedores, clientes y agentes reguladores estableciendo
mecanismos de control y consejos administrativos.

En un resumen aportado por Zunzunegui (2006) el origen del gobierno corporativo

se remonta a 1932 basndose en el libro The Modern Corporation and Private
Property de Adolf Berle y Gardiner Means quienes describen a unas familias es-
pecialmente los Morgan y Rockefeller, que disponan de la mayora de empresas en
Estados Unidos y lo hacan como gestores sin la necesidad de que fueran propieta-
rios de las compaas, debido a esto faltaba control por parte de los dueos de las
empresas y evidenciando el riesgo palpable de que los administradores priorizaran
el inters particular sobre el inters de las organizaciones, para evitar esta situacin
se establecieron unas recomendaciones sobre gobierno corporativo de tal forma
que se alinearon los intereses de los dueos de las empresas con los intereses de
los administradores.

Con el nimo de entender qu es el gobierno corporativo haciendo referencia a

diversas definiciones aportadas por diferentes autores y determinar una que sea
fcil de entender y que abarque todos los elementos de mayor relevancia para su
aplicacin a este proyecto. Para la OCDE gobierno corporativo es el sistema por el
cual las compaas son dirigidas y controladas.

La estructura del Gobierno Corporativo especifica la distribucin de derechos y

responsabilidades entre los distintos partcipes de la sociedad: el director, la ad-
ministracin, los accionistas y los terceros relacionados (acreedores, proveedores,
clientes, etc.), clarificando las reglas y procedimientos para la toma de decisiones
de los asuntos sociales. Proporciona, adems, la estructura que permite estable-
cer los objetivos de la sociedad, determinando los medios para alcanzarlos y cmo

110
 Universidad Colegio Mayor de Cundinamarca

supervisar su cumplimiento . Para Charreaux (1997) El gobierno de las empresas

se define como el conjunto de mecanismos organizacionales e institucionales que
tienen por objeto delimitar los poderes e influir sobre las decisiones de los directivos,
es decir, que gobiernan su conducta y determinan su espacio discrecional. Rouse
(2012) indica que el gobierno corporativo es un trmino que se refiere de forma
general a las reglas, procesos y leyes que afectan cmo debe operarse, regularse y
controlarse una empresa. El trmino se refiere a los factores internos, como accio-
nistas, consejeros o las propias normas de la corporacin y tambin a los externos
como clientes, consumidores y gobiernos.

El gobierno corporativo se basa en la reduccin de los conflictos que se puedan

presentar por los intereses que persiguen cada uno de los grupos de inters e in-
tenta disminuir la desalineacin entre los accionistas y administradores y entre la
empresa y los grupos de inters. Para lograr esto se tienen unos objetivos como es
la institucionalizacin de toma de decisiones, buscar una constante mejora en la
gestin empresarial, alcanzar ventajas competitivas, mejorar el acceso a diferentes
mercados y contribuir a la generacin de valor. Existen dos fuentes para este tipo de
gobierno, el primero es el regulatorio el cual est dado por el estado quien busca
instaurar unas condiciones apropiadas para incentivar la inversin extranjera y una
especial para cada empresa con el fin de que estas logren una estructura eficiente
creando confianza para sus socios capitalistas, a raz de los problemas presentados
por Enron en el 2001, Parmalat y Xerox en el 2002 Estados Unidos aprob la ley Sar-
banesOxley (SOX) que busc recobrar la confianza del mercado, basados en la ley
SOX Chile, Mxico, Brasil, Per y Colombia aplicaron la ley del mercado de valores 964
de 2005 por la cual se dictan normas generales y se sealan en ellas los objetivos y
criterios a los cuales debe sujetarse el Gobierno Nacional para regular las actividades
de manejo, aprovechamiento e inversin de recursos captados del pblico que se
efecten mediante valores y se dictan otras disposiciones. El segundo objetivo es
especfico para cada empresa y busca el establecimiento de una estructura que le
permita una administracin eficaz y que genere confianza para sus inversionistas.

El gobierno corporativo se puede dividir en niveles ya que cada nivel de la organiza-

cin persigue sus propios objetivos pero independientemente de ellos deben estar
alineados a fin de cumplir las metas de la compaa pero que tambin se cumplan
los objetivos de cada uno de los implicados en la organizacin, a nivel de accionistas
reglamenta las relaciones entre los dueos de la empresa y sus administradores por
medio de mecanismos formales como asambleas de accionistas protegiendo los
derechos de accionistas, a nivel de junta directiva identifica sus deberes, para los
grupos de inters como son clientes, proveedores puede ser de mayor importancia
que la empresa sea sostenible a largo plazo y que se regulen tambin las relaciones
entre la empresa y los grupos de inters.

111
 AGENDA DE CALIDAD 23

Para la implementacin del gobierno corporativo se debe establecer claramente

una distribucin de autoridad de tal forma que responda a cabalidad quin es su-
bordinado de quien y el establecimiento de polticas para la toma de decisiones,
tambin se deben instaurar unas medidas de control teniendo en cuenta la distri-
bucin de poderes previamente concebida para fijar quin controla a quin, cmo
se controla y cmo se reporta, finalmente se establece una lnea de incentivos de
tal forma que se diga cmo se compensar el trabajo de los directores y accionistas.
Esta implementacin permite crear un escudo de proteccin para los accionistas
principales, accionistas minoritarios, acreedores y dems grupos de inters todo
ello enmarcado en la ley, con la creacin de grupos reguladores, establecimiento
de normas estatutarias y prcticas correctas a nivel empresarial.

Las generalidades sobre gobierno corporativo se pueden resumir en los principios

establecidos por la OCDE donde se mencionan seis principales reas donde se
debe actuar eficazmente empezando por las bases de un marco para el gobierno
corporativo eficaz, establecer los derechos de los accionistas y las funciones clave
de los propietarios, permitir un trato equitativo entre los accionistas, identificar
claramente el papel de los grupos de inters en el gobierno corporativo, mantener
transparencia y revelar la informacin corporativa relevante e identificar de forma
clara las responsabilidades del consejo administrativo. Estos principios son parte del
material de investigacin para el nicho especfico al que se aplicarn estas teoras
se tomar como documento para analizar la situacin de las pymes en el pas el
texto de Montoya y Montoya Castellanos (2010) as como el anlisis de las prcticas
de gobierno corporativo dentro de los principales pases de la regin como Brasil,
Chile y Mxico revisando las caractersticas de las juntas directivas de este tipo de
empresas y quines son los propietarios de las pymes en los pases mencionados
anteriormente para lograr un acercamiento a la realidad de este tipo de empresas
en Amrica Latina.

El gobierno corporativo sirve para incrementar la confianza de los inversionistas del

mercado de valores y facilitar las relaciones entre los accionistas y administradores
de las empresas mejorando el funcionamiento de la corporacin tanto en su interior
como en el exterior para sus grupos de inters y el gobierno, al hablar de gobierno
corporativo cabe aclarar que no se estn estableciendo barreras o limitantes para
el desarrollo de negocios o relaciones dentro de las empresas, se debe entender
que existen las libertades para desarrollar empresa pero con unas reglas de juego
claras que eviten conflictos a futuro.

Para aterrizar a la realidad colombiana los documentos revisados anteriormente, se

puede tomar como un punto de referencia el escrito elaborado por Morales (2004)
El gobierno corporativo y su influencia en el ambiente econmico colombiano,
el cual aborda diversos temas de mayor relevancia en el desarrollo de esta tesis,
como la mencin de los diferentes organismos que estn interesados en que las

112
 Universidad Colegio Mayor de Cundinamarca

compaas colombianas implementen sistemas de gobierno societario, basndose

en casos reales e incluso diagramas que hacen muy didctica la interiorizacin de
este cdigo que permitan aplicar la teora de una forma ms sencilla.

Debido a que un nmero significativo de las pyme son empresas familiares, es

importante analizar cmo es el comportamiento de este tipo de organizaciones,
donde cobra mayor importancia el establecimiento de unas normas mucho ms
eficaces de administracin que ayuden al buen desempeo de estas organizaciones
eliminando excesos de confianza y elementos afines que desestimulen un adecuado
desarrollo de negocio, para abordar este tema se tomar como punto de referencia
el documento desarrollado por la Cmara de Comercio de Bogot (2010).

METODOLOGA

Para implementar un cdigo de gobierno corporativo es necesario identificar su

importancia dentro de cualquier organizacin ya que le da formalidad a las opera-
ciones de la empresa donde todo el giro de negocio se hace con tica y las decisio-
nes se toman de forma consensuada y transparente, todo lo anterior brinda mayor
tranquilidad a los inversionistas, clientes y proveedores. Para su puesta en marcha
se deben identificar los actores que estarn cobijados bajo este cdigo como accio-
nistas, directivos de las empresas, proveedores y clientes, donde se establecern
roles y responsabilidades bien definidas.

Para determinar la metodologa de implementacin se tomar como gua el Cdigo

de Mejores Prcticas Corporativas del Consejo Coordinador Empresarial de M-
xico (2010) el cual es aplicable a cualquier empresa del pas, en este documento
se sugiere que un cdigo de gobierno corporativo debe estar conformado por la
asamblea de accionistas y el consejo de administracin quienes se deben encargar
de tres funciones principales. La primera consiste en una funcin de auditora, la
segunda de evaluacin y compensacin y la tercera habla de una funcin orientada
a las finanzas y la planeacin.

Tomando como referencia la cartilla Juntas Directivas de la Bolsa de Valores de Colom-

bia y del Banco Interamericano de Desarrollo (2009) donde definen la junta directiva
como el rgano societario encargado por los accionistas para dirigir y controlar la
compaa, en funcin de los intereses de los propietarios y en congruencia con los
intereses de los grupos de inters para asegurar el crecimiento del patrimonio y la
sostenibilidad de la empresa. Una buena Junta Directiva debe estar conformada por
personal altamente calificado para desempear su funcin, que cuenten con una
vasta experiencia en direccin, control y ejecucin de tal forma que se encuentren
en la capacidad de aportar su conocimiento y total independencia para tomar de-
cisiones correctas, que se encuentren alineadas con los intereses de los accionistas

113
 AGENDA DE CALIDAD 23

y especialmente con los objetivos de la empresa. El Cdigo de Comercio indica que

la junta directiva debe estar conformada como mnimo por tres miembros y cada
uno debe tener un suplente, estos principales y suplentes deben ser elegidos por
la asamblea general por periodos determinados, por cociente electoral y podrn
ser reelegidos o removidos libremente por la asamblea, dentro de la junta no po-
dr existir una mayora conformada por personas que se encuentren ligadas por
patrimonio, parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad, segundo de
afinidad, o primero civil a excepcin de las sociedades reconocidas como de familia,
la independencia de sus miembros procura que las decisiones de la compaa se
tomen con total objetividad favoreciendo las decisiones del grupo sobre el inters
particular que al final brindar mayores beneficios para los accionistas.

La junta directiva tiene como principales funciones asegurar la conducta tica de toda
la organizacin, seleccionar, evaluar, determinar el pago y en caso de ser necesario
retirar al presidente de la compaa, supervisar la gerencia, revisar el presupuesto
de la sociedad as como los principales indicadores como el indicador de liquidez,
flujo de caja, desempeo operativo y de industria, es muy importante que la junta
directiva tenga una visin de largo plazo con el nimo de que esta sea sostenible
a travs del tiempo, basados en esta ltima premisa la junta directiva estar en la
capacidad de tomar decisiones sobre las grandes operaciones que pueda empren-
der, por ltimo debe dirigir las relaciones con los grupos de inters de la empresa.

La junta directiva como cuerpo colegiado debe mantener un clima adecuado para
el debate, debe tener una estructura balanceada de tal forma que cuente con
profesionales que se complementen, debe tener un proceso formal y exigente de
evaluacin para que se puedan determinar unos mecanismos de compensacin que
motiven un excelente desempeo y finalmente debe tener elementos claros para
rendicin de cuentas. Al tener integrantes que representan diferentes intereses as
como profesionales complementarios est expuesta a enfrentamientos por parte
de sus miembros es all donde entra en juego el equilibrio y la capacidad para la
solucin de conflictos de forma equitativa y que favorezcan a la organizacin prin-
cipalmente. Se recomienda que la Junta Directiva sea evaluada como mnimo una
vez al ao, midiendo el desempeo individual de sus miembros, la efectividad de las
reuniones, su desempeo y el objetivo de generacin de valor, de aqu se despren-
de la compensacin de sus miembros la cual se rige por una compensacin anual
por ser miembro, otra remuneracin por asistencia a las asambleas y, la de mayor
relevancia, la compensacin por los resultados de las evaluaciones con respecto a
su desempeo.

De acuerdo con la Gua de Asambleas y Juntas de Socios de la Superintendencia

de Sociedades la junta de socios o asamblea de accionistas se deben reunir por lo
menos una vez al ao en las fechas indicadas por sus estatutos, tambin se reunirn

114
 Universidad Colegio Mayor de Cundinamarca

extraordinariamente de acuerdo con el artculo 181 del cdigo de comercio cuando

sean convocados por los administradores, revisor fiscal o por la entidad oficial que
ejerza control permanente sobre la sociedad. Para convocar se puede hacer por el
mecanismo de comunicacin establecido en los estatutos y que deje constancia de
esta citacin, las reuniones para aprobar balances de fin de ao se deben convocar
por lo menos con 15 das de anticipacin y de igual forma debe estar disponible la
informacin necesaria para su estudio, para otras reuniones se pueden hacer con
cinco das hbiles de anticipacin, los socios tienen derecho de inspeccionar con
toda libertad los documentos de la sociedad, lo pueden hacer ellos mismos o por
medio de sus representantes.

Para tomar decisiones en las asambleas se hacen por medio de voto donde cada
accionista debe votar con todas sus acciones en el mismo sentido a excepcin de
una SAS ya que en estas sociedades existe la posibilidad de voto singular, mltiple
o fraccionado, esto debe estar consagrado en los estatutos de la sociedad. Para los
diferentes tipos de sociedad el voto se establece de la siguiente forma:

Sociedad colectiva: Cada socio tiene derecho a un voto y debe existir unani-
midad de votos cuando se vaya a incluir un nuevo socio dentro de la sociedad
para garantizar su transparencia, cuando se piensen vender los activos de la
empresa, cuando se requieran hacer ajustes en los estatutos, las dems deci-
siones sern aprobadas con la mayora numrica de los asociados.

Sociedad comandita simple: Cada gestor tendr derecho a un voto pero se

sumarn de acuerdo al nmero de cuotas que posea, para estas sociedades
las reformas estatuarias deben ser de forma unnime y deben constar en la
escritura pblica.

Sociedad en comandita por acciones: Cada gestor tendr derecho a un voto y

para los comanditarios se sumarn de acuerdo al nmero de acciones que posea
cada uno, las reformas estatutarias deben ser aprobadas de forma unnime.

Sociedades limitadas: Cada socio tendr la cantidad de votos de acuerdo a las

cuotas que posea de la compaa y las decisiones se tomarn cuando exista
pluralidad de socios que representen la mayora de cuotas, para realizar refor-
mas estatuarias se debe contar como mnimo con el 70% de las cuotas.

Sociedad annima: Cada accionista tendr derecho a voto de acuerdo a la

cantidad de acciones que posea donde las decisiones se tomarn de acuerdo
a la mayora de votos presentes en las asambleas, normalmente las acciones
son preferenciales y sin derecho a voto con lo cual no autorizan a sus titulares
a votar en las asambleas, aplica la misma norma para las reformas estatutarias.

115
 AGENDA DE CALIDAD 23

Sociedad por Acciones Simplificada: Las decisiones se tomarn con el voto singular
o plural de accionistas que represente la mitad ms una de las acciones, para
restringir la negociacin de acciones, para autorizar transferencia de acciones,
exclusin de accionistas, inclusin o modificacin de clausula compromisoria
para resolucin de conflictos se debe contar con la unanimidad de la sociedad.

El desarrollo de la asamblea debe constar en las actas aprobadas en la reunin,

estas actas deben estar firmadas por el presidente y el secretario, deben llevar
un nmero consecutivo en el encabezado, indicando el lugar de la reunin, fecha,
hora, mencionar el nmero de acciones suscritas la forma de convocatoria y su
antelacin, lista de asistentes incluyendo el nmero de cuotas que representa cada
uno, los asuntos tratados, las decisiones tomadas y el nmero detallado de votos,
documentos presentados en la reunin fecha y hora de clausura.

La Asamblea de Accionistas o Junta Directiva concebida como comit de Gobierno

Corporativo se conforma como el principal miembro de la organizacin y como tal
debe propender porque el mercado en general tenga acceso de forma completa,
veraz y oportuna a la informacin que deba revelar la empresa, dar informes sobre
las actividades desarrolladas por el comit de auditora, actuar de forma transpa-
rente y eficiente, debe reunirse peridicamente para la toma de decisiones donde
no cabe lugar a prdida de tiempo y divagar en las discusiones que se planteen, ya
que estas reuniones son bastante espordicas, para garantizarlo se deben establecer
claramente los puntos a tratar buscando su discusin por separado, impidiendo que
se traten diferentes temas en un mismo punto para no perder el norte y mezclar
los puntos lo cual genera desorden y agotamiento en el desarrollo de la reunin, la
informacin que se vaya a tratar en la asamblea debe estar disponible con varios das
de anticipacin para que exista la oportunidad de anlisis previa a la reunin y se
defina la posicin que tomar el miembro de la asamblea de acuerdo a los intereses
que representa, tambin se busca revisar con detenimiento para evitar errores y
disminuir el riesgo de tomar decisiones equivocadas a causa de ello, una prctica
recomendada por el cdigo es que en la asamblea se expongan las hojas de vida de
los candidatos que conformarn el consejo administrativo para que puedan evaluar
su trayectoria, idoneidad e independencia para cumplir esta funcin, por ningn
motivo se pude censurar el voto que cada uno de los miembros de la asamblea de
accionistas brinden en la toma de decisiones.

El Consejo de Administracin es el rgano principal de una empresa ya que en torno

a este consejo gira todo el gobierno corporativo, debe orientarse a que la empresa
sea sostenible a travs del tiempo, debe proteger los intereses de la compaa y
proteger los valores y la cultura de la organizacin, buscando que las actuaciones
de los gestores estn alineados con los objetivos de la empresa y sus accionistas,
est concebido como un rgano de vigilancia y control dentro de la organizacin
basado en tres funciones principales:

116
 Universidad Colegio Mayor de Cundinamarca

Determinar la visin estratgica.

Supervisar sus operaciones y aprobar la gestin del director general y sus
ejecutivos.
Servir de enlace con los accionistas y los directivos de la empresa.

Tomando como referencia la gua prctica para el buen gobierno de las empresas
familiares de Javier Quintana (2012) dentro de las funciones especficas se pueden
encontrar las siguientes capacidades:

Revisin, orientacin y aprobacin de las estrategias generales de la sociedad,

adecundolas a la misin y valores de la empresa.

Apoyo en la definicin de la misin y filosofa de la compaa.

Implementar las herramientas que faciliten las buenas relaciones entre los
accionistas, directivos y agentes externos de la sociedad.

Acompaar a la junta de accionistas en la implementacin de la poltica de

compensacin de los gestores de la organizacin.

Identificar los riesgos de la asociacin y establecer las acciones que ayuden a

mitigar o controlar los riesgos identificados.

Asistir la aprobacin de inversiones a mayor escala de la empresa.

El consejo debe mantener disponible la informacin que se requiera para tomar

decisiones de tal manera que ayuden a generar valor, conocer la tendencia del
mercado que afecte a la empresa, satisfaccin del cliente y calidad del producto o
servicio prestado, deben reunirse constantemente para seguir de cerca la gestin
de directores y tomar decisiones de forma oportuna por lo tanto se sugiere que
se renan mensualmente, para determinar claramente su alcance, composicin y
regulacin este consejo debe tener un reglamento el cual debe describir claramente
las funciones, tamao y composicin, designar el presidente y secretario con sus
respectivas funciones, determinar los procesos, funciones de los consejeros y su
compensacin, este reglamente debe estar a disposicin del mismo consejo y de
los accionistas.

No se encuentra determinado el consejo de administracin pero debe ser propor-

cional al tamao de la empresa, que represente a los interesados y que asegure su
funcionamiento eficaz, lo ideal es que no supere ms de diez miembros ya que esto
generara demasiada burocracia, lentitud en la toma de decisiones y resultan siendo
poco operativos, es correcto proponer que la mayora de los consejeros sean inde-
pendientes de la empresa quienes darn una visin ms objetiva de las decisiones

117
 AGENDA DE CALIDAD 23

y estrategias de la compaa, este consejo est compuesto por un presidente quien

ser el responsable de convocar, elaborar el orden del da y con ello coordinar las
reuniones del consejo, promover su buen funcionamiento y participacin activa de
los miembros buscando un compromiso real por parte de los consejeros y apoyar a
la organizacin en las evaluaciones anuales. Junto al presidente existe un secretario
quien est encargado de llevar a cabo la formalidad de las reuniones y el material
con el que el consejo trabaja, comprobar que las actuaciones sean acordes con los
estatutos y la ley, por lo tanto debe tener un amplio conocimiento sobre este tema,
tambin juega un papel importante en la solucin de conflictos y por ende debe
tener la confianza de los accionistas. El consejo tambin est conformado por unos
consejeros ejecutivos quienes hacen parte del equipo directivo de la empresa estos
pueden ser los gerentes o directores de las diferentes reas de la organizacin, otros
consejeros son los que representan un porcentaje de las acciones de la compaa
son denominados dominicales y son ajenos a la operacin de la empresa, existen
otros consejeros externos quienes son totalmente independientes de la empresa y
del grupo de accionistas, esto quiere decir que no puede pertenecer un empleado
de la empresa, de sus filiales o subsidiarias, tampoco puede ser un miembro de
alguna consultora de la compaa, empleado de alguna organizacin que reciba
donativos por parte de la empresa y finalmente cualquier persona que reciba de
la sociedad algn tipo de honorario, se encargarn de velar por la correcta gestin
de este organismo. Finalmente se cuenta con un secretario quien tiene como tarea
corregir los procedimientos y cuidar que se cumplan las normas establecidas.

Los deberes de los consejeros estn claramente definidos gracias en la cartilla de

Javier Quintana (2012) Gua prctica para el buen gobierno de las empresas fa-
miliares, donde dice que el principal deber es guardar estricta lealtad, fidelidad y
diligencia respetando obligaciones como guardar confidencialidad de la informacin
que le sea suministrada para el desempeo de sus funciones dentro del consejo,
debe asegurarse de que no existan conflictos de intereses para garantizar su inde-
pendencia, no desempear ningn cargo en empresas que sean competencia, no
participar en las deliberaciones que afecten nombramientos de sus pares, no sacar
provecho de las oportunidades de negocio que pueda conocer en su condicin de
consejero, notificar al consejo los cambios de su situacin profesional que puedan
afectar su desempeo o independencia dentro del consejo.

El consejo para poder desarrollar cabalmente sus funciones debe contar con el
apoyo de reas intermedias quienes estn en la obligacin de entregar la infor-
macin que se requiera para ejercer su funcin de anlisis y toma de decisiones,
se debe establecer una poltica o manual donde se aclare cmo est conformado,
cules son sus funciones y la de los rganos intermedios. Las funciones principales
propuestas por el Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas (2010) para el concejo
administrativo son la definicin de la visin estratgica, vigilar la operacin de la
empresa, aprobar la gestin, nombrar al director de la empresa y sus ejecutivos.

118
 Universidad Colegio Mayor de Cundinamarca

Para la funcin de auditora el cdigo propone la presencia de un rgano que brinde

apoyo al consejo administrativo en la supervisin, de tal forma que exista mayor
objetividad y disminucin en el conflicto de intereses, que la informacin financiera
sea revelada con transparencia a los grupos de inters y que la misma sea suficiente
y oportuna demostrando la realidad de la compaa, para el rgano auditor existen
diversas funciones pero mencionar las que a mi juicio son indispensables para el
desarrollo de su rol como es la recomendacin de los auditores externos, el alcance
y velar por el cumplimiento de sus obligaciones, ligado al anterior se debe ser canal
de comunicacin entre el consejo administrativo y los auditores externos con el
fin de asegurar la objetividad en los informes de auditora, determinar reuniones
peridicas con los auditores internos y externos sin que estn involucrados emplea-
dos o directivos de la sociedad para recibir comentarios sobre las auditorias, hacer
seguimiento de las observaciones presentadas a fin de resolverlas.

El cdigo busca apoyar al consejo administrativo en garantizar que se cumpla la

evaluacin y compensacin de los funcionarios de mayor rango de la organizacin y
su director general analizando y exponiendo las propuestas que el director entrega
al consejo administrativo para que sean evaluadas y se tomen las decisiones a que
haya lugar, se indica que el sistema de evaluacin y compensacin sea revelado
anualmente pero buscando llevar un seguimiento ms detallado sera prudente
hacerlo semestralmente para verificar en periodos ms cortos la evolucin de las
medidas tomadas y reforzarlas o implementar medidas correctivas segn sea el caso
de forma oportuna y no esperar a finalizar el ao para revisar las decisiones que
se hayan tomado, contrario a lo anterior para la compensacin se deben presentar
incentivos a mediano y largo plazo para evitar que los directivos busquen objetivos
a corto plazo y de esta forma se dificulte la sostenibilidad de la compaa en largo
plazo y en efecto su crecimiento. Las principales funciones son sugerir al consejo
administrativo los criterios para designar o retirar al director de la empresa y sus
ejecutivos o gerentes, proponer las metodologas de evaluacin y compensacin.

Otra funcin de finanzas y planeacin es de igual forma de apoyo al consejo admi-

nistrativo para presentar las propuestas ante el consejo y que se tomen las medidas
que ms le convengan a la organizacin persiguiendo la estabilidad y la sosteni-
bilidad de la empresa enmarcado en una visin estrategia en el largo plazo como
se mencion en la funcin de compensacin. Adicional a lo anterior y como tarea
de mayor relevancia debe apoyar al consejo en analizar las polticas de inversin,
financiamiento, elaboracin de presupuestos, revelacin de ingresos, apoyo en las
estrategias y el control de todas las anteriores. Sus funciones principales son la pro-
posicin de una planeacin estratgica para asegurar la estabilidad de la sociedad y
analizar las propuestas que presente la direccin frente a esta planeacin, evaluar
las polticas de inversin y brindar su opinin al consejo administrativo y evaluar

119
 AGENDA DE CALIDAD 23

los elementos que presente la direccin con respecto a la identificacin, anlisis y

control o mitigacin de los riesgos que afecten a la empresa.

APLICACIN

Para la implementacin del cdigo de gobierno corporativo en una pyme se tomar

la empresa Servicios de Mercadeo Directo la cual fue constituida en 2002, su objeto
social es la prestacin de servicios de call center, colocacin de productos tangibles
e intangibles, programas de fidelidad, consultoras en call center y tecnologa para
call center. Esta empresa est constituida por escritura pblica como una sociedad
limitada y tiene dos socios cada uno tiene un 50% de la sociedad, de estos socios
una es la Gerente Administrativa y el otro socio es un socio pasivo que desempea
un cargo ejecutivo en una entidad estatal y no tiene injerencia dentro de la opera-
cin, a continuacin se puede detallar el la estructura organizacional de la empresa.

Organigrama Servicios de Mercadeo Directo Ltda.

Fuente: Propia.

Como se puede evidenciar en el organigrama anterior la empresa consta de tres

Gerentes el primero es el Gerente Comercial quien se encarga de buscar los clientes
y en general campaas para la empresa en conjunto con el Director Comercial quien
brinda apoyo en las reuniones con clientes potenciales o se encarga de realizar visitas
peridicas a los clientes actuales para hacer un mantenimiento de las relaciones
comerciales e identificar nuevas oportunidades de negocio, a cargo del Director
Comercial se encuentra un facilitador comercial quien se encarga de mantener ac-
tualizadas las bases de datos de la empresa, hacer envo de correos con el portafolio
de la empresa y llamadas en general para tratar de celebrar reuniones con clientes
potenciales. Cuando se consigue una nueva campaa el Gerente Comercial se rene
con el Gerente de Operaciones y con el cliente para determinar cmo funciona la
campaa, qu es lo que se va a hacer en que plazos y como se disea el esquema

120
 Universidad Colegio Mayor de Cundinamarca

en el Customer Relationship Management (crm) de la empresa, despus de esto

el Gerente de Operaciones se encarga de disear las campaas que llegan a la em-
presa, definir cronogramas de trabajo, se rene con los clientes para identificar sus
necesidades, despus se rene con el Director Operativo y el programador quienes
a su vez se encargan del diseo la campaa en el sistema, realizar pruebas y final-
mente el Director Operativo se rene con los operarios para determinar mallas de
turnos, modalidades de compensacin, indicadores, mtodos de seguimiento y en
general el plan de trabajo para dar inicio a las diferentes campaas que se tengan
al aire, cuando se han desarrollado avances en los trabajos el Director Operativo se
rene con los clientes para hacer entrega de informes parciales y finales, cuando se
ha terminado la campaa se hace una entrega en las instalaciones del cliente por
medio de un acta cd con la informacin y se una factura la cual puede variar en
porcentaje dependiendo la negociacin inicial si se haban establecidos anticipos.

El Gerente Administrativo es el representante legal de la empresa y debe cumplir

las funciones propias de dicho cargo adems de estar pendiente de todo el plano
administrativo lo cual incluye revisin de impuestos que le entrega el contador quien
se encarga de registrar la informacin en el paquete contable y velar porque se
cumpla siempre con las disposiciones de ley en materia tributaria. El Gerente Admi-
nistrativo en conjunto con el Asistente Administrativo se encarga de la seleccin del
personal que trabajar en las diversas campaas y en las otras reas de la empresa,
son encargados de la tesorera de la empresa incluyendo pago de proveedores y
servicios en general que requiere la empresa para su normal operacin, finalmente
la parte administrativa se encarga de realizar el pago de la nmina de los empleados.

Proveedores:

Hyette Proveedor de telefona por voz ip.

Teleone Proveedor de telefona por voz ip.
Lorenzo Emilitri Proveedor de licencias queuemetrics, que es un software de
medicin de call center.
Luis Alberto Cordero proveedor de licencias de Telemagic, software de gestin.
Yelson Vivas ingeniero especializado en la plataforma Asterisk, software que
administra el sistema de telefona.
UNE Telecomunicaciones proveedor de internet por medio de un canal dedicado
y troncales Session Initiation Protocol(SIP), lneas telefnicas.
Opus Studio se encarga del diseo en general desde el punto de vista comer-
cial y operativo de la empresa, como son piezas publicitarias de la empresa y
administra la pgina de internet de la organizacin.
Finalmente con el Banco de Bogot se administran las cuentas de la empresa,
se tiene tarjeta de crdito y un crdito de libre inversin, tambin se tienen
las cuentas de nmina con esta entidad.

121
 AGENDA DE CALIDAD 23

Perfiles de los ejecutivos de la empresa

Gerente Operativo: persona con amplia experiencia en el ramo operativo, trabaja

en la empresa hace cinco aos y siempre se ha destacado por llevar a cabo una
excelente gerencia del rea, no tiene relacin alguna de consanguinidad o afinidad
con los dems miembros de la empresa.

Gerente Comercial: persona con vasta experiencia en el plano comercial e incluso

tecnolgico para call center, es el esposo de la socia pasiva que tiene la compaa
y dentro de la empresa cumple como si fuera socio de la empresa.

Gerente Administrativo: es la segunda socia de la empresa quien sigue fielmente las

directrices del Gerente Comercial careciendo de un carcter que le permita llevar a
cabo las mejores prcticas en el plano administrativo y con los clientes.

Director Operativo: persona joven emprendedora que lleva a cabo su labor con
diligencia pero poca efectividad ya que constantemente se cometen errores a lo
largo de las campaas.

Director Comercial: es una persona con experiencia en el plano comercial pero no

est brindando los resultados esperados por el rea, por lo cual se est pensando
en removerlo del cargo ya que se ha convertido en una carga para la empresa y no
est retribuyendo con nuevos negocios.

Diagnstico de la empresa

Al realizar una revisin concienzuda de la operacin de la empresa se lograron

identificar diversos problemas dentro de la organizacin ya que en principio no se
realizan asambleas de accionistas por lo tanto no se tienen objetivos claros dentro
de la organizacin para determinar cul es el rumbo que debe seguir la empresa,
como no se hacen juntas de socios la socia pasiva desconoce totalmente la situa-
cin crtica de la empresa ya que confa totalmente en la gestin que el esposo est
desarrollando quien es el gerente comercial, esta persona no trabaja con la mayor
diligencia y por el contrario permanece en reuniones sociales pero no buscando
nuevas oportunidades para la empresa. Por otro lado, constantemente solicita anti-
cipos de nmina y tiene un saldo (le debe a la compaa una cifra superior a los 30
millones de pesos), con lo anterior la segunda socia quien participa en la gerencia
administrativa ha tomado la determinacin de seguir las prcticas del gerente co-
mercial y ha empezado a retirar dinero de las cuentas de la empresa quien tambin
debe aproximadamente 20 millones de pesos a la empresa.

A pesar de que el contador entrega los impuestos oportunamente para el pago de las
obligaciones tributarias se ha dejado de pagar el IVA por varios meses y debindole

122
 Universidad Colegio Mayor de Cundinamarca

a la entidad una suma superior a los 40 millones de pesos, han llegado dos visitas
por parte de funcionarios de la DIAN indicando que entraran en un proceso de cobro
coactivo lo cual es desconocido totalmente por la socia pasiva quien tiene el mayor
patrimonio para responder en dado caso que esto se d, para mitigar esto se acab
de abrir un nuevo crdito con el banco Colmena para hacer un abono a la DIAN y
evitar que inicie el proceso de cobro coactivo. La empresa cuenta con clientes muy
leales, pero todo el funcionamiento depende de tres clientes principales Gtech en
quien est concentrado el 50% de los ingresos de la empresa y se ha venido pres-
tando un servicio que ha satisfecho las necesidades del cliente, el segundo cliente
en importancia es Ace Seguros con ellos se tiene colocacin de seguros de vida y
accidentes pero no se ha venido cumpliendo con las expectativas del cliente el cual
representa cerca 15% la facturacin de la empresa, otro cliente muy importante es
Sancho BBDO con quien se tienen dos campaas de mayor relevancia como es el
servicio de preventa y posventa de la marca de automviles Mazda con ellos est
concentrada el 20% de la facturacin y se han venido incumpliendo las necesidades
del cliente, el resto de la facturacin est distribuida en clientes menores. Finalmente,
dados los inconvenientes econmicos de la empresa en algunas oportunidades se
ha incumplido con el pago oportuno a los empleados lo cual ha generado molestia
y ha elevado la rotacin del personal que apoya en la operacin de las campaas
con las que se cuenta.

Gobierno Corporativo

1.Junta de socios.

Es de vital importancia que se promueva la participacin de los socios en las asam-

bleas, que se renan inicialmente trimestralmente para determinar cmo se solu-
cionarn los problemas en los que se encuentra la empresa, ver la aplicacin de las
medidas correctivas y el control de las mismas, as como determinar exactamente
cul es el rumbo que va a tomar la empresa de tal forma que sea sostenible y siga
creciendo a travs del tiempo. Despus de esto se podrn reunir como mnimo
cada seis meses para no perder el rumbo que ya se ha tomado, se deben tomar
decisiones de mayor impacto y publicar las mismas sometindolas a consideracin
del consejo administrativo.

En conjunto con el consejo administrativo se debe levantar un reglamento adminis-

trativo el cual organizar su buen funcionamiento y que se ajuste a las exigencias
de ley.

2.Consejo de administracin.

El consejo administrativo para esta empresa debe estar conformado por una persona
ajena de los accionistas de la empresa pero que vele por los intereses de la misma

123
 AGENDA DE CALIDAD 23

en este caso se propone que el Gerente Operativo sea el presidente de este consejo
y una persona totalmente independiente de la empresa, accionistas y proveedores
de la empresa quien tendr un criterio propio para tomar las decisiones que ms
le convengan a la organizacin, las funciones principales para este consejo sern:

Debe revisar y aprobar las estrategias de la empresa las cuales deben estar
directamente alineadas con la misin y la visin que hayan propuesto los
accionistas.

Controlar la gestin de los gerentes de la empresa, lo que incluye el moni-

toreo de su gestin y proposicin de las compensaciones econmicas las
cuales se darn por objetivos.

Servir de enlace entre las necesidades de la empresa, sus gerentes y

accionistas.

Establecer los mecanismos que logren las correctas relaciones de familia-

ridad y afinidad que existen dentro de la organizacin.

Tendrn facultades para nombrar, promover y retirar cualquier directivo

de la empresa.

Aprobacin de presupuestos, inversiones o pagos de mayor relevancia para

la empresa.

El consejo de administracin se reunir mensualmente para hacer un seguimiento

detallado de las funciones que le fueron encomendadas para tomar principalmente
decisiones oportunas y acertadas con respecto a las funciones encomendadas, debe
garantizar que existan los recursos econmicos y operativos para que permitan el
alcance de los objetivos previamente fijados, finalmente se debe establecer un
reglamento del consejo de administracin el cual debe ser aprobado por la junta
de accionistas y los miembros del consejo, en este reglamento deben constar las
funciones descritas anteriormente, tamao que puede variar a medida que vaya
creciendo la empresa, procedimientos para eleccin o remocin de los miembros
del consejo y su retribucin la cual estar estrictamente ligada a los resultados que
demuestre la empresa.

El principal organismo del gobierno corporativo ser el consejo de administracin y

ser quien dirigir las relaciones entre todos los grupos de inters que intervienen
en el proceso de implementacin de este cdigo, a continuacin se encontrar una
grfica para dimensionar la tarea del consejo y la relacin con los dems grupos
de inters:

124
 Universidad Colegio Mayor de Cundinamarca

Esquema de gobierno Corporativo.

Fuente: Propia.

3.Consultor y auditor externo.

Ser una persona totalmente independiente de la operacin de la empresa, sus ac-

cionistas, empleados, proveedores de la empresa y del consejo administrativo, esta
persona se encargar de la vigilancia de las actividades desarrolladas por la junta de
accionistas, el consejo de administracin y los directivos de la empresa, velar por
el buen funcionamiento de cada uno de los involucrados en el cdigo de gobierno
corporativo y se encargar de ser rbitro en la solucin de conflictos que se puedan
llegar a presentar, apoyar al consejo administrativo en la toma de decisiones y
en los mecanismos de compensacin para cada uno de los involucrados, realizar
visitas mensuales donde podr solicitar informacin que considere necesaria de la
empresa, de las decisiones tomadas por el consejo y la junta de accionistas para
verificar que sean acordes con los reglamentos establecidos y con la ley.

CONCLUSIONES

Despus de analizar el caso prctico y su aplicacin se evidencia la gran ne-

cesidad de implementar un cdigo de gobierno corporativo que garantice la
buena operacin de la empresa y resultados positivos para sus accionistas.

Los socios, as no sean participantes activos deben velar por el funcionamiento

de la empresa ya que se estn exponiendo a perder sus inversiones, su patri-
monio e incluso enfrentar problemas de tipo legal por falta de inters en los
proyectos en los que participan.

125
 AGENDA DE CALIDAD 23

Una buena empresa con mucho potencial se puede echar a perder por falta
de organizacin y control desde el rango ms alto.

Un cdigo de gobierno corporativo es totalmente aplicable a empresa de me-

nor tamao como se pudo evidenciar en la aplicacin, desde luego no ser con
una estructura robusta pero sin duda alguna servir para que la empresa sea
sostenible a travs del tiempo.

La implementacin del cdigo de gobierno corporativo ayudar a las pequeas

empresas a tomar decisiones ms acertadas gracias a los aportes del grupo de
consejeros internos y una mirada independiente de los consejeros externos,
que podrn brindar aportes importantes ya que ven la empresa desde afuera.

BIBLIOGRAFA

Bolsa de Valores de Colombia, Banco Interamericano de Desarrollo (2009) Juntas

Directivas

Consejo Coordinador Empresarial (2010) Cdigo de mejores prcticas corporativas.

Mxico: Editorial, p. XX.

Javier Quintana (2012). Gua prctica para el buen gobierno de las empresas familiares
Montoya, Montoya y Castellanos (2010). Situacin de la competitividad de las Pyme
en Colombia: elementos actuales y retos Agronoma Colombiana, p.5-7.

Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo Econmicos Resumen de los prin-

cipios de la OCDE para el gobierno corporativo Contadura y Administracin (2005)
Universidad Autnoma de Mxico.

Oman y Blume (2005) Corporate Governance: A Development Challenge

Ganga y Vera (2008) El gobierno corporativo: consideraciones y cimientos tericos.

Cuadernos de Administracin, Pontificia Univesidad Javerianan Colombia

Chong, A., & Lopez-de-Silanes, F. (2007). Corporate governance in Latin America. En

A. Chong & F.Lopez-de-Silanes (Eds.), Investor protection and corporate governance:
Firm-level evidenceacross Latin America. Stanford: Stanford University Press.

Cano Morales , A.M. y otros: El gobierno corporativo y su influencia en el ambiente

econmico colombiano en Observatorio de la Economa Latinoamericana N 33,
octubre 2004. Texto completo en http://www.eumed.net/cursecon/ecolat/co/

126
 Universidad Colegio Mayor de Cundinamarca

Cmara de Comercio de Bogot (CCB) (2010)El gobierno coporativo y las sociedades

de familia en Bogot

Banco Interamericano de Desarrollo y Bolsa de Valores de Colombia (2009) Desa-

rrollo de instrumentos informativos sobre el mercado de capitales)

Bancoldex (2013) Practicas de buen gobierno para las pymes familiares

Superintendencia de sociedades, gua asambleas y juntas de socios.

Zunzunegui (2006) Qu es el gobierno corporativo? Recuperado el 14 de septiem-

bre de 2013

http://rdmf.wordpress.com/2006/11/05/%C2%BFque-es-el-gobierno-corporativo/

Rouse (2012) Gobierno corporativo. Recuperado 14 de septiembre de 213

http://searchdatacenter.techtarget.com/es/definicion/Gobierno-corporativo

127