ASPECTOS GENERALES DE LAS PERSONAS

JURIDICAS
2 Conceptos Introductorios Bsicos

Capacidad de goce
Naturales
Capacidad de ejercicio

Personas Razn Social

-Nombre Denominacin
Social
Jurdicas -Domicilio y/o Nacionalidad
-Organos Sociales Representantes

Atributos Administradores
-Patrimonio Social Patrimonio
Neto - Capital Social
-Objeto social
-Duracin
-Relaciones familiares
 Qu es una persona jurdica?

Una persona jurdica es:

Un sujeto de derechos y obligaciones, distinto de sus
miembros.
Dicho sujeto es autnomo, es decir existe por s
mismo y con capacidad propia.
Su patrimonio es distinto y diferenciado de sus
miembros, el cual responde por las
obligaciones de la persona jurdica.
Asume responsabilidad propia frente a terceros, de
manera independiente a sus miembros.
Sistema peruano de los nmerus clausus

En nuestro pas se ha adoptado el sistema de los nmerus

clausus. En tal sentido, slo sern consideradas como
personas jurdicas, con las caractersticas propias de las
mismas, aquellas figuras que se encuentran
taxativamente reguladas en el Cdigo Civil, en la Ley
General de Sociedades o en leyes especiales.
 TIPOS DE PERSONAS JURIDICAS

A. Personas jurdicas sin fines de lucro:

La finalidad no lucrativa implica que sus integrantes no podrn de ningn modo
acceder al patrimonio de la persona jurdica, ni distribuirse directa ni
indirectamente los excedentes que pudiera generar la persona jurdica.
Las que estn reguladas en el Cdigo Civil son las siguientes:
Asociacin.
Fundacin.
Comit.
Comunidades Campesinas y Nativas
De otro lado tenemos a las Cooperativas reguladas por una ley especial.
B. Personas jurdicas con fines de lucro:

La finalidad lucrativa implica que los excedentes (utilidades) que

genera la persona jurdica se encuentran destinados a distribuirse
entre sus miembros (accionistas), en proporcin a sus aportes.
Los que se encuentran reguladas en la Ley General de Sociedades
son las siguientes:
La Sociedad Annima, y sus formas especiales: La SAC
(cerrada) y la SAA (abierta).
La Sociedad Colectiva.
La Sociedad en Comandita (Simple y por Acciones).
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.
La Sociedad Civil y Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada.
De otro lado, tenemos otras que pueden estar en leyes especiales,
como la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, creada y
regulada por el Decreto Ley No. 21621.
 C. Personas jurdicas creadas por ley.

Se ha previsto en el Artculo 76 del Cdigo Civil, que

la creacin de una persona jurdica de derecho
pblico interno se produce a travs de la
promulgacin de una ley. En tal sentido, slo se
aplicarn las disposiciones del Cdigo Civil de
manera supletoria y siempre y cuando no se
opongan a la naturaleza de la persona jurdica de
derecho pblico, que tiene como norma rectora a la
ley de su creacin y las que rigen el sector pblico.
 CLASIFICACION DE LAS PERSONAS JURIDICAS

Pblico Estados
Externo Organizaciones Internacionales. O.EA. O.N.U. O.I.T. etc.
P.J.D
Pblico
Gobiernos Regionales
Pblico Gobiernos Locales
Interno
Universidades Pblicas

Comit
De
Asociacin
Naturaleza
Civil Fundacin
PERSONA
Com. Campesinas y Nativas
NA
JURDICA
Sociedades Colectivas
Simple
Sociedades Encomanditas
P.J.D E.I.R.L Por Acciones
Privado
Soc. de Responsabilidad Limitada
De Naturaleza
Comercial S.A. Ordinaria
Sociedades
Sociedad Annima S.A.C
S.A.A.

Sociedades Civiles S. Civil Ordinaria

S. Civil De R.L
Cooperativas
LAS SOCIEDADES COMERCIALES
 PARALELISMO ENTRE EL HOMBRE Y
LA SOCIEDAD COMERCIAL

El hombre nace y se
inscribe en los Registros El hombre tiene hijos.
Civiles
El hombre se casa. La sociedad tiene
La sociedad se inscribe El hombre crece sucursales
en Registros Pblicos y fsicamente. La sociedad se
NACE fusiona, escinde o
La sociedad crece en transforma
capitales

El hombre es concebido.
La sociedad se realizan
actos pre-constitutivos

El hombre muere
La sociedad se disuelve,
liquida y extingue.
 LA SOCIEDAD
o servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas.
Definicin Legal. Artculo 1 de la LGS: Quienes constituyen la
sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el
ejercicio en comn de actividades econmicas .

Rodrigo Uria: La asociacin voluntaria de personas que crean

un fondo patrimonial comn para colaborar en la explotacin
de una empresa, con el nimo de obtener un beneficio
individual, participando en las ganancias que se obtengan.

Snchez Calero y Olivencia Ruz: La sociedad es una asociacn

de personas, que quiere conseguir una finalidad comn a ellas,
mediante la constitucin de un tipo o clase de organizacin
prevista por la ley.
 LA SOCIEDAD
o
Antonio Brunetti: Es el medio tcnico por el cual se hace
posible la actuacin colectiva en una actividad econmica,
normalmente organizada durablemente como empresa.

Joaquin Garrigues: La sociedad es Un contrato que da

origen a una persona jurdica o al menos, a una
organizacin, la cual ya no depende del contrato originario,
sino que tiene su propio estatuto, que se modifica sin contar
con la voluntad de los primitivos contratantes.
 LA SOCIEDAD
o para el ejercicio en comn de actividades econmicas.
Oswaldo Hundskopf: La sociedad viene a ser una asociacin
de personas naturales o jurdicas reunidas por un contrato
plurilateral, en virtud del cual nace un sujeto de derecho distinto
a sus conformantes , con el objeto de que, a travs de su
actuacin colectiva , dicha entelequia provista de personalidad
jurdica realice determinadas actividades econmicas.

Para Francisco Messineo (argentino) la sociedad es un acuerdo

colectivo caracterizado por estar formado por varias personas
que poseyendo un mismo inters actan como una sola parte.
14 La Soicedad
Es el acuerdo de voluntades de un grupo de personas que,
debidamente organizadas, se encuentran vinculadas por
un inters comn para realizar determinadas actividades
econmicas.

En la actualidad responde a una moderna concepcin

empresarial.

En sntesis podemos definir a la Sociedad como: la

manifestacin de voluntad jurdica del esfuerzo organizado de
una pluralidad de personas para realizar determinadas
actividades econmicas, con la finalidad de obtener un
beneficio de orden econmico
 Cul es la naturaleza jurdica de la Sociedad?
o servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas.

Problemtica:
Cuando en el Per las sociedades tenan legislacin diferente, su naturaleza
responda a su norma legal. La Ley 16123 (1966) defina a las sociedades
mercantiles como contratos; el C.C. de 1936, igualmente, al regular a las
sociedades civiles dentro del Libro de Contratos, asuma su naturaleza
contractual de manera clara.
El D.Leg. 311 (1984) unifica por primera vez la legislacin societaria,
manteniendo los caracteres esenciales de la Ley 16123 respecto de las
sociedades mercantiles, pero respecto de las sociedades civiles seala que
stas realizan un fin comn preponderantemente econmico que no
constituye especulacin mercantil.
El art. 1 de la actual LGS No. 26887, adopta un criterio diferente al definir el
objeto de todas las sociedades como el ejercicio en comn de actividades
econmicas, rehusndose a definir cual es su naturaleza jurdica,
destacando como elemento fundamental el fin econmico que persiguen
todas las sociedades y dejando a la doctrina la explicacin de ello.
Entonces, .
 Cul es la naturaleza jurdica de la Sociedad?

o servicios para el ejercicio en comn de actividades

econmicas.
Qu es una sociedad?
Un contrato?
Una institucin?
Un negocio social?
Es un contrato al momento de la constitucin de la
sociedad pero no despus, durante la vida social?
Es un acto complejo?
Es un acto colectivo?
 Cul es la naturaleza jurdica de la Sociedad?
o servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas.
Naturaleza Contractual
Son innegables los elementos contractuales que existen en toda
sociedad, tanto en su vida corporativa como, sobre todo, en el acto
de su constitucin. Los que sustentan esta teora se basan en el
carcter volitivo que presenta toda sociedad, sobre todo en su
procedencia; sin embargo, hay quienes piensan que la idea del
contrato no acaba de explicar los efectos jurdicos que resultan de la
creacin de una sociedad.

Naturaleza institucional:
No niega la naturaleza contractual del acto constitutivo, pero va ms
all. El contrato da lugar a una institucin. Se sustenta en que en la
vida de la sociedad los derechos e intereses privados de los socios
estn subordinados a los fines que trata de lograr la sociedad. La
sociedad no se explica en funcin del contrato, sino en su naturaleza
institucional, normada por el Estatuto que es ley interna de la sociedad,
a la cual se someten los socios y futuros socios.
 Cul es la naturaleza jurdica de la Sociedad?
o servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas.
Naturaleza Teora del Negocio Social:
Hay negocios como los de la sociedad- en donde los fines de quienes
en ellos intervienen no son paralelos o coordinados, sino que coinciden
totalmente, estos negocios en los cuales, para la realizacin de un fin
comn, las partes prestan su propia actividad, son los negocios
sociales, diferencindolo del contrato social (constitucin).

Naturaleza Teora del Acto Complejo:

En una sociedad se da el contrato plurilateral, mediante el cual las
partes persiguen una finalidad comn, siendo este en realidad un acto
colectivo, de tipo negocial. La constitucin de una sociedad es un
acto unilateral, pero a la vez es plurilateral pues est constituido por el
conjunto de declaraciones de voluntad de varias personas, que a su
vez forman una sola parte (un nico centro de inters). Se critica
porque si bien es cierto cada persona expresa su voluntad, esta no la
pierde por el hecho de coincidir en una voluntad unitaria.
 Cul
o servicios esel ejercicio
para la naturaleza jurdica
en comn de de
actividades la Sociedad?
econmicas.
Naturaleza Teora del Acto Colectivo:
La constitucin de la sociedad resulta de la comunin de las
declaraciones de voluntad del mismo contenido y que tienden a un
efecto comn, en el que cada uno de los declarantes participa por
cuotas. Segn esta teora no existe antagonismo de intereses sino
composicin, por ser prestaciones similares y perseguir un fin comn.

Naturaleza Teora General del Acto de Fundacin:

El acto constitutivo de la sociedad est destinado a la creacin de un
nuevo organismo social, que constituye un nuevo sujeto de derechos
distinto de los socios. La personalidad jurdica surge de un acto
unilateral de la pluralidad unificada, condiciona la eficacia de dichas
declaraciones y del consentimiento formado al surgimiento de la
persona jurdica. Se critica porque no todas las sociedades tienen
personalidad jurdica y porque el acto de constitucin no crea la
personalidad jurdica, sta es una consecuencia legal.
20

Capacidad

Consentimiento

Affectio Soicetatis

REQUISITOS Pluralidad de Personas

Organizacin

Ejercicio comn de actividades econmicas

Participacin de beneficios y perdidas

 Elementos de la Sociedad
o servicios para el ejercicio en comn de actividades
econmicas.
Asociacin
Actividad
voluntaria de
econmica
personas

Patrimonio social.
Distribucin de
Aportes al capital
utilidades
social
 Elementos de la Sociedad
o servicios para el ejercicio en comn de actividades
econmicas.
Asociacin voluntaria de personas. Conocido tambin como
la affectio societatis: Es la voluntad o propsito de
cooperacin en los negocios sociales, aceptando
deliberadamente las utilidades y las prdidas. El pacto social
debe contener el consentimiento expreso de los integrantes,
libre de vicios que lo invaliden-

El ejercicio en comn de actividades econmicas: Todas las

sociedades tienen un fin econmico y ste es suficiente para
la formacin de cualquier sociedad.
Elementos de la Sociedad

o servicios para el ejercicio en comn de actividades

econmicas.
Aportes al capital social y patrimonio: Se requiere que cada
socio aporte algo, puede ser bienes o servicios en aquellas
sociedades que lo permitan, convirtindose el socio en
deudor de la sociedad .

La participacin en los beneficios y en las prdidas: Expresin

del nimo de lucro que existe en las sociedades, es la razn
que lleva a los socios a participar en los riesgos de una
sociedad.
24 Evolucin de la Legislacin Societaria

AO AO AO AO AO AO AO AO 1997
1902 1936 1966 1984 1984 1985 1993 (09 de diciembre)

VIGENTE A
PARTIR DEL 1
DE ENERO DE
1998
CODIGO DE CODIGO CIVIL LEY DE NUEVO CODIGO LEY 23756 D.S. 003-85 CONSTITUCION
LEY 26887
COMERCIO (SOCIEDADES SOCIEDADES CIVIL (No se JUS POLITICA
(D. LEG.
(CONTRATO CIVILES) MERCANTILES regula a las NUEVA L.G.S.
311) TUO (Rgimen
DE SOCIEDAD) Sociedades
LEY L.G.S. Econmico)
Civiles)
GENERAL
DE
SOCIEDADES
 Ley General de Sociedades

Ley N 26887 vigente desde el 1 de enero de 1998

(Reemplaza a la aprobada por Dec.Leg. 311 del ao 1984, cuyo
TUO fue aprobado por D.S. 003-85-JUS.
Es necesaria una Ley General de Sociedades?
Su finalidad es:
Establecer las reglas bsicas aplicables a todos los tipos
societarios y regular la constitucin, funcionamiento,
organizacin, reorganizacin, disolucin, liquidacin y
extincin de todos los tipos de sociedades de derecho privado
en el Per. Regula adems las emisiones de obligaciones, a las
sociedades irregulares a las sucursales, y los contratos
asociativos en los que pueden participar sociedades
(consorcios y asociaciones en participacin.

25
 Caractersticas de la Ley N26887

26 1. Con la Ley, se ha producido una independizacin en

materia societaria, de la influencia legislativa
espaola.
2. Fue el resultado de una metodologa de trabajo que
parti del anlisis de la realidad peruana y del
conocimiento de sus exigencias, para despus de ello,
recurrir a la doctrina extranjera y a la legislacin
comparada.
3. Contiene una reestructuracin integral de la
normatividad societaria, introducindose numerosas
instituciones existentes en el Derecho Comparado o en
plena evolucin, con lo cual se ha modernizado el
Derecho Societario.
 4. La LGS en su estructura, prioriza a la Sociedad Annima a la
27 que le dedica todo el Libro II. Su estructura es como sigue:
Libro I: Reglas Aplicables a todas la Sociedades
Libro II: La Sociedad Annima
Libro III: Otras formas societarias
Libro IV: Normas complementarias
Libro V: Contratos Asociativos
5. En general, el marco legal si bien en principio es imperativo,
hay una evidente flexibilizacin sin llegar a ser un sistema
dispositivo ya que permite que voluntariamente ciertas
normas, a travs del pacto social y del estatuto se excluyan, o
se apliquen de manera diferente. Por ejemplo, es potestativo
incorporar una clusula en el estatuto para solucionar por
Arbitraje y no judicialmente, todas las controversias que se
susciten en el seno de la sociedad.
AMBITO DE APLICACIN DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES N 26887 (LGS)

Toda sociedad que inicie alguna actividad debe

adoptar alguna de las formas societarias previstas en la
LGS.

La comunidad de bienes en cualquiera de sus formas

(sin que llegue a constituir una sociedad conforme lo
exige la LGS), se regula por las disposiciones pertinentes
del Cdigo Civil.
 Criterios de Clasificacin de las Sociedades
29

- Sociedades de personas
a) Por su naturaleza - Sociedades de capitales

b) Por la - Sociedades de Resp. Limitada

responsabilidad de - Sociedades de Resp. Ilimitada
sus socios

- Sociedades Domiciliadas en el pas

c) Por su domicilio
- Sociedades No Domiciliadas en el pas
CLASES DE SOCIEDADES Y TIPOS SOCIETARIOS

Sociedades
Soc. de Colectivas
Personas Sociedades En Simple
Comanditas
Por Acciones

Sociedades Sociedad de Responsabilidad Limitada

Soc. de (SRL o SCRL)
Capitales
S.A. Ordinaria
Sociedad Annima
S.A.C.
S.A.A.

S. Civil Ordinaria
Soc. Civiles
S. Civil de Responsabilidad Limitada
31

Perfiles de las
Sociedades
a) Sociedad como Persona Jurdica

b) Sociedad como Empresa

c) Sociedad como Contrato

 Sociedad como Persona Jurdica
32

- Sujeto de derechos y obligaciones, distinto a los miembros

que la conforman.
- Atributos particulares:
1. Nombre
2. Actividad econmica determinada
3. Patrimonio social
4. Domicilio - Nacionalidad
5. rganos sociales y/o representantes
6. Relaciones familiares
33
Sociedad como empresa

Reconocimiento constitucional

Concurrencia de capital y trabajo

Empresa como gnero, sociedad como

especie

Lenguaje comn (sinnimos)

34
Sociedad como contrato
1. Acuerdo de dos o ms personas para crear una relacin
jurdica patrimonial (Art. 1351 del Cdigo Civil)
2.- Requisitos Generales Art. 140 Cdigo Civil
3.- Requisitos Particulares o Propios :

- Pluralidad de socios Artculo 4 LGS

- Aportes
- Animo Societario
- Beneficio Econmico
- Personalidad Jurdica Artculo 6 LGS
 UNIVERSIDAD PRIVADA
ANTENOR ORREGO

CURSO: DERECHO COMERCIAL I

Reglas aplicables a todas las Sociedades

 FASES DE LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD

1.- ACTO JURIDICO DE FUNDACION

La sociedad surge con el pacto social el cual asume

apariencias contractuales (contrato de organizacin)

2.- ACTO DE LA INSCRIPCION

Se inscribe a la sociedad en el Registro de Personas

Jurdicas, acto que dota de personalidad jurdica a la
sociedad nacida del pacto social
 Caractersticas especiales del Contrato de Sociedad
37
1.- Plurilateral;
2.- De Organizacin;
3.- De Tipo Asociativo;
4.- De Prestaciones concurrentes y autnomas; y,
5.- De Intereses coincidentes.

SOCIEDAD

A
E
B C D
38
Acto Constitutivo

Pacto Estatuto
Minuta Social Social
Introduccin
Minuta
Escritura
Insertos
Pblica
de Constitucin Conclusin
Partes notariales -
Inscripcin
Pacto Social y Estatuto
 Contenido y formalidades del acto
constitutivo
La sociedad se constituye por escritura pblica en la que esta
contenido el PACTO SOCIAL, que incluye el ESTATUTO. Para
cualquier modificacin de estos se requiere la misma formalidad.
En la escritura pblica de constitucin se nombra a los primeros
administradores, de acuerdo con las caractersticas de cada forma
societaria.
Se debe inscribir obligatoriamente en el Registro Pblico del
Domicilio de la Sociedad.
 41 Importancia del Pacto Social y del Estatuto

La sociedad se constituye por escritura pblica en la que

est contenido el Pacto Social, que incluye al Estatuto.
De manera unnime, la doctrina y las legislaciones
societarias reconocen al pacto social y al Estatuto como los
instrumentos fundamentales que rigen la vida de la
sociedad.
Para Garrigues, el Estatuto es como la norma
constitucional que rige la vida interna de la sociedad en
todo aquello que no constituya Derecho legal coactivo.
Sin embargo, el estatuto NO puede ir en contra de las
normas imperativas.
 Concepto del Pacto Social.

Messineo afirma que el pacto social es un acuerdo

de voluntades colectivo caracterizada por ser
celebrado por varias personas que actan de una
sola parte debido a que poseen el mismo inters.
Elementos constitutivos del Pacto Social

Acuerdo de los socios (Afecctio Societatis)

Los socios (sujetos).
Objeto del pacto social.
Finalidad del pacto social.
Acuerdo de los socios (Afecctio
societatis)

El Afectio Societatis se produce

cuando los socios exteriorizan y
expresan su voluntad de
agruparse para crear una
empresa societal,
 Los socios : Sujetos de la Sociedad.

Quines son considerados socio?

Son las personas naturales y/o jurdicas que manifiestan su
voluntad de agruparse y firman el pacto social

Cuntas personas integran una sociedad?

Una sociedad la integran como mnimo dos (02) personas.
(Art.4 de la LGS Pluralidad de socios)
Generalidades.

Objeto del Pacto Social.

OBLIGACIONES
PACTO PARA LOS
SOCIAL Tiene por objeto SOCIOS
Generar

Tiene por objeto

Generar

APORTES
Generalidades.

Finalidad del Pacto Social

PACTO
SOCIAL
Finalidad

Constituir
SOCIEDAD MERCANTIL
Contenido del Pacto Social.

Contenido del Pacto Social: Los aportes

Los aportes son: los bienes, derechos o

servicios susceptibles de ser valorados
econmicamente que los socios se
comprometen a transferir o prestar a favor
de la sociedad para que pueda realizar el
objeto social.

Ciertas sociedades limitan el tipo de aporte

que puede realizarse.
Contenido del Pacto Social.

Clases de aportes
Aportes dinerarios: (Artculo 23 LGS)

- Dinero

Aportes no dinerarios (Artculo 25 LGS)

- Bienes muebles e inmuebles.
- Ttulos valores.
- Servicios.
Contenido del Pacto Social.

Aportes Dinerarios.

El aporte dinerario realizado a la sociedad se

acredita con la boleta (voucher) del depsito
expedida por el banco o entidad financiera .
(Artculo 23 LGS Aportes dinerarios)

El dinero aportado se puede emplear/gastar antes

de la constitucin de la sociedad, slo cuando son
gastos necesarios para la constitucin de la
sociedad.
(Artculo 24 LGS Gastos necesarios)
Contenido del Pacto Social.

Aportes no Dinerarios.

Cundo se entiende que se ha realizado el aporte no

dinerario?
Bienes Inmuebles: Cuando se emite la escritura pblica de
transferencia (aporte) del inmueble a la sociedad.
Estimamos necesario que adems debe inscribirse en los RR.PP.
An cuando la norma legal no lo seala).

Bienes Muebles: Se reputa efectuado al momento de otorgarse

la escritura pblica de constitucin de la sociedad. Debe
haberse realizado hasta la celebracin de dicho acto.
Consideramos que debe producirse la entrega del bien.
Contenido del Pacto Social.

Aportes no Dinerarios
Qu es la valuacin de un bien no dinerario?
El art. 27 de la LGS establece que la valorizacin sirve para establecer el valor
de los bienes que se aportan a la sociedad. Loa realiza un perito.
Qu es el saneamiento de los aportes dados a la sociedad?
Es la obligacin del socio de responder frente a la sociedad, por los vicios
ocultos que no permitan destinar el bien a la finalidad encargada o que
provoque la disminucin de su valor. (Art. 28 LGS)
Quin asume el riesgo de los bienes aportados?
El Art. 29 de la LGS establece que la sociedad asume el riesgo del bien una
vez recibido. Antes no.
Obligacin y efectos de los aportes de los Socios

Cada socio est obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a
aportar el capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el
cumplimiento de la obligacin o excluir a dicho socio.

El aporte transfiere el bien en propiedad a la Sociedad.

Responsabilidad del nuevo socio

Quien adquiere una accin o participacin en una sociedad existente responde,

de acuerdo a la forma societaria respectiva, por todas las obligaciones sociales
contradas por la sociedad con anterioridad.

Ningn pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.

Nulidad del Pacto Social

NULIDAD DEL PACTO SOCIAL

Es la situacin particular del contrato en que carece de algn elemento constitutivo
del pacto social.
Sujetos procesales: (Art. 35 LGS)
Demandante: Socios o acreedores.
Demandado: Sociedad
Va procesal. (Art. 35 LGS)
Proceso Abreviado.
Plazo para pedir la nulidad: (Art. 35 LGS)
02 aos desde se inscribi la sociedad.
Causales de Nulidad (Art. 33 LGS)
Los mismos del Acto Jurdico en relacin al Pacto Social.
Los estatutos.

ESTATUTO DE UNA SOCIEDAD

Definicin:
Es el conjunto de reglas establecidas
por los socios de una Sociedad que
regir su:
Organizacin
Funcionamiento; y,
Liquidacin
 CONTENIDO DEL ESTATUTO (1)
Contiene obligatoriamente:
El nombre de la sociedad;
La descripcin del objeto social;
El domicilio de la sociedad;
El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio de sus
actividades;
El monto del capital, el nmero de acciones en que esta dividido, el valor
nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita;
Cuando corresponda, las clases de acciones en que es dividido el capital, el
nmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales que
se establezcan y el rgimen de prestaciones accesorias u obligaciones
adicionales;
El rgimen de los rganos de la sociedad.
 CONTENIDO DEL ESTATUTO (2)

Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para

cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto;
La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los
accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio;
Las normas para la distribucin de las utilidades; y,
El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
Los dems pactos lcito que estimen convenientes para la organizacin de la
sociedad.
 NOMBRE DE LA SOCIEDAD

La sociedad debe tener un nombre, segn corresponda a su forma societaria.

DENOMINACIN SOCIAL: SOCIEDADES DE CAPITAL

Nombre inventado, ficticio, puede utilizar abreviaturas (Poliuretanos del
Pacfico SAC, Relojes Suizos del Sur S.A.)

RAZN SOCIAL: SOCIEDADES DE PERSONAS

Necesariamente debe llevar el nombre de los socios (Fbrica de Tejidos Prez y
Sols S.C.)
Los estatutos.

Lmites del uso de la denominacin

No se puede consignar el nombre de una

sociedad ya existente o de una sociedad en
formacin
No se puede adoptar el nombre de un
organismo pblico.
No se puede adoptar los signos protegidos
por la Ley de Propiedad Industrial.

(Art. 9 de la LGS)
Los estatutos.

RESERVA DE LA PREFERENCIA REGISTRAL

Cuando se constituya una sociedad o se cambie la denominacin

social o razn social, la Sociedad tiene derecho a solicitar la
proteccin del nombre nuevo a los Registros Pblicos por un plazo
de 30 das.
En ese periodo nadie puede utilizar la denominacin social.
Trascurrido ese tiempo el derecho caduca.
(Art. 10 LGS)
 OBJETO SOCIAL
La sociedad slo puede realizar aquellos negocios, actividades u
operaciones lcitas detalladas en su objeto social y que consta en el
documento de constitucin de la sociedad.

Es lo que delimita la actividad empresarial de la sociedad y no puede

ser desviado o desnaturalizado.
 DOMICILIO
El domicilio de la sociedad es el lugar, sealado en el estatuto, donde
desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su
administracin.

La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio

peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero
y fije su domicilio fuera del pas.
 Domicilio Social
64
Los efectos que se derivan de su fijacin son :
1.- La Sociedad debe inscribirse, en el Registro Pblico del domicilio
social.
2.- En el domicilio establecido, se deben hacer todas las
publicaciones.- Ejemplo prctico.
3.- En el domicilio, deben sesionar los rganos sociales, salvo
autorizacin distinta.- Ejemplo prctico.
4.- El domicilio determina la competencia de los jueces.-Ejemplo
prctico.
5.- El domicilio determina las oficinas y autoridades administrativas y
fiscales para el cumplimiento de obligaciones (RUC, Licencias,
Legalizaciones de libros, etc.)
DURACIN DE LA SOCIEDAD
Puede ser por plazo:

Determinado

Indeterminado

Vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve

de pleno derecho, salvo que sea prorrogado con
anterioridad.
 EL PATRIMONIO SOCIAL
El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad,
sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en
aquellas formas societarias que as lo contemplan.
 PERSONALIDAD JURDICA

La sociedad la adquiere
desde su INSCRIPCIN
EN EL REGISTRO y la
mantiene hasta que se
inscribe su extincin.
 PERSONALIDAD JURDICA
Consecuencias de la Personalidad Jurdica de la Sociedad:

Le confiere la condicin de Sujeto de Derecho

Le atribuye autonoma patrimonial, distinta de los socios

Le otorga un nombre propio y exclusivo, adema de un domicilio

Necesita valerse de personas fsicas quienes decidirn sobre los

asuntos sociales manifestando la voluntad de la sociedad y obligaran a
esta con sus actos (rganos societarios)
Inscripcin de las sociedades.

Negativa a elevar a escritura pblica el acto de

constitucin
Qu sucede si no quieren inscribir la Escritura Pblica (Pacto social
y los estatutos) en los Registros Pblicos?
Cualquier socio puede solicitar judicialmente la inscripcin de la
Escritura Pblica a los Registros Pblicos. (Art. 5 LGS)
Cul es la va procedimental vlida para postular dicha pretensin?
Mediante proceso sumarsimo, sino se inscribi dentro de los 30
primeros das. (Art. 5 LGS)
Inscripcin de las sociedades.

Actos anteriores a la inscripcin de la

Sociedad
La pre sociedad puede realizar actos jurdicos que se CONVALIDAN cuando se
inscribe la sociedad, pero la LGS (Art. 7) exige 2 requisitos:
Que la sociedad culmine el proceso de constitucin y se inscriba en los
registros
Que los actos sean ratificados dentro de los tres (03) meses siguientes a
la inscripcin.

Caso contrario los socios y administradores son personal, solidaria e ilimitadamente responsables.
La ratificacin debe de ser expresa no hay ratificacin tcita.
 LA REPRESENTACIN EN LAS SOCIEDADES

La sociedad est obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a

terceros de buena fe por los actos de sus representantes, celebrados dentro de
los lmites de las facultades que les haya conferido.
Los socios o administradores responden frente a la sociedad por los daos y
perjuicios que sta haya sufrido como consecuencia la celebracin de actos que
extralimitan su objeto social, sin perjuicio de la responsabilidad penal que
pudiese corresponderles.
 Actos que no obligan a la sociedad

Quienes NO estn autorizados para

ejercer la representacin de la sociedad
no la obligan con sus actos, aunque los
celebre en nombre de ella.

La responsabilidad civil o penal por

tales actos recae exclusivamente sobre
sus autores.
 Nombramiento, poderes e inscripciones

El nombramiento de administradores, liquidadores o cualquier representante de

la sociedad surten efecto desde su aceptacin expresa o desde que las referidas
personas desempean la funcin o ejercen tales poderes.
Estos actos o cualquier revocacin, renuncia, modificacin o sustitucin de las
personas o de su poderes, DEBEN INSCRIBIRSE.
Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio de la sociedad.
No se requiere inscripcin adicional en cualquier otro lugar.
El Gerente o administrador de la sociedad segn sea el caso, gozan de las
facultades generales y especiales de representacin procesal sealadas en el
cdigo de la materia, por el solo mrito de su nombramiento, salvo estipulacin
en contrario del estatuto.