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11. ORGANOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL

rgano de Soberana:

Es el rgano supremo de la sociedad.

En la Sociedad annima y en la de Comandita por acciones se le denomina


Asamblea General y en las dems sociedades, Junta General.

rgano de Administracin.

Ejercen la representacin legal de la sociedad y puede ser ejercida por uno o


varios administradores o gerentes que pueden o no ser socios.

La representacin es un poder que se concede a una persona para celebrar


actos jurdicos a nombre de otra y sobre todo el ejercicio de tal poder frente a
terceros.

rgano de Fiscalizacin:

Su funcin es la de establecer el correcto funcionamiento de la sociedad, de


acuerdo con la ley y el contrato, as como velar por el cumplimiento de la
voluntad social.

12. FUSION, TRANSFORMACIN Y ESCISION DE SOCIEDADES

12.1. Fusin de sociedades

La fusin de sociedad es la reunin de dos o mas sociedades que forman una


nueva sociedad. Puede ser por medio de integracin (se fusionan en una sola y
desaparecen las dems) o por absorcin (una de las sociedades subsiste
porque absorbe a las dems).

Efectos de la fusin:

La fusin surte efectos sobre los elementos personales y patrimoniales de la


sociedad. Con relacin a los socios se produce la reunin de un solo grupo
humano y con relacin al patrimonio y el capital, se unifica en una sola unidad
econmica.

Transformacin de sociedades

El Cdigo de Comercio establece en su artculo 262 que las sociedades


constituidas conforme dicho cdigo pueden transformarse en cualquier otro
tipo de sociedad mercantil, manteniendo la misma personalidad jurdica de la
sociedad anterior, o sea que, una sociedad colectiva se puede transformar en
limitada, una annima en comanditaria, etc.

Efectos de la transformacin:
Es un contrato por el que dos o ms personas convienen en poner en comn
bienes y servicios para ejercer una actividad econmica y dividirse las
ganancias. (Artculo 1728 del Cdigo Civil de Guatemala).
Inscripcin de una Sociedad Mercantil
* Comprar un formulario de solicitud de inscripcin de Sociedad Mercantil.
Tiene un costo de Q 2.00.
* Solicitar una orden de pago y cancelarla en el banco.
o Q 275.00 para inscripcin de sociedad mercantil.
o Por cada Q 1,000.00 del capital autorizado, deber pagar Q 6.00. El monto
mximo a pagar por dicho arancel es de Q 25,000.00.
o Q 15.00 por edicto para publicacin.
* Con la orden de pago ya cancelada, presentar expediente en las ventanillas
receptoras de documentos en un flder tamao oficio con pestaa. El
expediente debe contener:
o formulario correspondiente autenticado
o fotocopia simple del testimonio de la escritura de constitucin de la sociedad.
* El expediente es calificado por el departamento de Asesora Jurdica. Si todo
est correcto y conforme la ley, se ordena la inscripcin provisional y la emisin
del edicto para su publicacin.
* Dicho edicto debe ser publicado una vez en el Diario Oficial.
* Se debe inscribir el nombramiento del representante legal de la sociedad. el
cual se realiza siguiendo los pasos respectivos para la inscripcin de auxiliares
de comercio.
* Ocho das hbiles despus de la publicacin del edicto, se debe presentar en
el Registro Mercantil.
o Un memorial solicitando la inscripcin definitiva de la sociedad
o La pgina completa donde aparece la publicacin de la inscripcin provisional
o El testimonio original de la escritura
o Fotocopia del nombramiento del Representante Legal previamente inscrito en
el Registro Mercantil.
* Luego de realizados todos los tramites, puede pasar a recoger su expediente
a la ventanilla de entrega de documentos. Cuando pase a recoger su
expediente
o Revise cuidadosamente su patente
o Verificar razn en el testimonio original
* Adherir Q 200.00 de timbres fiscales en la patente de comercio de Sociedad.
* Cuando la sociedad est inscrita definitivamente, debe hacerse el trmite
para inscribir la empresa, propiedad de la sociedad. Para ello deben seguirse
los pasos indicados para inscribir una empresa.
* Dentro de un ao mximo, despus de inscrita definitivamente la sociedad,
debe hacerse el trmite para inscribir el Aviso de Emisin de Acciones (solo
para sociedades accionadas), el cual se realiza siguiendo los pasos respectivos
para el aviso de emisin de acciones.
Requisitos necesarios para la inscripcin de una sociedad mercantil
DE ACUERDO A LOS REQUISITOS EJEMPLIFIQUE CON DATOS FICTICIOS LA
CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL.
PROCEDIMIENTO:
Procedimiento de constitucin e inscripcin de una sociedad constituida en
Guatemala
a) Autorizacin de la Escritura Pblica por el Notario.
b) La autorizacin debe presentarse el testimonio al Registro Mercantil,
solicitando su inscripcin. Si se trata de sociedades que necesiten
autorizaciones previas estas deben ser acompaadas.
c) Si la escritura cumple con los requisitos legales, el registrador mercantil
hace una inscripcin provisional y ordena se publiquen los edictos como lo
indica la ley;
d) Si no hubo objecin de terceros se ordena la inscripcin definitiva, acto
registral que tiene efecto retroactivo a la fecha de la inscripcin provisional.
e) Inscrita definitivamente la sociedad, es razonado el testimonio y se extiende
la patente de comercio por parte del registrador.
INTRODUCCION

reacin de Sociedad Annima


SOCIEDAD ANONIMA
Es la que tiene el capital dividido y representado por acciones. La
responsabilidad de cada accionista est limitada al pago de las acciones que
hubiere suscrito, segn en Cdigo de Comercio Guatemalteco.
NATURALEZA
Se desea formar una sociedad annima que se dedique a la produccin,
compra y venta de caf.
DENOMINACIN
La sociedad annima se identifica con una denominacin, la que podr
formarse libremente, con el agregado obligatorio de la leyenda: Sociedad
Annima, que podr abreviarse CAFEFE S.A.
RAZON SOCIAL (cmo se llamar la sociedad), opciones en orden de
preferencias.
MI CAFECITO FELIZ
NOMBRE COMERCIAL (puede ser o no igual al de la razn social)
MI CAFECITO FELIZ
PATENTE DE COMERCIO DE SOCIEDAD, SOCIEDAD MERCANTIL
REQUISITOS
1. Compra de formulario en el Banco (oficinas del Registro Mercantil) costo
del formulario Q2.00
2. Formulario debe ser autenticado por abogado.
3. Certificacin Contable o Certificacin de Capital en Giro, extendida, firmada
y sellada por Perito Contador
4. Original y fotocopia de toda la cdula de vecindad del representante legal
(Sociedad Mercantil.)
5. Solicitar en la ventanilla de Recepcin de documentos, una ORDEN DE PAGO
y
6. Cancelar Q175.00 en la agencia del Banco (que presta sus servicios dentro
de las oficinas del Registro Mercantil) del Derecho de Inscripcin.
7. Comprar CINCUENTA QUETZALES (Q50.00) de timbres, ara adherrselos a la
patente en la parte SUPERIOR IZQUIERDA.
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8. Fotocopia simple del nombramiento del Representante Legal, debidamente
razonado por el Registro Mercantil.
Los CINCUENTA QUETZALES (Q50.00) de timbres fiscales, se deben adherir en
la parte SUPERIOR IZQUIERDA de la Patente.
Los timbres pueden ser comprados en las oficinas del Registro Mercantil,
exactamente en el Stano 1 (Departamento de archivo- rea destinada al
Comit Pro-Ciegos y Sordomudos)

Organo de Soberana :
Es la Junta de Socios. Es de advertir que estas juntas de socios concurren tanto
los comanditados como los comanditarios, pero estos ltimos no tienen
derecho a voto. Tambin puede darse la Junta Totalitaria.
* Organos Administrativo :
La administracin de la sociedad est confiada a los socios comanditados, pero
la escritura puede autorizar que desempeen esa funcin personas extraas a
la sociedad. En todo caso, hay prohibicin expresa para que el socio
comanditario administre la sociedad, con la excepcin que establece el artculo
75 del Cdigo de Comercio al indicar que ante la ausencia de administradores,
si no se pacto la forma de substituirlos, el socio comanditario puede ejercer
actos de administracin durante un mes.
* Organo de Fiscalizacin :
Puede esta sociedad tener un consejo de vigilancia, pero si no se establece, la
fiscalizacin la ejercen todos los socios comanditarios.
La Sociedad en Comandita por Acciones:
rgano de Soberana:
En esta sociedad el rgano deliberante se llama Asamblea General y su forma
de operar se rige por las normas de la Asamblea en la sociedad annima.
rgano Administrativo:
La administracin est a cargo de los socios comanditados, quienes ejercen su
funcin conforme al rgimen jurdico de los administradores de la sociedad
annima.
rgano de Fiscalizacin:
Una peculiaridad de la sociedad en comandita por acciones es la obligatoriedad
de constituir el rgano de fiscalizacin, el que deber integrarse por uno o
varios Contadores, Auditores o Comisarios, personas que son nombradas
exclusivamente por los socios comanditarios y cuya funcin se rige por las
disposiciones de la sociedad annima en materia de fiscalizacin.
12.3. Sociedad de Responsabilidad Limitada:
1. Origen:
A fines del siglo XIX las sociedades colectivas, en comandita y annimas eran
los tipos de sociedades mercantiles ms frecuentes; la Colectiva serva para
negocios de poco volumen y su inconveniente era de establecer una
responsabilidad que comprometa el patrimonio particular del socio: La
Annima que se reservaba para grandes negocios. Por la necesidad de crear
una sociedad para pequeas empresas surgieron las sociedades de
Responsabilidad Limitada.
2. Naturaleza Jurdica:
Segn nuestra legislacin es considerada como un punto intermedio entre la
Sociedad Colectiva y la annima, por lo tanto es capitalista y personalista a la
vez.
3. Concepto de Sociedad de Responsabilidad Limitada:
Es una sociedad mercantil que se identifica con razn social o con
denominacin; tiene un capital fundacional dividido en aportes no
representables por ttulos valores y en la que los socios limitan su
responsabilidad por las obligaciones sociales hasta por el monto de sus
aportaciones y de otras mas que haya convenido en la escritura social.
4. En cuanto a su identificacin:
Puede tener: 1) Razn Social constituida por el nombre completo de uno de los
socios o con el apellido de 2 o ms de ellos; o, 2) Denominacin Social,
formada libremente con la obligacin de hacer referencia a la actividad social
principal. En ambos casos deber llevar la palabra LIMITADA o y COMPAA
LIMITADA y puede abreviarse LTDA o y Ca. Ltda.
Segn el caso, si se omiten estos agregados el efecto ser que los socios
responden en forma subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de las obligaciones
de los socios, como si fuesen socios de una sociedad colectiva.
Asimismo, en caso de que una persona extraa, no siendo socia, permita que
su nombre figure en la razn social de esta sociedad, se le considera
responsable de las operaciones sociales hasta por el monto mayor de las
aportaciones. Adems no se puede otorgar escritura constitutiva de esta
sociedad si no consta fehacientemente que el capital ha sido integra y
efectivamente pagado, so pena de nulidad del contrato frente a terceros.
5. Efectividad de los aportes:
La manera de hacer constar el pago fehaciente es si el aporte es dinerario ser
depositando en un banco los aportes a nombre de la sociedad en formacin
debiendo transcribirse en la escritura social el comprobante bancario que
prueba tal circunstancia; y si se trata de aporte no dinerario se detallarn y
justipreciarn en inventario contable notarial o en la misma escritura e inscribir
esos aportes a nombre de la sociedad en los registros.
El capital de esta sociedad, la ley no establece mnimo; los socios tienen
responsabilidad limitada o sea que sus obligaciones sociales solo se responden
con los aportes que haya dado el socio al capital social. El patrimonio de esta
sociedad ser lo nico que se afecta.
6. Organos de la Sociedad de Responsabilidad Limitada:
a) rgano de Soberana: Ser la JUNTA GENERAL DE SOCIOS, reunida conforme
a la ley y el contrato que expresar la voluntad de los socios. Se da tambin la
Junta Totalitaria.
b) rganos administrativos: En esta sociedad es obligatorio determinar la
forma de administracin y nombre o nombres de las personas que
desempearn tal funcin.
c) rgano de Fiscalizacin: Esta se puede hacer por medio de un CONSEJO DE
VIGILANCIA, cuya formacin y facultades se determina en la escritura social. Si
hubiere omisin sobre este consejo, la ley le asigna un derecho a cada socio
para solicitar a los administradores cualquier informe sobre el desarrollo de los
negocios de la sociedad y consultar libros en que se operen las relaciones
mercantiles, siendo nulo cualquier pacto que limite este derecho.