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Fecha de publicacin: 18/07/1990 </

Categoria: LEY </

Proceso legislativo:
EXPOSICION DE MOTIVOS

CAMARA DE ORIGEN: DIPUTADOS


EXPOSICION DE MOTIVOS
MXICO D.F., A 28 DE JUNIO DE 1990
INICIATIVA DEL EJECUTIVO

LEY PARA REGULAR LAS AGRUPACIONES FINANCIERAS.

La secretaria diputada Hilda Anderson Nevrez de Rojas:

<

Direccin General de Gobierno.

Ciudadanos secretarios de la Cmara de Diputados del honorable Congreso de la Unin.-


Presentes.

Para los efectos constitucionales y por instrucciones del ciudadano Presidente de la Repblica,
con el presente envo a ustedes iniciativa de Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.

Al comunicar a ustedes lo anterior, les reitero en esta oportunidad las seguridades de mi


consideracin distinguida.

Sufragio Efectivo. No Reeleccin.

Mxico, Distrito Federal, a 27 de junio de 1990.- El Secretario, Fernando


Gutirrez Barrios.>>

<

Ciudadanos secretarios de la Cmara de Diputados del honorable Congreso de la Unin.-


Presentes.

Durante los aos setenta, se realizaron avances considerables en relacin con el marco
institucional y regulatorio del Sistema Bancario Mexicano.

Uno de los cambios ms importantes que se registraron en esos aos, fue la agrupacin de las
instituciones de banca especializada en la figura de banca mltiple. Surgieron tambin otros
intermediarios financieros, tales como las casas de bolsa y las arrendadoras, las cuales
vinieron a ampliar la gama de servicios financieros a disposicin del pblico y a completar la
intermediacin bancaria.

Ms adelante, la legislacin ha reconocido a otro tipo de intermediarios financieros, como lo


son las empresas de factoraje y las sociedades de inversin de capitales.

Todos estos intermediarios unidos a los anteriormente establecidos, se han venido agrupando
de hechos, con objeto de aprovechar las economas de escala resultantes de la estrecha
vinculacin de sus operaciones.

La creciente importancia de tales agrupaciones, pone de manifiesto la necesidad de establecer


un marco normativo que les d sustento legal y bases de operacin.
La iniciativa que en esta ocasin presento ante el honorable Congreso de la Unin se refiere al
contenido de lo que sera una Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Como lo
manifest tambin al presentar la iniciativa de reformas a la Constitucin para el
restablecimiento de la banca mixta en nuestro pas, es clara la tendencia a la ampliacin de los
servicios que prestan los distintos intermediarios en nuestro mercado, por lo que la distincin
entre lo que constituye el servicio de banca y crdito y aqullos que prestan los dems
intermediarios financieros, es cada vez ms tenue.

Por ello, hemos de reconocer y, por lo tanto, ser consistentes en nuestra legislacin, la
existencia de esa amalgama que ante nosotros se presentan como una realidad, regulando su
operacin y crecimiento, protegiendo al mismo tiempo los intereses del pblico.

En diciembre del ao pasado, present ante el honorable Congreso de la Unin, una iniciativa
para reformar diversas leyes que formaron parte del llamado "paquete financiero". En ellas,
incluimos algunos preceptos que daban cabida a la integracin de grupos financieros. Sin
embargo, hay dos razones fundamentales que me llevan a proponer la presente iniciativa de
ley: la primera, reside en la conveniencia de incluir a las instituciones de banca mltiple en tales
grupos; y, la segunda, que a raz de tal inclusin, se hace necesaria una regulacin ms,
completa y con mayor detalle, que comprenda disposiciones tendientes a proteger los intereses
del pblico y a establecer limitaciones para evitar piramidaciones indeseables de capital.

Entre los beneficios que representa la integracin de grupos financieros, destaca la posibilidad
de que sus integrantes utilicen denominaciones iguales, o semejantes que los identifiquen
frente al pblico como tales, o el poder celebrar operaciones, indistintamente, en las oficinas o
sucursales de unos y otros, propiciando eficiencia y comodidad en los servicios y el
aprovechamiento de economas de escala.

Pretendemos permitir, asimismo, que tanto las instituciones de banca mltiple como las casas
de bolsa, utilicen denominaciones similares y ofrezcan servicios complementarios con otros
intermediarios, sin necesidad de conformar grupos financieros con sociedad controladora,
segn lo establezcan sus respectivas leyes.

En este ordenamiento, se prev que para constituir y operar grupos financieros, es necesario
contar, al igual que sucede con la banca mltiple y los otros intermediarios, con la autorizacin
por parte del Gobierno Federal.

Con el propsito de evitar concentraciones inconvenientes, se propone que dentro de un mismo


grupo, no puedan participar dos o ms intermediarios de una misma clase, a excepcin de las
sociedades operadoras de sociedades de inversin, lo cual obedece a la diseminacin
caracterstica del capital de estas sociedades; y, con excepcin, tambin, de instituciones de
seguros, siempre y cuando stas participen en distintos ramos.

Se plantea que las sociedades controladoras no puedan asumir pasivo alguno, con el fin de no
desvirtuar que su objeto primordial sea la adquisicin y administracin de las acciones emitidas
por los integrantes del grupo.

En consecuencia tampoco podrn celebrar operacin alguna que sea propia de sus
integrantes.

Se pretende tambin que este tipo de sociedades tengan el control de las asambleas generales
de accionistas y por ende, de la administracin de los integrantes del grupo.

Otra de las limitantes que se establece para los integrantes de los grupos financieros, es que
los mismos se abstengan de participar en el capital de otro mismo grupo, pues de esa manera,
se evitaran piramidaciones de capital, propiciando autosuficiencia en cada uno de ellos,
respecto a las obligaciones que contraen en el ejercicio de sus operaciones.

Como un elemento fundamental para reforzar la proteccin de los intereses de quienes reciban
los beneficios de los servicios prestados por los distintos integrantes del grupo, se plantea que
la sociedad controladora y cada uno de ellos, formalicen un convenio segn el cual, la primera
respondera de manera subsidiaria e ilimitada por las obligaciones de los segundos e ilimitada
por sus prdidas.

Las disposiciones relativas a la integracin del capital social de la controladora, los lmites de
tenencia accionaria, la integracin de los rganos de administracin y vigilancia interna de la
sociedad, la representacin de los accionistas en las asambleas, las causales de revocacin de
la autorizacin, as como las atribuciones de las distintas autoridades financieras respecto de
los grupos, se propone en la presente iniciativa en trminos sustancialmente similares a los
contenidos para la Ley de Instituciones de Crdito, en atencin a la congruencia que se busca
en los distintos ordenamientos legales del sistema financiero.

A efecto de regular de una manera ms precisa y con mayor flexibilidad la operacin de los
grupos financieros, se propone que sea la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, la
encargada de expedir las correspondientes reglas administrativas, debiendo escuchar la
opinin del Banco de Mxico y de la autoridad encargada de la inspeccin y vigilancia.

Por ltimo, debo sealar que la presente iniciativa prev que la inspeccin y vigilancia de la
sociedades controladoras de grupos financieros, correspondera a aquella Comisin Nacional
que tuviere competencia respecto del intermediario preponderante dentro del grupo de que se
trate, sin perjuicio de las facultades de las dems comisiones sobre los otros integrantes del
mismo.

La presente iniciativa constituye un eslabn ms de toda una cadena de esfuerzos para


transformar nuestra legislacin financiera en un instrumento eficaz, realista, moderno y justo,
para poder alcanzar los fines que perseguimos. Espero que la misma merezca su aprobacin.

En virtud de lo antes expuesto, el Ejecutivo Federal a mi cargo, en ejercicio de la facultad que


le confiere la fraccin I del artculo 71 de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos
Mexicanos, someta a consideracin del honorable Congreso de la Unin, por el digno conducto
de ustedes, la presente

INICIATIVA DE LEY PARA REGULAR LAS AGRUPACIONES FINANCIERAS TITULO


PRIMERO

De las disposiciones preliminares

Artculo 1o. La presente ley tiene por objeto regular las bases de organizacin y funcionamiento
de los grupos financieros; establecer los trminos bajo los cuales habrn de operar, as como la
proteccin de los intereses de quienes celebren operaciones con los integrantes de dichos
grupos

Artculo 2o. Las autoridades financieras, cada una en las esferas de su respectiva competencia,
ejercern sus atribuciones procurando el desarrollo equilibrado del sistema financiero del pas,
con una apropiada cobertura regional; una adecuada competencia entre los integrantes de
dicho sistema; la prestacin de los servicios integrados conforme a sanas prcticas y usos
financieros; el fomento del ahorro interno y su adecuada canalizacin hacia actividades
productivas; as como, en general, que el sistema citado contribuya al sano crecimiento de la
economa nacional

Artculo 3o. Las entidades financieras no debern utilizar denominaciones iguales o semejantes
a otras entidades financieras; actuar de manera conjunta; ofrecer servicios complementarios, ni
en general ostentarse en forma alguna como integrantes de grupos financieros, salvo cuando
dichos grupos se encuentren constituidos y funcionen conforme a las disposiciones de la
presente ley.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el prrafo anterior, las instituciones de crdito, las casas de
bolsa, as como las empresas filiales de tales intermediarios, podrn utilizar denominaciones
iguales o semejantes, actuar de manera conjunta y ofrecer servicios complementarios, de
conformidad con lo previsto en la Ley de Instituciones de Crdito y en la Ley del Mercado de
Valores, respectivamente.

Artculo 4o. En lo no previsto por la presente ley, se aplicarn supletoriamente, en el orden


siguiente:

I. La Legislacin mercantil;

II. Los usos y prcticas mercantiles, y

III. El Cdigo Civil para el Distrito Federal.

Cada entidad financiera integrante de los grupos se regir por lo dispuesto en las respectivas
leyes que sean aplicables.

Artculo 5o. El Ejecutivo Federal, a travs de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, podr
interpretar para efectos administrativos, los preceptos de esta ley.

TITULO SEGUNDO

De la Constitucin e integracin de los grupos.

Artculo 6o. Se requerir autorizacin de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico para la


constitucin y funcionamiento de grupos financieros. Estas autorizaciones sern otorgadas o
denegadas discrecionalmente por dicha secretara, oyendo la opinin del Banco de Mxico y,
segn corresponda en virtud de los integrantes del grupo que pretenda constituirse, de las
comisiones Nacionales Bancaria, de Valores y de Seguros y Fianzas.

Por su naturaleza, dichas autorizaciones sern intransmisibles.

Artculo 7o. Los grupos a que se refiere la presente ley estarn integrados por una sociedad
controladora y por algunas de las entidades financieras siguientes: almacenes generales de
depsito, arrendadoras financieras, casas de bolsa, casas de cambio, empresas de factoraje
financiero, instituciones de banca mltiple, instituciones de fianzas, instituciones de seguros,
as como por sociedades operadoras de sociedades de inversin.

Cada grupo contar por lo menos con tres de las entidades financieras antes citadas, que no
sean sociedades operadores de sociedades de inversin.

No podrn participar en un mismo grupo dos o ms entidades de una misma clase, salvo:

I. Sociedades operadores de sociedades de inversin, y

II. Instituciones de Seguros, en cuyo caso no podrn participar dos o ms instituciones


autorizadas para celebrar operaciones de vida ni dos o ms autorizadas para celebrar
operaciones de daos.

La Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, mediante disposiciones de carcter general,


podr autorizar que otras sociedades puedan formar parte de estos grupos.

Artculo 8o. Las entidades financieras que formen parte de un grupo de los previstos en esta ley
podrn:

I. Actuar de manera conjunta frente al pblico, ofrecer servicios complementarios y ostentarse


como integrantes del grupo de que se trate;

II. Usar denominaciones iguales o semejantes que los identifiquen frente al pblico como
integrantes de un mismo grupo, o bien, conservar la denominacin que tenan antes de formar
parte de dicho grupo, en todo caso debern aadirle las palabras "Grupo Financiero" y la
denominacin del mismo, y
III. Llevar a cabo operaciones de las que le son propias a travs de oficinas y sucursales de
atencin al pblico de otras entidades financieras integrantes del grupo, de conformidad con las
reglas generales que dicte la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico.

En ningn caso podrn realizarse operaciones propias de las entidades financieras integrantes
del grupo a travs de las oficinas de la controladora.

Artculo 9o. Las solicitudes de autorizacin para constituirse y funcionar como grupo debern
presentarse a la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, acompaadas de la documentacin
siguiente:

I. Proyecto de estatutos de la controladora, que deber contener los criterios generales a seguir
para evitar conflictos de inters entre los participantes del grupo, as como la estipulacin por la
cual los socios aceptan el procedimiento que, para dar en garanta las acciones emitidas por la
controladora prev el artculo 29 de esta ley;

II. Relacin de socios que constituir la controladora y el capital que cada uno de ellos
aportara, as como de los consejeros y funcionarios de los dos primeros niveles que integraran
la administracin.

III. Proyecto de estatutos de las entidades financieras que integrarn el grupo respectivo.

Tratndose de entidades ya constituidas, escritura otorgada ante notario pblico que contenga
los estatutos vigentes, as como los proyectos de modificaciones que se efectuaran con motivo
de la creacin del grupo;
IV. Proyecto del convenio de responsabilidades a que se refiere el artculo 28 de esta ley;

V. Programa y convenios conforme a los cuales la controladora adquirira las acciones


representativas del capital pagado de las entidades financieras de que se trate, para dar
cumplimiento a lo dispuesto en el artculo 15 de esta ley, y VI. La dems documentacin que,
en su caso, solicite la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico.

En el evento de que la controladora pretendiere adquirir acciones de empresas que prestaren


servicios complementarios o auxiliares a la propia controladora o a los dems integrantes del
grupo, incluyendo inmobiliarias propietarias de bienes destinados a oficinas de la controladora
o de los dems integrantes del grupo, tambin debern presentar, segn corresponda, los
proyectos de estatutos de tales empresas, o los estatutos vigentes con el proyecto de sus
modificaciones, as como el programa y convenios para la adquisicin de las acciones
respectivas.

Artculo 10. La incorporacin de una nueva sociedad a un grupo ya constituido, la fusin de dos
o ms grupos, as como la fusin de dos o ms entidades participantes en un mismo grupo,
requerir autorizacin de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, oyendo la opinin del
Banco de Mxico y, segn corresponda de las Comisiones Nacionales Bancarias, de Valores, y
de Seguros y Fianzas.

La incorporacin o la fusin, segn se trate, se llevar a cabo conforme a las bases siguientes:

I. A la solicitud respectiva deber adjuntarse: los proyectos de los acuerdos de las asambleas
de accionistas de las sociedades que se incorporan o fusionan, as como las modificaciones
que, en su caso, correspondera realizar a los estatutos de las propias sociedades y al
convenio de responsabilidades relativos; los estados financieros que presenten la situacin de
la sociedad a ser incorporada de la o las controladoras de que se trate, y de los dems
integrantes del o de los grupos respectivos; los convenios conforme a los cuales la
correspondiente controladora realizara la adquisicin de las acciones que tuviere que efectuar;
los programas conforme a los que se llevara a cabo la incorporacin o la fusin; as como la
dems documentacin que en su caso, solicite la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico;

II. Como excepcin a lo dispuesto en el artculo 7o. de esta ley, podrn participar
transitorialmente en un mismo grupo dos o ms entidades financieras de una misma clase,
cuando se trate de un proceso de fusin autorizado por la citada secretara.

III. La propia secretara, al autorizar la incorporacin o fusin, cuidar en todo tiempo la


adecuada proteccin de los intereses de quienes tuvieren celebradas operaciones con las
respectivas entidades financieras;

IV. La incorporacin o la fusin surtirn efectos a partir de la fecha que la autorizacin a que se
refiere este artculo, as como los acuerdos de incorporacin o de fusin adoptados por las
respectivas asambleas de accionistas, se inscriban en el Registro Pblico de Comercio;

V. Una vez hecha la inscripcin anterior, los acuerdos de incorporacin o fusin mencionados,
se publicarn en el Diario Oficial de la Federacin y en dos peridicos de amplia circulacin en
la plaza en que tengan su domicilio las sociedades, y

VI. Durante los 90 das naturales siguientes a partir de la fecha de publicacin, los acreedores
de cualquiera de las sociedades, incluso de las dems entidades financieras integrantes del o
de los grupos respectivos, podrn oponerse judicialmente con el nico objeto de obtener el
pago de sus crditos, sin que esta oposicin suspenda la incorporacin o la fusin.

Artculo 11. La separacin de alguno o algunos de los integrantes de un grupo, as como la


disolucin de este ltimo debern ser autorizadas por la Secretara de Hacienda y Crdito
Pblico, oyendo la opinin del Banco de Mxico y, segn corresponda, de las comisiones
Nacionales Bancaria, de Valores, y de Seguros y Fianzas.

La separacin o disolucin mencionadas, surtirn efectos a partir de la fecha en que la


autorizacin a que se refiere este artculo, as como los respectivos acuerdos de las asambleas
de accionistas, se inscriban en el Registro Pblico de Comercio. Tratndose de la separacin,
adems ser aplicable lo dispuesto en las fracciones V y VI del artculo anterior. Al surtir efectos
la separacin, las entidades financieras debern dejar de ostentarse como integrantes del
grupo respectivo.

La separacin de las entidades financieras se llevar a cabo sin perjuicio de que las
responsabilidades de la controladora a que se refiere el artculo 28 de esta ley, subsistan en
tanto no queden totalmente cumplidas todas las obligaciones contradas por dichas entidades
con anterioridad a su separacin del grupo.

La controladora slo podr disolverse una vez cumplidas todas las obligaciones contradas por
cada una de las entidades financieras con anterioridad a la disolucin del grupo.

Artculo 12. La Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, oyendo al Banco de Mxico y, segn
corresponda, a las comisiones Nacionales Bancaria, de Valores y de Seguros y Fianzas, as
como la controladora del grupo financiero afectado, podr revocar la autorizacin a que se
refiere el artculo 6o. de esta ley, si la controladora o alguno de los dems integrantes del grupo
reiteradamente incumple lo dispuesto en la presente ley o en las normas que de ella emanen.

Al revocarse la autorizacin, los integrantes debern dejar de ostentarse como miembros del
grupo respectivo. Las responsabilidades de la controladora a que se refiere el artculo 28 de
esta ley, subsistirn en tanto no queden totalmente cumplidas todas las obligaciones contradas
por cada una de las entidades financieras que formaban el grupo, con anterioridad a la
revocacin. La controladora se disolver en los trminos de lo dispuesto por el ltimo prrafo
del artculo anterior.

Artculo 13. Las autorizaciones de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico a que se refieren
los artculos 6o., 10 y 11, as como la revocacin a que alude el artculo 12 de esta ley, debern
publicarse en el Diario Oficial de la Federacin.

Artculo 14. La Secretara de Hacienda y Crdito Pblico expedir las reglas generales que
regulen los dems trminos y condiciones para la constitucin y funcionamiento de grupos
financieros, de conformidad con lo dispuesto en la presente ley.
TITULO TERCERO

De las sociedades controladoras

Artculo 15. El control de las asambleas generales de accionistas y de la administracin de


todos los integrantes de cada grupo, deber tenerlo una misma sociedad annima
controladora.

Dicha controladora ser propietaria, en todo tiempo, de acciones con derecho a voto que
representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento del capital pagado de cada uno de los
integrantes del grupo.

Asimismo, estarn en posibilidad de nombrar a la mayora de los miembros del consejo de


administracin de cada uno de los integrantes del grupo.

Artculo 16. La sociedad controladora a que se refiere el artculo anterior, tendr por objeto
adquirir y administrar acciones emitidas por los integrantes del grupo. En ningn caso la
controladora podr celebrar operaciones que sean propias de las entidades financieras
integrantes del grupo.

La duracin de la controladora ser indefinida y su domicilio social se encontrar en territorio


nacional.

Artculo 17. Los estatutos de la controladora, el convenio de responsabilidades mencionado en


el artculo 28 de esta ley, as como cualquier modificacin a dichos documentos, se sometern
a la aprobacin de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, quien la otorgar o negar
oyendo la opinin del Banco de Mxico y, segn corresponda, de las comisiones Nacionales
Bancaria, de Valores, y de Seguros y Fianzas.

Una vez aprobados los documentos citados se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio
sin que sea preciso mandamiento judicial.

Artculo 18. Las acciones emitidas por la controladora en todo tiempo debern mantenerse en
depsito en alguna de las instituciones para el depsito de valores reguladas en la Ley del
Mercado de Valores, quien en ningn momento se encontrar obligada a entregarlas a sus
titulares. Dichas acciones podrn dividirse en tres series:

I. La serie "A", que deber representar el 51% del capital pagado de la sociedad.

Las acciones de esta serie slo podrn adquirirse por personas fsicas mexicanas; por el Fondo
Bancario de Proteccin al Ahorro, as como por el fondo de proteccin y garanta a que se
refiere la Ley del Mercado de Valores;

II. La serie "B", que podr representar hasta el 49% del capital pagado de la sociedad.

Las acciones de esta serie slo podrn adquirirse por personas sealadas en la fraccin
anterior; por personas morales mexicanas cuyos estatutos contengan clusulas de exclusin
directa o indirecta de extranjeros, as como por inversionistas institucionales de los
mencionados en el artculo 19 de esta ley, y

III. En su caso la serie "C", que podr representar hasta el 30% del capital pagado de la
sociedad, y slo se emitir con autorizacin de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico.

Las acciones de esta ltima serie podrn adquirirse por las personas a que se refiere la
fraccin anterior,; por las dems personas morales mexicanas, as como por personas fsicas y
morales extranjeras.

En ningn momento podrn participar en forma alguna en el capital de la controladora,


directamente o a travs de interpsita persona, gobiernos o dependencias oficiales extranjeros.
Tampoco podrn hacerlo entidades financieras del pas, incluso las que formen parte del
respectivo grupo, salvo cuando acten como inversionistas institucionales, en trminos del
artculo 19 de esta ley.

Artculo 19. Para efectos de lo previsto en la presente ley, por inversionistas institucionales se
entender a las instituciones de seguros y de fianzas, nicamente cuando inviertan sus
reservas tcnicas y para fluctuaciones de valores; a las sociedades de inversin; a los fondos
de pensiones o jubilaciones de personal, complementarios a los que establece la Ley del
Seguro Social y de primas de antigedad, que cumplan los requisitos sealados en la Ley del
Impuesto Sobre la Renta, as como a los dems inversionistas institucionales que la Secretara
de Hacienda y Crdito Pblico autorice expresamente, oyendo la opinin de la Comisin
Nacional de Valores.

Salvo lo previsto en el prrafo siguiente, las instituciones de seguros y de fianzas, actuando


como inversionistas institucionales, y en su caso, cualesquiera otros inversionistas
institucionales integrantes o controlados directa o indirectamente por participantes de un grupo,
no podrn adquirir acciones representativas del capital de la controladora o de los dems
integrantes del grupo.

Las inversiones que realicen, individual o conjuntamente, sociedades de inversin controladas


directa o indirectamente por entidades financieras integrantes de un grupo, en acciones y
obligaciones subordinadas computables emitidas por la controladora y dems participantes del
grupo, en ningn caso podrn participar del grupo, en ningn caso podrn ser superiores al
10% del total de tales acciones y obligaciones.

Artculo 20. Ninguna persona fsica o moral podr adquirir directa o indirectamente, mediante
una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultneas o sucesivas, el control de ms
de 5% del capital pagado de una sociedad controladora. La Secretara de Hacienda y Crdito
Pblico podr autorizar, cuando a su juicio as se justifique, un porcentaje mayor, sin exceder
en caso alguno del 10%.

Dichos lmites tambin se aplicarn a las personas que la citada secretara considere, para
estos efectos, como una misma persona.

Se excepta de lo dispuesto en los prrafos anteriores:

I. A los inversionistas institucionales a que se refiere el artculo anterior, quienes podrn adquirir
en lo individual hasta un quince por ciento del capital pagado de la sociedad. Las inversiones
que en su caso realicen sociedades de inversin conforme a esta fraccin, computarn dentro
del lmite a que se refiere el ltimo prrafo de dicho artculo;

II. Al Fondo Bancario de Proteccin al Ahorro y al fondo de proteccin y garanta previsto en la


Ley del Mercado de Valores;

III. A las personas que adquieran acciones conforme a programas aprobados por la Secretara
de Hacienda y Crdito Pblico, conducentes a la fusin de grupos financieros, a quienes
excepcionalmente la mencionada secretara podr otorgarles la autorizacin relativa, por un
plazo no mayor de dos aos, sin que la participacin total de cada una de ellas exceda del
veinte por ciento del capital pagado de la controladora de que se trate, y

IV. A las propias controladoras, cuando adquieran acciones de otra controladora, conforme a lo
previsto en programas aprobados por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico,
conducentes a la fusin de las mismas.

Artculo 21. La controladora se abstendr de inscribir en el registro de acciones a que se refiere


el artculo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las transmisiones que se efecten
en contravencin de lo dispuesto en los artculos 18, 19 y 20 de la presente ley. En estos
casos, la controladora deber rechazar la inscripcin de informar sobre la transmisin a la
Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, dentro de los cinco das hbiles siguientes al que
conozca de dicha transmisin.
Las personas que contravengan lo previsto en los artculos sealados en el prrafo anterior,
sern sancionadas por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, la cual oyendo
previamente al interesado, determinar en su caso, que se vendan a la propia controladora las
acciones que excedan de los lmites fijados, al cincuenta por ciento del menor de los valores
siguientes:

I. El valor en libros de dichas acciones, segn el ltimo estado financiero aprobado por el
consejo de administracin de la controladora y revisado por la Comisin que la supervise, o

II. El valor de mercado de esas acciones.

El beneficio que se obtenga ser entregado por la controladora al Gobierno Federal.

Lo anterior, sin perjuicio de la imposicin de las sanciones que conforme a stas u otras leyes
fueren aplicables.

Las acciones as reembolsadas se mantendrn en tesorera y debern colocarse con


preferencia sobre cualquier otra accin dentro de los seis meses siguientes a al fecha de su
reembolso. Transcurrido dicho plazo sin que las mismas sean colocadas, la controladora
proceder a reducir su capital hasta por el monto de las acciones no colocadas, mediante la
extincin de las mismas.

Artculo 22. Las personas que acudan en representacin de los accionistas a las asambleas de
la controladora, acreditarn su personalidad mediante poder otorgado en formularios
elaborados por la propia controladora, que rena los requisitos siguientes:

I. Sealar de manera notoria la denominacin de la controladora, as como la respectiva orden


del da, no pudiendo incluirse bajo el rubro de asuntos generales los puntos a que se refieren
los artculos 181 y 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, ni el relativo a la
designacin o remocin del director general.

II. Contener espacio para las instrucciones que seale el otorgante para el ejercicio del poder, y

III. Estar foliados y firmados por el secretario o prosecretario del consejo de administracin de
la controladora, con anterioridad a su entrega a los accionistas.

La controladora deber mantener a disposicin de los representantes de los accionistas,


durante el plazo a que se refiere el artculo 173 de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
los formularios de los poderes, a fin de que aqullos puedan hacerlos llegar con oportunidad a
sus representados.

Los escrutadores estarn obligados a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en este


artculo e informar sobre ello a la asamblea, lo que se har constar en el acta respectiva.

Artculo 23. El capital pagado y reservas de capital de la controladora se invertir de


conformidad con las disposiciones de carcter general que expida la Secretara de Hacienda y
Crdito Pblico, en lo siguiente:

I. Acciones emitidas por los dems integrantes del grupo. La controladora slo podr participar
en el capital de sociedades distintas a las participantes del grupo, en casos de incorporacin o
fusin conforme a lo previsto en el artculo 10 de esta ley;

II. Inmuebles, mobiliario y equipo, estrictamente indispensable para la realizacin de su objeto,


y

III. Valores a cargo del Gobierno Federal, instrumentos de captacin bancaria y otras
inversiones que autorice la referida secretara.

La controladora no podr contraer pasivos directos o contingentes, ni dar en garanta sus


propiedades, salvo en caso del convenio de responsabilidades a que se refiere el artculo 28 de
esta ley, as como operaciones con el Fondo Bancario de Proteccin al Ahorro o con el Fondo
de proteccin y garanta previsto en la Ley del Mercado de Valores.

Artculo 24. El consejo de administracin estar integrado, a eleccin de los accionista de la


sociedad, por once o por veintids consejeros, o por mltiplos de once.

En el primer caso, los accionistas de la serie "A" designarn a seis consejeros. Los de la serie
"B" hasta cinco y, los de la serie "C", por cada diez por ciento del capital pagado
correspondiente a esta serie, podrn nombrar un consejero.

En el segundo caso, los accionistas de la serie "A" designarn a doce miembros. Los de la
serie "B" hasta diez y, los de la serie "C", por cada cinco por ciento del capital pagado
correspondiente a esta serie, podrn nombrar a un consejero.

Los accionistas de cada una de las series, que representan cuando menos un diez o un cinco
por ciento del capital pagado de la controladora, tendrn derecho a designar un consejero de la
serie que corresponda, segn se trate de consejos de administracin integrados por once o por
veintids miembros, respectivamente. Slo podr revocarse el nombramiento de los consejeros
a que se refiere este prrafo, cuando se revoque el de todos los dems de la misma serie.

En el supuesto de los consejos que se integren por mltiplos de once, as como en los casos
previstos en el prrafo anterior y en el artculo 25 fraccin II de esta ley, se deben guardar las
proporciones correspondientes conforme a lo dispuesto en este artculo.

El Presidente del consejo deber elegirse de entre los propietarios de la serie "A". Por cada
propietario se nombrar un suplente.

Artculo 25. La designacin de consejeros deber recaer en personas con reconocida


honorabilidad, que cuente con amplios conocimientos y experiencia en materia financiera o
administrativa.
En ningn caso podrn ser consejeros:

I. Los funcionarios y empleados de la controladora y de los dems integrantes del grupo, con
excepcin del director general de la misma;

II. El cnyuge. Las personas que tengan parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el
segundo grado, o civil, con ms de uno o dos consejeros, segn se trate de consejos de
administracin integrados por once o por veintids miembros, respectivamente.

III. Quienes tengan litigio pendiente con la controladora o con alguno de los integrantes del
grupo;

IV. Los quebrados o concursados que no hayan sido rehabilitados, las personas sentenciadas
por delitos patrimoniales, as como los inhabilitados para ejercer el ejercicio del comercio, o
para desempear un empleo, cargo o comisin en el servicio pblico o en el sistema financiero
mexicano, y

V. Quienes realicen funciones de regulacin, inspeccin y vigilancia de la controladora o de las


entidades financieras integrantes del grupo.

Los consejeros que representan a las series "A" y "B" debern ser mexicanos o extranjeros que
tengan el carcter de inmigrados residentes en el pas.

Artculo 26. El nombramiento de director general de la controladora deber recaer en persona


que rena los requisitos siguientes:

I. Ser ciudadano mexicano;

II. Ser de reconocida honorabilidad;


III. Haber prestado por lo menos cinco aos sus servicios en puestos de alto nivel decisorio,
cuyo desempeo requiera conocimientos y experiencia en materia financiera o administrativa, y

IV. No tener alguno de los impedimentos que, para ser consejero, sealan las fracciones III a V
del artculo anterior.

Los funcionarios que ocupen cargos con las dos jerarquas inmediatas inferiores a la del
director general, debern cumplir con los requisitos previstos en las fracciones II a IV
anteriores.

El nombramiento de los consejeros, comisarios, del director general y de los funcionarios que
ocupen cargos con la jerarqua inmediata inferior a la de aqul, surtir efectos previa
aprobacin que, por acuerdo de su Junta de Gobierno, otorgue la comisin que supervise a la
controladora, la que en ejercicio de esta facultad, procurar evitar que se presenten fenmenos
de concentracin indebida o inconveniente para el sistema.

Artculo 27. La comisin que supervise a la controladora podr resolver que se proceda a la
remocin de los miembros del consejo de administracin, director general, comisarios, y dems
funcionarios que puedan obligar con su firma a la controladora, cuando considere que no
renen los requisitos que, para el desempeo de sus funciones, sealan los artculos 25 y 26
de esta ley, no cuentan con la calidad tcnica y moral para el desempeo de sus funciones, o
bien incurran de manera grave o reiterada en infracciones a la presente ley o a las
disposiciones de carcter general que de ella emanen. En los dos ltimos supuestos, la propia
comisin podr, adems, inhabilitar a las citadas personas para desempear un empleo, cargo
o comisin dentro del sistema financiero mexicano, por un perodo de seis meses a diez aos,
sin perjuicio de las sanciones que conforme a este u otros ordenamientos legales resultaren
aplicables.

Las resoluciones de la comisin se tomarn por acuerdo de su Junta de Gobierno, previa


audiencia del interesado y de la controladora, y considerando, entre otros, los elementos
siguientes: la gravedad de la infraccin y la conveniencia de evitar tales prcticas; el nivel
jerrquico, antecedentes, antigedad y dems condiciones el infractor, las condiciones
exteriores y medidas para ejecutar la infraccin; si hay o no reincidencia y, en su caso, el monto
del beneficio, dao o perjuicio econmico derivados de la infraccin.

Las resoluciones a que se refiere este artculo podrn ser recurridas ante la
Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, dentro de los 15 das siguientes a la
fecha en que hubieren sido notificadas. La propia secretara podr revocar, modificar o
confirmar la resolucin recurrida, previa audiencia de las partes.

TITULO CUARTO

De la proteccin de los intereses del pblico

Artculo 28. La controladora y cada una de las entidades financieras integrantes de un grupo
suscribirn un convenio conforme al cual:

I. La controladora responder subsidiaria e ilimitadamente del cumplimiento de las obligaciones


a cargo de las entidades financieras integrantes del grupo, correspondientes a las actividades
que, conforme a las disposiciones aplicables le sean propias a cada una de ellas, an respecto
de aquellas contradas por dichas entidades con anterioridad a su integracin al grupo, y

II. La controladora responder ilimitadamente por las prdidas de todas y cada una de dichas
entidades. En el evento de que el patrimonio de la controladora no fuere suficiente para hacer
efectivas las responsabilidades que respecto de dos o ms entidades financieras integrantes
del grupo se presenten de manera simultnea, dichas responsabilidades se cubrirn a prorrata
hasta agotar el patrimonio de la controladora. Al efecto, se considerar la relacin que exista
entre los por cientos que representan, en el capital de las controladoras, la participacin de la
misma en el capital de las entidades de que se trate.
Las referidas responsabilidades estarn previstas expresamente en los asuntos de la
controladora.

En el convenio citado tambin deber sealarse expresamente que cada una de las entidades
financieras del grupo no responder por las prdidas de la controladora, ni por las de los dems
participantes del grupo.

Artculo 29. Los apoyos prevenidos del Fondo Bancario de Proteccin al Ahorro y del fondo de
proteccin y garanta previsto en la Ley del Mercado de Valores, slo se concedern previa
garanta suficiente que otorgue la controladora del grupo de que se trate, o bien sobre las
acciones representativas del capital de esta ltima. En caso de ser suficientes estas garantas,
no ser obligatorio otorgar las previstas en otros ordenamientos legales.

En el evento que en virtud de algn apoyo de los fondos citados se tuvieren que dar en
garanta las acciones representativas del capital de la controladora, primero se efectuaran las
de la serie A y, en caso de no ser suficiente, las correspondientes a las dems series. Dichas
acciones garantizaran el pago del apoyo en la proporcin a prorrata que corresponda conforme
al valor de cada una de ellas.

Para los efectos de la garanta y proporcin antes citadas, las acciones se considerarn por el
equivalente al 75% de su valor en libros, segn el ltimo estado financiero aprobado por el
consejo de administracin de la controladora y revisado por la comisin que la supervisa.

Los estatutos y los ttulos representativos del capital de la controladora sealarn


expresamente que los socios, por el solo hecho de serlo, aceptan que sus acciones puedan
darse en garanta a favor de los fondos antes citados, conforme a lo siguiente:

I. Dicha garanta deber ser otorgada por el director general de la controladora o quien ejerza
sus funciones. Al efecto, la institucin para el depsito de valores en que se encuentren las
referidas acciones, a peticin escrita del director general o de quien ejerza sus funciones, las
traspasar y mantendr en garanta en trminos de lo sealado en el presente artculo,
comunicndolo as a los titulares de las mismas, y

II. En el evento de que el director general o quien ejerza sus funciones, no solicite
oportunamente el traspaso antes sealado, la institucin para el depsito de valores deber
afectar en garanta las acciones correspondientes, en trminos de lo dispuesto en el presente
artculo, bastando al efecto la solicitud escrita del respectivo fondo.

Artculo 30. La controladora estar sujeta a la inspeccin y vigilancia de la comisin que


supervise a la entidad financiera integrante del grupo que la Secretara de Hacienda y Crdito
Pblico determine como la preponderante dentro del propio grupo. Para tal efecto, la citada
secretara tomar en cuenta entre otros elementos de juicio, el capital contable de las entidades
de que se trate. Dichas controladoras cubrirn las cuotas por estos conceptos determine la
propia secretara.

La contabilidad que la controladora deba llevar se ajustar al catlogo y reglas que al efecto
autorice la citada comisin, quien adems fijar las reglas para la estimacin de su activos.

La controladora estar obligada a recibir las visitas de la comisin competente y a


proporcionarle los informes en la forma y trminos que la misma solicite. Asimismo quedar
sujeta a la intervencin administrativa por parte de dicha comisin, de conformidad con el
ordenamiento legal que regule a esa ltima.

Las empresas de servicios complementarios a que se refiere el ltimo prrafo del artculo 9o.
de esta ley, quedarn sujetas a la inspeccin y vigilancia de la comisin que corresponda
conforme a los ordenamientos legales que las regulan.

TITULO QUINTO

De las disposiciones generales


Artculo 31. Las entidades financieras integrantes de un grupo slo podrn adquirir acciones
representativas del capital de otras entidades financieras, de conformidad con las disposiciones
aplicables y sin exceder del 1% del capital pagado de la emisora; en ningn caso participarn
en el capital de los otros integrantes del grupo.

No obstante lo dispuesto en el prrafo anterior, las instituciones de seguros y las de fianzas


podrn participar, de conformidad con las disposiciones de las respectivas leyes aplicables, en
el capital de otras dichas instituciones.

Los integrantes de un grupo tampoco debern participar en el capital de las personas morales
que a su vez sean accionistas de la controladora o de los dems participantes del grupo.

Artculo 32. Las controladoras de grupos financieros proporcionarn la informacin que en el


mbito de sus respectivas competencias les solicite la Secretara de Hacienda y Crdito
Pblico, el Banco de Mxico y las comisiones nacionales Bancaria, de Valores y de Seguros y
Fianzas.

Artculo 33. Las entidades financieras integrantes de grupos estarn obligadas a participar en el
sistema de informacin sobre operaciones activas que el Banco de Mxico administre.

Dichas entidades debern proporcionar al Banco de Mxico la informacin sobre sus


operaciones activas, incluyendo el incumplimiento de sus clientes a las condiciones pactadas
en tales operaciones, con la periodicidad y en los trminos que el propio banco indique.

El Banco de Mxico podr, cuando as lo estime conveniente, notificar a todas las entidades
financieras del pas, el nombre y el importe de las responsabilidades de un mismo deudor, el
nmero de entidades entre las cuales dichas responsabilidades estn distribuidas, as como la
calificacin que cada una de las entidades considere para sus respectivos crditos , guardando
secreto respecto de la denominacin de tales entidades acreedoras.

Las entidades financieras participantes debern efectuar las aportaciones que el Banco de
Mxico determine, para cubrir los costos de operacin del sistema. En su caso, dicho banco
podr cargar en la cuenta que al efecto les lleva el importe de tales aportaciones.

Artculo 34. Las comisiones nacionales Bancaria, de Valores y de Seguros y Fianzas, en el


mbito de sus respectivas competencias, podrn ordenar la suspensin de la publicidad que
realicen los grupos financieros, cuando a su juicio sta implique inexactitud, oscuridad o
competencia desleal entre las mismas, o que por cualquier otra circunstancia pueda inducir a
error, respecto de sus operaciones y servicios.

Artculo 35. El incumplimiento a lo dispuesto en la presente ley y a las normas que de ella
emanen ser sancionado con multa que impondrn administrativamente las comisiones
nacionales Bancaria, de Valores y de Seguros y Fianzas, en sus respectivas competencias,
hasta por el 5% del capital pagado de la sociedad de que se trate, debiendo ser notificada al
consejo de administracin de la infractora.

Artculo 36. Al expedir las disposiciones a que se refiere la presente ley, la propia secretara
escuchar la opinin del Banco de Mxico y de las comisiones nacionales Bancaria, de Valores
y de Seguros y Fianzas.

La Secretara de Hacienda y Crdito Pblico al otorgar las autorizaciones y al ejercer las


facultades que esta ley le confiere, procurar evitar en todo tiempo que se presenten
fenmenos de concentracin indebida o inconveniente para el sistema financiero.

TRANSITORIOS

Artculo primero. La presente ley entrar en vigor el da siguiente al de su publicacin en el


Diario Oficial de la Federacin.
Artculo segundo. Se derogan los artculos 15 de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas 29
bis de la Ley General de Instituciones de Seguros y 49 de la Ley General de Organizaciones y
Actividades Auxiliares del Crdito; as como las dems disposiciones que se opongan a lo
dispuesto por esta ley.

Artculo tercero. Las entidades financieras y cualesquiera otras personas que a la entrada en
vigor de la presente ley se ostenten ante el pblico como grupos financieros, sin reunir los
requisitos previstos en esta ley, debern solicitar la autorizacin a que se refiere el artculo 6o.
de esta ley, en un plazo de 90 das hbiles siguientes a partir de la vigencia de este
ordenamiento.

Las personas que no presenten dicha solicitud y aqullas a las que se les niegue la
autorizacin, tendrn un plazo de 12 meses contados a partir de la iniciacin de vigencia de
esta ley, para dejar de ostentarse como grupo y, en su caso, para modificar su denominacin o
razn social.

Artculo cuarto. Los accionistas de entidades financieras que al integrar un grupo de los
previstos en esta ley y canjear los ttulos que hayan adquirido con anterioridad a la entrada en
vigor de la misma, por acciones representativas del capital de la respectiva controladora,
adquieran en esta ltima una participacin accionaria mayor a los porcentajes autorizados en el
artculo 20 de esta ley, podrn conservar temporalmente su participacin en exceso, no
pudiendo adquirir en caso alguno nuevas acciones, ni an tratndose de posteriores aumentos
de capital.

Dichos accionistas debern vender los ttulos que mantengan en exceso, dentro de un plazo de
cinco aos contados a partir de la constitucin del respectivo grupo.

Ruego a ustedes, ciudadanos secretarios, se sirvan dar cuenta a la honorable


Cmara de Diputados de la presente iniciativa, para los efectos
correspondientes.>>

Trmite:- Recibo y trnase a la Comisin de Hacienda y Crdito Pblico, para la atencin que
proceda.