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El presente documento es slo un bosquejo que sirvi de base para la exposicin de las clases del Mercado de
Capitales basada en la Ley 26.831 (Ley de Mercado de Capitales) sancionada a fines de diciembre 2012, Decreto
Reglamentario 1023/13 y Reglamentacin Comisin Nacional de Valores Texto Ordenado de julio y septiembre del
2013 respectivamente.
La vigencia plena de la Ley de Mercado de Capitales (LMC) recin comenzar a partir del 1 de Marzo de 2014, con
lo cual todo este perodo es de transicin hasta que se termine de organizar a todos los intervinientes del mercado
(CNV, Mercado, Agentes, etc.).
A fin del estudio del Mercado de Capitales los temas se agrupan de la siguiente forma:
Introduccin Mercado de Capitales:
a) Funcin econmica del mercado de capitales
b) Antecedentes Normativos (regulacin anterior y actual)
c) Objetos y Principios (art 1 LMC)
d) Definiciones (art 2LMC)
Participantes Mercado Capitales: se describe a quienes intervienen en el mercado de capitales conectando a los
oferentes con los tomadores de fondos.
a) Comisin Nacional de Valores (CNV) => autoridad de aplicacin
b) Mercado=> vehculo
c) Agentes => intermediarios
d) Emisoras => tomadores de capital
e) Inversores => dadores de capital.
Instrumentos Financieros: se trata de los valores negociables que el mercado ofrece a los inversores
a) Instrumentos Financieros Actuales
b) Instrumentos Financieros Nuevos
Rgimen de Transparencia: normas que intentan generar confianza en los inversores y fomentar el crecimiento del
mercado de capitales.
a) Deber de informacin
b) Responsable de Relaciones con el mercado
c) Responsabilidad por prospecto
d) Arbitrajes obligatorios
e) Ofertas Pblicas de Adquisicin
f) Obligaciones de los participantes Oferta Pblica
i) Independencia
ii) Deber de guardar reserva
iii) Deber lealtad y diligencia
iv) Deber de colaboracin
v) Publicidad y Propaganda
g) Conductas contrarias a la Transparencia
h) Rgimen Sancionatorio
i) Procedimientos Administrativos y Judiciales
Para comprender mejor y dar coherencia a los temas tratados se recomienda complementar el presente con los
apuntes de clases
31/10/2013
Ab.Cr. Gabriela Albrecht Adscripta Derecho Privado VIII
Consultas: galbrecht@arnet.com.ar
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I. INTRODUCCION
1. FUNCION ECONOMICA MERCADO DE CAPITALES COMPARACION CON SISTEMA
FINANCIERO
$ $
SISTEMA
FINANCIERO
OFERTA Depsitos Financiaciones
DE
RECURSOS MERCADO DE
$ $
CAPITALES
RECURSOS
Valores Negociables
2. NORMATIVA PRECEDENTE
L.17.811 del 16 de julio de 1968 => 1 norma
DL 677/01 del 22 de mayo 2001 => Enron, Parmalat (exceso de desregulacin lo provoc?)
RG 368 del 17 de mayo 2001 => Nuevo Texto Ordenado
L 20.643 Caja Valores SA
3. NORMATIVA ACTUAL
LEY. 26.831 del 28/12/2013 = 157 artculos
Ttulo Preliminar Principios y Definiciones
Ttulo I Comisin Nacional de Valores
Ttulo II Sujetos
Ttulo III Oferta Pblica
Ttulo IV Sanciones y Procedimientos Administrativos
Ttulo Complementario
2
4 Agentes 47 85
5 49 OPA 86
CNV 7 52 Auditora 104
19 54 Externa 105
20 57 Publicidad 111
Mercado 29 58 114
31 Emisora 61 Sanciones 132
32 62 Sumario 139
35 68
39 69
40 75
44 79
Artculos no reglamentados =118
3 18 36 59 76 93 107 121 134 147
6 21 37 60 77 94 108 122 135 148
8 22 38 63 78 95 109 123 136 149
9 23 41 64 81 96 110 124 137 150
10 24 42 65 82 97 112 125 138 151
11 25 43 66 84 98 113 126 140 152
12 26 48 67 87 99 115 127 141 153
13 27 50 70 88 100 116 128 142 154
14 28 51 71 89 101 117 129 143 155
15 30 53 72 90 102 118 130 144 156
16 33 55 73 91 103 119 131 145
17 34 56 74 92 106 120 133 146
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Son objetivos y principios fundamentales que informan y debern guiar la interpretacin de este ordenamiento, sus disposiciones
complementarias y reglamentarias:
a) Promover la participacin en el mercado de capitales de los pequeos inversores, asociaciones sindicales, asociaciones y
cmaras empresariales, organizaciones profesionales y de todas las instituciones de ahorro pblico, favoreciendo especialmente
los mecanismos que fomenten el ahorro nacional y su canalizacin hacia el desarrollo productivo;
DR. Dentro nuevos participantes se incluyen escribanos, abogados y profesionales Ciencias econmicas
b) Fortalecer los mecanismos de proteccin y prevencin de abusos contra los pequeos inversores, en el marco de la funcin
tuitiva del derecho del consumidor;
d) Propender a la creacin de un mercado de capitales federalmente integrado, a travs de mecanismos para la interconexin de
los sistemas informticos de los distintos mbitos de negociacin, con los ms altos estndares de tecnologa;
e) Fomentar la simplificacin de la negociacin para los usuarios y as lograr una mayor liquidez y competitividad a fin de
obtener las condiciones ms favorables al momento de concretar las operaciones.
Funcionamiento Mercado.
Caja Valores
Definiciones
Artculo 2
Mercados: Sociedades annimas autorizadas por la Comisin Nacional de Valores con el objeto principal de organizar las
operaciones con valores negociables que cuenten con oferta pblica, quedando bajo competencia de la Comisin Nacional de
Valores las actividades afines y complementarias compatibles con el desarrollo de ese fin.
Mercado de capitales: Es el mbito donde se ofrecen pblicamente valores negociables u otros instrumentos previamente
autorizados para que, a travs de la negociacin por agentes habilitados, el pblico realice actos jurdicos, todo ello bajo la
supervisin de la Comisin Nacional de Valores.
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Mercado Abierto Bolsas de Comercio Mercado de Valores Mercado de Futuros y
Electrnico S.A. Opciones
mbito
(M.A.E)
Oferta
Pblica Bs.As., Cba, Mza, Rofex
Ros, Sta Fe, Tuc, Bs.As., Cba, Mza, Matba
Salta, La Rioja, B.B, Ros, Litoral
La Plata, Chaco
Bolsas y Mercado Argentinos S.A (B&MA): Segn lo aprobado por la Asamblea, el Merval se escinde y destina
parte de su patrimonio para la constitucin de B&MA, el nuevo mercado surgido de una asociacin con la Bolsa de
Comercio de Buenos Aires, cuyo patrimonio se conforma por la totalidad de las acciones que ambas instituciones
poseen en la Caja de Valores S.A. -la central depositaria de la Argentina-, ms un aporte efectivo de capital. El 27 de
junio pasado, se aprob la integracin del Mercado de Valores de Crdoba al B&MA. Asimismo, el 28 de junio, el
Merval y la BCBA firmaron un memorndum de entendimiento con 16 agentes de bolsa del Mercado de Valores del
Litoral con el objetivo de sumarse tambin a B&MA (Telm Julio 2013).
Caja Valores SA: 50% MERVAL (accionistas Sociedades de Bolsa y Agentes de Bolsa unipersonales) y 50% BCBA
(Asociacin Civil)
Banco Valores SA: 99,99% MERVAL y 0,01% Cmara de Agentes y Sociedades de Bolsa
Organizacin y Funcionamiento
a) Autarqua (6)
ARTICULO 6 Autarqua. La Comisin Nacional de Valores es una entidad autrquica del Estado nacional regida por las
disposiciones de la presente ley y las dems normas legales concordantes. Sus relaciones con el Poder Ejecutivo nacional se
mantienen por intermedio del Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas, que entender en los recursos de alzada que se
interpongan contra sus decisiones, sin perjuicio de las acciones y recursos judiciales regulados en esta ley.
b) Sede y delegaciones
ARTICULO 7 Sede y delegaciones. La Comisin Nacional de Valores tendr su domicilio en la Ciudad Autnoma de
Buenos Aires pero podr sesionar y establecer delegaciones regionales en cualquier lugar del pas.
ARTICULO 23. Delegacin de facultades. El directorio de la Comisin Nacional de Valores podr delegar en los titulares de
sus sedes regionales las atribuciones conferidas en el artculo 19, salvo las referidas a la revocacin de las autorizaciones, en
cuanto se vincule a sus respectivas reas de incumbencia geogrfica.
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En el caso de las sanciones, las sedes regionales podrn tramitar toda clase de sumarios, pero la aplicacin de las sanciones de
multa solamente podr ser decidida por el directorio de la Comisin Nacional de Valores.
ARTICULO 24. Revisin de las decisiones de las sedes permanentes o mviles. La resolucin que delegue facultades en las
sedes regionales deber aclarar expresamente si la Comisin Nacional de Valores se reserva el derecho de revisar
administrativamente las decisiones previo a que los interesados puedan ocurrir a la va judicial, entendindose en caso contrario
que las decisiones de las autoridades delegadas sern impugnables judicialmente con arreglo al rgimen previsto para las
resoluciones de la comisin.
c) Gobierno
ARTCULO 8 Integracin. La Comisin Nacional de Valores estar a cargo de un directorio integrado por cinco (5) vocales
designados por el Poder Ejecutivo nacional, entre personas de reconocida idoneidad y experiencia profesional en la materia.
El Poder Ejecutivo nacional designa al presidente y vicepresidente del directorio.
Artculo 9 - Impedimentos
Artculo 10 Duracin y Remocin
d) Asamblea
ARTICULO 11. Qurum y mayoras. El directorio de la Comisin Nacional de Valores sesionar con la mayora de los
miembros, sin que sea necesario que se encuentren en el mismo recinto si estuvieren comunicados por medios de transmisin
simultnea de sonido, imgenes y palabras, segn la reglamentacin que al efecto dictar el organismo.
ARTICULO 12. Situaciones excepcionales. Cuando circunstancias excepcionales impidieren al directorio de la Comisin
Nacional de Valores sesionar vlidamente por falta de qurum o fuere necesario adoptar resoluciones urgentes, el presidente o el
director que se encontrare en la sede del organismo podr adoptarlas por s y bajo su responsabilidad ad referndum del
directorio, que tratar su ratificacin en su primera sesin.
e) Recursos
ARTICULO 14. Fuentes. Para su funcionamiento, la Comisin Nacional de Valores contar con los siguientes recursos:
a) Los recursos que le asigne la ley de Presupuesto General de la Administracin Nacional para el ejercicio vigente;
b) Los recursos por las multas que imponga, y los percibidos en concepto de tasas de fiscalizacin y control, aranceles de
autorizacin y otros servicios cuyos montos sern fijados por el Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas, a propuesta de la
Comisin Nacional de Valores;
Art. 132 inc.b) Multa de pesos cinco mil ($ 5.000) a pesos veinte millones ($ 20.000.000), que podr ser elevada hasta
el quntuplo del beneficio obtenido o del perjuicio ocasionado como consecuencia del accionar ilcito, si alguno de ellos
resultare mayor;
c) Las donaciones o legados que se le confieran y las rentas de sus bienes. El citado organismo tendr amplias facultades para
asignar y redistribuir los fondos que le correspondan conforme el presente artculo.
Competencia y Facultades
ARTICULO 19. Atribuciones. La Comisin Nacional de Valores ser la autoridad de aplicacin y contralor de la presente ley
y, a tal fin, tendr las siguientes funciones:
a) En forma directa e inmediata, supervisar, regular, inspeccionar, fiscalizar y sancionar a todas las personas fsicas y/o
jurdicas que, por cualquier causa, motivo o circunstancia, desarrollen actividades relacionadas con la oferta pblica de valores
negociables, otros instrumentos, operaciones y actividades contempladas en la presente ley y en otras normas aplicables, que por
su actuacin queden bajo competencia de la Comisin Nacional de Valores;
b) Llevar el registro, otorgar, suspender y revocar la autorizacin de oferta pblica de valores negociables y otros
instrumentos y operaciones;
c) Llevar el registro de todos los sujetos autorizados para ofertar y negociar pblicamente valores negociables, y establecer las
normas a las que deban ajustarse los mismos y quienes acten por cuenta de ellos;
d) Llevar el registro, otorgar, suspender y revocar la autorizacin para funcionar de los mercados, los agentes registrados y
las dems personas fsicas y/o jurdicas que por sus actividades vinculadas al mercado de capitales, y a criterio de la
Comisin Nacional de Valores queden comprendidas bajo su competencia;
e) Aprobar los estatutos, reglamentos y toda otra normativa de carcter general dictada por los mercados y revisar sus decisiones,
de oficio o a peticin de parte, en cuanto se tratare de medidas vinculadas a la actividad regulada que prestan o que pudieren
afectar su prestacin;
f) Cumplir las funciones delegadas por la ley 22.169 y sus modificaciones respecto de las entidades registradas en los trminos del
inciso d), desde su inscripcin y hasta la baja en el registro respectivo, cuenten o no con autorizacin de oferta pblica de sus
acciones otorgada por la Comisin Nacional de Valores; (Competencia exclusiva y excluyente CNV fiscalizar sociedades que
cotizan salvo constitucin L.22169).
g) Dictar las reglamentaciones que debern cumplir las personas fsicas y/o jurdicas y las entidades autorizadas en los
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trminos del inciso d), desde su inscripcin y hasta la baja del registro respectivo;
h) Dictar las reglamentaciones que se debern cumplir para la autorizacin de los valores negociables, instrumentos y
operaciones del mercado de capitales, y hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones
que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a stos, as como resolver
casos no previstos e interpretar las normas all incluidas dentro del contexto econmico imperante, para el desarrollo del mercado
de capitales;
i) Declarar irregulares e ineficaces a los efectos administrativos los actos sometidos a su fiscalizacin, sin sumario previo, cuando
sean contrarios a esta ley, a las dems leyes aplicables, a las reglamentaciones dictadas por la Comisin Nacional de Valores, a los
estatutos, a las disposiciones dictadas por entidades y aprobadas por el organismo;
j) Promover la defensa de los intereses de los pequeos inversores, sin perjuicio de las atribuciones concurrentes de las
autoridades de aplicacin nacional y locales de la ley 25.156 de defensa de la competencia;
k) Establecer normas mnimas de capacitacin, acreditacin y registro para el personal de los agentes registrados o para
personas fsicas y/o jurdicas que desempeen tareas vinculadas con el asesoramiento al pblico inversor;
l) Determinar los requisitos mnimos a los que debern ajustarse quienes presten servicios de auditora a las personas sujetas a
su supervisin;
m) Propender al desarrollo y fortalecimiento del mercado de capitales creando o, en su caso, propiciando la creacin de
productos que se consideren necesarios a ese fin;
n) Organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la actividad de la propia Comisin Nacional de Valores o
datos obtenidos en el ejercicio de sus funciones para la recuperacin de la informacin relativa a su misin, pudiendo celebrar
acuerdos y contratos con organismos nacionales, internacionales y extranjeros a fin de integrarse en redes informativas de
tal carcter, para lo que deber tenerse en cuenta como condicin necesaria y efectiva la reciprocidad conforme las previsiones
establecidas en los artculos 25 y 26 de la presente ley;
o) Fijar los requerimientos patrimoniales que debern acreditar las personas fsicas y jurdicas sometidas a su fiscalizacin;CNV
en reglamentacin los fij. Cuestionados por el mercado
p) Dictar normas complementarias en materia de prevencin del lavado de dinero y de la financiacin del terrorismo,
siguiendo la normativa dictada por la Unidad de Informacin Financiera, organismo autrquico actuante en el mbito del
Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, aplicable al mercado de capitales y fiscalizar su cumplimiento; ello, sin perjuicio del
deber de dar a la citada unidad la debida intervencin que le compete en materia sancionatoria y de proporcionar a sta la
colaboracin exigida por la ley 25.246 y sus modificatorias;
q) Regular la forma en que se efectivizar la informacin y fiscalizacin exigidas en la presente ley, pudiendo requerir a los
entes sujetos a su jurisdiccin la implementacin de aquellos mecanismos que estime convenientes para un control ms efectivo
de las conductas descriptas en la presente ley;
s) Determinar las condiciones bajo las cuales los agentes registrados, que revisten el carcter de personas jurdicas, podrn estar
habilitados para llevar a cabo ms de una actividad bajo competencia de la Comisin Nacional de Valores, previa inclusin de las
mismas dentro de su objeto social, a los fines de su inscripcin en los registros respectivos a cargo del organismo;
t) Fiscalizar el cumplimiento objetivo y subjetivo de las normas legales, estatutarias y reglamentarias en lo referente al
mbito de aplicacin de la presente ley;
u) Ejercer todas las dems funciones que le otorguen las leyes, decretos y los reglamentos aplicables.
ARTICULO 20. Facultades correlativas. En el marco de la competencia establecida en el artculo anterior, la Comisin
Nacional de Valores puede: DR dictamen por investigaciones denuncias accionistas.minoritarios o de oficio
a) Solicitar informes y documentos, realizar investigaciones e inspecciones en las personas fsicas y jurdicas sometidas a su
fiscalizacin, citar a declarar, tomar declaracin informativa y testimonial. Cuando, como resultado de los relevamientos
efectuados, fueren vulnerados los intereses de los accionistas minoritarios y/o tenedores de ttulos valores sujetos a oferta pblica,
la Comisin Nacional de Valores, segn la gravedad del perjuicio que determine, podr: DR fija 2% capital social
=accionistas minoritarios.
I) Designar veedores con facultad de veto de las resoluciones adoptadas por los rganos de administracin de la entidad, cuyas
disposiciones sern recurribles en nica instancia ante el presidente de la comisin;
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II) a) Separar a los rganos de administracin de la entidad por un plazo mximo de ciento ochenta (180) das hasta regularizar
las deficiencias encontradas. Esta ltima medida ser recurrible en nica instancia ante el Ministro de Economa y Finanzas
Pblicas;
c) Requerir al juez competente el allanamiento de lugares privados con el fin de obtener los antecedentes e informaciones
necesarios para el cumplimiento de sus labores de fiscalizacin e investigacin;
f) Solicitar todo tipo de informacin a organismos pblicos y a cualquier persona fsica o jurdica que considere necesaria para el
cumplimiento de sus funciones, quienes estarn obligados a proporcionarlos dentro del trmino que se les fije bajo apercibimiento
de ley. Esta disposicin no regir respecto de la Unidad de Informacin Financiera.
El directorio y el personal de la Comisin Nacional de Valores deben guardar secreto de las informaciones obtenidas en el
ejercicio de sus funciones. En caso de violarlo se harn pasibles de las sanciones administrativas y penales que correspondan. Las
obligaciones y restricciones establecidas en este artculo no sern aplicables a la comunicacin de dichas informaciones y de toda
aquella que se vincule con la prevencin del lavado de dinero y del financiamiento del terrorismo. No regirn las restricciones
cuando se trate de informacin solicitada o a ser remitida a la Unidad de Informacin Financiera.
El deber de guardar secreto se extiende a todos los agentes registrados en cualquiera de sus categoras y a los integrantes de los
rganos de administracin y fiscalizacin de los mercados.
Quedan exceptuadas las resoluciones de la Comisin Nacional de Valores que dispongan la instruccin de sumarios, las
resoluciones finales que recaigan en ellos y las que ordenen formular denuncia penal o querella, las que sern dadas a publicidad
segn se establezca reglamentariamente.
ARTICULO 27. Levantamiento de secreto. Las restricciones y limitaciones contenidas en la presente ley; los artculos 39 y
40 de la ley 21.526, modificada por la ley 24.144; 53 de la Carta Orgnica del Banco Central de la Repblica Argentina; 74 de la
ley 20.091, relativas a la difusin de informacin obtenida en el ejercicio de sus funciones por la Comisin Nacional de Valores,
el Banco Central de la Repblica Argentina y la Superintendencia de Seguros de la Nacin, entidad autrquica actuante en la
rbita de la Subsecretara de Servicios Financieros de la Secretara de Finanzas del Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas,
respectivamente, y los funcionarios y empleados de dichos organismos, no regirn ante los requerimientos formales que se
efecten entre s con respecto a tales informaciones, siempre que sean efectuados por la mxima autoridad de cada una de las
entidades. Tampoco regirn las restricciones y limitaciones mencionadas ante los requerimientos efectuados por la Unidad de
Informacin Financiera en el marco de la ley 25.246 y sus modificatorias.
3. MERCADOS
a) Esquema funcionamiento
Artculos 2: Oferta pblica= Invitacin que se hace a personas en general o a sectores o a grupos determinados para realizar
cualquier acto jurdico con valores negociables, efectuada por los emisores o por organizaciones unipersonales o sociedades
dedicadas en forma exclusiva o parcial al comercio de aqullos, por medio de ofrecimientos personales, publicaciones
periodsticas, transmisiones radiotelefnicas, telefnicas o de televisin, proyecciones cinematogrficas, colocacin de afiches,
letreros o carteles, programas, medios electrnicos, circulares y comunicaciones impresas o cualquier otro procedimiento de
difusin.
ARTICULO 80. Facultades. La Comisin Nacional de Valores ser la autoridad de aplicacin y autorizacin de la oferta
pblica de valores negociables en todo el mbito de la Repblica Argentina.
El citado organismo podr disponer, cuando as lo considere, la precalificacin de autorizacin de oferta pblica de los valores
negociables al inicio del trmite, por las bolsas y mercados, la que se sujetar a las formalidades y requisitos que a estos efectos
reglamente el organismo.
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ARTICULO 85. Intervencin del Banco Central de la Repblica Argentina. El Banco Central de la Repblica Argentina
en ejercicio de sus funciones de regulacin de la moneda, el crdito y de la ejecucin de la poltica cambiaria puede limitar, con
carcter general y por el tiempo que estime necesario, la oferta pblica de nuevas emisiones de valores negociables. Esta facultad
podr ejercerla indistintamente respecto de los valores negociables pblicos o privados. La resolucin debe ser comunicada a la
Comisin Nacional de Valores para que suspenda la autorizacin de nuevas ofertas pblicas y a los mercados para que suspendan
la autorizacin de nuevas autorizaciones o negociaciones.
Colocacin Primaria: se produce cuando las sociedades emisoras acuden por primera vez para obtener fondos
lquidos a cambio de la entrega de instrumentos de financiacin.
Negociacin Secundaria: se produce cuando circulan los instrumentos una vez ya emitidos.
Negociacin:
Concurrencia de ofertas Negociacin electrnica = Sistema Informticos de Negociacin
Recinto => por L26.831 se elimina (art39 L26.831)
Operaciones
Ingresa oferta computador (SINAC) =mejor precio-tiempo
Comitente Agente
emite orden vocea en el recinto fijado por cliente o
Sugerido por agente
ARTICULO 30. Registro. Los mercados autorizados por la Comisin Nacional de Valores para su inscripcin en el registro,
debern observar el cumplimiento de la totalidad de los requisitos que establezca la Comisin Nacional de Valores durante el
trmino de vigencia de su inscripcin. Los mercados debern abstenerse de funcionar como tales, cuando incurran en cualquier
incumplimiento de los requisitos, condiciones y obligaciones dispuestas por el organismo, sin necesidad de intimacin previa.
El incumplimiento de cualesquiera de los requisitos, condiciones y obligaciones reglamentados por el organismo dar lugar a la
suspensin preventiva del mercado, hasta que hechos sobrevinientes hagan aconsejable la revisin de la medida, sin perjuicio de la
eventual aplicacin a los infractores de las sanciones previstas en el artculo 132 de la presente ley.
ARTICULO 31. Forma jurdica. Los mercados se constituirn como sociedades annimas comprendidas en el rgimen de
oferta pblica de acciones. La reglamentacin de la Comisin Nacional de Valores impondr las limitaciones necesarias a los
estatutos sociales de los mercados para evitar la existencia de accionistas controlantes o la formacin de grupos de control.
ARTICULO 32. Funciones. Los mercados deben contemplar las siguientes funciones principales, de acuerdo a las
caractersticas propias de su actividad especfica:
a) Dictar las reglamentaciones a los efectos de habilitar la actuacin en su mbito de agentes autorizados por la Comisin
Nacional de Valores, no pudiendo exigir a estos fines la acreditacin de la calidad de accionista del mercado;
b) Autorizar, suspender y cancelar el listado y/o negociacin de valores negociables en la forma que dispongan sus reglamentos;
c) Dictar normas reglamentarias que aseguren la veracidad en el registro de los precios as como de las negociaciones;
d) Dictar las normas y medidas necesarias para asegurar la realidad de las operaciones que efecten sus agentes;
e) Fijar los mrgenes de garanta que exijan a sus agentes para cada tipo de operacin que garantizaren;
f) Constituir tribunales arbitrales, conforme lo dispuesto en el artculo 46 de la presente ley; y
g) Emitir boletines informativos.
Las atribuciones previstas en los incisos antes indicados podrn ser ejercidas por el mercado o delegadas parcial o totalmente en
otra entidad calificada en cuanto a su conocimiento a los fines de realizar dichas actividades.
c) Cmara Compensadora
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ARTICULO 35. Cmaras compensadoras. Los mercados pueden organizar agentes de liquidacin y compensacin para
liquidar las operaciones. Asimismo, pueden realizar transacciones financieras tendientes a facilitar la concertacin de operaciones
burstiles de acuerdo con sus estatutos y reglamentos.
CONCEPTO DEC.REG: Las cmaras compensadoras debern ser sociedades annimas cuyo objeto social principal sea actuar en
la liquidacin y compensacin de las operaciones, asumiendo las funciones de contraparte central. Tambin podrn desarrollar
actividades afines y complementarias a ese fin, quedando toda su actividad bajo control de la COMISIN NACIONAL DE
VALORES.
REQUISITOS. La COMISIN NACIONAL DE VALORES establecer los requisitos que las cmaras compensadoras debern
cumplir, y fijar los lmites de sus actividades, las de sus sociedades controladas y vinculadas, merituando la existencia de
conflicto de inters con las funciones de los agentes registrados.
FONDO DE GARANTA OBLIGATORIO. Las cmaras compensadoras debern constituir el Fondo de Garanta obligatorio
dispuesto en el Artculo 45 de la Ley N 26.831.
e) Fondo de Garanta
ARTICULO 40. Garanta de operaciones. Los mercados debern establecer con absoluta claridad, en sus estatutos y
reglamentos, en qu casos y bajo qu condiciones esas entidades garantizan el cumplimiento de las operaciones que en ellas se
realizan o registran.
Cuando un mercado garantice el cumplimiento de las operaciones o tenga a su cargo la liquidacin de las concertadas en su seno,
por s o a travs de un agente de liquidacin y compensacin, debe liquidar las que tuviese pendientes el agente que se encuentre
en concurso preventivo o declarado en quiebra. Si de la liquidacin resultase un saldo a favor del concursado o fallido lo
depositar en el juicio respectivo.
ARTICULO 45. Fondo de garanta. Los mercados deben constituir un fondo de garanta que podr organizarse bajo la figura
fiduciaria o cualquier otra modalidad que resulte aprobada por la Comisin Nacional de Valores, destinado a hacer frente a los
compromisos no cumplidos por sus agentes, originados en operaciones garantizadas, con el cincuenta por ciento (50%) como
mnimo de las utilidades anuales lquidas y realizadas.
Las sumas acumuladas en este fondo, debern ser invertidas en la forma y condiciones que establezca la Comisin Nacional de
Valores, quien determinar los criterios de seguridad, rentabilidad y liquidez adecuados. Las sumas destinadas al fondo de
garanta y este ltimo estn exentas de impuestos, tasas y cualquier otro gravamen fiscal.
DR crea el Fondo de Garanta para reclamos de clientes: fondo que se constituyen con los aportes de los agentes (mientras tanto
debern constituir seguro caucin). CNV establecer procedimiento reclamo y monto mximo
f) Tribunal Arbitral
ARTICULO 46. Tribunal arbitral. Todos los mercados debern contar en su mbito con un tribunal arbitral permanente, al
cual quedarn sometidas en forma obligatoria las entidades cuyos valores negociables se negocien dentro de su mbito, en sus
relaciones con los accionistas e inversores. Quedan comprendidas en la jurisdiccin arbitral todas las acciones derivadas de la ley
19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones, incluso las demandas de impugnacin de resoluciones de los
rganos sociales y las acciones de responsabilidad contra sus integrantes o contra otros accionistas, as como las acciones de
nulidad de clusulas de los estatutos o reglamentos. En todos los casos, los reglamentos debern dejar a salvo el derecho de los
accionistas e inversores para optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. En los casos en que la ley establezca la
acumulacin de acciones entabladas con idntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulacin se efectuar ante el tribunal
judicial. Tambin quedan sometidas a la jurisdiccin arbitral establecida en este artculo las personas que efecten una oferta
pblica de adquisicin respecto de los destinatarios de tal adquisicin. Las reglamentaciones que los mercados dicten, aplicables a
la creacin y funcionamiento de los tribunales arbitrales, debern ser sometidas a la previa aprobacin de la Comisin Nacional de
Valores. DR reglamentacin la dicta el mercado y aprueba CNV. Conformados por profesionales idneos, n impar, contendio
laudo conforme a derecho, plazo para resolver.
4. AGENTES REGISTRADOS
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Artculo 2
Agentes registrados: Personas fsicas y/o jurdicas autorizadas por la Comisin Nacional de Valores para su inscripcin dentro de
los registros correspondientes creados por la citada comisin, para abarcar las actividades de negociacin, de colocacin,
distribucin, corretaje, liquidacin y compensacin, custodia y depsito colectivo de valores negociables, las de administracin y
custodia de productos de inversin colectiva, las de calificacin de riesgos, y todas aquellas que, a criterio de la Comisin
Nacional de Valores, corresponda registrar para el desarrollo del mercado de capitales.
Agente de negociacin: Sociedades autorizadas a actuar como intermediarios de mercados incluyendo bajo competencia del
organismo cualquier actividad vinculada y complementaria que stos realicen.
Agentes productores de agentes de negociacin: Personas fsicas y/o jurdicas registradas ante la Comisin Nacional de Valores
para desarrollar actividades de difusin y promocin de valores negociables bajo responsabilidad de un agente de negociacin
registrado.
Agentes de colocacin y distribucin: Personas fsicas y/o jurdicas registradas ante la Comisin Nacional de Valores para
desarrollar canales de colocacin y distribucin de valores negociables, con arreglo a la reglamentacin que a estos efectos
establezca la Comisin Nacional de Valores.
Agentes de corretaje: Personas jurdicas registradas ante la Comisin Nacional de Valores para poner en relacin a dos (2) o ms
partes para la conclusin de negocios sobre valores negociables, sin estar ligadas a ninguna de ellas por relaciones de
colaboracin, subordinacin o representacin (primera parte del inciso a) del artculo 34 del anexo I a la ley 25.028).
Agentes de liquidacin y compensacin: Personas jurdicas registradas ante la Comisin Nacional de Valores para intervenir en
la liquidacin y compensacin de operaciones con valores negociables registradas en el marco de mercados, incluyendo bajo su
jurisdiccin cualquier actividad que stas realicen.
Agentes de administracin de productos de inversin colectiva: Sociedades gerentes de la ley 24.083, a los fiduciarios
financieros de la ley 24.441 y sus modificaciones y a las dems entidades que desarrollen similares funciones y que, a criterio de
la Comisin Nacional de Valores, corresponda registrar en este carcter para su actuacin en el marco del funcionamiento de los
productos de inversin colectiva.
Agentes de custodia de productos de inversin colectiva: Personas jurdicas registradas ante la Comisin Nacional de Valores
para actuar en dicho carcter en los productos de inversin colectiva, desarrollando las funciones asignadas por las leyes
aplicables y las que dicho organismo determine complementariamente.
Agentes de depsito colectivo: Entidades registradas ante la Comisin Nacional de Valores para recibir depsitos colectivos de
valores negociables, para actuar en la custodia de instrumentos y de operaciones en los trminos de la ley 20.643 y sus
modificaciones, incluyendo bajo su jurisdiccin cualquier actividad que stas realicen.
Agentes de calificacin de riesgos: Entidades registradas ante la Comisin Nacional de Valores para prestar servicios de
calificacin de valores negociables, y de otro tipo de riesgos, quedando bajo competencia de la Comisin Nacional de Valores las
actividades afines y complementarias compatibles con el desarrollo de ese fin.
ARTICULO 47. Registro. Para actuar como agentes los sujetos debern contar con la autorizacin y registro de la Comisin
Nacional de Valores, y debern cumplir con las formalidades y requisitos que para cada categora establezca la misma. DR acceso
a saldos, movimientos y conectividad en tiempo real.
ARTICULO 48. Prohibiciones e incompatibilidades. No pueden ser autorizados para su inscripcin como agentes:
a) Los condenados por los delitos previstos en los artculos 176 a 180 del Cdigo Penal o cometidos con nimo de lucro o contra
la fe pblica o que tengan pena principal, conjunta o alternativa de inhabilitacin para ejercer cargos pblicos, hasta diez (10) aos
despus de cumplida la condena; Quebrados y otros deudores punibles
b) Los fallidos y los concursados, hasta cinco (5) aos despus de su rehabilitacin;
c) Las personas en relacin de dependencia con las sociedades que listen y/o negocien sus valores negociables, conforme sus
categoras;
d) Los funcionarios y empleados rentados de la Nacin, las provincias, la Ciudad Autnoma de Buenos Aires y los municipios,
con exclusin de los que desempeen actividades docentes o integren comisiones de estudio;
e) Aquellos a quienes se les hubiere cancelado o revocado una inscripcin anterior como agentes, hasta cinco (5) aos despus de
quedar firme la cancelacin;
f) Las sociedades entre cuyos accionistas controlantes, administradores o sndicos hubiere una o ms personas a quienes se les
hubiere cancelado una inscripcin anterior como agentes, hasta cinco (5) aos despus de quedar firme la cancelacin;
g) Las personas que ejercen tareas que las reglamentaciones dictadas por la Comisin Nacional de Valores declaren incompatibles
con esa funcin;
h) Los miembros de los rganos de administracin o fiscalizacin de agentes de depsito de valores negociables.
Cuando la incompatibilidad sobrevenga a la inscripcin, el agente quedar suspendido en sus funciones hasta tanto aqulla
desaparezca.
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ARTICULO 49 al 51 Autorizacin. Denegatoria. Incumplimientos.
ARTICULO 52. Publicidad de registros. La Comisin Nacional de Valores deber publicar los registros, detallando las
distintas categoras donde los agentes se encuentren registrados.
ARTICULO 53. Secreto. Los agentes registrados deben guardar secreto de las operaciones que realicen por cuenta de terceros
as como de sus nombres. Quedarn relevados de esta obligacin por decisin judicial dictada en cuestiones de familia y en
procesos criminales vinculados a esas operaciones o a terceros relacionados con ellas, as como tambin cuando les sean
requeridas por la Comisin Nacional de Valores, el Banco Central de la Repblica Argentina, la Unidad de Informacin
Financiera y la Superintendencia de Seguros de la Nacin en el marco de investigaciones propias de sus funciones. Estas
tres (3) ltimas entidades darn noticia del requerimiento a la Comisin Nacional de Valores simultneamente al ejercicio de la
facultad que se les concede.
El secreto tampoco regir para las informaciones que, en cumplimiento de sus funciones, solicite la Administracin Federal de
Ingresos Pblicos, entidad autrquica actuante en la rbita del Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas, ya sean de carcter
particular o general y referidas a uno o varios sujetos determinados o no, aun cuando stos no se encontraren bajo fiscalizacin.
Sin embargo, en materia burstil, las informaciones requeridas no podrn referirse a operaciones en curso de realizacin o
pendientes de liquidacin.
ARTICULO 55. Responsabilidad. El agente de negociacin es responsable ante el mercado por cualquier suma que dicha
entidad hubiese abonado por su cuenta.
Mientras no regularice su situacin y pruebe que han mediado contingencias fortuitas o de fuerza mayor, queda inhabilitado para
operar.
ARTICULO 56. Competencia disciplinaria. Los agentes registrados quedan sometidos a la competencia disciplinaria
exclusiva de la Comisin Nacional de Valores, a la cual los mercados debern denunciar toda falta en que incurrieren. La
omisin deliberada o la falta de la debida diligencia en el control de los agentes habilitados por parte de mercado sern
sancionadas por la Comisin Nacional de Valores.
ARTICULO 57. Agentes de calificacin de riesgo. La Comisin Nacional de Valores establecer las formalidades y
requisitos que debern cumplir las entidades que soliciten su registro como agentes de calificacin de riesgo, incluyendo la
reglamentacin de lo dispuesto en la presente ley y determinando la clase de organizaciones que podrn llevar a cabo esta
actividad.
La Comisin Nacional de Valores podr incluir dentro de este registro a las universidades pblicas autorizadas a funcionar como
tales, a los efectos de su actuacin, fijando los requisitos que debern acreditar considerando su naturaleza.
ARTICULO 58. Objeto de calificacin. Los agentes de calificacin de riesgo, a solicitud de las emisoras y otras entidades,
podrn calificar cualquier valor negociable, sujeto o no al rgimen de oferta pblica.
5. EMISORES
Las sociedades al solicitar la autorizacin para la oferta pblica de sus valores negociables deben cumplimentar una
serie de requisitos muy vinculados con el rgimen de transparencia impuesto por la ley y reglamentacin.
ARTICULO 84. Procedimiento de autorizacin. La Comisin Nacional de Valores debe resolver la solicitud de autorizacin
para realizar oferta pblica dentro del plazo de treinta (30) das hbiles contados a partir del momento en que queda reunida toda
la documentacin a satisfaccin de la Comisin Nacional de Valores y no se formularen nuevos pedidos u observaciones.
Cuando vencido dicho plazo no se hubiera expedido el interesado puede requerir pronto despacho. A los quince (15) das
hbiles de presentado este pedido si la Comisin Nacional de Valores no se hubiera pronunciado se considera concedida la
autorizacin, salvo que aqulla prorrogue el plazo mediante resolucin fundada. Dicha prrroga no puede exceder de quince
(15) das hbiles a partir de la fecha en que se disponga. Vencido este nuevo plazo la autorizacin se considera otorgada.
La autorizacin para efectuar oferta pblica de determinada cantidad de valores negociables, contratos, a trmino, futuros u
opciones de cualquier naturaleza u otros instrumentos financieros no importa autorizacin para el ofrecimiento de otros
emitidos por el mismo emisor, an cuando tengan las mismas caractersticas.
5.1. Difusin de informacin previa a la autorizacin de oferta pblica a travs de un documento llamado
PROSPECTO. La sociedad podr emitir por nica vez o a travs de una Programa Global.
PROSPECTO (TO)
ARTCULO 2.- El prospecto constituye el documento bsico a travs del cual se realiza la oferta pblica de valores negociables
y en su redaccin debe emplearse un lenguaje fcilmente comprensible para la generalidad de los lectores y que resulte fcil para
el anlisis y comprensin de su contenido.
Los prospectos debern estar firmados por personas con facultades para obligar al emisor u oferente, las que debern estar
precisamente individualizadas, y suscriptos en todas sus hojas por persona con representacin suficiente.
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Los prospectos asimismo describirn detalladamente los esfuerzos de colocacin a ser efectuados y las emisoras debern acreditar,
en caso de serle requerido por autoridad competente, la realizacin de esa actividad.
La Comisin podr exigir al oferente que incluya en el prospecto cuanta informacin adicional, advertencia y/o cualquier
consideracin estime necesaria, y que aporte la documentacin complementaria que entienda conveniente.
PROGRAMAS GLOBALES DE EMISIN (TO).
ARTCULO 32.- Las entidades que se encuentran en el rgimen de la oferta pblica podrn solicitar a la Comisin la autorizacin
de programas globales para emitir valores representativos de deuda.
ARTCULO 33.- Las entidades no autorizadas por la Comisin a hacer oferta pblica de sus valores negociables debern, adems,
solicitar su ingreso al rgimen de la oferta pblica.
DESCRIPCIN DEL PROGRAMA GLOBAL.
ARTCULO 34.- Los valores representativos de deuda que obtengan la autorizacin de oferta pblica de la Comisin, podrn ser
emitidos en una nica serie y/o clase o en distintas series y/o clases, dentro del monto mximo comprendido en la autorizacin.
ARTCULO 35.- La autorizacin del programa global podr solicitarse con o sin la posibilidad de emitir el monto amortizado.
El monto de todas las series y/o clases en circulacin de valores negociables emitidos bajo el programa global no podr exceder en
ningn caso el monto mximo autorizado.
PROCEDIMIENTO DE AUTORIZACIN DE LOS PROGRAMAS.
SOLICITUD.
ARTCULO 36.- Las emisoras que soliciten autorizacin de oferta pblica de un programa global debern presentar la
informacin y documentacin requerida en este Captulo.
En caso de tratarse de una emisin de valores representativos de deuda que no requiera aprobacin de la asamblea de accionistas u
rgano equivalente, las disposiciones aplicables a las decisiones de estos rganos sern aplicables a las del rgano que resulte
competente para resolver la emisin.
ARTCULO 37.- Asimismo, las emisoras debern acompaar:
a) Informe de contador pblico independiente, con opinin en lo que es materia de su competencia, sobre si la informacin
brindada o presentada corresponde a las constancias existentes en los libros rubricados, registros contables y dems
documentacin respaldatoria de la emisora.
b) Informe de abogado con opinin, en lo que es materia de su competencia, acerca de si:
1) La informacin presentada cumple con lo dispuesto por esta reglamentacin.
2) Los valores representativos de deuda otorgan a sus tenedores la va ejecutiva de acuerdo con las leyes aplicables.
3) En caso de tratarse de obligaciones negociables, si la solicitud cumple con las exigencias de la Ley N 23.576.
c) Acreditacin, en su caso de corresponder, de la(s) calificacin(es) de riesgo.
PROSPECTO Y SUPLEMENTOS.
ARTCULO 46.- Simultneamente con el pedido de autorizacin, las emisoras debern presentar UN (1) ejemplar del prospecto.
La presentacin y publicacin de un nuevo prospecto ser exigida cuando, en el lapso transcurrido desde la presentacin del
anterior, se hubieran aprobado los estados contables de un nuevo ejercicio anual. En este caso, debern actualizarse los informes
de contador y abogado.
ARTCULO 47.- La emisora deber acompaar con cada emisin de serie y/o clase sucesiva parcial o, con cada emisin de una
serie y/o clase dentro del programa global, un suplemento del prospecto que incluya:
1) Una descripcin de los trminos y condiciones de la emisin de que se trate,
2) El precio y la actualizacin de la informacin contable, econmica y financiera y,
3) Toda otra informacin, hecho o acto relevante ocurrido con posterioridad a la aprobacin del ltimo prospecto o suplemento
respectivo, segn fuere el caso.
5.2. Rgimen Informativo: cumplimentar con los requisitos establecidos por la ley 19550, 26.831, DR
1023/13 y RG 622/13
ARTICULO 59. Normas aplicables. Son aplicables a las entidades emisoras comprendidas en el rgimen de la oferta pblica,
las disposiciones contenidas en el presente captulo en forma complementaria a las normas aplicables segn la forma jurdica
adoptada por dichas sociedades
ARTICULO 60. Normas contables. Son aplicables a las entidades emisoras comprendidas en el rgimen de la oferta pblica
las siguientes disposiciones referidas a la informacin contable:
a) Al solo efecto informativo, sin perjuicio de las obligaciones aplicables a cada sociedad, la Comisin Nacional de Valores en
cada caso particular podr autorizar a la sociedad controlante la difusin exclusiva de los estados contables consolidados cuando
stos describan en forma clara, veraz y con mayor fidelidad la situacin e informacin de la sociedad con oferta pblica
autorizada;
b) Sin perjuicio de la informacin requerida por las disposiciones legales aplicables, las emisoras debern incluir adicionalmente
en las notas complementarias a sus estados contables la siguiente informacin:
I. En el caso de las sociedades annimas, las acciones que hayan sido emitidas o con emisin autorizada por la asamblea y las
efectivamente emitidas; as como, conforme al rgimen legal y reglamentario aplicable, las opciones otorgadas y los valores
convertibles en acciones y los dems que otorguen derechos a participar en los resultados de la sociedad;
II. Los acuerdos que impidan gravar y/o disponer de todos o parte de sus bienes con informacin adecuada sobre dichos
compromisos;
III. Informacin suficiente sobre la poltica de asuncin y cobertura de riesgo en los mercados, mencionando especialmente los
contratos de futuros, opciones y/o cualquier otro contrato derivado;
c) Sin perjuicio de lo establecido en el artculo 66 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1984) y sus modificaciones y
de la reglamentacin adicional que establecer la Comisin Nacional de Valores se incluir en la memoria como informacin
adicional por lo menos la siguiente:
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I. La poltica comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la planificacin empresaria, financiera y de inversiones;
II. Los aspectos vinculados a la organizacin de la toma de decisiones y al sistema de control interno de la sociedad;
III. La poltica de dividendos propuesta o recomendada por el directorio con una explicacin fundada y detallada de la misma;
IV. Las modalidades de remuneracin del directorio y la poltica de remuneracin de los cuadros gerenciales de la sociedad,
planes de opciones y cualquier otro sistema remuneratorio de los directores y gerentes por parte de la sociedad. La obligacin de
informacin se extender a la que corresponde a sociedades controladas en las que se aplicaren sistemas o polticas
sustancialmente diferenciadas.
La Comisin Nacional de Valores podr autorizar el envo de toda la documentacin contable y dems informacin
financiera por medios electrnicos u otras vas de comunicacin, siempre que cumplan con las normas de seguridad que a tal
efecto disponga.
Exigencia mayor informacin que las sociedades cerradas: estados contables consolidados, notas especiales, memoria
con datos especficos, normas de presentacin y valuacin de los estados financieros, informe del auditor, etc que
deber presentarse a travs de la Autopista de Informacin Financiera
Rgimen Informativo Periodicidad: toda la informacin contable y relevante debe ser informada de acuerdo a la
periodicidad que la reglamentacin CNV establezca (TO pag. 166 a 171)
ARTICULO 109. Comit de Auditora. Integracin. En las sociedades que hagan oferta pblica de sus acciones deber
constituirse un comit de auditora que funcionar en forma colegiada con tres (3) o ms miembros del directorio y cuya
mayora deber necesariamente investir la condicin de independiente, conforme a los criterios que determine la Comisin
Nacional de Valores. Estos criterios determinarn que para ser calificado de independiente el director deber serlo tanto
respecto de la sociedad como de los accionistas de control y no deber desempear funciones ejecutivas en la sociedad.
ARTICULO 110. Funciones. Corresponde al comit de auditora:
a) Opinar respecto de la propuesta del directorio para la designacin de los auditores externos a contratar por la sociedad y velar
por su independencia;
b) Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, as como la fiabilidad de
este ltimo y de toda la informacin financiera o de otros hechos significativos que sea presentada a la Comisin Nacional de
Valores y a los mercados en cumplimiento del rgimen informativo aplicable;
c) Supervisar la aplicacin de las polticas en materia de informacin sobre la gestin de riesgos de la sociedad;
d) Proporcionar al mercado informacin completa respecto de las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con
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integrantes de los rganos sociales o accionistas controlantes;
e) Opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de planes de opciones sobre acciones de los directores y
administradores de la sociedad que formule el rgano de administracin;
f) Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las condiciones de emisin de acciones o
valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital con exclusin o limitacin del derecho de preferencia;
g) Verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables;
h) Emitir opinin fundada respecto de operaciones con partes relacionadas en los casos establecidos por la presente ley. Emitir
opinin fundada y comunicarla a los mercados conforme lo determine la Comisin Nacional de Valores toda vez que en la
sociedad exista o pueda existir un supuesto de conflicto de intereses.
Anualmente, el comit de auditora deber elaborar un plan de actuacin para el ejercicio del que dar cuenta al directorio y al
rgano de fiscalizacin. Los directores, miembros del rgano de fiscalizacin, gerentes y auditores externos estarn obligados, a
requerimiento del comit de auditora, a asistir a sus sesiones y a prestarle su colaboracin y acceso a la informacin de que
dispongan. Para un mejor cumplimiento de las facultades y deberes aqu previstos el comit podr recabar el asesoramiento de
letrados y otros profesionales independientes y contratar sus servicios por cuenta de la sociedad dentro del presupuesto que a tal
efecto le apruebe la asamblea de accionistas. El comit de auditora tendr acceso a toda la informacin y documentacin que
estime necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones.
La Comisin Nacional de Valores podr exceptuar con carcter general a las pequeas y medianas empresas de constituir el
comit de auditora previsto en este artculo.
ARTICULO 104. Auditores externos. Los estados contables de sociedades que hacen oferta pblica de sus valores
negociables, que cierren a partir de la fecha que la Comisin Nacional de Valores determine, slo podrn ser auditados por
contadores que hayan presentado previamente una declaracin jurada informando las sanciones de las que hubieran sido pasibles
sean de ndole penal, administrativa o profesional, excepto aqullas de orden profesional que hayan sido calificadas como
privadas por el consejo profesional actuante. Esta informacin deber mantenerse permanentemente actualizada por los
interesados y ser accesible al pblico a travs de los procedimientos que la Comisin Nacional de Valores determine por va
reglamentaria. La falsedad u omisin de esta informacin o de sus actualizaciones ser considerada falta grave.
ARTICULO 105. Designacin del auditor externo. La asamblea ordinaria de accionistas, en ocasin de la aprobacin de los
estados contables, designar para desempear las funciones de auditora externa correspondiente al nuevo ejercicio a contadores
pblicos matriculados independientes segn los criterios que establezca la Comisin Nacional de Valores por va reglamentaria.
La asamblea revocar el encargo cuando se produzca una causal justificada. Cuando la designacin o su revocacin sean decididas
a propuesta del rgano de administracin, deber contarse con la previa opinin del comit de auditora.
ARTICULO 106. Control sobre los auditores externos. La Comisin Nacional de Valores vigilar la actividad e
independencia de los contadores dictaminantes y firmas de auditora externa de sociedades que hacen oferta pblica de sus
valores negociables en forma adicional, y sin perjuicio de la competencia de los consejos profesionales en lo relativo a la
vigilancia sobre el desempeo profesional de sus miembros.
ARTICULO 107. Rgimen informativo de sanciones. Los consejos profesionales debern informar a la Comisin Nacional
de Valores en forma inmediata sobre toda infraccin a sus normas profesionales as como sobre las sanciones aplicadas a, o
cometidas por contadores pblicos de su matrcula respecto de los que el consejo respectivo tenga conocimiento que hayan
certificado estados contables de sociedades que hacen oferta pblica de sus valores negociables en los cinco (5) aos anteriores a
la comisin de la infraccin o a la aplicacin de la sancin profesional.
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Recomendacin II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del rgano de Administracin y/o sndicos y/o consejeros de
vigilancia desempeen funciones en diversas Emisoras.
Recomendacin II.7: Asegurar la Capacitacin y Desarrollo de miembros del rgano de Administracin y gerentes de primera
lnea de la Emisora.
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLTICA DE IDENTIFICACIN, MEDICIN, ADMINISTRACIN Y
DIVULGACIN DEL RIESGO EMPRESARIAL
En el marco para el gobierno societario:
Recomendacin III: El rgano de Administracin debe contar con una poltica de gestin integral del riesgo empresarial y
monitorea su adecuada implementacin.
PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORAS
INDEPENDIENTES
El marco para el gobierno societario debe:
Recomendacin IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comit de
Auditora y al Auditor Externo.
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
El marco para el gobierno societario debe:
Recomendacin V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la informacin de la Emisora.
Recomendacin V.2: Promover la participacin activa de todos los accionistas.
Recomendacin V.3: Garantizar el principio de igualdad entre accin y voto.
Recomendacin V.4: Establecer mecanismos de proteccin de todos los accionistas frente a las tomas de control.
Recomendacin V.5: Alentar la dispersin accionaria de la Emisora.
Recomendacin V.6: Asegurar que haya una poltica de dividendos transparente.
PRINCIPIO VI. MANTENER UN VNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD
El marco para el gobierno societario debe:
Recomendacin VI: Suministrar a la comunidad la revelacin de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicacin
directo con la empresa.
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
En el marco para el gobierno societario se debe:
Recomendacin VII: Establecer claras polticas de remuneracin de los miembros del rgano de Administracin y gerentes de
primera lnea de la Emisora, con especial atencin a la consagracin de limitaciones convencionales o estatutarias en funcin de la
existencia o inexistencia de ganancias.
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA TICA EMPRESARIAL
En el marco para el gobierno societario se debe:
Recomendacin VIII: Garantizar comportamientos ticos en la Emisora.
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CDIGO
El marco para el gobierno societario debe:
Recomendacin IX: Fomentar la inclusin de las previsiones que hacen a las buenas prcticas de buen gobierno en el Estatuto
Social.
2. DEFINICIONES
Valores negociables: Ttulos valores emitidos tanto en forma cartular as como a todos aquellos valores incorporados a un
registro de anotaciones en cuenta incluyendo, en particular, los valores de crdito o representativos de derechos creditorios, las
acciones, las cuotapartes de fondos comunes de inversin, los ttulos de deuda o certificados de participacin de fideicomisos
financieros o de otros vehculos de inversin colectiva y, en general, cualquier valor o contrato de inversin o derechos de crdito
homogneos y fungibles, emitidos o agrupados en serie y negociables en igual forma y con efectos similares a los ttulos valores;
que por su configuracin y rgimen de transmisin sean susceptibles de trfico generalizado e impersonal en los mercados
financieros. Asimismo, quedan comprendidos dentro de este concepto, los contratos de futuros, los contratos de opciones y los
contratos de derivados en general que se registren en mercados autorizados, y los cheques de pago diferido, certificados de
depsitos de plazo fijo admisibles, facturas de crdito, certificados de depsito y warrants, pagars, letras de cambio y todos
aquellos ttulos susceptibles de negociacin secundaria en mercados.
Productos de inversin colectiva: Fondos comunes de inversin de la ley 24.083, a los fideicomisos financieros de la ley 24.441
y sus modificaciones y a todos los otros vehculos del mercado de capitales que soliciten autorizacin para emisiones de oferta
pblica a la Comisin Nacional de Valores.
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ARTICULO 82. Objeto y sujetos de la oferta pblica. Pueden ser objeto de oferta pblica los valores negociables emitidos
o agrupados en serie que por tener las mismas caractersticas y otorgar los mismos derechos dentro de su clase se ofrecen en
forma genrica y se individualizan en el momento de cumplirse el contrato respectivo y todos aquellos instrumentos financieros
que autorice la Comisin Nacional de Valores.
Pueden realizar oferta pblica de valores negociables u otros instrumentos financieros las entidades que los emitan y los agentes
registrados autorizados a estos efectos por la Comisin Nacional de Valores.
3. TIPOS DE INSTRUMENTOS
3.1. Generalidades
Instrumentos Primarios
De capital: Acciones, CEDEARS, cuotapartes FCI cerrados, Certificado de Participacin FF
De deuda:
Privados:
ON, cuotapartes de renta y participacin de FCI cerrados, Valores representativos ttulo deuda FF
Pblicos:
Bonos, Letras del Tesoro y del BCRA
Pueden ser de renta fija o variable
Instrumentos derivados
Financieros: ndices, opciones, oro, petrleo, tasa inters, dolres, etc
No Financieros: agropecuarios (soja, trigo).
Acciones Pagars
Obligaciones Negociables Letras de Cambio
Fideicomiso Financiero VR /CP Certificado de Depsitos de Plazo Fijo
Fondo Comn de Inversin Certificados de Depsito /Warrant
Cheque de Pago Diferido CEDIN
Acciones L19.550
Acciones = representan el capital social de una SA.
Voto = acciones ordinarias de 1 voto
Representacin acciones Lminas o Escriturales
Posibilidad de emitir bajo la par.
Aumento de Capital Social ilimitado resuelto por AGO
Recompra de Acciones.
Fiscalizacin Estatal Permanente = constitucin, funcionamiento, disolucin. CNV
rganos Fiscalizacin = Sindicatura + Consejo Vigilancia + Comit Auditora
Actos o contratos con partes relacionadas, etc
VRD
Beneficiarios
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Fiduciante Activos Fideicomiso
Financiero
Lquidos CP
VRD: renta fija. Pueden ser distintas clases A, B, C, asociados a una probabilidad de recupero.
Pueden ser emitidos por fiduciante, fiduciario, tercero
CP: derecho de una parte del resultado del negocio. Deben ser emitidos por el fiduciario.
Procedimiento de autorizacin
Se puede optar:
Emisin VRD o CP por monto mximo o
Programa Global hasta monto mximo. Plazo 5 aos
Prospecto:
o Descripcin intervinientes/participantes
o Condiciones Programa
o Descripcin fiduciario
o Descripcin Activos Fideicomitidos.
o Garantas, etc
Clasificacin
Segn forma constitucin
o Cerrados: se fijan cuotas mximas y se negocian en el mercado secundario
o Abiertos: las cuotas pueden aumentar o disminuir a lo largo de la vida FCI. A travs del rescate se
monetiza la inversin.
Sociedad Gerente
Administra activos fondo
Registra operaciones = contabilidad
Cumple con las normas CNV
Representa intereses inversores
Sociedad Depositaria
Custodia VN. En general EEFF
Reglamento de Gestin del Fondo = lo elaboran entre ambas sociedades. Debe aprobarlo CNV
Prospecto = puede confeccionarse.
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Cheques de pago Diferidos L.24.452 Dec. 386/2003
Sistema de Negociacin:
Patrocinados: sociedad solicita autorizacin para ofrecer cheques a la negociacin burstil. Se descuentan
cheques propios presentados por la libradora.
Avalados: cheques propios y de terceros avalados por SGR o certificados por EEFF
Directos (a partir 2005 RG 480): presentados por beneficiarios en el mercado de su zona de influencia con o
sin garanta de Agentes, Warrants, Mercado, etc
Pagars
Letras de Cambio
Certificado de Depsitos de Plazo Fijo Plazo Fijo plazo 365 o mayor.
Certificados de Depsito /Warrant Determinacin de los segmentos habilitados para la
negociacin secundaria
CEDIN EEFF y Casas Cambio podrn negociarlos tambin
Determinacin de los segmentos habilitados para la
negociacin secundaria
Autoridad Aplicacin: Comisin Nacional de Valores
Custodia
Depsito mediante endoso a favor de una entidad autorizada por CNV. Endoso Para su negociacin en Mercado bajo
la competencia CNV.
Los instrumentos que se negocian se llama derivados porque lo que se negocia un producto que experimenta
variaciones de precio en funcin de un bien subyacente.
Contrato a futuro: se comercializan distintos productos a un plazo determinado en cantidades determinadas y con
caractersticas especficas.
IV. OPERACIONES
1. MERCADO DE VALORES/ MERCADO A TERMINO
Mercado de Valores
CONTADO
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OPERACIONES
A plazo firme
Pases
PLAZO Cauciones
Prstamos
Opciones
A continuacin se transcriben las disposiciones del TO de la CNV en las cuales se definen las operaciones permitidas.
OPERACIONES AL CONTADO.
ARTCULO 14.- Las operaciones al contado podrn ser realizadas sobre valores negociables de renta fija y variable, y sern:
a) EN CONTADO INMEDIATO: Cuando se concertan para ser liquidadas en la misma fecha de la concertacin (apertura de
cauciones, de pases y contraoperaciones efectuadas por los agentes de negociacin ante incumplimiento de comitentes en la fecha
de liquidacin de operaciones).
Las operaciones concertadas para liquidarse en contado inmediato se instrumentarn mediante la emisin de boletos que debern
contener el detalle precedente.
b) EN CONTADO NORMAL o CONTADO SETENTA Y DOS (72) horas: Cuando se concertan para ser liquidadas a las
SETENTA Y DOS (72) horas hbiles contadas a partir de la fecha de su concertacin.
La operacin en contado normal se instrumentar mediante la emisin de boletos en los que se detallar COMPRA/VENTA EN
CONTADO 72 HORAS.
En las operaciones de contado, los agentes de negociacin podrn subordinar el cumplimiento de las rdenes a la previa
acreditacin de la titularidad de los valores negociables o a la existencia de fondos suficientes en la cuenta del cliente destinados a
pagar su importe.
Las operaciones de venta en descubierto son aqullas en las que, con la finalidad de cumplir con la entrega de los valores
negociables objeto de dicha transaccin, el vendedor debe concertar la compra de los mismos -en cualquiera de los plazos de
contado previstos- con posterioridad a la concertacin de la venta inicial.
A Mercado B
pesos VN
Compra contado
Plazo < 72 horas
SECCIN VIII
OPERACIONES A PLAZO.
OPERACIONES A PLAZO DEL TIPO PLAZO FIRME.
ARTCULO 15.- Las operaciones a plazo firme son aqullas operaciones concertadas cuya fecha de liquidacin:
a) Es posterior a la de contado normal.
b) Corresponde al ltimo da hbil de cualquier mes calendario comprendido entre el correspondiente al de la fecha de
concertacin y cualquiera posterior hasta un mximo de ONCE (11) meses corridos.
La operacin a plazo firme se instrumentar mediante la emisin de boletos en los que se detallar COMPRA / VENTA A
PLAZO FIRME.
La operacin a plazo firme podr ser realizada nicamente sobre valores negociables de renta fija y variable, excluidos cheques de
pago diferido, letras de cambio, pagars, certificados de depsito, warrants y certificados de depsito a plazo fijo.
A Mercado B
pesos VN
20
OPERACIONES A PLAZO DEL TIPO PASE.
ARTCULO 16.- Las operaciones de pase son aqullas en las que:
a) En una misma fecha de concertacin un vendedor, en contado inmediato, de cierta cantidad de un determinado valor negociable
compra a plazo firme, a un plazo no menor de SIETE (7) das y a un precio mayor que el de la venta en contado inmediato, la
misma cantidad de tal valor negociable.
b) En una misma fecha de concertacin un comprador, en contado inmediato, de cierta cantidad de un determinado valor
negociable vende a plazo firme, a un plazo no menor de SIETE (7) das y a un precio mayor que el de la compra en contado
inmediato, la misma cantidad de tal valor negociable.
La operacin de pase se instrumentar mediante la emisin de boletos en los que se detallar COMPRA / VENTA EN
CONTADO INMEDIATO (PASE) y VENTA/COMPRA A PLAZO FIRME (PASE).
El comprador a plazo firme podr cancelar anticipadamente tal compra, abonando el mismo importe que correspondera pagar en
la fecha de vencimiento pactado para ella.
La operacin de pase podr ser realizada nicamente sobre valores negociables de renta fija y variable, excluidos cheques de pago
diferido, letras de cambio, pagars, certificados de depsito, warrants y certificados de depsito a plazo fijo.
pesos VN
Colocador de fondos A Mercado B Tomador de fondos
pesos VN
Compra Contado Inmediato y Venta a plazo firme o Venta Contado Inmediato y Compra a plazo firme.
Plazo >7 das
Precio Contado < Precio Plazo
21
d.4) En el caso del boleto que se emita para el tomador de fondos deber adems constar el Costo Financiero Total (C.F.T.)
calculado de conformidad con lo establecido en la Comunicacin "A" 3052 del Banco Central de la Repblica Argentina o aqulla
que la reemplace.
d.5) A todos los fines sealados deber aplicarse divisor fijo 365.
e) La operacin de caucin podr ser realizada nicamente sobre valores negociables de renta fija y variable, excluidos cheques de
pago diferido, letras de cambio, pagars, certificados de depsito, warrants y certificados de depsito a plazo fijo.
Pago Prima
Titular o Comprador Lanzador o vendedor
Pago Prima
Lanzador o vendedor Titular o Comprador
Activo VN = subyacente
Lote negociacin = VN
Prima en relacin con la especie.
AAAC5.6AB = AAA (VN), C (operacin Call o Put), 5,6 (precio), AB(vto = abril)
22
Los ttulos de renta variable y de renta fija que se presten podrn ser de cartera propia de los Agentes o de clientes. En este ltimo
caso el agente colocador del prstamo requerir una conformidad especfica por escrito del cliente prestamista para la operatoria y
asimismo el cliente tomador deber suscribir una autorizacin a favor del agente interviniente en tal calidad.
El registro de la operacin de prstamo de valores comprender el valor efectivo de la especie y la tasa nominal anual vencida de
inters aplicable al plazo del prstamo.
La operacin de prstamo de valores negociables podr ser cancelada anticipada.
La operacin de prstamo de valores negociables gozar de garanta de liquidacin del MERCADO o de la Cmara
Compensadora, en su caso.
Las operaciones de prstamo de valores de instrumentarn mediante la emisin de boletos en los que se deber detallar:
a) PRSTAMO/COLOCACIN DE VALORES.
b) Especie, valor nominal, precio aplicado a la valuacin de la tenencia y valor efectivo de sta a los fines de tomarse como base
para la aplicacin de la tasa de inters.
c) Tasa Nominal Anual (T.N.A.) vencida de inters aplicable para el plazo de vencimiento de la operacin.
d) Tasa efectiva subperidica vencida correspondiente al plazo de vencimiento de la operacin.
e) Tasa Efectiva Anual (T.E.A) vencida equivalente a la tasa efectiva subperidica.
f) En el caso del boleto que se emita para el tomador de los valores, Costo Financiero Total (C.F.T.) calculado de conformidad con
lo establecido en la Comunicacin "A" 3.052 del Banco Central de la Repblica Argentina o aqulla que la reemplace.
g) A todos los fines sealado deber aplicarse divisor fijo 365.
SECCIN IX
OPERACIONES A PLAZO DEL TIPO CONTRATOS DE FUTUROS Y CONTRATOS DE OPCIONES SOBRE
CONTRATOS DE FUTUROS (OPCIONES INDIRECTAS).
OPERACIONES A PLAZO DEL TIPO CONTRATOS DE FUTUROS.
ARTCULO 20.- Son aqullas en las que las partes se comprometen a intercambiar (comprar y vender) un activo fsico o
financiero (denominado activo subyacente), a un precio determinado (cierto) y en una fecha futura preestablecida al concertarse el
contrato de futuros. Los contratos de futuros debern ser presentados por los Mercados para su previa aprobacin por parte de la
Comisin.
Antes del vencimiento, las partes pueden cancelar las posiciones tomadas previamente, realizando la operacin inversa.
Dependiendo del diseo, al vencimiento del mes contrato, el contrato de futuros puede cancelarse por la entrega del activo
subyacente o por diferencia de precio.
Los contratos de futuros pueden tener como subyacentes activos fsico o financiero OPERACIONES A PLAZO DEL TIPO
OPCIONES SOBRE CONTRATOS DE FUTUROS.
ARTCULO 21.- Son aquellas operaciones de OPCIONES en las que el subyacente es un contrato de futuros. Los contratos de
opciones sobre futuros debern ser presentados por los Mercados para su previa aprobacin por parte de la Comisin.
REQUISITOS PARA LA AUTORIZACIN DE CONTRATOS DE FUTUROS Y CONTRATOS DE OPCIONES SOBRE
FUTUROS.
ARTCULO 22.- Los Mercados determinarn los trminos y las condiciones de cada contrato de futuros y contratos de opciones
sobre futuros a negociarse en su mbito, presentando a la Comisin para su aprobacin, como mnimo la siguiente informacin:
a) Producto Subyacente.
b) Cantidad de Producto Subyacente por contrato.
c) Margen inicial.
d) Variacin mxima admitida respecto del precio de ajuste del da anterior, en su caso.
e) Horario habilitado para la negociacin.
f) En caso de Contratos de Futuros, descripcin del sistema de liquidacin al vencimiento, ya sea por entrega fsica del Producto
Subyacente o por diferencia del precio o ndice.
g) En caso de Contratos de Opciones sobre Futuros, tipo de Opcin y mtodo de ejercicio.
h) Mtodo de determinacin del precio de ajuste.
i) Descripcin del mercado de contado del Producto Subyacente del Contrato de Futuro propuesto.
j) Descripcin del sistema de comercializacin vigente del Producto Subyacente del Contrato de Futuro propuesto.
k) Datos estadsticos relevantes de los ltimos TRES (3) aos del mercado contado del Producto Subyacente del Contrato de
Futuro propuesto, o de su equivalente.
l) Meses de negociacin habilitados a cotizar. En caso de Contrato de Futuros con Producto Subyacente se deber describir y
analizar la relacin de estos meses con la disponibilidad del Producto Subyacente y, en su caso, el espacio disponible de
almacenaje, las facilidades de transporte y la actividad del mercado de contado.
La Comisin podr observar la operatoria propuesta y requerir los cambios que considere necesarios en los trminos y condiciones
de los Contratos de Futuros y Opciones sobre Futuros antes de su entrada en operacin. Asimismo, la Comisin podr en
cualquier tiempo ordenar su cese, fundado en razones de seria afectacin del sistema.
Con posterioridad a la aprobacin por parte de esta Comisin de los trminos y condiciones de los contratos de futuros y opciones
sobre futuros presentados por los Mercados, stos debern remitir los datos mediante la AUTOPISTA DE LA INFORMACION
FINANCIERA (AIF), creada por esta COMISIN.
COMPETENCIA DE LA COMISIN.
ARTCULO 23.- Toda negociacin de instrumentos que, a criterio de la Comisin, comprenda caractersticas semejantes a los
Contratos de Futuros y Contratos de Opciones sobre Futuros, se considerar como tal y se someter a las normas de la Comisin.
EXIGENCIAS ADICIONALES RESPECTO DE FUTUROS CON LIQUIDACIN POR ENTREGA FSICA DEL
PRODUCTO SUBYACENTE.
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ARTCULO 24.- En el caso de tratarse de contratos de futuros con liquidacin por entrega del Producto Subyacente, los Mercados
debern establecer un procedimiento de entrega y recibo de dicho Producto Subyacente. Dicho sistema ser aprobado previamente
por la Comisin, previa consulta a la Autoridad con competencia en el producto del rea de la competencia de esta.
UTILIZACIN DE CERTIFICADOS DE DEPSITO.
ARTCULO 25.- Los Mercados podrn habilitar un sistema de entrega de Productos Subyacentes por medio de certificados de
depsito emitidos por empresas almacenadoras autorizadas por la autoridad con competencia en la materia, y previamente
habilitadas por los Mercados a estos efectos.
Dicho sistema ser aprobado previamente por la Comisin, previa consulta a la Autoridad con competencia en el producto
subyacente. Los Mercados llevarn un registro de las empresas almacenadoras habilitadas, que ser de carcter pblico.
REGISTRO DE CERTIFICADOS DE DEPSITO.
ARTCULO 26.- En caso que los certificados de depsito fueren escriturales, su registro podr estar a cargo del Mercado, de la
Cmara Compensadora o de un Agente de Custodia, Registro y pago registrado ante la Comisin.
Futuro
Contrato mediante el cual se adquiere el compromiso de entregar o recibir mercadera de una determinada cantidad y
claridad, en un lugar, mes futuro y precio determinados dentro de un mercado institucionalizado, donde la calidad y
tamao del contrato estn estandarizados. Lo nico que se negocia es el precio. Los contratos estn garantizados por la
cmara compensadora del mercado y los precios son pblicos. Estos contratos pueden o no implicar la entrega de la
mercadera.
V. REGIMEN TRANSPARENCIA
A partir DL 677/01 (hoy derogado por L26.831) se incorpora en la legislacin el Rgimen de Transparencia que se
traslad y enriqueci en la ley 26.831.
Los pilares de la transparencia podran resumirse en el DEBER DE INFORMACION y FISCALIZACION exigida de
la CNV, autoridad de aplicacin exclusiva del rgimen de transparencia de oferta pblica, que se materializa en
distintos artculos de la ley, DR y reglamentacin.
DEBER DE INFORMACIN:
Informacin de Hechos relevantes: obligacin de informar todo hecho o situacin que, por su importancia, sea apto
para afectar en forma sustancial la colocacin de los valores negociables, el curso de su negociacin, o el
desenvolvimiento de la actividad propia de cada sujeto alcanzado..
Responsables: administradores, fiscalizadores, agentes de negociacin.
ARTICULO 2. Informacin reservada o privilegiada: Toda informacin concreta que se refiera a uno o varios valores
negociables, o a uno o varios emisores de valores negociables, que no se haya hecho pblica y que, de hacerse o haberse hecho
pblica, podra influir o hubiese influido de manera sustancial sobre las condiciones o el precio de colocacin o el curso de
negociacin de tales valores negociables.
ARTICULO 5 Documentos digitales. Los documentos firmados digitalmente que se remitan por va electrnica a la
Comisin Nacional de Valores de acuerdo a las reglamentaciones dictadas por dicha comisin para su identificacin a todos los
efectos legales y reglamentarios gozarn de idntica validez y eficacia que los firmados en soporte papel. => MEDIO PARA
INFORMAR = AUTOPISTA DE INFORMACIN FINANCIERA
24
ARTICULO 99. Rgimen informativo general. Las personas mencionadas en el presente artculo debern informar a la
Comisin Nacional de Valores en forma directa, veraz, suficiente y oportuna, con las formalidades y periodicidad que ella
disponga los siguientes hechos y circunstancias, sin perjuicio de los dems que se establezcan reglamentariamente:
a) Los administradores de entidades registradas que realizan oferta pblica de valores negociables y los integrantes de su rgano
de fiscalizacin, estos ltimos en materia de su competencia, acerca de todo hecho o situacin que por su importancia sea
apto para afectar en forma sustancial la colocacin de valores negociables o el curso de su negociacin. Esta obligacin rige
desde el momento de presentacin de la solicitud para realizar oferta pblica de valores negociables y deber ser puesta en
conocimiento de la Comisin Nacional de Valores en forma inmediata. El rgano de administracin, con la intervencin del
rgano de fiscalizacin, deber designar a una persona para desempearse como responsable de relaciones con el mercado a
fin de realizar la comunicacin y divulgacin de las informaciones mencionadas en el presente inciso, dando cuenta de la
designacin a la Comisin Nacional de Valores y al respectivo mercado y sin que el nombramiento libere de responsabilidad a las
personas mencionadas precedentemente respecto de las obligaciones que se establecen;
b) Los agentes de negociacin autorizados para actuar en el mbito de la oferta pblica, acerca de todo hecho o situacin no
habitual que por su importancia sea apto para afectar el desenvolvimiento de sus negocios, su responsabilidad o sus decisiones
sobre inversiones;
c) Los directores, administradores, sndicos, gerentes designados de acuerdo con el artculo 270 de la ley 19.550 de sociedades
comerciales (t.o. 1.984) y sus modificaciones, y miembros del consejo de vigilancia, titulares y suplentes, as como los accionistas
controlantes de entidades emisoras que realizan oferta pblica de sus valores negociables, acerca de la cantidad y clases de
acciones, ttulos representativos de deuda convertibles en acciones y opciones de compra o venta de ambas especies de
valores negociables que posean de la entidad a la que se encuentren vinculados;
d) Los integrantes del consejo de calificacin, directores, administradores, gerentes, sndicos o integrantes del consejo de
vigilancia, titulares y suplentes, de agentes de calificacin de riesgos, sobre la cantidad y clases de acciones, ttulos
representativos de deuda u opciones de compra o venta de acciones que posean de sociedades autorizadas a hacer oferta pblica de
sus valores negociables;
e) Los directores y funcionarios de la Comisin Nacional de Valores, de los mercados y de los dems agentes registrados,
sobre la cantidad y clases de acciones, ttulos representativos de deuda y opciones de compra o venta de acciones que posean de
sociedades autorizadas a hacer oferta pblica de sus valores negociables;
f) Toda persona fsica o jurdica que, en forma directa o por intermedio de otras personas fsicas o jurdicas, o todas las personas
integrantes de cualquier grupo que actuando en forma concertada, adquiera o enajene acciones de una sociedad que realice oferta
pblica de valores negociables en cantidad tal que implique un cambio en las tenencias que configuran el o los grupos de control
afectando su conformacin, respecto a dicha operacin o conjunto de operaciones realizadas en forma concertada sin perjuicio, en
su caso, del cumplimiento del procedimiento previsto en el captulo II de este ttulo;
g) Toda persona fsica o jurdica no comprendida en la operacin del inciso precedente que, en forma directa o por intermedio
de otras personas fsicas o jurdicas, o todas las personas integrantes de cualquier grupo que actuando en forma
concertada, adquiera o enajene por cualquier medio acciones de una emisora cuyo capital se hallare comprendido en el
rgimen de la oferta pblica y que otorgare el cinco por ciento (5%) o ms de los votos que pudieren emitirse a los fines de
la formacin de la voluntad social en las asambleas ordinarias de accionistas, respecto a tales operaciones, una vez efectuada
aquella mediante la cual se super el lmite anteriormente mencionado;
h) Toda persona fsica o jurdica que celebre pactos o convenios de accionistas cuyo objeto sea ejercer el derecho a voto en una
sociedad cuyas acciones estn admitidas a la oferta pblica o en la sociedad que la controle, cualquiera sea su forma, incluyendo, a
ttulo meramente enunciativo, pactos que creen la obligacin de consulta previa para ejercer el voto, limiten la transferencia de las
correspondientes acciones o de valores negociables, atribuyan derechos de compra o de suscripcin de las mismas, o prevean la
compra de esos valores y, en general, tengan por objeto o por efecto, el ejercicio conjunto de una influencia dominante en dichas
sociedades o cambios significativos en la estructura o en las relaciones de poder en el gobierno de la sociedad, respecto de tales
pactos, convenios o cambios. Igual obligacin de informar tendrn, cuando sean parte de dichos pactos o tengan
conocimiento de ellos, los directores, administradores, sndicos y miembros del consejo de vigilancia, as como los
accionistas controlantes de dichas sociedades acerca de la celebracin o ejecucin de dichos acuerdos. Dichos pactos o
convenios debern presentarse ante la Comisin Nacional de Valores. El cumplimiento de la notificacin y presentacin de estos
pactos o convenios a la Comisin Nacional de Valores no implica el reconocimiento sobre la validez de los mismos. En caso de
incumplimiento a la obligacin de informar, los pactos o convenios carecern de valor alguno.
En los supuestos contemplados en los incisos c), d) y e) del presente artculo, el alcance de la obligacin de informar alcanzar
tanto lo referido a las tenencias de su propiedad como a las que administren directa o indirectamente de tales sociedades y de
sociedades controlantes, controladas o vinculadas con ellas.
El deber de informar se mantendr durante el trmino del ejercicio para el que fueren designados y en el caso de las personas
comprendidas en los incisos c), d) y e) del presente artculo durante los seis (6) meses posteriores al cese efectivo de sus
funciones.
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Las manifestaciones efectuadas por las personas enunciadas precedentemente ante la Comisin Nacional de Valores tendrn, a los
fines de la presente ley, el efecto de declaracin jurada.
ARTICULO 100. Rgimen informativo para mercados. Los sujetos mencionados en los incisos a), b), c), f), g) y h) del
artculo anterior debern dirigir comunicaciones similares en forma simultnea, a excepcin del supuesto previsto en el prrafo
siguiente, a aquellos mercados en los cuales se encuentren habilitados los agentes autorizados o tales valores negociables. Los
mercados debern publicar de inmediato las comunicaciones recibidas en sus boletines de informacin o en cualquier otro medio
que garantice su amplia difusin.
En el caso de que se trate de valores negociables que no se negocien en los mercados, la comunicacin se entender cumplida por
la publicidad efectuada en un (1) diario de amplia circulacin nacional.
La reglamentacin enumera los casos a informar (TO pag. 609). Entre ellos se destacan:
1) Cambios en el objeto social, alteraciones de importancia en sus actividades o iniciacin de otras nuevas.
2) Enajenacin de bienes del activo fijo que representen ms del QUINCE POR CIENTO (15%) de este rubro segn el ltimo
balance.
3) Renuncias presentadas o remocin de los administradores y miembros del rgano de fiscalizacin, con expresin de sus
causas, y su reemplazo.
4) Decisin sobre inversiones extraordinarias y celebracin de operaciones financieras o comerciales de magnitud.
5) Prdidas superiores al QUINCE POR CIENTO (15%) del patrimonio neto.
8) Hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el
desenvolvimiento de sus actividades, incluyendo hechos que generen o puedan generar afectaciones de importancia al
ambiente, especificndose sus consecuencias.
9) Causas judiciales de cualquier naturaleza, que promueva o se le promuevan, de importancia econmica significativa o de
trascendencia para el desenvolvimiento de sus actividades, incluyendo causas de importancia relativas al ambiente; causas
judiciales que contra ella promuevan sus accionistas; y las resoluciones relevantes en el curso de todos esos procesos.
10) Celebracin y cancelacin de contrato(s) de licencia o franquicia, de agrupamientos, de colaboracin y uniones
transitorias de empresas con resea de las principales perspectivas razonablemente esperadas.
19) Acuerdos de sindicacin de acciones.
20) Contratos que renan las caractersticas de significatividad econmica o habitualidad, que celebre, directa o
indirectamente, con los integrantes de sus rganos de administracin, fiscalizacin y/o gerentes, o con personas jurdicas
controladas por estos, con envo de copia de los instrumentos suscriptos.
21) Cambios en las tenencias que configuren el o los grupos de control, en los trminos del artculo 33, inciso 1 de la Ley N
19.550, afectando su formacin.
a) Los administradores de entidades registradas que realizan oferta pblica de valores negociables y los integrantes de su rgano
de fiscalizacin, estos ltimos en materia de su competencia, acerca de todo hecho o situacin que por su importancia sea apto
para afectar en forma sustancial la colocacin de valores negociables o el curso de su negociacin. Esta obligacin rige desde el
momento de presentacin de la solicitud para realizar oferta pblica de valores negociables y deber ser puesta en conocimiento
de la Comisin Nacional de Valores en forma inmediata. El rgano de administracin, con la intervencin del rgano de
fiscalizacin, deber designar a una persona para desempearse como responsable de relaciones con el mercado a fin de
realizar la comunicacin y divulgacin de las informaciones mencionadas en el presente inciso, dando cuenta de la
designacin a la Comisin Nacional de Valores y al respectivo mercado y sin que el nombramiento libere de
responsabilidad a las personas mencionadas precedentemente respecto de las obligaciones que se establecen;
ARTICULO 120. Responsables indirectos. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como
organizadores o colocadores en una oferta pblica de venta o compra de valores negociables debern revisar diligentemente la
informacin contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto
slo sern responsables por la parte de dicha informacin sobre la que han emitido opinin.
ARBITRAJES OBLIGATORIOS
Artculo 46. Transcripto en la seccin de Mercados.
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OFERTAS PUBLICAS DE ADQUISICION (OPA)
Tiene por objeto dar un tratamiento equitativo a los accionistas minoritarios. No tratado en clases.
Ofertas Pblicas de Adquisicin pueden ser de Control, de Participacin Residual, por retiro de la oferta pblica:
artculos 86 a 98 L26.831
1. Independencia: eleccin de directores y rgano fiscalizacin los accionistas deben informar la condicin de
independientes de los candidatos. La independencia depende si dichas personas de alguna manera han
participado en los negocios de dichos accionistas (sea como director, gerente, auditor, perciba honorarios de
alguna sociedad controlante o vinculada, etc). Los integrantes rgano administracin y fiscalizacin debern
informar a CNV su condicin y hacerlo constar en el prospecto.
2. Deber guardar reserva: en razn de su cargo o actividad tenga informacin sobre un hecho no divulgado
pblicamente y por su importancia puede afectar colocacin o su negociacin.
ARTICULO 102. Deber de reserva. Los directores, administradores, gerentes, sndicos, miembros del consejo de
vigilancia, accionistas controlantes y profesionales intervinientes de cualquier entidad autorizada a la oferta pblica de
valores negociables o persona que haga una oferta pblica de adquisicin o canje de valores respecto de una entidad
autorizada a la oferta pblica y los agentes, segn la categora que corresponda y, en general, cualquier persona que en
razn de su cargo o actividad tenga informacin acerca de un hecho an no divulgado pblicamente y que por su
importancia sea apto para afectar la colocacin o el curso de la negociacin que se realice con valores negociables con oferta
pblica autorizada debern guardar estricta reserva y abstenerse de negociar hasta tanto dicha informacin tenga carcter
pblico.
3. Deber lealtad y diligencia: es una obligacin de las emisoras, cmaras y agentes. Administradores y
Fiscalizadores deben organizar e implementar mecanismos para asegurar una gestin prudente, prevenir
conflictos de intereses, dar cumplimiento a toda la informacin requerida, etc. Por otro lado, Cmaras
Compensadoras y agentes deben observar una conducta profesional ejemplar (tema tambin relacionado con
secreto agentes art 53).
ARTICULO 78. Lealtad de los directores. En las sociedades que hacen oferta pblica de sus acciones se entendern
especialmente comprendidas en el deber de lealtad con que deben actuar los directores:
a) La prohibicin de hacer uso de los activos sociales y la de hacer uso de cualquier informacin confidencial, con fines privados;
b) La prohibicin de aprovechar o de permitir que otro aproveche, ya sea por accin o por omisin, las oportunidades de negocio
de la sociedad;
c) La obligacin de ejercer sus facultades nicamente para los fines para los que la ley, el estatuto, la asamblea o el directorio se
las hayan concedido;
d) La obligacin de velar escrupulosamente para que su actuacin nunca incurra en conflicto de intereses, directo o indirecto, con
los de la sociedad.
En caso de duda acerca del cumplimiento del deber de lealtad, la carga de la prueba corresponde al director
4. Deber de colaboracin.
ARTICULO 103. Deber de colaboracin. Toda persona sujeta a un procedimiento de investigacin debe proveer a la
Comisin Nacional de Valores la informacin que sta le requiera. La conducta renuente y reiterada en contrario observada
durante el procedimiento podr constituir uno de los elementos de conviccin corroborante de los dems existentes para decidir la
apertura del sumario y su posterior resolucin final. La persona objeto de investigacin debe haber sido previamente notificada de
modo personal o por otro medio de notificacin fehaciente, cursado a su domicilio real o constituido, informndole acerca del
efecto que puede atribuirse a la falta o reticencia en el deber de informacin impuesto por este artculo.
5. Cdigo proteccin inversor (TO pag. 620): personas fsicas y jurdicas registradas en la Comisin debern
contar con un cdigo de conducta aplicable para todos aquellos que desarrollan actividad en los mercados.
Aspectos que incluir:
o Normas referidas a la Transparencia: en el mbito de la OP: conductas contrarias transparencia y
procedimientos para su prevencin.
o Normas proteccin inversor: explicacin derechos inversores y procedimientos para el efectivo
ejercicio.
o Disposiciones que regulan el comportamiento de los agentes: deber informacin, confidencialidad,
prevencin de conflictos.
6. Publicidad y Propaganda: que encarguen sociedades emisoras, agentes, o cualquier persona fsica o jurdica.
CNV podr suspender publicidad. Tanto informacin de emisoras como las propias operaciones deben tener
difusin pblica.
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ARTICULO 112. Publicidad engaosa. La publicidad, propaganda y difusin que por cualquier medio hagan las sociedades
emisoras, mercados, agentes y cualquier otra persona o entidad que participe en una emisin, colocacin y negociacin de valores
negociables, no podr contener declaraciones, alusiones, nombres, expresiones o descripciones que puedan inducir a error,
equvoco o confusin al pblico sobre la naturaleza, precio, rentabilidad, rescate, liquidez, garanta o cualquier otra caracterstica
de los valores negociables, de sus sociedades emisoras o de los servicios que se ofrezcan
ARTICULO 116. Conductas sancionables. Sern pasibles de sancin las personas que en el mbito de la oferta pblica,
difundieren noticias falsas por alguno de los medios previstos en la definicin de oferta pblica establecida en el artculo 2 de la
presente ley, an cuando no persiguieren con ello obtener ventajas o beneficios para s o para terceros, o perjuicios para terceros,
incluida la sociedad emisora, siempre que hubieren obrado con dolo o culpa grave.
b) Manipulacin y engao. Los emisores, agentes registrados, inversores o cualquier otro interviniente o participante en los
mercados autorizados, debern abstenerse de realizar, por s o por interpsita persona, en ofertas iniciales o mercados secundarios,
prcticas o conductas que pretendan o permitan la manipulacin de precios o volmenes de los valores negociables, alterando el
normal desenvolvimiento de la oferta y la demanda. Asimismo, dichas personas debern abstenerse de incurrir en prcticas o
conductas engaosas que puedan inducir a error a cualquier participante en dichos mercados, en relacin con la compra o venta de
cualquier valor negociable en la oferta pblica, ya sea mediante la utilizacin de artificios, declaraciones falsas o inexactas o en
las que se omitan hechos esenciales o bien a travs de cualquier acto, prctica o curso de accin que pueda tener efectos
engaosos y perjudiciales sobre cualquier persona en el mercado.
A los efectos de la determinacin de la sancin de aquellas conductas descriptas, la Comisin Nacional de Valores considerar
como agravante si la conducta sancionada fuere realizada por el accionista de control, los administradores, gerentes, sndicos de
todas las personas sujetas a la fiscalizacin de la Comisin Nacional de Valores o funcionarios de los rganos de control;
c) Prohibicin de intervenir u ofrecer en la oferta pblica en forma no autorizada. Toda persona fsica o jurdica que
intervenga, se ofrezca u ofrezca servicios en la oferta pblica de valores negociables sin contar con la autorizacin pertinente de la
Comisin Nacional de Valores, ser pasible de sanciones administrativas sin perjuicio de las sanciones penales que correspondan.
REGIMEN SANCIONATORIO
ARTICULO 132. Sanciones aplicables. Las personas fsicas y jurdicas de cualquier naturaleza que infringieren las
disposiciones de la presente ley y sus reglamentaciones, sin perjuicio de la responsabilidad penal o civil en que incurrieren, sern
pasibles de las siguientes sanciones:
a) Apercibimiento, que podr ser acompaado de la obligacin de publicar la parte dispositiva de la resolucin en el Boletn
Oficial de la Repblica Argentina y hasta en dos (2) diarios de circulacin nacional a costa del sujeto punido;
b) Multa de pesos cinco mil ($ 5.000) a pesos veinte millones ($ 20.000.000), que podr ser elevada hasta el quntuplo del
beneficio obtenido o del perjuicio ocasionado como consecuencia del accionar ilcito, si alguno de ellos resultare mayor;
c) Inhabilitacin de hasta cinco (5) aos para ejercer funciones como directores, administradores, sndicos, miembros del consejo
de vigilancia, contadores dictaminantes o auditores externos o gerentes de mercados autorizados y de agentes registrados o de
cualquier otra entidad bajo fiscalizacin de la Comisin Nacional de Valores;
d) Suspensin de hasta dos (2) aos para efectuar oferta pblica o, en su caso, de la autorizacin para actuar en el mbito de la
oferta pblica. En el caso de fondos comunes de inversin, se podrn nicamente realizar actos comunes de administracin y
atender solicitudes de rescate de cuotapartes, pudiendo vender con ese fin los bienes de la cartera con control de la Comisin
Nacional de Valores;
e) Prohibicin para efectuar ofertas pblicas de valores negociables o, en su caso, de la autorizacin para actuar en el mbito de la
oferta pblica de valores negociables.
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PROCESOS ADMINISTRATIVOS Y JUDICIALES
Administrativo
ARTICULO 136. Garantas mnimas. Las sanciones establecidas en el presente ttulo sern aplicadas por el directorio de la
Comisin Nacional de Valores, mediante resolucin fundada, previo sumario sustanciado a travs del procedimiento que
establezca el organismo. Sern de aplicacin supletoria los principios y normas del procedimiento administrativo y deber
resguardarse a travs de la transcripcin en actas de las audiencias orales, la totalidad de lo actuado para la eventual revisin en
segunda instancia.
Judicial
ARTICULO 143. Recursos directos. Corresponde a las Cmaras Federales de Apelaciones:
a) Entender en la revisin de las sanciones que imponga la Comisin Nacional de Valores, incluso las declaraciones de
irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos y la suspensin o revocacin de inscripciones o autorizaciones;
b) Entender en la revisin de las denegaciones de inscripcin y autorizaciones.
En la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, ser competente para entender en estos litigios la Cmara Nacional de Apelaciones en
lo Contencioso Administrativo Federal; pudiendo los litigantes del resto del pas optar por que sus causas sean remitidas y
resueltas por sta.
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