Está en la página 1de 28

UNIVERSIDAD AUTONOMA DE COAHUILA

FACULTAD DE CONTADURIA Y ADMINISTRACION


UNIDAD TORREON

4 E
MATRICULA: 07059019
BLANCA FLOR GURROLA AYALA
DERECHO MERCANTIL
EVIDENCIAS PRIMER PARCIAL
SOCIEDAD MERCANTIL

Sociedad mercantil, es la unin de dos o ms personas que aportan algo en


comn, para un fin licito determinado, obligndose a enterarse mutuamente
de su actuacin.

Las personas que se unen pueden ser


Personas fsicas
personas morales
personas fsicas y morales

Personas fsicas: es todo hombre o mujer con capacidad de goce y de


ejercicio

Personas morales: es una entidad formada por dos o mas personas fsicas,
para realizacin de los fines colectivos, a la que el derecho reconoce
capacidad para tener derechos y obligaciones

Personas fsicas o morales: se unen para formar la sociedad debera


aportar: efectivo, especie trabajo o la combinacin de lo anterior, buscando
un fin licito preponderadamente econmico.
Las tres grandes etapas del desarrollo econmico de las sociedades
mercantiles

Etapa comercial: aparece la sociedad de personas en forma rudimentaria


formada en su mayora por familiares.

Etapa industrial: aparecen las sociedades de capitales.

Etapa financiera: la sociedad de capitales y, principalmente, la sociedad


annima, son las ms sobresalientes

CLASIFICACIN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Subsidiaria primero debe exigirse a la sociedad el cumplimiento de sus


obligaciones y solo en caso de que esta no pueda cumplirlas total o
parcialmente, se exigir a los socios.

Solidaria cualquier tercero despus de agotar los recursos en contra de la


sociedad puede exigir responsabilidades indistintamente a cualesquiera de los
socios.
ILIMITADA Los socios responden nicamente con su aportacin social, sin
que tengan alguna responsabilidad adicional ante los acreedores de la propia
sociedad cuando su aportacin ha quedado ntegramente exhibida

LIMITADA Los socios responden no solo por sus aportaciones, sino contando
con su patrimonio personal

Sociedad en nombre colectivo: Es aquella que existe bajo una razn social y
en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y
solidariamente de las obligaciones sociales.

Sociedad en comandita simple: Es la que existe bajo una razn social y se


compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera
subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales y de uno o
varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus
aportaciones.

Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que


solamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes
sociales puedan estar representadas por ttulos negociables, a la orden o al
portador, pues solo sern cedibles en los casos y con los requisitos que
establece la propia ley.

Sociedad annima es la que existe bajo una denominacin y se compone


exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones.

Sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o varios


socios comanditados que responden de manera subsidiaria ilimitada y
solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios
que nicamente estn obligados al pago de sus acciones.

Sociedad cooperativa: Es una forma de organizacin social integrada por


personas fsicas con base en intereses comunes y en los principios de
solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propsito de satisfacer
necesidades individuales y colectivas, a travs de la realizacin de actividades
econmicas de produccin, distribucin y consumo de bienes y servicios.

De acuerdo con su forma de constitucin

Sociedades de derecho (regulares)

Sociedades de hecho (irregulares)

Sociedades regulares o de derecho son aquellas que, en el acto de su


constitucin se han hecho constar en escritura pblica y se han inscrito en el
registro pblico de comercio, cumpliendo con todos los requisitos que marca
la ley.

Sociedades mercantiles irregulares o de hecho son aquellas que en el acto de


su constitucin han dejado de cumplir con alguna de las formalidades que
marca la ley; es decir, se han creado y funcionan sin estar inscritas en el
registro pblico de comercio, o les falta algn otro requisito.

De acuerdo con la responsabilidad de los socios

Sociedades de responsabilidad limitada

Sociedades de responsabilidad ilimitada

Sociedad de responsabilidad mixta

Sociedades mercantiles de responsabilidad limitada son aquellas en las que


los socios responden de las obligaciones sociales hasta por el monto de sus
aportaciones. Algunos ejemplos son: la sociedad annima y la de
responsabilidad limitada

De acuerdo con el tipo de capital social

Sociedades de Capital Fijo

Para aumentar o reducir su capital social, requiere cumplir los siguientes


requisitos:

1. Celebrar asamblea extraordinaria

2. Levantar acta de asamblea extraordinaria

3. Protocolizar el acta

4. Inscribir el acta en el Registro Pblico de Comercio

Sociedades de Capital Variable

Puede aumentar o reducir su capital social, sin necesidad de llenar los


requisitos anteriores, sin que pase del monto autorizado en caso de
aumentos, o no menor del mnimo establecido por la ley, en caso de
reduccin.
EN ATENCIN A SU NACIONALIDAD

Sociedades Mexicanas & Sociedades Extranjeras

Son las que constituyen de acuerdo con la Ley General de Sociedades


Mercantiles y que tienen su domicilio social dentro de la Repblica Mexicana.

Cuando no se renen estas caractersticas, se dice que las sociedades son


extranjeras.

En el caso de la sociedad cooperativa, sus integrantes se denominan


cooperativistas.

Artculo 87.- sociedad annima es la que existe bajo una denominacin y se


compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de una
de sus acciones

Articulo 89.- para proceder a la constitucin de la sociedad annima se


requiere..

1.- que haya dos socios como mnimo y que cada uno de ellos suscriba una
accin por lo menos.

2.- que el capital social no sea menor de 50 millones de pesos y que este
ntegramente suscrito.

3.- que se exhiba en dinero en efectivo, cuando menos el 20% del valor de
cada accin pagadera en numerario, y

4.- que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse
en todo o en parte, con bienes distintos el numerario.

Artculo 207.- la sociedad en comandita por acciones es la que se compone de


uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria,
limitada y solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o varios
comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus acciones.

Artculo 210.- la sociedad en comandita por acciones podr existir bajo una
razn social que se formara con los nombres de una o ms socios
comanditados seguidos de las palabras y compaa otros equivalentes,
cuando en ella no figuren los de todos, A la razn social o a la denominacin,
en este caso seria.

Sociedad en comandita por acciones O en sus abreviaciones S. en C. por A


PREGUNTAS DE REPASO
1.- Define el concepto de sociedad mercantil
Es la unin de dos o mas personas que se unen para un fin licito determinado, es
decir conseguir algo en comn.
2.- Qu es una persona fsica?
Es tambin llamada persona natural puede ser hombre o mujer con capacidad de
goce y ejercicio.
3.-Qu se entiende por persona moral?
Es un grupo de dos o mas personas que se unen para tener algo en comn
4.-Qu tipo de personas pueden formar la sociedad?
Es la persona moral fsica
5.-Describe, en trminos generales, las etapas econmicas del desarrollo de las
sociedades mercantiles.
Etapa Comercial.- Aparece la sociedad de personas rudimentarias, formada en su
mayora por familiares
Etapa Industrial.- Aparece en la sociedad de capitales
Etapa Financiera.- La sociedad de capitales y principalmente la sociedad annima
son las mas sobresalientes
6.- Cmo se clasifican las socieades deacuerdo con la LGSM?
Sociedad en nombre colectivo, sociedad en comandita simple, sociedad de
responsabilidad limitada, sociedad annima, sociedad en comandita por acciones, y
sociedad cooperativa.
7.- De acuerdo con su constitucin Cmo pueden ser las sociedades?
Sociedad de derecho regulares, sociedad de hecho irregulares
8.- De acuerdo con la responsabilidad de los socios Cmo se clasifican las
sociedades?
Sociedad de responsabilidad limitada, sociedad de responsabilidad ilimitada,
sociedad de responsabilidad mixta
9.- En atencin al tipo de capital social Cmo se clasifican las sociedades?
Sociedades de capital fijo, sociedad de capital variable
10.- Atendiendo a su nacionalidad como pueden ser las sociedades?
Sociedades Mexicana y Sociedades Extranjeras
11.- Cmo se clasifican las sociedades atendiendo a la doctrina jurdica?
Sociedades de personas y capitales y mixtas

Sociedad annima
DEFINICIN

Artculo 87.- Sociedad annima es la que existe bajo una denominacin y se


compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita con el pago de
sus acciones.

Artculo 88.- La denominacin se formar libremente, pero ser distinta de la


de cualquiera otra sociedad, y al de emplearse ir siempre seguida de las
palabras sociedad annima o de su abreviatura S.A.. Entendiendo por
esto que la sociedad annima es la que:

Nace bajo una denominacin social

Despus de su denominacin ir seguido de las siglas S.A.

Los socios responden solo al lmite del pago de sus acciones

ACCIONES

La accin es la parte alcuota del capital social representado en un ttulo de


crdito que atribuye a su tenedor legtimo la 3 Ibdem. condicin de socio y la
posibilidad de ejercitar los derechos que de ella emanan, as como de
transmitir dicha condicin a favor de terceros.

De acuerdo a la ley societaria (artculo 125) los requisitos que debe


de contener una accin son:

I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;

II.- La denominacin, domicilio y duracin de la sociedad;


III.- La fecha de la constitucin de la sociedad y los datos de su inscripcin en
el Registro Pblico de Comercio; IV.- El importe del capital social, el nmero
total y el valor nominal de las acciones.

V.- Las exhibiciones que sobre el valor de la accin haya pagado el accionista
o la indicacin de ser liberada;

VI.- La serie y nmero de la accin o del certificado provisional, con


indicacin del nmero total de acciones que corresponda a la serie;

VII.- Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la


accin y, en su caso, las limitaciones del derecho de voto,

VIII.- La firma autgrafa de los administradores que conforme al contrato


social deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsmil en
dichos administradores, a condicin, en este ltimo caso de que se deposite el
original de las firmas respectivas en el Registro Pblico de Comercio en que se
haya registrado la sociedad.

CARACTERISTICAS

Con relacin a la constitucin de la sociedad annima la misma se desprende


de los artculos 89 y 90 de la ley de la materia que mencionan:

Artculo 89.- Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se


requiere:

I.- Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una
accin por lo menos;

II.- Que el capital social no sea menor de cincuenta millones de pesos y que
est ntegramente suscrito;

III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos, el veinte por ciento del
valor de cada accin pagadera en numerario;

IV.- Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse,
en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

Las sociedades se disuelven:

Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo que sta ley
establece, o porque las partes de inters se renan en una sola persona,.

CAPITAL SOCIAL
El capital social es el conjunto de bienes propios (fondo patrimonial) del ente
social, constituido por el valor inicial en dinero de las aportaciones de los
accionistas (personas fsica o morales) que lo forman.

En tal virtud la ley societaria en su artculo 89 al sealar los requisitos para la


constitucin de una sociedad annima, hace referencia al capital social,
contemplando lo siguiente:

A). - Especfica el monto del capital social fundacional y considerado como


mnimo legal, siendo este $50,000.00 (Cincuenta Mil Pesos 00/100 M.N.)

B). - La integracin del capital social mediante aportaciones que realicen los
socios a las que se les denominar acciones.

C). - Y est se podr realizar de dos maneras: en dinero o en especie; siendo


en dinero se tendr por exhibido el 20% del valor de cada accin y el 80%
restante pagadero a un ao; si es en especie se tendr que exhibir
ntegramente el valor de la accin.

ORGANO DE ADMINISTRACIN DE UNA SOCIEDAD ANONIMA

Junta General de Accionistas

Es un rgano formado por todos aquellos accionistas o aquellos que tienen


suficientes acciones para tener voto en la Junta General de accionistas.

Es un rgano variante y no permanente, ya que las acciones son objeto de


compraventa entre los inversores, por lo que no siempre las poseen las
mismas personas.

A lo largo de la vida de la empresa se realizarn reuniones, donde los


accionistas decidirn por mayora en asuntos claves de la gestin empresarial.

Junta general ordinaria: se celebra en los seis primeros meses despus de


la clausura de un ejercicio econmico, con la principal finalidad de aprobar y
revisar las cuentas.
Junta extraordinaria: deber ser convocada por los administradores o por
un socio con derecho a voto, con la finalidad de gestionar algn asunto
concreto

LA ADMINISTRACIN O CONSEJO DE ADMINISTRACIN

Dentro de una sociedad annima, la administracin o Consejo de


administracin se trata de un rgano ejecutivo, que puede estar formado por
uno o varios administradores, que se encargan de la gestin y representacin
de la sociedad annima en sus relaciones con otras empresas, instituciones
pblicas, acreedores o clientes.

Siempre deber existir un presidente y un secretario, que no tienen por qu


ser accionistas de la empresa.

La sociedad annima cerrada no tiene acciones inscritas en el Registro


Pblico del Mercado de Valores. Es posible que en su estatuto se establezca
un Directorio facultativo, es decir que cuente o no con uno; y cuenta con una
auditora externa anual si as lo pactase el estatuto o los accionistas.

Las sociedades annimas abiertas son aquellas que recurren al ahorro del
pblico en busca de financiamiento (emisin de obligaciones negociables) o
para constituir su capital fundacional (constitucin por suscripcin pblica) o
para aumentarlo (emisin pblica de acciones).

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE (S en C.S.)

CONCEPTO.

La Ley, en su artculo 51, la define como Sociedad en comandita simple


es la
que existe bajo una razn social y se compone de uno o varios socios
comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente,
de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que nicamente
estn obligados al pago de sus aportaciones.

ELEMENTOS DE LA DEFINICIN LEGAL.

De la definicin contenida en el artculo 51 LGSM, se encuentran tres


elementos, a saber: el de la sociedad, el de la razn social y el de
responsabilidad
desigual de los socios.

RAZON SOCIAL.- Son aplicables a la comandita, los mismos principios que


rigen
a la razn social de la colectiva, con las siguientes variantes:

1.- La razn social, se forma nicamente con los nombres de los socios
comanditados. (53 LGSM)
2.- El comanditario que haga figurar o permita que figure su nombre en la
razn
social, quedar sujeto a la responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria de
los
comanditados. (52 LGSM)
3.- A la sociedad se le agregaran siempre las palabras Sociedad en Comandita
o
su abreviatura S. en C. (52 LGSM)
4.- Cuando se omita la expresin Sociedad en Comandita o su abreviatura, los
socios comanditarios quedarn sujetos a la responsabilidad de los
comanditados;
es decir, sern responsables subsidiariamente, ilimitadamente y
solidariamente de
las obligaciones sociales (53 LGSM)

SOCIEDAD.- Bsicamente, debe decirse que el trmino de sociedad en


comandita simple implica las mismas ideas de la sociedad en nombre
colectivo,
salvo algunas peculiaridades que veremos a continuacin.

RESPONSABILIDAD DESIGUAL DE LOS SOCIOS.- Esta es una


caracterstica
de este tipo de sociedades, ya que existen dos tipos de socios: comanditados
que
tienen una responsabilidad mayor pues es subsidiaria, ilimitada y solidaria, en
tanto los socios comanditarios slo responden por el pago de sus
aportaciones.

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS.

DERECHOS DE LOS SOCIOS: Los comanditados y los comanditarios gozan


de
los mismos derechos patrimoniales y de consecucin que los de la colectiva,
incluido el derecho de separacin, excepto en los que atae al derecho de
administrar la sociedad, el cual, en la comandita, recae exclusivamente en los
comanditados y por excepcin en los comanditarios, tal como lo dispone el
Artculo 54 de la LGSM:
El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de
administracin, ni aun con el carcter de apoderados de los administradores;
pero
las autorizaciones y la vigilancia dadas o ejercidas por los comanditarios, en
los
trminos del contrato social, no se reputarn actos de administracin.

OBLIGACIONES: Tanto los socios comanditados como los comanditarios,


tienen
las mismas obligaciones de aportacin, de lealtad y de subordinacin a la
voluntad
de las mayoras y de reportar las prdidas que pesan sobre los colectivos.

ORGANOS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA.


1.- Algunos autores le denominan Junta de Socios, aunque no se le nombra as
en la Ley.
2.- Administradores.
3.- Interventor.

JUNTA DE SOCIOS.- La LGSM, tampoco reglamenta lo relativo a la junta de


socios de las comanditas simples. En general, son vlidas y aplicables a este
rgano social las premisas aplicables a la de nombre colectivo para la junta de
socios.

ADMINISTRADORES.- Habida cuenta de que los socios comanditados


responden
subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, la LGSM
les
confa de manera exclusiva la administracin de la sociedad.

ORGANO DE VIGILANCIA.- Los socios comanditarios tiene derecho a


designar
un interventor (47 LGSM), puesto que sufren la prohibicin legal de inmixtin.
Pero
la ley no prev si los socios comanditados no administradores, tiene igual
derecho.

Comanditados.- responden con todo, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente.


Comanditarios.- responden hasta el lmite de sus aportaciones.

SOCIOS INDUSTRIALES.- En la comandita simple, los comanditados,


cumplen la
funcin de socios industriales.
EXCLUSION O SEPARACION DE UNO O VARIOS SOCIOS.- La exclusin o
separacin de los socios, tanto comanditados como comanditarios, se
encuentran
sujetas a las mismas disposiciones que regulan la exclusin o separacin de
socios de la colectiva.

LIQUIDACION.- la liquidacin de la comandita esta sujeta a similares reglas


que la
liquidacin de la colectiva y, en especial, a lo prescrito por el artculo 48 de la
LGSM, de aplicacin comn a ambas sociedades.

SOCIEDAD COMANDITA POR ACCIONES


Definicin:
La Sociedad Comanditaria por Acciones es una sociedad capitalista cuyo
capital social est dividido en acciones, que se formar por las aportaciones
de los socios, uno de los cuales, al menos, se encargar de la administracin
de la sociedad y responder personalmente de las deudas sociales como socio
colectivo, mientras que los socios comanditarios no tendrn esa
responsabilidad.
Caractersticas:
El capital social no podr ser inferior a 60.000,00 y deber estar
desembolsado al menos el 25% en el momento de la constitucin. Todos los
socios son accionistas. La transmisin de las acciones es libre.
Nmero mnimo de socios: dos, de los cuales uno al menos ser socio
colectivo. No existe nmero mximo.
Persona jurdica.
TIPOS DE SOCIOS:
- Socios colectivos han de ser necesariamente administradores de la sociedad.
- Socios comanditarios, no participan en la gestin de la sociedad. Participan
en la organizacin a travs de la Junta General.
Artculo 152 del Cdigo de Comercio.
Artculo 4 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital
Capital Social mnimo:
60.000,000 Desembolso mnimo 25 %

Nmero de socios
Mnimo dos socios

ORGANOS DE ADMINISTRACION
Administracin de la sociedad:
Dos son los rganos encargados de la administracin:
- Junta General, que se regir por las disposiciones de la Ley de Sociedades de
capital.
- Socios administradores, que tendrn las facultades, los derechos y deberes
de los administradores en la sociedad annima. Slo podrn ser
administradores los socios colectivos.
Artculo 155 del Cdigo de Comercio.
Artculo 252 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

SIGLAS O Denominacin social:


Puede ser el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de
uno slo, o bien, una denominacin objetiva, aadiendo las palabras
"Sociedad en Comandita por Acciones" o su abreviatura "S.Com. p. A."

Artculo 153 del Cdigo de Comercio.


Artculos 213, 403 y 407 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el
que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.

LEY QUE LAS REGULA


La ley general de sociedades mercantiles.

ARTICULO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDAD MERCANTIL

CAPITULO VI
De la sociedad en comandita por acciones
Artculo 207.- La sociedad en comandita por acciones, es la que se compone
de uno o varios socios
comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones
sociales, y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al
pago de sus acciones.
Artculo 208.- La sociedad en comandita por acciones se regir por las reglas
relativas a la sociedad
annima, salvo lo dispuesto en los artculos siguientes.
Artculo 209.- El capital social estar dividido en acciones y no podrn cederse
sin el consentimiento de la totalidad de los comanditados y el de las dos
terceras partes de los comanditarios.
Artculo 210.- La sociedad en comandita por acciones podr existir bajo una
razn social, que se formar con los nombres de uno o ms comanditados
seguidos de las palabras y compaa u otros equivalentes, cuando en ellas no
figuren los de todos. A la razn social o a la denominacin, en su caso, se
agregarn las palabras Sociedad en Comandita por Acciones, o su
abreviatura S. en C. por A.
Artculo 211.- Es aplicable a la sociedad en comandita por acciones lo
dispuesto en los artculos 28, 29, 30, 53, 54 y 55; y en lo que se refiere
solamente a los socios comanditados, lo prevenido en los artculos 26, 32, 35,
39 y 50.

SOCIEDAD DE NOMBRE COLECTIVO


Definicin

Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razn social y en
la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales. La razn social se formar con el
nombre de uno o ms socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le
aadirn las palabras y compaa u otras equivalentes. El ingreso o
separacin de un socio no impedir que contine la misma razn social hasta
entonces empleada; pero si el nombre del socio que se separe apareciere en
la razn social, deber agregarse a sta la palabra sucesores. Cuando la
razn social de una compaa sea la que hubiere servido a otra cuyos
derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se agregar a la
razn social la palabra sucesores.
Los socios no pueden ceder sus derechos en la compaa sin el
consentimiento de todos los dems, y sin l, tampoco pueden admitirse a
otros nuevos, salvo que en uno u otro caso el contrato social disponga que
ser bastante el consentimiento de la mayora.

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.-


la Ley seala tres caracteres de la responsabilidad de los socios por las
deudas sociales: subsidiaria, ilimitada y solidaria.
SUBSIDIARIA. Significa que no puede exigrseles el pago de las deudas
sociales, sino despus de haber intentado, intilmente obtenerlo de la
sociedad.
SOLIDARIDAD. Una vez hecha la excusin de los bienes sociales, el acreedor
puede exigir de cualquiera de los socios, el importe ntegro del saldo a cargo
de la sociedad, sin que la deuda se divida entre todos los obligados a su pago,
como sucedera si fueran deudores simplemente mancomunados, pues la Ley
declara el carcter solidario de la obligacin de los socios.
ILIMITADA. Podr parecer redundante que se diga que los socios estn
obligados ilimitadamente, pues ya se ha establecido el carcter solidario de
su responsabilidad y ellos significa que puede exigirse a cualquiera de ellos la
totalidad de la deuda.

ORGANOS DE LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO.


1.- Diversos autores la denominan Junta de socios, aunque la ley no usa este
trmino, se entiende que se trata del conjunto de socios.
2.- Vigilancia. (Interventor de acuerdo al Art.47 de la LGSM)
3.- Administradores

Ley que la regula


Ley General de Sociedades Mercantiles

Caractersticas:
Los socios responden de modo subsidiario, solidario e ilimitadamente de las
obligaciones sociales
1. Los comanditados son solidaria, ilimitada y subsidiariamente responsables
por las obligaciones de la sociedad
2. Los comanditarios tienen responsabilidad limitada al capital comprometido
3. Solo los aportes de los comanditarios se representan por medio de acciones
4. Es legalmente obligatorio consignar los nombres de los comanditarios en el
contrato social. Su omisin determina que la sociedad sea irregular
5. Deben existir dos socios (si no, no se podra formar una sociedad) uno de
ellos comanditado y el otro comanditario
6. La administracin puede ser unipersonal, ejercida por un socio
comanditado o un tercero
Capital Social
No establece mnimo.
Reservas 5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% o quinta parte del
capital social fijo.
Nmero de socios
Mnimo dos socios Mximo: Ilimitado
Documentos que acreditan al socio:
Escritura Constitutiva.
Responsabilidad de los socios
Todos los socios responden de una manera subsidiaria, solidaria e ilimitada de
las obligaciones sociales.
rganos sociales y de vigilancia
-Junta de socios.
-Administrador(es)
-Interventor que vigila los actos de los administradores

SIGLAS:
S. en C. por A.

Sociedad Cooperativa
Concepto
Es la forma de organizacin integrada por personas fsicas con base en
intereses comunes, con el propsito de satisfacer necesidades individuales y
colectivas a travs de la realizacin de actividades econmicas de produccin,
distribucin y consumo de bienes y servicios (artculo 2, LGSC).
DENOMINACIN
El nombre de la sociedad incluir la expresin de Sociedad Cooperativa, o
su abreviatura S.Coop
Regulacin
Las cooperativas se encuentran reguladas por la Ley 27/1999 de 16 de julio,
de Cooperativas.
Tipos

Las Cooperativas de primer grado pueden ser:


o Cooperativas de trabajo asociado.
o Cooperativas de consumidores y usuarios.
o Cooperativas de viviendas.
o Cooperativas agrarias.
o Cooperativas de explotacin comunitaria de la tierra.
o Cooperativas de servicios.
o Cooperativas de mar.
o Cooperativas de transportistas.
o Cooperativas de seguros.
o Cooperativas de sanitarias.
o Cooperativas de enseanza.
o Cooperativa de crdito.
o Salvo en los supuestos en que por ley se establezcan otros
mnimos, las Cooperativas de primer grado debern estar
integradas, al menos, por 3 socios.

Las Cooperativas de segundo grado:


o Tienen por objeto promover, coordinar y desarrollar fines
econmicos comunes de sus socios y reforzar e integrar la
actividad econmica de la misma.
o Las cooperativas de segundo grado debern estar constituidas
por, al menos, dos Cooperativas.
Caractersticas
Capital Social: El capital social estar constituido por las aportaciones de los
socios. Los estatutos fijarn el capital social mnimo con que puede
constituirse y funcionar la cooperativa, que deber estar totalmente
desembolsado desde su constitucin.
Las aportaciones de los socios al capital social se realizaran en moneda de
curso legal. No obstante, si lo prevn los estatutos o lo acordase la Asamblea
General, tambin podrn consistir en bienes y derechos susceptibles de
valoracin econmica. En este caso, el Consejo Rector deber fijar su
valoracin, previo informe de uno o varios expertos independientes.
En las cooperativas de primer grado el importe total de las aportaciones de
cada socio no podr exceder de un tercio del capital social excepto cuando se
trate de sociedades cooperativas, entidades sin nimo de lucro o sociedades
participadas mayoritariamente por cooperativas.
Los estatutos fijarn la aportacin obligatoria mnima al capital social para ser
socio, que debern desembolsarse, al menos en un 25% en el momento de la
suscripcin.
La Asamblea General podr acordar la exigencia de nuevas aportaciones
obligatorias.
El socio disconforme con la exigencia de nuevas aportaciones podr darse de
baja, calificndose sta como justificada.
Las Cooperativas, adems tiene las siguientes caractersticas:
a. Personalidad jurdica propia.
b. Los socios no respondern personalmente de las deudas sociales, salvo
disposicin en contrario de los estatutos, en cuyo caso se indicar el
alcance de la responsabilidad.
c. Existir un fondo de reserva obligatorio, destinado a la consolidacin,
desarrollo y garanta de la cooperativa.
d. Participacin de cada socio en los excedentes netos que puedan
repartirse en concepto de retorno cooperativo.
e. En las cooperativas de trabajo asociado, el nmero de horas/ao
realizadas por trabajadores con contrato de trabajo por cuenta ajena no
podr ser superior al 30% del total de horas/ao realizadas por los
socios trabajadores.
f. No se computarn en este porcentaje:
1. Los trabajadores integrados en la cooperativa por subrogacin
legal as como aquellos que se incorporen en actividades
sometidas a esta subrogacin.
2. Los trabajadores que se negaren explcitamente a ser socios
trabajadores
3. Los trabajadores que sustituyan a socios trabajadores o
asalariados en situacin de excedencia o incapacidad temporal,
baja por maternidad, adopcin o acogida.
4. Los trabajadores que presten sus trabajos en centros de trabajo
de carcter subordinado o accesorio.
5. Los trabajadores contratados para ser puestos a disposicin de
empresas usuarias cuando la cooperativa acta como empresa de
trabajo temporal.
6. Los trabajadores con contratos de trabajo en prcticas y para la
formacin.
g. Los trabajadores contratados en virtud de cualquier disposicin de
fomento de empleo de disminuidos fsicos o psquicos.
h. El 20% de los excedentes cooperativos deducidas las prdidas de
ejercicios anteriores, se destinar al fondo de reserva obligatorio y un
5% igualmente se destinar al fondo de educacin y promocin.
i. Se destinar al menos un 50% de los beneficios extra cooperativos y
extraordinarios deducidas las prdidas de ejercicios anteriores, al fondo
de reserva obligatorio.
j. Adems a la hora de crear una cooperativa, nos podemos beneficiar de
las ayudas recogidas en el Decreto 69/1996, de 18 de abril, (BOC n 55,
de 6 de mayo de 1996), por el que se regulan los programas para el
mantenimiento de la economa social.
Socios
Pueden ser socios de cooperativas, en funcin de la actividad corporativizada,
tanto las personas fsicas como jurdicas, pblicas o privadas y las
Comunidades de Bienes.
Para adquirir la condicin de socio ser necesario suscribir la aportacin
obligatoria al capital que le corresponda, efectuar su desembolso y abonar, en
su caso, la cuota de ingreso.
En las sociedades cooperativas de primer grado, que no sean de trabajo
asociado o de explotacin comunitaria de la tierra y en las de segundo grado,
los estatutos podrn prever la admisin de socios de trabajo, personas fsica,
cuya actividad corporativizada consistir en la prestacin de su trabajo
personal en la Cooperativa.
Los estatutos podrn prever la existencia de socios colaboradores en la
Cooperativa, personas fsicas o jurdicas, que sin poder desarrollar o participar
en la actividad corporativizada, propia del objeto social de la misma, pueden
contribuir a su consecucin.
Sus aportaciones no podrn exceder del 45% del total de las aportaciones al
capital social.
Documentacin Social
Las Cooperativas llevarn, en orden y al da los siguientes libros.
a. Libro registro de socios.
b. Libro registro de aportaciones al capital social.
c. Libro de actas de la Asamblea General del Consejo Rector de los
liquidadores y, en su caso, del Comit de Recursos y de las juntas
preparatorias.
d. Libro de inventarios y cuentas anuales y libro Diario. Todos los libros
sociales y contables, sern diligenciados y legalizados con carcter
previo a su utilizacin, por el Registro de Sociedades Cooperativas.

Constitucin
Para que adquiera personalidad jurdica la sociedad cooperativa es necesario
cumplir una serie de requisitos formales, stos son:
a. Redaccin de los estatutos sociales.
b. Obtencin de la certificacin negativa de la Seccin Central del Registro
General de Cooperativas.
c. Otorgamiento ante notario de la escritura pblica de constitucin.
d. Obtencin del cdigo de identificacin fiscal.
e. Liquidacin del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos
Jurdicos Documentados.
f. Inscripcin en el Registro General de Cooperativas.
Derechos y obligaciones de los socios
Derechos:
a. Asistir, participar en los debates, formular propuestas y votar en la
Asamblea General y dems rganos colegiados de las que forme parte.
b. Ser elector y elegible para los cargos de los rganos sociales.
c. Participar en todas las actividades de la cooperativa, sin
discriminaciones.
d. El retorno cooperativo, en su caso.
e. La actualizacin, cuando proceda, y a la liquidacin de las aportaciones
al capital social, as como a percibir intereses por las mismas, en su
caso.
f. La baja voluntaria.
g. Recibir la informacin necesaria para el ejercicio de sus derechos y el
cumplimiento de sus obligaciones.
h. A la formacin profesional adecuada para realizar su trabajo los socios
trabajadores y los socios de trabajo.
i. Los socios tienen derecho a participar en la actividad econmica y social
de la cooperativa, con arreglo a los Estatutos.
Obligaciones de los socios:
a. Cumplir los acuerdos vlidamente adoptados por los rganos sociales.
b. Participar en las actividades cooperativizadas que desarrolla la
cooperativa para el cumplimiento de su fin social, en la cuanta mnima
obligatoria establecida en sus estatutos.
c. Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la cooperativa cuya
divulgacin pueda perjudicar a los intereses sociales lcitos.
d. Aceptar los cargos para los que fueren elegidos.
e. Cumplir con las obligaciones econmicas que les correspondan.
f. No realizar actividades competitivas con las actividades que desarrolle
la cooperativa.
rganos de las cooperativas y administracin de las cooperativas
Son rganos de la sociedad cooperativa, los siguientes:
a. La Asamblea General.
b. El Consejo Rector.
c. La Intervencin.
Igualmente, la Sociedad Cooperativa podr prever la existencia de un Comit
de Recursos y de otras instancias de carcter consultivo o asesor.
Asamblea General:
Es la reunin de los socios constituida con el objeto de deliberar y adoptar
acuerdos sobre aquellos asuntos que, legal o estatutariamente, sean de su
competencia, vinculando las decisiones adoptadas a todos los socios.
De la Intervencin:
Es el rgano de fiscalizacin de la cooperativa. Las cuentas anuales y el
informe de gestin, antes de ser presentados para su aprobacin a la
Asamblea General, debern ser censurados por el interventor o interventores.
Consejo Rector:
Es el rgano colegiado de Gobierno al que corresponde, al menos, la alta
gestin, la supervisin de los directivos y la representacin de la sociedad
cooperativa.
Sin embargo en aquellas cooperativas cuyo nmero de socios sea inferior a
10, los estatutos podrn establecer la existencia de un administrador nico,
que asumir las obligaciones del Consejo Rector.
El nmero de Consejeros del Consejo Rector, no podr ser inferior a 3 ni
superior a 15, debiendo existir en todo caso un Presidente, un Vicepresidente
y un Secretario.
Cuando la cooperativa tenga tres socios, el Consejo Rector estar formado por
dos miembros, no existiendo el cargo de Vicepresidente.
Administrador nico:
Cuando la Sociedad Cooperativa cuente con un nmero de socios inferior a
diez, se establece el cargo de administrador nico, que asumir las siguientes
competencias y funciones:
a. La alta gestin, la supervisin de los directivos y la representacin de la
sociedad cooperativa, con sujecin a la Ley, a los estatutos y a la
poltica general fijada por la Asamblea General.
b. Cuantas facultades no estn reservadas por la Ley o por los Estatutos a
otros rganos sociales y, en su caso, acordar la modificacin de los
estatutos cuando consista en el cambio de domicilio social dentro del
mismo trmino municipal.
c. La representacin se extiende a todos los actos relacionados con las
actividades que integren el objeto social de la cooperativa, sin que
surtan efectos frente a terceros las limitaciones que en cuanto a ellos
pudieran contener los estatutos.
d. Ostentar la representacin legal de la cooperativa, dentro del mbito
de facultades que le atribuyan los estatutos y las concretas que para su
ejecucin resulten de los acuerdos de la Asamblea General.
e. Podr conferir poderes, as como proceder a su revocacin, a cualquier
persona, cuyas facultades representativas de gestin o direccin se
establecern en la escritura de poder, y en especial nombrar y revocar
al gerente, director general o cargo equivalente, como apoderado
principal de la Cooperativa.
Eleccin y duracin del cargo de administrador:
a. Ser elegido por la Asamblea General en votacin secreta por el mayor
nmero de votos.
b. Ser elegido por un perodo de tres aos, pudiendo ser reelegido.
c. Podr ser destituido por acuerdo de la Asamblea general, aunque no
conste en el orden del da, si bien, en este caso, ser necesaria la
mayora del total de los votos de la cooperativa.
d. La renuncia podr ser aceptada por la Asamblea General, si bien
continuar desempaando el cargo hasta el momento en que se
produzca la aceptacin del sustituto.
Impugnacin de acuerdos del administrador nico:
Los acuerdos del administrador nico, en competencias y funciones del
Consejo Rector, que constarn en acta, que se consideren nulos o anulables,
podrn ser impugnados.
Tributacin
Tributarn al 20 % las sociedades cooperativas fiscalmente protegidas,
excepto por lo que se refiere a los resultados extra cooperativos, que
tributarn al tipo general. Asimismo y con carcter general las cooperativas
especialmente protegidas ( Ej: Cooperativa de trabajo asociado) tienen una
bonificacin del 50% de la cuota ntegra.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA


Es una manera de constituir una persona moral (ver ficha M1-F 2) en la que la
responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportaciones. Las
caractersticas personales de los socios se conservan, los socios pueden aportar
tanto bienes como capital. Al aportar un bien, no se debe pagar diferencia en caso de
que este se deprecie.
Ley que las regula
Ley General de Sociedades Mercantiles.
Denominacin
razn social debe ir seguida de las palabras "sociedad de responsabilidad limitada" o
sus siglas "S. de R.L."
CARACTERISTICAS ESENCIALES
Las aportaciones slo pueden ser en dinero o bienes.
Los socios no deben pagar una diferencia por la depreciacin de los bienes
aportados.
Los socios responden nicamente por el monto de su aportacin por las deudas que
llegase a contraer la sociedad.
Requiere un mnimo de dos socios y puede tener un mximo de cincuenta.
La denominacin o razn social debe ir seguida de las palabras "sociedad de
responsabilidad limitada" o sus siglas "S. de R.L."
En caso de tener razn social esta se compondr por los nombres de uno o ms
socios, si no figuran los de todos se agregarn las palabras y compaa u otras
equivalentes. Siempre debe figurar el nombre de los administradores. Asimismo si
uno de los socios se retira se deber agregar la palabra y "sucesores" a la razn
social.
Todo socio puede separarse cuando en contra de su voto se nombre un administrador
ajeno a la sociedad.
El administrador para delegar su cargo necesita el acuerdo de la mayora de los
socios.
El administrador deber rendir cuentas cada seis meses salvo que se haya pactado
otra periodicidad.
En los estatutos se puede establecer una limitacin temporal para que los socios
puedan percibir intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus
aportaciones; pero solamente por el perodo de tiempo necesario para la ejecucin
de los trabajos que segn el objeto de la sociedad deban preceder al comienzo de
sus operaciones, sin que en ningn caso dicho perodo exceda de tres aos.
Si se establece en el contrato social, los socios deben hacer aportaciones adicionales
a su aportacin inicial.
Los socios tienen derecho a un voto por cada mil pesos de su aportacin.
Los socios tienen derecho de preferencia para adquirir la parte social de otro socio.
Un socio puede ser separado de la sociedad cuando use la firma de la sociedad o su
capital social para negocios propios, por infracciones a los acuerdos de los socios o
disposiciones legales, por cometer actos fraudulentos o dolosos contra la compaa,
por quiebra, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio.
CMO SE COMPONE EL CAPITAL?
Por partes sociales que se componen por aportaciones de los socios en dinero o en
bienes. No son negociables.

CMO SE DIFERENCIA QUINES SON LOS SOCIOS?


Los socios pueden demostrar su participacin con el acta constitutiva, con una
constancia del Registro Pblico de la Propiedad y Comercio o con su registro en el
Libro de Registro de Socios (ver ficha M1-F 19). Quien no figure en estos documentos
no se considera socio.

CMO SE ADMINISTRA?
De manera unipersonal o colegiada, puede haber un gerente (unipersonal) o un
consejo de gerentes (colegiada).
Cuando los socios pertenecen a la administracin pueden tener una remuneracin.
Los miembros de la administracin que no sean socios sern considerados como
empleados de confianza y recibirn un salario. (Ver mdulo laboral)
Los gerentes deben rendir cuentas ante la sociedad y responder por todos los daos
y perjuicios que lleguen a derivarse de una mala gestin.
Es posible exigir a los gerentes que den una garanta para respaldar su gestin.
Los gerentes deben ser leales en todo momento con la sociedad.

QU ES LA ASAMBLEA DE SOCIOS?
Es la mxima autoridad de la sociedad y se conforma por todos los socios. Es quien
toma las decisiones. Se encarga de:

La revisin y aprobacin del Balance General (econmico).


Decidir sobre la forma cmo se repartirn las utilidades.
Nombrar o remover a los gerentes.
Exigir a los gerentes una rendicin de cuentas.
Iniciar alguna accin de responsabilidad en contra de los gerentes.
Designar un consejo de vigilancia.
Modificar el contrato social.
Aprobar el ingreso de nuevos socios.

TIENE ALGUNA RESTRICCIN?


Solo puede tener hasta 50 socios.
Las partes sociales pueden tener diversos montos, pero un socio slo podr tener
una parte social.
Se requiere el consentimiento de todos los socios para admitir nuevos socios o para
que uno ceda su parte social.
CMO SE VIGILA LA SOCIEDAD?
Si se indica en el acta constitutiva, se proceder a la formacin de un consejo de
vigilancia, formado de socios o de personas extraas a la sociedad.

QU MODALIDADES PUEDE ADOPTAR LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD


LIMITADA?

No. Siglas Nombre Ley que la regula

1 S. de R.L. Sociedad de responsabilidad limitada LGSM arts. 58-86.

Sociedad de responsabilidad limitada


2 S. de R.L. de C.V. LGSM arts. 1, 58-86.
de capital variable

Ley de Sociedades de
Sociedad de responsabilidad limitada Responsabilidad
3 S. de R.L. de I.P.
de inters pblico Limitada de Inters
Pblico arts. 1-13.

LGSM art. 1
Ley de Sociedades de
Sociedad de responsabilidad limitada
4 S. de R.L. de I.P. de C.V. Responsabilidad
de inters pblico de capital variable
Limitada de Inters
Pblico arts. 1-13.

Mxico. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artculos 1, 58-


86

CULES SON LOS BENEFICIOS QUE OFRECEN STAS SOCIEDADES?


Se basa en las caractersticas de las personas.
Las aportaciones nicamente son en dinero o en bienes.
En las aportaciones de bienes no es necesario pagar la diferencia de los mismos en
caso de depreciacin.
Los socios tienen ms control en las decisiones segn su aportacin.
Se busca que la administracin y vigilancia la realicen los socios, de ser personas
extraas a stos deben ser de confianza.
Los socios nicamente pueden tener una parte social.
Las partes sociales pueden ser de diferentes valores y categoras.

Los pasos a seguir para constituir una sociedad civil son:


Seleccionar una denominacin o razn social.
Definir quines sern los socios.
Reunir la informacin necesaria para la redaccin de los estatutos sociales.
Acudir ante el notario o corredor pblico de su eleccin para formalizar la
constitucin (ver ficha M1-F 17).
Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones (ver ficha M1-
F 17).