Expte. Nro.

: 0000068957

Mendoza, 13 de febrero de 2017.

NOTA N 50-L

A la

HONORABLE LEGISLATURA DE LA PROVINCIA

S ___ / _ R

Tengo el agrado de dirigirme a V.H. con el objeto de someter a consideracin el adjunto proyecto
de ley sobre la creacin de un Ente descentralizado bajo la figura de una Sociedad Annima de
Participacin Estatal Mayoritaria.

Con la sancin de la presente ley, se busca dar constitucin a un Ente que por su
estructura orgnica, funcional y jurdica, pueda prestar servicios areos de manera coherente,
gestionando de modo ms eficiente los bienes con los que cuenta actualmente la Administracin,
acortando plazos de contratacin, reduciendo la burocracia administrativa y los costos de gestin,
mediante procesos ms giles y competitivos, con controles ms eficientes desde lo operativo y
que a la vez, permita a la Provincia, generar en un futuro recursos genuinos, al participar en el
desarrollo de un sector de la economa en interaccin con el capital privado.

Actualmente la Provincia de Mendoza es consumidora de diversos servicios aeronuticos (tanto de

transporte, como de trabajo areo), muchos de los cuales son prestados directamente desde la
Administracin Central con equipamiento propio y personal sujeto al rgimen de empleo pblico,
con escaso xito desde el punto de vista de la eficiencia, costos, burocracia y sobre todo
transparencia. Otros servicios, son proporcionados por el sector privado con los que se relaciona la
Administracin, mediante procesos que pretenden ser competitivos, pero que por el incipiente
desarrollo del sector, se traducen en largas licitaciones de escasa o nula concurrencia, lo que
redunda en contratos poco atractivos para la Administracin.

La creacin de dicho Ente tiene por finalidad la prestacin de los servicios areos que requiera la
Provincia de Mendoza, ya sea para la lucha antigranizo, dispersin de mosca, servicio sanitario,
entre otros y agilizar los servicios que contrata el Estado Provincial, encuadrar debidamente a los
pilotos que hoy se encuentran cumpliendo tareas bajo la modalidad de contrato de locacin de
servicios, en tanto no existe un Escalafn especfico para los mismos. Asimismo, se espera bajar
los costos elevados y facilitar la contratacin de las reparaciones de las aeronaves.

El proyecto adjunto prev la creacin del Ente y su Estatuto como Sociedad Annima de
Participacin Estatal Mayoritaria.

Saludo a V.H. con atenta consideracin.

Dios guarde a V.H.

EL SENADO Y CMARA DE DIPUTADOS DE LA PROVINCIA DE MENDOZA

SANCIONAN CON FUERZA DE

LEY:

Artculo 1 - Crase AERONAUTICA DE MENDOZA Sociedad Annima con Participacin Estatal

Mayoritaria (en adelante AEMSA), la que se regir por los Artculos Nros. 308 a 312 y concordantes
de la Ley de Sociedades Comerciales N 19.550, sus modificatorias y por la presente ley.

Artculo 2 - El Capital Social inicial ser representado por acciones, conforme las siguientes
pautas:

Acciones Clase A: Sern ordinarias, con derecho a UN (1) voto por accin y representarn el
SETENTA Y UN POR CIENTO (71%) del Capital Societario de titularidad del Estado Provincial.
Acciones Clase B: Sern ordinarias, con derecho a UN (1) voto por accin, que representarn el
DIEZ POR CIENTO (10%) del Capital Social y sern de titularidad de las Municipalidades que las
suscriban.
Acciones Clase C: Sern ordinarias, con derecho a UN (1) voto por accin y representarn el
DIECINUEVE POR CIENTO (19%) del Capital Societario de titularidad del Estado Provincial.
Las Acciones clase C podrn ser vendidas en oferta pblica.

Las Acciones clase B se podrn distribuir entre los Municipios de acuerdo al coeficiente de
participacin municipal de tributos establecido en el Artculo 2 de la Ley N 6.396 y
modificatorias.

A los efectos de titularizar las acciones clase B ser necesario contar con la ordenanza del
respectivo Concejo Deliberante expresando dicha voluntad. Hasta tanto no se dicte dicha
ordenanza, las acciones correspondientes a los Municipios que no se expresen en tal sentido
quedarn provisoriamente bajo la titularidad del Estado Provincial.

Transcurridos DOS (2) aos de la entrada en vigencia de la presente ley y existiendo acciones sin
distribuir las mismas sern ofrecidas por el plazo de SEIS (6) meses a los restantes Municipios a los
fines de expresar su voluntad de acrecer.

Cualquier modificacin estatutaria que altere las condiciones previstas en el Artculo 308 de la Ley
de Sociedades deber ser resuelta conforme lo establecido por el Artculo 309 de dicha Ley.

Artculo 3 - AEMSA tendr por objeto la prestacin de servicios aeronuticos, pudiendo desarrollar
sus actividades por s, por terceros, o asociada a terceros, incluso en carcter de inversora. Entre
los que se puede sealar:

Servicios de Transporte Areo de pasajeros, carga y sanitario regulares y no regulares, a cuyo fin
deber obtener las habilitaciones aeronuticas correspondientes.
Servicios de Trabajo Areo en todas sus modalidades, incluyendo mitigacin del granizo y
dispersin de la mosca del mediterrneo, a cuyo fin deber obtener las habilitaciones aeronuticas
correspondientes.
La colocacin de productos y servicios aeronuticos en el pas y el exterior.
Operacin y mantenimiento de aeronaves de terceros.
En el desarrollo de dichas actividades, AEMSA deber dar pleno cumplimiento a toda la normativa
provincial y nacional vigente. Especialmente deber promover la innovacin tecnolgica, observar
mecanismos de eficiencia, transparencia y competencia que aseguren un genuino desarrollo
econmico provincial y del sector aeronutico, el respeto a los principios de libre concurrencia,
transparencia, amplia publicidad e igualdad de posibles oferentes. En este sentido, deber
establecerse un rgimen que regule el procedimiento para compras, asociaciones y
contrataciones.

A los fines de lograr su objeto AEMSA tendr plena capacidad para adquirir derechos y contraer
obligaciones, celebrando toda clase de contratos con entidades pblicas, privadas, nacionales
o internacionales, sea por s, por terceros o en asocio con ellas, an mediante inversiones en otras
Sociedades o entidades de objeto similar, conexo o complementario.

Artculo 4 - El Capital Social inicial mnimo ser de UN MILLON DE PESOS ($ 1.000.000.-). A tal
efecto, autorzase al Poder Ejecutivo Provincial a disponer de hasta la cantidad sealada a efectos
de realizar el aporte de Capital Inicial previsto y a realizar las adecuaciones presupuestarias
necesarias para atender el gasto. El Poder Ejecutivo podr transferir como aporte irrevocable de
capital a cuenta de futuras suscripciones de acciones los siguientes bienes:

Las Aeronaves con todos sus accesorios de titularidad de la Provincia de Mendoza, con que
actualmente cuenta la Direccin de Contingencias Climticas del Ministerio de Economa,
Infraestructura y Energa.
Las habilitaciones de la Administracin Nacional de Aviacin Civil (ANAC) o de cualquier otro
organismo asociado al desarrollo de la actividad aeronutica de titularidad de la Provincia de
Mendoza, as como todos los bienes, muebles, tiles y accesorios con los que actualmente la
Provincia de Mendoza desarrolla las actividades descriptas.
El material pirotcnico que actualmente se encuentra en poder de la Direccin de Contingencias
Climticas del Ministerio de Economa, Infraestructura y Energa.
Otros bienes de titularidad de la Provincia de Mendoza que se relacionen con la actividad de la
Sociedad y que, a criterio del Poder Ejecutivo, sean necesarios para desarrollar la misma.
Artculo 5 - AEMSA se conformar de acuerdo al Estatuto que como Anexo I forma parte de la
presente Ley.

El personal se regir por la Ley N 20.744 de Contrato de Trabajo y sus modificatorias y las
Convenciones Colectivas que rijan la actividad.

El control interno ser el previsto en la Ley General de Sociedades N 19.550. La Sociedad contar
con un auditor externo de reconocido prestigio, cuyos servicios debern ser contratados por el
Directorio conforme el rgimen de contrataciones de la Sociedad. Cada fin de ejercicio, el
Directorio remitir a conocimiento del Poder Ejecutivo Provincial sus Estados Contables
Debidamente aprobados y auditados, con un informe de la Sindicatura, donde conste la marcha de
la Sociedad.

Los controles de Derecho Pblico o Estatal a los que se vean sometidos la o las entidades pblicas
socias, debern operar en la rbita administrativa propia de dichas entidades, sin que en ningn
caso puedan concretarse en el seno de la Sociedad. Los controles externos a los que se podra ver
sometida la Sociedad, debern ser compatibles con su naturaleza de Ente pblico no estatal sujeto
al derecho privado, de conformidad con lo dispuesto por el Artculo 149 del Cdigo Civil y
Comercial de la Nacin.

Artculo 6 - El Ministerio de Economa, Infraestructura y Energa arbitrar los medios para la

habilitacin de AEMSA ante la Administracin Nacional de Aviacin Civil(ANAC), la Direccin de
Personas Jurdicas, el Registro Pblico de Comercio y todo otro organismo pblico o privado,
nacional o internacional, provincial o municipal que resulte menester conforme a las normas
vigentes.

Artculo 7 - Sustityase el Artculo 196 bis de la Ley 8.706 que quedar redactado de la siguiente
manera: "Artculo 196 bis. La presente Ley ser de aplicacin al Departamento General de
Irrigacin, AYSAM SAPEM, EMESA, Sociedad de Transporte de Mendoza y AERONAUTICA DE
MENDOZA Sociedad Annima con Participacin Estatal Mayoritaria; supletoriamente, en tanto no
infrinja lo establecido en las normas de la Constitucin Provincial y sus leyes orgnicas y
reglamentarias, debindose prever en la reglamentacin que los procedimientos y su aplicacin se
ajusten a ello, en consecuencia deber observarse:

El presupuesto del Departamento General de Irrigacin ser elaborado y aprobado por el

organismo, conforme sus atribuciones previstas en la Constitucin y remitido a la Legislatura y al
Poder Ejecutivo de conformidad con lo previsto en la Ley 1032.
El organismo deber informar sobre el funcionamiento, metas y cumplimiento de su sistema de
Auditora Interna semestralmente al Poder Ejecutivo."
Artculo 8 - Dispngase la exencin de todos los impuestos, tasas retributivas de servicios y otros
aranceles de registracin que graven los actos, operaciones, ingresos y resultados que sean
consecuencia de la constitucin de AEMSA, as como de su capitalizacin inicial y las que se
produzcan como consecuencia de las transferencias que realice el Estado Provincial previstas en la
presente ley. El Poder Ejecutivo Provincial, mediante los organismos competentes, podr establecer
exenciones para determinados impuestos, aranceles y tasas retributivas de servicios para otros
actos, o bien, en virtud de la actuacin de AEMSA.

Artculo 9 - Facltase al Poder Ejecutivo Provincial, por intermedio del Seor Ministro de Economa,
Infraestructura y Energa, a realizar todos los actos jurdicos, trmites e instrumentar las
autorizaciones necesarias para la constitucin de la Sociedad que se crea por la presente ley. El
acta constitutiva de la Sociedad deber ser instrumentada por ante el Escribano General de
Gobierno de la Provincia de Mendoza.

Artculo 10- Sustityase el inciso k) del Artculo 74 del Cdigo Fiscal, por el siguiente:

k) Sociedad de Transporte Mendoza Sociedad Annima Unipersonal de Participacin Estatal,

Empresa Mendocina de Energa Sociedad Annima, Aguas y Saneamiento Mendoza Sociedad
Annima y AERONAUTICA DE MENDOZA Sociedad Annima con Participacin Estatal Mayoritaria.

Artculo 11 - La presente ley entrar en vigencia a partir de su publicacin.

Artculo 12 - Comunquese al Poder Ejecutivo.

DALMIRO GARAY CUELI Lic. ALFREDO V. CORNEJO

Ministro de Gobierno, Trabajo y Gobernador de la Provincia

Justicia a/c. Ministerio de Economa,

Infraestructura y Energa

ANEXO I
ESTATUTO DE AERONAUTICA DE MENDOZA SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACIN ESTATAL
MAYORITARIA (AEMSA)

Ttulo I

De la Constitucin

Artculo 1 - Denominacin Social. Rgimen Legal: Bajo la denominacin "AERONAUTICA DE

MENDOZA Sociedad Annima con Participacin Estatal Mayoritaria (AEMSA)" se constituye una
Sociedad que se regir conforme los Artculos 308 y siguientes de la Ley General de Sociedades N
19.550, sus modificatorias y estos Estatutos.

Artculo 2 - Domicilio. Sucursales: El domicilio de la Sociedad se fija en la jurisdiccin de la

Provincia de Mendoza. El domicilio social no podr ser trasladado fuera de la Provincia de Mendoza.
El Directorio podr resolver la instalacin de agencias, sucursales, filiales o representaciones en
cualquier lugar del pas.

Artculo 3 - Duracin: El trmino de duracin de la Sociedad ser de noventa y nueve (99)

aos, contados desde la fecha de inscripcin de este Estatuto en el Registro Pblico de Comercio
de la Provincia de Mendoza.

Ttulo II

Objeto Social y Capacidad:

Artculo 4 - Objeto:

4.1- AEMSA tendr por objeto la prestacin de servicios aeronuticos, pudiendo desarrollar sus
actividades por s, por terceros, o asociada a terceros, incluso en carcter de inversora.

Entre ellos:

Servicios de Transporte Areo de pasajeros, carga y sanitarios, regulares y no regulares, a cuyo fin
deber obtener las habilitaciones aeronuticas correspondientes.
Servicios de Trabajo Areo en todas sus modalidades, a cuyo fin deber obtener las habilitaciones
aeronuticas correspondientes.
Servicios de mitigacin de granizo y dispersin de la mosca del Mediterrneo.
La colocacin de productos y servicios aeronuticos en el pas y el exterior.
Operacin y mantenimiento de aeronaves de terceros.
Deber promover la innovacin tecnolgica, observar mecanismos de eficiencia, transparencia y
competencia que aseguren un genuino desarrollo econmico provincial y del sector aeronutico, el
respeto a los principios de libre concurrencia, transparencia, amplia publicidad e igualdad de
posibles oferentes. Deber establecer un rgimen que regule el procedimiento para compras,
asociaciones y contrataciones.

4.2- Medios para el cumplimiento del Objeto Social. Para cumplir su objeto la Sociedad podr
realizar toda clase de actos jurdicos y operaciones cualesquiera sea su carcter legal, incluso
financieros, excluida la intermediacin financiera, que hagan al objeto de la Sociedad, o estn
relacionados con el mismo, dado que, a los fines del cumplimiento de su objeto tendr plena
capacidad jurdica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no
sean prohibidos por las leyes y este Estatuto.

Ttulo III

Del Capital Social y las Acciones:

Artculo 5 - Capital Social:

5.1. Capital Social. El Capital Social se fija en la suma de UN MILLON DE PESOS ($ 1.000.000.-),
representado por SIETE MIL CIEN (7.100) acciones ordinarias, escriturales Clase "A"; UN MIL (1.000)
acciones, ordinarias, nominativas, no endosables Clase "B"; y UN MIL NOVECIENTAS (1.900)
acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase "C"; todas ellas de valor nominal de CIEN
PESOS ($ 100.-) cada una con derecho a UN (1) voto por accin. Cualquier modificacin
estatutaria que altere las condiciones previstas en el Artculo 308 de la Ley de Sociedades deber
ser resuelta conforme lo establecido por el Artculo 309 de dicha ley.

5.2. Las acciones Clase "A", representativas del SETENTA Y UN POR CIENTO (71%) del capital
social, son de titularidad de la Provincia de Mendoza. Las acciones Clase "B", representativas del
DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social, sern de titularidad de las Municipalidades que las
subscriban de acuerdo con el coeficiente de participacin municipal de tributos establecido en el
Artculo 2 de la Ley 6396 y modificatorias, hasta tanto esto se produzca son de titularidad
provisoria de la Provincia de Mendoza. Las Acciones Clase "C" representativas del DIECINUEVE POR
CIENTO (19%) son de titularidad de la Provincia de Mendoza.

5.3. Las Acciones Clase "B" podrn ser transferidas de la Provincia, titular provisorio, a los
Municipios en la medida que estos expresen su voluntad de titularizar de acuerdo con el
coeficiente de participacin municipal de tributos establecido en el Artculo 2 de la Ley 6.396 y
modificatorias. Transcurridos DOS (2) aos de la entrada en vigencia de la referida Ley y existiendo
acciones sin distribuir, las mismas sern ofrecidas por el plazo de SEIS (6) meses a los restantes
municipios a los fines de expresar su voluntad de acrecer.

Las Acciones Clase "C" podrn ser vendidas en oferta pblica.

Artculo 6 - Mora en la integracin: En caso de mora en la integracin del capital, el Directorio

queda facultado para proceder de acuerdo a lo dispuesto en el Artculo 193 de la Ley General de
Sociedades N 19.550.

Artculo 7 - Tipos de Acciones. Las acciones podrn ser representadas en ttulos o ser
escriturales conforme al Artculo 208 de la Ley General de Sociedades.

Artculo 8 - Indivisibilidad de las acciones. Las acciones son indivisibles. Si existiese

copropiedad, la representacin para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las
obligaciones deber unificarse. Las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones debern
constar en el ttulo representativo de las mismas.

Artculo 9 - Aumento de Capital Social. El capital puede ser aumentado hasta su quntuplo por
decisin de la Asamblea Ordinaria, conforme lo dispuesto por el Artculo 188 de la Ley N 19.550,
no rigiendo tal lmite si la Sociedad es autorizada a hacer oferta pblica de sus acciones. Tanto en
primera como en segunda convocatoria, las resoluciones relativas al aumento de capital se
adoptarn por mayoras absoluta de las acciones con derecho a voto. Corresponde a la Asamblea
establecer las caractersticas de las acciones a emitir en razn del aumento, dentro de las
condiciones dispuestas en el presente Estatuto, pudiendo delegar en el directorio la facultad de
fijar la poca de las emisiones, como tambin la determinacin de la forma y condiciones de pago
de las acciones, pudiendo efectuar, asimismo, toda otra delegacin admitida por la ley.

Artculo 10 - Suscripcin preferente y derecho de acrecer. La Provincia de Mendoza tendr

derecho preferencia y de acrecer en la suscripcin de nuevas Acciones Clase "A" que emita la
Sociedad. Los accionistas de las Acciones Clase "B" y "C" tendrn derecho de preferencia y de
acrecer en la suscripcin de las nuevas acciones de dichas clases, que emita la Sociedad, dentro
de su misma Clase y en proporcin a sus respectivas tenencias accionarias. Para la suscripcin del
remanente que quedare de Acciones Clases "B" y "C", tendrn derecho de preferencia y de acrecer
todos los accionistas, en proporcin a sus respectivas tenencias accionarias.

Ttulo IV

De las Asambleas de Accionistas:

Artculo 11 - Las Asambleas, sean Ordinarias o Extraordinarias, sern citadas en la forma

establecida en los Artculos 236 y 237 de la Ley General de Sociedades N 19.550.

Artculo 12 - Qurum y Mayoras: El qurum y el rgimen de mayoras se rigen por los Artculos
243 y 244 de la ley 19.550, segn las clases de Asamblea de que se trate. Las Asambleas
Extraordinarias en segunda convocatoria se celebrarn cualquiera sea el nmero de acciones
presentes con derecho a voto.

Artculo 13 - Comunicacin de Asistencia: Para asistir a las Asambleas, los accionistas

debern cursar comunicacin a la Sociedad para su registro en el respectivo Libro de
Asistencia, con TRES (3) das hbiles de anticipacin, por lo menos, a la fecha fijada para la
celebracin de la Asamblea. Los accionistas podrn hacerse representar por mandatario, de
conformidad con lo establecido en el Artculo 239 de la Ley N 19.550. Las Asambleas sern
presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante; en su defecto, por la persona que
designe la Asamblea. Cuando stas fueran convocadas por el juez o la autoridad de contralor,
sern presididas por el funcionario que ellos determinen.

Ttulo V

De la Administracin y Representacin:

Artculo 14 - Directorio. Nmero. Plazo de Duracin. Suplentes: La direccin y administracin

de la Sociedad estarn a cargo de un Directorio compuesto por TRES (3) Directores, cuya duracin
se extender por tres ejercicios. La Asamblea puede elegir igual o menor nmero de suplentes, por
el mismo plazo, a fin de llenar las vacantes que se produjeran y se incorporarn al directorio por el
orden de designacin.

Artculo 15 - Distribucin de cargos: La Asamblea designar un Presidente y un Vicepresidente,

que suplir al primero en su ausencia o impedimento, sin necesidad de ninguna formalidad. En
caso de vacancia definitiva deber elegirse un nuevo Presidente, dentro de los DIEZ (10) das de
haberse producido dicha vacancia.

Artculo 16 - Permanencia en el cargo. Los Directores Titulares y Suplentes, an cumplido el

trmino de su designacin, debern permanecer en el cargo orgnico hasta tanto se designe a sus
reemplazantes.

Artculo 17 - Reuniones:

El Directorio se reunir, como mnimo, UNA (1) vez cada tres meses. El Presidente o quien lo
reemplace estatutariamente podr convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o
cuando lo solicite cualquier Director o la Comisin Fiscalizadora. La convocatoria para la reunin se
har dentro de los CINCO (5) das de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podr ser
efectuada por cualquiera de los Directores. Las reuniones de Directorio debern ser convocadas
por escrito, o correo electrnico a la casilla denunciada por cada Director y con al menos dos das
de anticipacin a la reunin. La notificacin deber incluir indicacin del da, hora y lugar de
celebracin as como los temas a tratar; podrn tratarse temas no incluidos en la convocatoria en
los siguientes casos:

Si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusin de los temas propuestos

fuera aprobada por el voto unnime de los Directores Titulares.
Si fueren reuniones establecidas en das fijos predeterminados y para tratar temas de la
administracin ordinaria o giro normal de la empresa.
En la primer reunin, luego de distribuidos los cargos, el Directorio podr dictar su Reglamento
Interno, el que deber ser aprobado por la Asamblea de Accionistas.

Artculo 18 - Qurum y Mayoras: El Directorio sesionar con la presencia de la mayora

absoluta de sus miembros y resuelve por mayora de los presentes; en caso de empate, el
Presidente desempatar votando nuevamente.

Artculo 19 - Facultades del Directorio. Sistema de Contratacin:

19.1. Facultades. El Directorio tiene los ms amplios poderes y atribuciones para la

organizacin y administracin de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la Ley
General de Sociedades N 19.550 y el presente Estatuto. Se encuentra facultado para:

Otorgar poderes especiales;

Operar con instituciones de crdito oficiales o privadas;
Establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representacin dentro o fuera del pas;
Otorgar a una o ms personas, poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, con el
objeto y extensin que juzgue conveniente;
Nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribucin, removerlos y darles los poderes que
estimen convenientes, conforme lo establece el artculo 270 de la Ley General de Sociedades, y
realizar el organigrama de la Sociedad.
Proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la Sociedad;
Someter las cuestiones litigiosas de la Sociedad a la competencia de los tribunales judiciales,
arbitrales o administrativos, nacionales o del extranjero, segn sea el caso;
Cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las normas referidas en el mismo;
Vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones.
Disponer la creacin de un Comit Ejecutivo, en los trminos del Artculo 269 de la Ley General de
Sociedades N 19.550 y modificatorias, designar a sus integrantes y reglar su funcionamiento;
En general, realizar los actos que se vinculen con el cumplimiento del Objeto Social.
19.2. Reglamento de Contratacin: El Directorio deber dictar un Reglamento de Contratacin
que garantice la libre concurrencia, publicidad y transparencia de toda contratacin, el que deber
ser aprobado por Asamblea Extraordinaria.
 Artculo 20 - Representacin Legal: La representacin legal de la Sociedad corresponde al
Presidente del Directorio y en ausencia de este por el Vicepresidente o su reemplazante, quienes
obligan a la Sociedad frente a terceros por todos los actos que no sean notoriamente extraos al
Objeto Social pudiendo incluso absolver posiciones en sede judicial, administrativa o arbitral, sin
perjuicio de la facultad de la Sociedad para designar otros representantes.

Artculo 21 - Vacancia. Reemplazantes: Si el nmero de vacantes en el Directorio impidiera

sesionar vlidamente, aun habindose incorporado la totalidad de los Directores suplentes, la
Comisin Fiscalizadora designar a los reemplazantes, quienes ejercern el cargo hasta la eleccin
de nuevos titulares, a cuyo efecto deber convocarse a Asamblea Ordinaria, dentro de los DIEZ
(10) das de efectuadas las designaciones por la Comisin Fiscalizadora.

Artculo 22 - Garanta de los Directores: En garanta del cumplimiento de sus funciones, los
Directores depositarn en la Caja de la Sociedad la suma de TREINTA MIL PESOS ($ 30.000) en
dinero en efectivo, valores o pagar a la vista avalados por terceros, que quedarn depositados en
la Sociedad hasta TREINTA (30) das despus de aprobada la gestin de los mismos. Dicho monto
podr ser modificado en los trminos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.

Artculo 23 - Remuneracin - Las remuneraciones de los miembros del Directorio sern fijadas
por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artculos 311 de la Ley General de
Sociedades N 19.550. En caso que los Directores revistieran la condicin de funcionarios o
empleados pblicos, debern ejercer sus funciones ad-honorem. Se podr establecer escalas de
remuneracin diferencial entre los Directores, en el caso que alguno cumpliera adems funciones
gerenciales, conforme el organigrama que apruebe el Directorio o la Asamblea. En ningn caso
podrn los miembros del Directorio cobrar ms del 80% del sueldo del Seor Gobernador de la
Provincia de Mendoza.

Ttulo VI

De la Fiscalizacin:

Artculo 24 - Comisin Fiscalizadora: La fiscalizacin de la Sociedad estar a cargo de una

Comisin Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Sndicos Titulares que durarn dos ejercicios en sus
funciones. La Asamblea designar igual nmero de Sndicos Suplentes que reemplazarn a los
Titulares ante cualquier supuesto de vacancia. Se designar al Presidente, quien ejercer la
representacin de la Comisin y un reemplazante que suplir al indicado en caso de licencia,
ausencia, enfermedad o fallecimiento.

Podrn integrarla funcionarios pblicos, que en su caso desempearn su funcin ad honorem. Se

reunir por lo menos una vez cada tres meses a pedido de cualquiera de sus miembros o del
Directorio, dentro de los diez das de formulado el pedido al Presidente se labrar acta de cada
reunin y de las decisiones que se adopten, las que se asentarn en el Libro de Actas que se lleve
al efecto. La Comisin Fiscalizadora sesionar con la presencia de la mayora absoluta de sus
miembros y resuelve por mayora de votos. El Sndico disidente podr fundar su voto y tendr los
derechos, atribuciones y deberes del Artculo 294 de la Ley 19.550. El presidente tiene facultades
representativas de la Comisin ante el Directorio.

Artculo 25 - Las remuneraciones de los miembros de la Comisin Fiscalizadora sern fijadas

por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por los Artculos Nros. 292 y 311 de la Ley
General de Sociedades N 19.550. Podr fijarse una retribucin diferencial para quien ejerza la
Presidencia de la Comisin Fiscalizadora. En ningn caso podrn los miembros de la Comisin
Fiscalizadora cobrar ms del 80% del sueldo del Seor Gobernador de la Provincia de Mendoza.

Ttulo VII

De la Fiscalizacin y Auditora Externa

Artculo 26 - Los controles de Derecho Pblico o Estatal a los que se vean sometidos la o las
entidades pblicas socias, debern operar en la rbita administrativa propia de dichas entidades,
sin que en ningn caso puedan concretarse en el seno de la Sociedad. Los controles externos a los
que se podra ver sometida la Sociedad, debern ser compatibles con su naturaleza de ente
pblico no estatal sujeto al derecho privado, de conformidad con lo dispuesto por el Artculo 149
del Cdigo Civil y Comercial.

Artculo 27 - La Auditora Externa de la Sociedad estar a cargo de una empresa de reconocido

prestigio internacional, a cuyo efecto deber ser contratada por el Directorio, conforme el
Reglamento de Compras y Contrataciones de la Sociedad.

Ttulo VIII
De los Balances y Cuentas:

Artculo 28 - Cierre de ejercicio. Estados contables y ganancias: El Ejercicio Social cerrar el 31

de diciembre de cada ao. A esa fecha se confeccionarn los Estados Contables, los que contarn
con los Informes de la Comisin Fiscalizadora y del Auditor Externo, de acuerdo con las
disposiciones legales, reglamentarias y tcnicas en vigencia. Los Estados Contables, el Informe de
la Sindicatura y del Auditor Externo, sern remitidos al Poder Ejecutivo, dentro de los QUINCE (15)
das de su aprobacin por la Asamblea Anual Ordinaria. Las ganancias realizadas y lquidas se
destinarn:

Un CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del Capital Social, al
fondo de reserva legal;
A la constitucin de las reservas facultativas que la Asamblea decida constituir, debiendo
adoptarse tal decisin con el voto del SETENTA POR CIENTO (70%) de las acciones con derecho a
voto, tanto en primera como en segunda convocatoria;
A la remuneracin del Directorio y Sindicatura;
El saldo, en todo o en parte, como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su clase.
Artculo 29 - Pago de dividendos. Prescripcin:

29.1. Pago. Los dividendos sern pagados a los accionistas en proporcin a sus respectivas
participaciones, dentro del ao de su aprobacin, pudiendo delegarse en el Directorio la poca y
forma del pago.

29.2. Prescripcin. Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben
a favor de la Sociedad luego de transcurrido el plazo previsto por la legislacin comn. En tal caso,
dichos fondos, integrarn una reserva especial, de cuyo destino podr disponer el Directorio.

Ttulo IX

De la Disolucin y Liquidacin de la Sociedad:

Artculo 30 - Disolucin y Liquidacin: La Sociedad se disuelve por las causales previstas en la

Ley General de Sociedades N 19.550. Producida la disolucin de la sociedad, su liquidacin estar
a cargo del Directorio actuante a ese momento, bajo la vigilancia de la Comisin Fiscalizadora.
Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuir entre los accionistas a
prorrata de sus respectivas integraciones.

DALMIRO GARAY CUELI Lic. ALFREDO V. CORNEJO

Ministro de Gobierno, Trabajo y Gobernador de la Provincia

Justicia a/c. Ministerio de Economa,

Infraestructura y Energa