ESPECIALISTA LEGAL :

EXPEDIENTE N :
CUADERNO : PRINCIPAL
ESCRITO N : 01
SUMILLA : LO QUE SE
INDICA.

SEOR JUEZ CIVIL DE LIMA:

TEXTIL ALGODONERA S.A., con Registro Unico del Contribuyente N

20100021332 debidamente representado por Luis Alberto Said Yarur
identificado con Documento Nacional de Identidad N 08226283, ambos con
domicilio real en Avenida Argentina 2696, Lima, sealando como domicilio
procesal en la Casilla N 15335 de la Central de Notificaciones del Poder
Judicial, ante Ud. con el debido respecto me presento y digo:

I. PETITORIO:

Que invocando inters y legitimidad para obrar, recurrimos ante su

despacho proponiendo en va de PROCESO DE CONOCIMIENTO,
demanda de Nulidad de la Letra de Cambio a la vista nmero 003-
94/AAC girada por Corporacin Financiera de Desarrollo (En Lo
sucesivo COFIDE) y aceptadas por Textil Algodonera S.A. (En adelante
TEALSA) con fecha 22 de febrero de 1994 por la suma de US$ 1
958,836.00, pretensin que se dirige contra el Ministerio de Economa y
Finanzas (En adelante MEF) en su calidad de cesionario de COFIDE
domiciliado en Jirn Tarata N 160, Miraflores, y que se sustenta en las
consideraciones siguientes:

II. FUNDAMENTOS DE HECHO:

II.1 ANTECEDENTES:
1. Mediante contrato elevado a Escritura Pblica con fecha 10 de diciembre
de 1990 suscrito entre COFIDE y TEALSA ante Notario Pblico de Lima,
doctor Jorge Iberico Orihuela, COFIDE otorg a TEALSA un prstamo
ascendente a la suma de US $ 2686,800.00 para los fines que se
precisan en dicho documento (negocio jurdico al cual en lo sucesivo
denominaremos Prstamo Original).

2. Mediante contrato elevado a Escritura Pblica con fecha 10 de diciembre

de 1992 suscrito entre COFIDE y TEALSA ante Notario Pblico de Lima,
doctor Jorge Iberico Orihuela, COFIDE reestructura o refinancia la deuda
originada por el Prstamo Original a cargo de TEALSA, otorgando
adems COFIDE un nuevo prstamo a favor de TEALSA por la suma de
US $ 650,000.00, para los fines que en dicho documento se resean
(negocio jurdico al cual denominaremos Segundo Prstamo).

3. Mediante documento suscrito entre COFIDE y TEALSA, en

cumplimiento del acuerdo de directorio de COFIDE nmero 059-93
aprobado por sesin nmero 323 del primero de junio de 1993, ambas
empresas celebran un nuevo contrato por el cual ambas partes acuerdan
refinanciar el Prstamo Original y el Segundo Prstamo de la
siguiente manera:

a. Refinanciamiento proveniente de la lnea MEF US$100MM hasta

por la suma de US$ 1 660, 834.50, el cual estara destinado a
cancelar el 50% del principal vencido y por vencer, intereses y
moras derivadas del acuerdo de directorio COFIDE nmero 124-
92 de fecha seis de octubre de 1992, (acuerdo este ltimo por el
cual se aprueba refinanciar el Prstamo Original hasta por la
suma de 3300,000.00 y otorgar el Segundo Prstamo a favor de
TEALSA).
 Cabe acotar, que TEALSA adems de otorgar diversas garantas
reales y personales a efectos de garantizar este prstamo, emiti
la letra de cambio a la vista signada con el nmero 004-94/AAC,
por US$ 1 660, 834.50 con fecha de emisin el 22 de febrero de
19941 y el pagar nmero 007/94-AAC por US$ 348,125.65 con
fecha de vencimiento al 31 de marzo del 1994, en cumplimiento a
lo dispuesto en el punto tercero del Acuerdo de Directorio N 122-
93.

b. Refinanciamiento proveniente de la lnea COFIDE hasta por la

suma de US$ 1958,836.50, el cual estara destinado a cancelar el
50% del principal vencido y por vencer, intereses y moras
derivadas del acuerdo de directorio COFIDE nmero 124-92 de
fecha seis de octubre de 1992, (acuerdo este ltimo por el cual se
aprueba refinanciar el Prstamo Original hasta por la suma de
3300,000.00 y otorgar el Segundo Prstamo a favor de
TEALSA).

Cabe acotar, que TEALSA adems de otorgar diversas garantas

reales y personales a efectos de garantizar este prstamo, emiti
la letra de cambio a la vista signada con el nmero 003-94/AAC,
por US$ 1 958,836.00 con fecha de emisin el 22 de febrero de
1994, y el pagar nmero 007/94-AAC por US$ 348,125.65 con
fecha de vencimiento al 31 de marzo del 1994, en cumplimiento a
lo dispuesto en el punto tercero del Acuerdo de Directorio N 122-
93.

Resulta importante anotar, que se suscribi una clusula adicional al

contrato bajo anlisis en el presente apartado, suscrita por TEALSA y
COFIDE, por la cual, en cumplimiento del acuerdo de directorio nmero
122-93 aprobado en sesin nmero 334 de fecha 07 de diciembre de
1999, COFIDE procede a refinanciar la deuda de TEALSA que debi ser

1
Cambial que da lugar a la presente demanda.
 refinanciada con recursos de la lnea MEF US$100MM (Ver punto a
precedente).

II.2. FUNDAMENTOS DE HECHO EN ESTRICTO:

1. La presente demanda se sustenta en que al no haberse ejercitado la

accin cambiaria respectiva sobre la Letra de Cambio a la vista nmero
003-94/AAC girada por COFIDE y aceptada por TEALSA con fecha 22
de febrero de 1994 por la suma de US$ 1 958,836.00 - en aplicacin a lo
previsto por la Ley de Ttulos Valores derogada aplicable al presente
caso por razn de temporalidad -, se ha incurrido en causal de nulidad
expresamente sancionada por ley.

2. Cabe sealar, que la causal que da lugar a la presente demanda la

encontramos en lo dispuesto por el inciso 3 del artculo 219 del Cdigo
Civil en cuanto establece que:

El acto jurdico es nulo cuando su objeto sea fsica o

jurdicamente imposible.

3. Claro, considerando que en ningn momento se nos emplaz con

proceso judicial alguno que persiguiera el pago del importe que
corresponde a la letra materia de nulidad, resulta incuestionable que la
demandada dej de ejercitar la accin cambiaria prevista por la Ley de
Ttulos Valores derogada, siendo ante tal circunstancia lo pertinente, que
sta procediera a solicitar su reconocimiento judicial en va de Prueba
Anticipada a fin que pudiese recuperar el mrito cambiario de la misma,
conforme se puede establecer mediante una interpretacin sistemtica
de lo prescrito por los artculos 59 y 160 de la derogada Ley de Ttulos
Valores.
4. Lo cierto es que en ningn momento COFIDE procedi a solicitar el
reconocimiento en Prueba Anticipada de las cambiales dentro de la
oportunidad prevista en la Ley de Ttulos Valores derogada, siendo
importante acotar que dicho cuerpo legal estableca que el hecho de
solicitar el reconocimiento en prueba anticipada de cambiales no
protestadas debidamente, no interrumpa la prescripcin de la accin
cambiaria directa, resultando necesario para tal efecto, que se notificara
al girado con la demanda cambiaria antes que se venciera el plazo
prescriptorio del ttulo valor respectivo (Ver artculos 198 y 199 de la de
la derogada Ley de Ttulos Valores).

5. En tal contexto, resulta incuestionable que se incurre en causal de

nulidad sancionada por ley, puesto que el objeto de la cambial materia
de impugnacin (US$ 1 958,836.00) es jurdica y fsicamente imposible
de honrar, al no haberse ejercitado oportunamente la accin cambiaria
prevista por la abrogada Ley de Ttulos Valores, deviniendo en tal
contexto plenamente aplicable la prescripcin contenida en el inciso 3
del artculo 219 del Cdigo Civil.

6. Consiguientemente, solicitamos a su despacho declarar Fundada la

presente demanda con expresa condena de costas y costos.

III. FUNDAMENTOS DE DERECHO:

Amparo la presente demanda en las disposiciones sustantivas y

adjetivas anteriormente citadas, as como a lo dispuesto por los artculos
424, 425, 426, 427, 475 inciso 3 y dems concordantes.

IV. MONTO DEL PETITORIO:

Dada la naturaleza de la pretensin sometida a controversia, la presente

demanda no es materialmente cuantificable.
V. VIA PROCEDIMENTAL:

De conformidad a lo dispuesto por el inciso 3 del artculo 475 del

Cdigo Procesal Civil, la presente demanda deber tramitarse en la va
del PROCESO DE CONOCIMIENTO.

VI. MEDIOS PROBATORIOS:

1. Copia simple de la Letra de Cambio a la vista nmero 003-94/AAC

girada por COFIDE aceptadas por TEALSA con fecha 22 de febrero de
1994 por la suma de US$ 1 958,836.00.

2. La exhibicin que deber efectuar la demandada Ministerio de Economa

y Finanzas de la Letra de Cambio a la vista nmero 003-94/AAC girada
por COFIDE aceptadas por TEALSA con fecha 22 de febrero de 1994
por la suma de US$ 1 958,836.00, de conformidad a lo dispuesto por el
artculo 260 del Cdigo Adjetivo.

ANEXOS:

1-A. Copia del RUC de nuestra empresa.

1-B. Documento pblico en donde obran las facultades de nuestro

representante legal.

1-C. Documento nacional de identidad de nuestro representante legal.

1-D. Copia simple de la Letra de Cambio a la vista nmero 003-94/AAC

girada por COFIDE aceptadas por TEALSA con fecha 22 de febrero de
1994 por la suma de US$ 1 958,836.00.

1-F. Arancel judicial por concepto de ofrecimiento de pruebas por cuanta

indeterminada.
 POR TANTO:

Srvase Ud. seor Juez admitir a

trmite la presente demanda y oportunamente declararla Fundada, con
expresa condena de costas y costos.

Al OTROSI DIGO: Que, de conformidad con lo dispuesto por el artculo 80 del

Cdigo Procesal Civil, otorgo a los Abogados que autorizan el presente escrito
las facultades de representacin procesal general que refiere el artculo 74 del
cuerpo legal acotado. Para tal efecto declaro conocer el contenido y alcances
de las potestades representativas que otorgo, as como tambin ratifico la
direccin domiciliaria indicada en la introduccin de este escrito.

AL SEGUNDO OTROSI DIGO: Se deja constancia que no ha sido sometido la

pretenisn materia de la presente demanda a conciliacin extrajudicial, puesto
que siendo parte El Estado dicho acto extraprocesal es facultativo.

Lima, 22 de mayo del 2002.