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CREAR UNA EMPRESA

CONSTITUIR UNA SOCIEDAD en ESPAÑA

En cualquier parte del mundo crear una empresa y tener éxito

requiere mucho esfuerzo, trabajo, habilidad, buena administración… y algo
de suerte.
El emprendedor se enfrenta siempre a multitud de retos y dificultades
derivados de su actividad, pero en España y en otros países del mundo
(especialmente europeos), crear y constituir una empresa está lleno de
dificultades y trabas burocráticas que son fáciles de resolver si se conocen
bien… pero extremadamente farragosas para aquellos cuya única obsesión
es y debe ser trabajar sólo para construir un negocio sólido.
Algún día (ojalá) las autoridades de estos países que mantienen un
laberinto de obligaciones, controles y formularios, se darán cuenta de que la
prosperidad de un país se mide en buena parte por el número de
emprendedores y de nuevas empresas que se crean cada año. Cuando esto
llegue, es de esperar que no sólo reducirán las absurdas dificultades para
crearlas sino que apoyarán y ayudarán decididamente su constitución...
ojalá eso ocurra algún día. Sin embargo, hoy por hoy, crear una empresa en
España es una tarea absurdamente llena de múltiples gestiones y pequeñas
complicaciones, no difícil pero sí engorrosa.
Mi objetivo al crear este breve manual, es facilitar a los que quieran
montar su propio negocio una guía escueta pero completa, sencilla pero
suficiente, con todos los pasos que deben seguir para lograrlo. Me he
permitido añadir también algunas recomendaciones, fruto de mi experiencia
personal, respecto a las decisiones más importantes que deberán tomar
antes de lanzarse a esta fantástica aventura de ser sus propios dueños.
Por último añadir que resulta extremadamente recomendable contar
con la ayuda de un gestor para realizar estas tareas y pedirte que tomes los
datos o referencias concretas de este manual con precaución, como sabes
las burocracias desarrolladas (como la nuestra) tienen una gran tendencia a
modificar frecuentemente los procedimientos o a añadir nuevos papeles a
los existentes y es imposible garantizar que esto no haya ocurrido mientras
lees este documento.
Espero que te sea útil y, sobretodo, que tengas muchísimo éxito en la
empresa que ahora inicias.

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Antonio Esteve

1- Los principales pasos y

decisiones
- Tipo de empresa.
- Nombre de la empresa.
- Domicilio social.
- Estatutos de la Sociedad.
- Capital social.
- Socios, participaciones y administradores.
- Constituir la sociedad.

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TIPO DE EMPRESA:
Es preciso definir el tipo de empresa que quieres constituir,
existen diversas opciones aunque las más comunes son la “Sociedad
Limitada” y la “Sociedad Anónima”.
Ambos tipos tienen importantes diferencias, sobretodo respecto
a los requerimientos (una muy significativa es que el capital mínimo
de una S.A. es muy superior al de la S.L.), los órganos de
administración, las responsabilidades de los administradores y otras
(como que la S.L. no tiene “acciones”, tiene “participaciones”).
En general, salvo que vayas a montar una gran empresa desde
ya, la S.L. es la sociedad más recomendable al inicio, aquí me
centraré en ella.
Es un tema menor pero ten en cuenta que si la sociedad que
constituyas tiene un único accionista será una sociedad “unipersonal”
(denominación que deberá aparecer en todos los documentos)… cosa
bastante incómoda y poco recomendable. No cuesta nada dar
algunas participaciones a otros y evitar esa etiqueta.

NOMBRE DE LA EMPRESA: Denominación o razón

social.
Toda empresa debe tener una denominación o razón social, el
nombre “oficial” que no puede ser igual a ninguna otra y que no tiene
porqué ser el mismo que la “marca”, el nombre comercial.
Los nombres de todas las empresas españolas están inscritos
en el Registro Mercantil Central, dispone de una web donde puedes
consultar y efectuar algunas gestiones (www.rmc.es).
Lo primero que debes hacer es revisar si la denominación que
has pensado está libre y prever algunas otras opciones. Si quieres
puedes reservar un nombre durante varios meses en el mismo
Registro Mercantil hasta que no te hayas decidido o constituido
efectivamente la empresa.

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En cualquier caso, el nombre que hayas elegido deberás

inscribirlo en el registro mercantil central y solicitar un certificado
para poder constituir la sociedad.

DOMICILIO de la EMPRESA: Sede Social.

Deberás definir cual es el domicilio “oficial” o sede social de la
empresa, este domicilio no tiene porqué ser el mismo que el domicilio
donde desarrolles tu actividad.

ESTATUTOS de la SOCIEDAD:
Toda sociedad debe regirse por unos “Estatutos” que son el
conjunto de normas internas que rigen su funcionamiento. Estos
estatutos deben, lógicamente, cumplir con la ley de sociedades pero,
en los aspectos no previstos, pueden adaptarse a tus necesidades.
Lo más recomendable suele ser crear unos Estatutos sencillos y
claros (puedes usar algún modelo estándar); si quieres establecer
condiciones, reglas o limitaciones u otros cambios en relación a los
socios (siempre de acuerdo con la ley) es más recomendable hacerlo
mediante un contrato privado de socios.

CAPITAL de la SOCIEDAD:
La ley prevé que toda sociedad debe disponer de un capital
mínimo, en el caso de las sociedades limitadas este capital mínimo es
de 3.006€ (2005).
Ten en cuenta que, hablando sin tecnicismos, el capital de una
empresa es el dinero que es propiedad de la empresa, sólo puede ser
usado para la actividad de la empresa (no puede ser “retirado”) y es
el dinero (junto a los préstamos, ya sean de socios como de terceros)
que sirve para financiar toda la actividad de la misma.
El capital, por decirlo de algún modo, es el dinero propio que los
socios entregan a fondo perdido a la empresa, y siempre debe ser
suficiente para asegurar la solvencia de la misma (esta es una

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obligación legal) pero, además, es lo que los bancos (y otros

proveedores) observan en primer lugar para decidir préstamos u
otras condiciones.
Finalmente, debes saber que puedes aportar como capital no
sólo dinero, sino también bienes o equipos para el negocio.

¿Cuánto capital poner?

El necesario para asegurar la continuidad de tu negocio en un
plazo razonable. Como eso siempre es subjetivo, ten en cuenta que si
el capital es muy bajo difícilmente podrás obtener financiación
externa (sin garantías personales) y no darás una gran impresión a
los proveedores… si no los necesitas, eso tampoco es grave.
Por otro lado y en el otro extremo, tampoco es lógico incluir
desde el principio un capital enorme y, quizás, innecesario para la
operativa del negocio.
Lo sensato es realizar una previsión de los fondos
imprescindibles para los meses de lanzamiento o el primer año
considerando que las cosas irán moderadamente bien, esos fondos
pueden ser el capital. Si quieres asegurar desde el inicio un importe
de reserva por si las cosas van mas lentas de lo previsto
(recomendable), haz una aportación en forma de préstamo de socios,
esa fórmula tiene la ventaja de que puedes recuperar el dinero.
Algunas recomendaciones:
Como regla general, para financiar la actividad de una empresa,
lo mejor suele ser:
(1) Financiar la actividad corriente, equilibrando dos elementos,
(a) créditos y-o leasings a la empresa (sin garantías personales) y (b)
Capital propio. (2) Financiar situaciones puntuales con préstamos de
los socios.
Ten siempre en cuenta que la financiación externa sea amplia
pero no excesiva o demasiado costosa para el negocio: acabarías
trabajando para los bancos y eso es un infierno.

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Recuerda que un préstamo con garantías personales es lo

mismo que poner el dinero pero, además, pagando intereses: hazlo
sólo si no tienes suficiente liquidez y sólo si es inevitable.
Finalmente te recomiendo que nunca te juegues todos tus
bienes personales en un negocio: no existe la seguridad absoluta del
éxito y, si fracasas (cosa siempre posible y que no es nada
vergonzosa) necesitarás tus bienes para volver a comenzar.

SOCIOS, PARTICIPACIONES Y ADMINISTRADORES

Antes de la constitución de la sociedad, deberás definir quienes
serán los socios, que participación tendrá cada cual y quienes serán
los administradores de la empresa.
Ten en cuenta:
Que las participaciones deben realizarse efectivamente, es
decir: todos los socios deben aportar el dinero (o bienes por valor
equivalente) necesario para cubrir el % del capital social que les
corresponde y hacerlo en el momento de la constitución. Sólo se
puede hacer así.
Puedes decidir que haya un administrador único (una sola
persona responsable) o un Consejo de Administración, si optas por el
Consejo ten en cuenta que el número de miembros sea impar, para
evitar enojosos empates en las votaciones... que algún día llegarán.
Recomendaciones respecto a los socios:
Cuidado, tener socios es buena cosa siempre que sean
personas en las que puedas confiar, sobretodo en los momentos de
dificultad y, que tengan experiencia y-o muy claro cual es el papel del
socio en una empresa.
Si vas a tener varios socios, es extremadamente importante,
que dejes muy claro el papel de cada cual. Insisto: es
extremadamente importante que todos conozcan sus funciones,
derechos, obligaciones y limitaciones. Deja muy claro que en una
empresa no mandan los socios, manda el Director; que no tienen

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derecho a inmiscuirse en la actividad y mucho menos dar órdenes a

nadie; que la vida operativa de una empresa es dirigida por las
personas designadas a tal efecto y que estas personas no deben
seguir otras instrucciones que no sean las del Director o personal
ejecutivo de su área.
Ser socio de una empresa da derecho, sobretodo, a recibir y a
disfrutar de los beneficios; también da derecho a participar en las
decisiones que se tomen en la Junta de Accionistas en función del %
de acciones que se tienen… pero no da ningún otro derecho, ni
siquiera a entrar en los espacios no públicos de la empresa sin haber
sido, previamente, autorizado por el responsable operativo.
Los socios que no entienden esto (casi todas las personas sin
experiencia piensan que por tener una participación ya son los
“dueños”) causan grandes molestias a la organización y, con
frecuencia, no dejar esto muy claro desde el principio llega a crear
graves conflictos con importantes consecuencias.
En cualquier caso, siempre “protege” a tus empleados y
colaboradores de los socios molestos: Que sus incidencias o las
desavenencias nunca lleguen a afectar a la vida de la empresa.
Elige bien a tus socios, recuerda que las personas cambian
mucho (y a peor) cuando las cosas se ponen feas; que, cuando hay
dinero por medio, la mayoría “no conocen ni a su padre” y que si hay
dificultades (que siempre las hay) buena parte de la gente pierde los
nervios y en vez de ayudar, tienden a crear nuevos problemas
incrementando las posibilidades de fracaso. Ser familiar, marido,
esposa o hijo no es ninguna garantía en absoluto.
Dicho todo esto, ten en cuenta que tener buenos socios
(son buenos socios los que te ayudan, sobretodo, en la adversidad),
te permitirá trabajar tranquilo y acompañado, es una de las
mejores garantías de éxito que puedes tener… la cuestión es
que, los buenos, no abundan mucho, debes elegirlos con cuidado,
preguntándote ¿cómo se comportará en caso de crisis? y si tienes
dudas y no son sustituibles, piénsalo bien: a veces es mejor aplazar

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un proyecto que “casarte” con alguien que te convertirá tu vida en un

infierno.

CONSTITUIR LA EMPRESA
Con todo lo anterior resuelto, podrás constituir la empresa.
Deberás hacerlo en presencia de un notario y, posteriormente,
inscribir la constitución en el Registro Mercantil… y después hacer un
montón de pequeños y engorrosos trámites burocráticos (mejor que
te los hagan).

Bienvenido, ya eres empresario: lo importante comienza

ahora.
Nunca olvides que tu misión es que la empresa gane dinero, sea
sólida y estable. Una regla que casi siempre funciona es: primero la
empresa, después yo… no olvides que no sois la misma cosa.

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2- La constitución de la sociedad
paso a paso y con todos los
detalles.

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PROCESO DE LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD

PASO A PASO

Registrar el nombre
1. Consultar si el nombre que queremos dar a la Sociedad está libre: 3

opciones en la web www.rmc.es

2. Solicitar la Certificación del nombre escogido. También en www.rmc.es.

En pocos días hábiles remiten el Certificado por correo o mensajero.

Estatutos y capital
3. Preparar los Estatutos de la Sociedad.

4. Abrir cuenta corriente de la Sociedad “en constitución” en una Entidad

Bancaria.
5. Ingresar en la cuenta de la Entidad Financiera el importe del capital
dinerario. Tener en cuenta que el valor total del capital tiene que ser
divisible por el número de participaciones.

Socios, administradores y constitución

6. Pasar las instrucciones y documentos a la Notaría para la firma de la
Constitución de la Sociedad donde tiene que constar:
 Nombre, domicilio y estado civil del Administrador

 Porcentaje de acciones: aportación activos y aportación

dineraria
 Acto de constitución de la sociedad en la Notaría.

Tramitación burocrática
Una vez tengas la Escritura de Constitución en tus manos:
1. Pagar Impuestos de Transmisiones Patrimoniales. (Se paga en la
Comunidad Autónoma o Hacienda) 1% Importe Constitución.
2. Ir al Registro Mercantil Provincial a inscribir la Sociedad y Apoderados.
3. Ir a Hacienda a solicitar el NIF. Copia Simple Escritura de Constitución.

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4. Ir a Hacienda a dar de alta en el Censo Fiscal. Con la fecha del inicio de

la actividad y el régimen de IVA.
5. Paralelamente con una Copia de la Escritura se va a la entidad Financiera
para formalizar la cuenta corriente.
6. Firma cartulina de firma del Administrador y Apoderados.
7. Alta IAE. Normalmente en el Ayuntamiento, hay localidades que en
Hacienda, aunque en el Ayuntamiento siempre nos informan:
 Epígrafe por los metros cuadrados de superficie útil
8. Alta Cuota Patronal y Seguridad Social. En la delegación de la Seguridad
Social de tu ciudad.
Documentación a presentar:
 Impreso TA6 – lo entregan allí
 Original y fotocopia de NIF
 Original y fotocopia de Escritura de Constitución
 Original y fotocopia de IAE
 Propuesta de la Mutua de accidentes escogida para la sociedad
 Fotocopia de DNI del Administrador
9. Tenemos NIF – Cuenta Bancaria y alta en la Seguridad Social, ahora se
puede proceder a:
 Contratación del personal
 Firma de los contratos de alquiler, renting …
 Cartas a proveedores anunciando datos, titular y condiciones
de pago
 Altas de: líneas telefónicas, agua, luz, si es preciso con el
consiguiente cambio de titulares y cuentas bancarias
 Gestión de la licencia de Apertura (si se van a hacer obras)
 Dar de alta los Seguros correspondientes
… y el resto de tareas operativas para poner en marcha tu negocio.

Novedad: Actualmente se puede gestionar casi todo telemáticamente en

Internet, puedes encontrar más información en www.circe.es

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